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UNITECH — AGM Information 2017
Jul 21, 2017
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AGM Information
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股票代號: 2367
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燿華電子股份有限公司 Unitech Printed Circuit Board Corp.
一 O 六年股東常會
議 事 手 冊
股東會日期：中華民國一 O 六年六月二十日
股東會地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓 （新北市土城區祖田里活動中心）
燿華電子股份有限公司
一 O 六年股東常會議事手冊
目 錄
頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 ........................................................................................................... ....3 二、承認事項 ........................................................................................................... ....5 三、討論事項 ........................................................................................................... ....6 四、臨時動議 ........................................................................................................... ....7 參、附件 一、一 O 五年度營業報告書 ................................................................................. . 8 二、監察人審查報告書 .......................................................................................... 11 三、會計師查核報告及民國一 O 五年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …12 四、取得或處分資產處理程序條文對照表 ........................................................ …32 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …36 二、公司章程 ......................................................................................................... …38 三、董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊 ................. 42 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 42 五、董、監事持有股數一覽表 ............................................................................ …42
燿華電子股份有限公司 一 O 六年股東常會會議程序
一、宣佈開會
二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散 會
1
燿華電子股份有限公司
一 O 六年股東常會議程
時間：中華民國一 O 六年六月二十日（星期二）上午九時整
地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓（新北市土城區祖田里活動中心）
-
一、 宣佈開會 -
二、 主席就位 -
三、 主席致詞 -
四、 報告事項： -
一 -
（一）O五年度營業報告案 -
（二） 監察人審查一O五年度決算表冊報告 -
（三） 本公司一O五年度募集國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二 次無擔保轉換公司債報告 -
（四） 本公司買回公司股份執行情形報告 -
六、 承認事項： -
（一） 承認一O五年度營業報告書及財務報表案 -
（二） 承認一O五年度虧損撥補案 -
七、 討論事項： -
一 -
( )
討論修訂「公司章程」案 -
(
二)討論修訂「取得或處分資產處理程序」案 -
八、 臨時動議 -
九、 散會
2
報 告 事 項
報告事項第一案 董事會提
-
案 由：一O五年度營業報告案，報請 公鑒。 -
說 明：營業報告書，請參閱附件一。(第8～10頁)
報告事項第二案 董事會提
-
案 由：監察人審查一O五年度決算表冊報告，報請 公鑒。 -
說 明：一、董事會依公司法第二百二十八條規定所編造一O五年度之財務報 表(含合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所王清松、 陳蓓琪會計師查核簽證完峻，連同營業報告書送監察人查核在案。 -
二、上述董事會所編送之各項表冊，監察人業已審查竣事，認為尚無 不符，謹依公司法第二百一十九條規定，附上「監察人審查報告 書」，請參閱附件二。(第11頁)
報告事項第三案 董事會提
-
案 由：本公司一O五年度募集國內第一次有擔保轉換公司債暨國內第二次無 擔保轉換公司債報告，報請 公鑒。 -
說 明：一、國內第一次有擔保轉換公司債
1. 本公司為償還銀行借款，於105 年7 月6 日發行國內第一次有 擔保轉換公司債。發行總金額新台幣5 億元，發行期間5 年， 自105 年7 月6 日至110 年7 月6 日止。
2. 本項募集資金全數用於償還銀行借款，已於105 年第4 季全數 執行完畢，最新轉換價格為新台幣10.57 元。
3. 本項公司債目前尚無投資人申請轉換，未償還金額新台幣 500,000 仟元。
二、國內第二次無擔保轉換公司債
1. 本公司為購置機器設備，於105 年7 月7 日發行國內第二次無 擔保轉換公司債。發行總金額新台幣2 億元，發行期間5 年， 自105 年7 月7 日至110 年7 月7 日止。
2. 本項募集資金全數用於購置機器設備，已於106 年第1 季全數 執行完畢，最新轉換價格為新台幣10.03 元。
3
3. 本項公司債未償還金額新台幣164,700 仟元，已轉換金額新台 幣35,300 仟元，共計轉換股數3,519,431 股，增加股本 35,194,310 元。
報告事項第四案 董事會提
-
案 由：本公司買回公司股份執行情形報告，報請 公鑒。 -
說 明：截至目前為止累積持有本公司股份數量為0股(詳如下表)。
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買回期次 第十四次（期） 第十五次（期）
董事會決議通過 民國105 年 08 月 10 日 民國105 年 10 月 20 日
買回目的 為維護公司信用及股東權益 為維護公司信用及股東權益
預定買回期間 105/08/11~105/10/10 105/10/21~105/12/20
預定買回數量 普通股10,000,000 股 普通股10,000,000 股
預定買回區間價格 6.94~15.10 6.84~15.10
實際買回期間 105/08/11~105/10/07 105/10/27~105/12/19
已買回股份數量 普通股 10,000,000 股 普通股 5,947,000 股
已買回股份總金額 99,913,781 元 55,162,287 元
平均每股買回價格 9.99 9.28
為兼顧市場機制不影響股
價，並維護股東權益，公司
未執行完畢原因 - 視股價變化及成交量狀況採
行分批買回策略，故本次買
回庫藏股未能執行完畢。
已辦理銷除及轉讓之股
銷除股份10,000,000 股 銷除股份5,947,000 股
份數量
執行情形 於106.01.19 辦理註銷 於106.01.19 辦理註銷
累積持有本公司股份數
0 股 0 股
量
累積持有本公司股份數
量占已發行股份總數比 0 0
率（%）
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4
承 認 事 項
承認事項第一案 董事會提
-
案 由：一O五年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 -
說 明：本公司一O五年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查，並出具 審查報告書在案，請參閱附件三(第12~31頁)，敬請 承認。 -
決 議：
承認事項第二案 董事會提
-
案 由：一O五年度虧損撥補案，提請 承認。 -
說 明：一○五年虧損撥補表如下：
燿華電子股份有限公司
虧損撥補表
民國105 年度
單位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 205,517,027 減：本期稅後虧損 (698,750,605) 本期待彌補虧損 (493,233,578) 彌補項目 法定盈餘公積 176,498,188 資本公積 316,735,390 期末未分配盈餘 0 董事長： 經理人： 主辦會計： 決 議： 亶 圜
5
討 論 事 項
討論事項第一案 董事會提
案 由：修訂「公司章程」案，提請 公決。
說 明：因應本公司依法應於 107 年設置審計委員會，擬修訂本公司「公司章程」 部份條文，修訂前 / 後條文對照表如下：
「公司章程」修訂前/後條文對照表
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條次 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由
第十八條 本公司設董事七人，監察人三 本公司設董事七至九人，監察 因應 107 年設置
人，董事及監察人之選任採候 人三人，董事及監察人之選任 審計委員會，提
選人提名制度，由股東會就候 採候選人提名制度，由股東會 高獨立董事名
選人名單中選任，任期三年，就候選人名單中選任，任期三 額並修訂董事
連選得連任。全體董事、監察 年，連選得連任。全體董事、人數為一彈性
人所持有之股份總額，應符合 監察人所持有之股份總額，應 範圍。
證券主管機關頒訂之『公開發 符合證券主管機關頒訂之『公
行公司董事、監察人股權成數 開發行公司董事、監察人股權
及查核實施規則』之規定。前 成數及查核實施規則』之規
項董事名額中，獨立董事人數 定。前項董事名額中，獨立董
為二人，有關獨立董事之專業 事人數為三人，有關獨立董事
資格、持股、兼職限制、提名 之專業資格、持股、兼職限
與選任方式及其他事項，依相 制、提名與選任方式及其他事
關法令辦理。 項，依相關法令辦理。
第十二屆監察人卸任
，
後 本章程有關監察人
。
之規定即停止適用
第廿一條 ( 本條新增 ) 依證券交易法第十四條之四 本公司應於 107
之一 規定，本公司應於 107 年設置 年設置審計委
，
審計委員會 由全體獨立董事 員會。
， 、
組成 負責執行公司法 證券
交易法暨其他法令規定監察
。
人之職權
第三十三條 本章訂立民國七十三年十二 本章訂立民國七十三年十二 增列修訂日期。
月十三日… 月十三日…
第二十八次修正於民國一百 第二十八次修正於民國一百
零五年六月二十一日。 零五年六月二十一日。
一
第二十九次修正於民國 百
。
零六年六月二十日
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決 議：
6
討論事項第二案 董事會提
-
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。 -
說 明：依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及金融監督管理委員會 金管證發字第1060001296號令規定辦理，修訂前/後條文對照表請參閱 附件四(第32~35頁)。 -
決 議：
臨時動議：
散 會
7
附件一
一 O 五年度營業報告書
2016 年上半年延續 2015 年的全球景氣低迷、消費信心下降，雖然各國政府均祭出 貨幣寬鬆政策，企圖刺激消費。但由於經濟前景不明，消費並未顯著上升，而導致 消費電子在上半年除了淡季效應再加上終端調整庫存影響，整體消費電子需求較
2015 年下滑，而本公司亦因主力客戶調整庫存，在上半年的產能利用率低於 70% ， 為多年來僅見，也由於 PCB 整體市場供需失衡，市場上開始削價競爭，造成營收 與獲利同時受到影響。雖然下半年傳統旺季效應浮現，營收回到正常水準，但因美 金開始貶值，造成獲利未如預期。
105 年度財務及營運成果
本公司 105 年合併營業收入為新台幣 126.50 億元較 104 年減少 8.26 % ，合併營業 淨利 ( 損 ) 為新台幣 (7.49) 億元；
個體營業收入為新台幣 101.05 億元較 104 年減少 4.23 % ，個體營業淨利 ( 損 ) 為新台 幣 (7.42) 億元。
106 年度營業計劃
-
一.持續擴大利基型產品佔比，營收及獲利同時成長。 -
A.
因應市場及主力客戶對軟硬板的需求快速增加，未來數年軟硬板的 營收比將持續提升。 -
B.
積極開發車用ADAS新客源，擴大高頻PCB佔比。 -
二.產品技術研發：針對特殊製程及材料開發並導入量產。 -
三.擴充產能：106年將大規模擴充並升級軟硬板及Anylayer產能。
8
未來發展策略
總體經濟因素 :
展望未來，各主要經濟體，以美國為首，在 2016 年底經濟數據開始轉為成長， 中國也由谷底復甦，甚至最差的歐盟國家 PMI 也在 2017 年初呈現經濟擴增、優於 預期，台灣出口也連續數月成長， IMF 不斷的調升對全球經濟的預測，再加上各國 都預告對民間消費及公共支出的刺激政策，相較於 2016 年， 2017 年應是溫和成長。
外部競爭環境 :
、 需求部份：雖然 PC NB 繼續萎縮，而過去高度成長的智慧手機市場成長也開 、 始趨緩，但電子產品的整體需求卻在其他部份開始蓬勃成長，如智慧汽車、 5G 物聯網、 VR/AR 、醫療等。
供應部份：中國 PCB 供應商的威脅仍在，但相較過去快速的擴充產能，目前 已放緩擴產的速度，供需失衡的態勢可望大幅改善。然而 2017 年在材料供應的部 份，銅箔及玻紗的供應缺口仍需謹慎觀察。
公司發展策略 :
1. 擴大利基型產品營收比，提高獲利結構。
(1) 車載電子板
車載電子的發展，在過去數年來由於更多的智慧車、電動車，在使用 PCB 的 技術上有很大的突破，更複雜的製程、材料，使得 PCB 技術更複雜，也擺脫了過 去以傳統 PCB 為主的設計，而這些改變也使得車用板 ASP 增加，也由於困難度高、 進入門檻高，毛利率也得以較傳統車用板高。
以燿華過去近 20 年深耕車用 PCB 的背景，再加上技術研發的功效，使得陸續 在智慧汽車、無人駕駛汽車及電動車部份的電路板，都顯著增加取代了傳統 PCB ， 也使得車用板毛利率可望持續提昇。
9
(2) 高階 HDI 板
雖然智慧手機的成長趨緩，但更多週邊產品如物聯網、平板電腦、 VR/AR 等 產品切入高階 HDI 的設計，使得整體高階 HDI ，尤其是 Anylayer 並未因為智慧手 機成長趨緩而停滯，反而成長快速。
(3) 軟硬結合板
軟硬結合板是另一項穩定成長的特殊製程產品，應用在電池模組、相機模組及 越來越多的智慧裝置上，本公司樂觀看待此部份的需求，也將在 2017 年擴充產能， 增加供應此類型產品。
2. 審慎評估市場趨勢，積極擴充利基型產品產能，並在擴廠同時順勢導入工業 4.0 概念以精進管理。
3. 致力於 CSR 與綠色燿華的發展
善盡企業社會責任，符合政府、客戶、社會各方的期望，持續推動「綠 色燿華」行動，藉由相關環安衛專案的推動，讓每個廠區都能創造良好的經營及環 境保護績效，全面減少對環境及社會的衝擊。保護人權，積極建置讓員工安心、安 全的制度與環境。藉由 CSR 推動各項環境行動、認養及支持弱勢團體，吸引更多 員工參與，期望從員工擴展到家庭，再到社會，形成一種良善的循環。
展望 2017 年，陸續有新客戶及新市場加入，預計是一個營收獲利雙雙成長的 一年，燿華過去深耕的技術及市場都有樂觀的成長成效，足以證明本公司的方向是 正確的。
希望各位股東能秉持以往對燿華的愛護和支持，持續給予經營團隊鼓勵與指
教。
董事長： 亶
經理人： 圜
主辦會計：
10
附件二
監察人審查報告書
茲准
本公司董事會造送民國一Ｏ五年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告書 及虧損撥補表，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法 第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。
此致
本公司一Ｏ六年股東常會
監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 翌[面] 代表人：黃旭昇 項 辶 缸王兄
中華民國一Ｏ六年三月二十八日
11
附件 三
會 計 師 查 核 報 告
燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
燿華電子股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一
○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個
體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項
段）上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達
燿華電子股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，與民國一○五年及
一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華電子股份有限公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入燿華電子股份有限公司採用權益法之投資中，部份被投資公司未經本會計師查核，而 係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會 計師查核之被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年及一 ○四年十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 6.82% 及 7.17% ，民國一○五年及一○四年十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損 益之份額分別占稅前淨(損)利之 (5.19)% 及 6.07% 。
12
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華電子股份有限公司民國一○五年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項如下：
一、應收帳款之評價
有關應收帳款之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款之會計估
計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳附註六
(三)。
關鍵查核事項之說明：
燿華電子股份有限公司之應收帳款係按可收回性衡量，由於客戶所處產業景氣波動大，
財務報告出具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷，
因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解應收帳款收款的內部控制制度
設計與執行；取得燿華電子股份有限公司對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應
收帳款備抵評價之假設、該產業近期信用狀況及燿華電子股份有限公司以前年度收款情形；
分析應收帳款帳齡分析表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿
華電子股份有限公司於財務報導日之備抵減損損失之適足性。
二、遞延所得稅資產認列
有關遞延所得稅資產之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)；遞延所得稅資產之
可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(三)；遞延所得稅資產之
可實現性之說明，請詳個個體財務報告六(十三)。
關鍵查核事項之說明：
有關燿華電子股份有限公司未使用之虧損扣抵是否認列為遞延所得稅資產，係依據管
理當局評估未來年度課稅所得及遞延所得稅資產可使用機率所作之主觀判斷，因此將其列
為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試燿華電子股份有限公司
評估認列遞延所得稅資產之相關內部控制；另，瞭解燿華電子股份有限公司產生遞延所得
稅資產之主要營運個體，評估管理當局對其未來經營結果所做之未來年度現金流量預測及
計算未來年度課稅所得所使用之重要假設，並瞭解管理當局以往對未來現金流量預測之估
列品質及評估是否有其他事項影響遞延所得稅資產之認列，以瞭解燿華電子股份有限公司
對遞延所得稅資產及其估計之揭露是否適當。
13
三、非金融資產減損
有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)；非金融資產減損評
估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(四)；非金融資產減損評估之說
明，請詳個體財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
燿華電子股份有限公司係屬高度資本化之產業，所處產業易受市場環境等多項因素干
擾而波動，因此，非金融資產減損之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、
決定評價模式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理當局之
主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試燿華電子股份有限公司
執行上述減損測試之相關內部控制，評估管理當局辨認可能減損之現金產生單位及其相關
受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理當局於減損測試中所採用之評價模型
及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理當局過去所
作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析。同時，透過詢問管理當局等相關程序，
辨識於財務報導日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估燿華電子股份有限公
司是否已適當揭露非金融資產減損之政策及其他相關資訊。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估燿華電子股份有限公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華電子股份有限公司
或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
燿華電子股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，
則被認為具有重大性。
14
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華電子股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華電子股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。 -
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。 -
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。
15
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華電子股份有限公司民國一○五年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師： 證券主管機關[(88)] [台財證][(] [六][)] [第][18311] [號金] 核准簽證文號[：] 管證六字第 0960069825 號 民 國 一○六 年 三 月 二十八 日
16
| 104.12.31 | 金額% |
576,800 3 |
49,933 - | 1,286,025 7 |
428,988 2 |
1,063,440 6 |
1,217 - | 751,536 4 |
10,264 - |
10,264 - |
4,168,203 22 |
- - |
- - |
2,718,839 16 |
176,150 1 |
517,840 3 |
8,562 - |
8,562 - |
3,421,391 20 |
3,421,391 20 |
7,589,594 42 |
7,589,594 42 |
5,559,654 32 |
3,102,818 18 |
3,102,818 18 |
121,888 1 |
649,302 4 |
649,302 4 |
771,190 5 |
771,190 5 |
436,994 3 |
(80,702) - | (59,312) - |
(59,312) - |
296,980 3 |
296,980 3 |
- - |
9,730,642 58 |
9,730,642 58 |
17,320,236 100 |
17,320,236 100 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105.12.31 | 金額% |
$ 832,176 5 |
109,918 1 |
1,534,678 8 |
656,281 4 |
1,273,395 7 |
310 - | 972,896 5 |
7,506 - |
5,387,160 30 |
7,920 - | 660,297 4 |
3,480,086 19 |
184,327 1 |
430,943 2 |
5,741 - |
4,769,314 26 |
10,156,474 56 |
5,559,654 30 |
3,126,341 17 |
176,498 1 |
(493,234) (3) |
(316,736) (2) |
178,522 1 |
(85,159) (1) |
(74,133) - |
19,230 - |
(155,076) (1) |
8,233,413 44 |
$ 18,389,887 100 |
|||||||||||||||||||||
| 105.12.31 104.12.31 |
金額％ 金額％ 負債及權益 |
流動負債： |
417,523 2 510,339 3 2100 短期借款(附註六(七)及八) |
1,976 - - - 2110 應付短期票券(附註六(八)) |
3,527,652 20 3,241,313 19 2170 應付帳款 |
30,562 - 106 - 2180 應付帳款-關係人(附註七) |
763 - 2,228 - 2200 其他應付款 |
997,969 6 806,486 5 2220 其他應付款項-關係人(附註七) |
50,050 - 51,741 1 2322 一年內到期長期借款(附註六(九)及八) |
59,700 - 75,877 - 2399 其他流動負債-其他 |
47,093 - 346,486 2 流動負債合計 |
5,133,288 28 5,034,576 30 非流動負債： |
2500透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註六(十)) |
60,674 - 76,784 - 2530 應付公司債(附註六(十)及八) |
46,949 - 48,378 - 2540 長期借款(附註六(九)及八) |
3,838,302 21 3,969,880 23 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) |
8,603,510 47 7,814,117 45 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) |
171,939 1 - - 2670 其他非流動負債-其他 |
358,279 2 160,629 1 非流動負債合計 |
57,650 - 57,231 - 負債總計 |
108,823 1 - - 權益(附註六(十四))： |
10,473 - 158,641 1 3110 普通股股本 |
13,256,599 72 12,285,660 70 3200 資本公積 |
保留盈餘： |
3310法定盈餘公積 |
3350未分配盈餘 |
保留盈餘小計 |
其他權益： |
3410國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
3425備供出售金融資產未實現損益 |
3445確定福利計畫再衡量數 |
其他權益小計 |
3500庫藏股票 |
權益總計 |
18,389,887 100 17,320,236 100 負債及權益總計 |
||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資 產 |
流動資產： |
現金及約當現金(附註六(一)) |
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) |
應收帳款淨額(附註六(三)) |
應收帳款-關係人淨額(附註六(三)及七) |
其他應收款-關係人(附註六(三)及七) |
存貨(附註六(四)) |
預付款項 |
其他金融資產-流動(附註七及八) |
其他流動資產-其他 |
流動資產合計 |
非流動資產： |
備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) |
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) |
採用權益法之投資(附註六(五)) |
不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八) |
遞延所得稅資產(附註六(十三)) |
預付設備款(附註九) |
存出保證金(附註八及九) |
其他金融資產－非流動(附註八) |
其他非流動資產-其他(附註九) |
非流動資產合計 |
資產總計 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 1100 | 1110 | 1170 | 1180 | 1210 | 1310 | 1410 | 1476 | 1479 | 1523 | 1544 | 1550 | 1600 | 1840 | 1915 | 1920 | 1980 | 1990 |
鼴
17
附件 三之二
燿華電子股份有限公司
綜合損益表
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000營業收入淨額(附註六(十六))5110 銷貨成本(附註六(四)(十一)及七)營業毛利營業費用：6100 銷管費用(附註六(十)(十一)及七)6300 研究發展費用(附註六(十一))營業費用合計營業淨(損)利營業外收入及支出(附註六(五)(十八)及七)：7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額營業外收入及支出合計稅前淨(損)利7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十三))本期淨(損)利8300 其他綜合損益：8310 不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數8349 與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計8360 後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8362 備供出售金融資產未實現評價損益8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計8300 本期其他綜合損益本期綜合損益總額每股盈餘(虧損)( 單位：新台幣元)(附註六(十五))基本每股盈餘(虧損)稀釋每股盈餘 |
105年度 |
104年度金額10,551,359 9,076,158 |
％ 100 86 |
|
|---|---|---|---|---|
金額$ 10,104,870 9,738,564 |
％ | |||
| 100 96 |
||||
366,306 |
4 |
1,475,201 |
14 |
|
1,053,889 53,920 |
10 1 |
1,070,541 47,698 |
10 - |
|
1,107,809 |
11 |
1,118,239 |
10 |
|
(741,503) |
(7) |
356,962 |
4 |
|
139,794 (333,919) (68,444) 152,439 |
1 (3) (1) 2 |
152,517 (196,450) (62,574) 315,586 |
1 (2) (1) 3 |
|
(110,130) |
(1) |
209,079 |
1 |
|
(851,633) (152,883) |
(8) (1) |
566,041 19,936 |
5 - |
|
(698,750) |
(7) |
546,105 |
5 |
|
(14,821) - |
- - |
704 - |
- - |
|
| (14,821) |
- |
704 |
- |
|
(258,472) (4,457) - |
(3) - - |
(83,733) (18,319) - |
(1) - - |
|
| (262,929) | (3) |
(102,052) | (1) |
|
(277,750) |
(3) |
(101,348) |
(1) |
|
$ (976,500) |
(10) |
444,757 |
4 |
|
$ (1.27) |
0.97 |
|||
| $ 0.97 |
( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管： 驪 鸝 18
附件三之三 |
單位：新台幣千元 |
庫藏股票權益總額 |
- 9,802,678 |
- 546,105 |
- (101,348) |
- (101,348) |
- 444,757 |
- 444,757 |
- - |
- (396,423) |
- (7,858) |
(112,512) (112,512) |
112,512 - |
112,512 - |
- 9,730,642 |
- (698,750) |
- (277,750) |
- (976,500) |
- - |
- (389,176) |
- 33,680 |
- (10,157) |
(155,076) (155,076) |
(155,076) (155,076) |
(155,076) 8,233,413 |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
確定福利 |
計畫再衡 |
量數 |
(60,016) | - | 704 | 704 | - | - | - | - | - | (59,312) | - | (14,821) | (14,821) | - | - | - | - | - | (74,133) | |||||||||||||||
燿華電子股份有限公司 |
權益變動表 |
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 |
其他權益項目 |
國外營運機 |
保留盈餘構財務報表備供出售金 |
普通股法定盈未分配換算之兌換融商品未實 |
股 本資本公積餘公積盈 餘差 額現(損)益 |
民國一○四年一月一日餘額$ 5,663,184 3,119,658 73,043 548,465 520,727 (62,383) |
本期淨利- - - 546,105 - - |
本期其他綜合損益- - - - (83,733) (18,319) |
本期綜合損益總額- - - 546,105 (83,733) (18,319) |
盈餘指撥及分配(註1)： |
提列法定盈餘公積- - 48,845 (48,845) - - |
普通股現金股利- - - (396,423) - - |
其他資本公積變動： |
採用權益法認列之關聯企業之變動數- (7,858) - - - - |
庫藏股買回- - - - - - |
庫藏股註銷(103,530) (8,982) - - - - |
民國一○四年十二月三十一日餘額5,559,654 3,102,818 121,888 649,302 436,994 (80,702) |
本期淨損- - - (698,750) - - |
本期其他綜合損益- - - - (258,472) (4,457) |
本期綜合損益總額- - - (698,750) (258,472) (4,457) |
盈餘指撥及分配： |
提列法定盈餘公積- - 54,610 (54,610) - - |
普通股現金股利- - - (389,176) - - |
其他資本公積變動： |
因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者- 33,680 - - - - |
採用權益法認列之關聯企業之變動數- (10,157) - - - - |
庫藏股買回- - - - - - |
民國一○五年十二月三十一日餘額$ 5,559,654 3,126,341 176,498 (493,234) 178,522 (85,159) |
註：本公司民國一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞為11,500千元、員工酬勞為14,500千元，已於該期間之綜合損益表中扣除。 |
鼴
19
燿華電子股份有限公司 現金流量表
附件 三之四
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用呆帳費用迴轉數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益)利息費用利息收入災害損失採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失處分投資利益非金融資產減損損失收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：持有供交易之金融資產應收帳款應收帳款-關係人其他應收款－關係人存貨預付款項其他流動資產其他金融資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款應付帳款-關係人其他應付款其他應付款項-關係人其他流動負債淨確定福利負債其他營業負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計營運產生之現金流入收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入 |
105年度$ (851,633) 980,144 2,094 - 2,695 68,444 (2,191) - (152,439) 14,036 (562) 154,821 |
104年度566,041 956,466 2,935 (9,690) (460) 62,574 (3,104) 124,251 (315,586) 9,127 - 41,820 |
|---|---|---|
1,067,042 |
868,333 |
|
(2,071) (286,339) (30,456) 1,465 (191,483) 1,691 299,629 (93,462) |
460 320,823 (106) 7,819 (162,783) 23,154 (11,531) (10,651) |
|
(301,026) |
167,185 |
|
- 248,653 227,293 (113,392) (907) (2,758) (96,710) (2,821) |
(525) (243,154) 247,108 65,482 1,217 (461) 9,287 (1,931) |
|
259,358 |
77,023 |
|
(41,668) |
244,208 |
|
173,741 3,007 (64,115) (16,669) |
1,678,582 2,819 (62,401) (241) |
|
95,964 |
1,618,759 |
( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管： 驪 鸝 20
燿華電子股份有限公司
附件 三之五
現金流量表(續)
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：處分備供出售金融資產價款取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款)存出保證金其他非流動資產採用權益法之被投資公司發放股利投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加發行公司債舉借長期借款償還長期借款發放現金股利庫藏股票買回成本籌資活動之淨現金流入(流出)本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
105年度$ 22,269 (1,654,302) 1,948 (419) (8,747) 1,755 |
104年度- (1,668,779) 244,351 (72) (869) 4,288 |
|---|---|---|
(1,637,496) |
(1,421,081) |
|
255,376 59,985 695,000 2,764,000 (1,781,393) (389,176) (155,076) |
159,648 49,933 - 505,250 (427,875) (396,423) (112,512) |
|
1,448,716 |
(221,979) |
|
(92,816) 510,339 |
(24,301) 534,640 |
|
$ 417,523 |
510,339 |
( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： 鸝 21
董事長： 驪
附件 三之六
會 計 師 查 核 報 告
燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：
查核意見
燿華電子股份有限公司及其子公司(燿華集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之
合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合
併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計
師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)
上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委
員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達
燿華集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一○五年及一○四年
一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與燿華集團保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
其他事項
列入燿華集團合併財務報告之子公司中，有關部分子公司之財務報告未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關部分子公司 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○五年及一○四年十二 月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 7.84% 及 7.33% ，民國一○五年及一○四年一月一 日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 2.60% 及 2.12% 。
22
列入燿華集團合併財務報告採用權益法之部分被投資中未經本會計師查核，而係由其他會 計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關上述非經本會計師查核之 部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○五年及一○四年 十二月三十一日認列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 5.43% 及 5.48% ，民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業損 益之份額分別占合併稅前淨(損)利之 (8.22)% 及 9.95% 。
燿華電子股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對燿華集團民國一○五年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收帳款之評價
有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款之會計估
計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳附註六
(三)。
關鍵查核事項之說明：
燿華集團之應收帳款係按可收回性衡量，由於客戶所處產業景氣波動大，財務報告出
具前未必能獲取足夠之回收資訊，且可收回性之衡量涉及管理階層專業判斷，因此將其列
為本會計師查核重要項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解應收帳款收款的內部控制制
度設計與執行；取得燿華集團對應收帳款減損評估之政策，評估管理當局對應收帳款備抵
評價之假設、該產業近期信用狀況及燿華集團以前年度收款情形；分析應收帳款帳齡分析
表及抽核期後收款紀錄以了解有無重大逾期之帳款等；以及評估燿華集團於財務報導日之
備抵減損損失之適足性。
二、遞延所得稅資產之認列
有關遞延所得稅資產之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；遞延所得稅資產之
可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(三)；遞延所得稅資產之
可實現性之說明，請詳合併財務報告附註六(十三)。
關鍵查核事項之說明：
有關燿華集團未使用之虧損扣抵以及各地區營運主體產生之暫時性差異是否認列為遞
延所得稅資產，係依據管理當局評估未來年度課稅所得及遞延所得稅資產可使用機率所作
之主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。
23
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試燿華集團評估認列遞延
所得稅資產之相關內部控制；另，瞭解燿華集團產生遞延所得稅資產之主要營運個體，評
估管理當局對其未來經營結果所做之未來年度現金流量預測及計算未來年度課稅所得所使
用之重要假設，並瞭解管理當局以往對未來現金流量預測之估列品質及評估是否有其他事
項影響遞延所得稅資產之認列，以瞭解燿華集團對遞延所得稅資產及其估計之揭露是否適
當。
三、非金融資產減損
有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)；非金融資產減損評
估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(四)；非金融資產減損評估之說
明，請詳合併財務報告附註六(六)。
關鍵查核事項之說明：
燿華集團係屬高度資本化之產業，所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因
此，非金融資產減損之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定評價模
式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理當局之主觀判斷，
因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試燿華集團執行上述減損
測試之相關內部控制，評估管理當局辨認可能減損之現金產生單位及其相關受測資產是否
存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理當局於減損測試中所採用之評價模型及未來現金流
量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理當局過去所作預測之準確
性；以及針對結果進行敏感度分析。同時，透過詢問管理當局等相關程序，辨識於財務報
導日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估燿華集團是否已適當揭露非金融資
產減損之政策及其他相關資訊。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估燿華集團繼續經營之能力、相關事項之
揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算燿華集團或停止營業，或除清算或
停業外別無實際可行之其他方案。
燿華集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。
24
會計師查核合併財務報告之責任
-
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 -
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策， 則被認為具有重大性。 -
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 -
執行下列工作： -
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。 -
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 燿華集團內部控制之有效性表示意見。 -
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 -
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使燿華集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致燿華集團不再具有繼續經營之能 力。 -
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達 相關交易及事件。 -
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括
於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及
其他事項(包括相關防護措施）。
25
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對燿華集團民國一○五年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
==> picture [283 x 169] intentionally omitted <==
26
| 104.12.31 | 金額% |
1,518,915 8 |
49,933 - | 51 - | 2,033,783 10 |
1,275,863 7 |
3,350 - | 1,064,805 6 |
52,922 - |
52,922 - |
5,999,622 31 |
- - |
- - |
2,734,605 14 |
179,086 1 |
550,676 3 |
22,161 - |
22,161 - |
3,486,528 18 |
3,486,528 18 |
9,486,150 49 |
9,486,150 49 |
5,559,654 29 |
5,559,654 29 |
3,102,818 16 |
121,888 1 |
649,302 3 |
649,302 3 |
771,190 4 |
771,190 4 |
436,994 2 |
(80,702) - | (59,312) - |
(59,312) - |
296,980 2 |
296,980 2 |
- - |
9,730,642 51 |
9,730,642 51 |
78,834 - |
78,834 - |
9,809,476 51 |
9,809,476 51 |
19,295,626 100 |
19,295,626 100 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 105.12.31 | 金額% |
$ 976,002 5 |
109,918 1 |
777 - | 2,210,605 11 |
1,445,728 7 |
3,292 - | 1,296,836 7 |
46,075 - |
6,089,233 31 |
7,920 - | 660,297 3 |
4,026,536 20 |
279,127 1 |
459,907 2 |
19,340 - |
5,453,127 26 |
11,542,360 57 |
5,559,654 28 |
3,126,341 16 |
176,498 1 |
(493,234) (2) |
(316,736) (1) |
178,522 1 |
(85,159) - | (74,133) - |
19,230 1 |
(155,076) (1) |
8,233,413 43 |
63,135 - |
8,296,548 43 |
$ 19,838,908 100 |
|||||||||||||||||||||||
| 105.12.31 104.12.31 |
金額％ 金額％ 負債及權益 |
流動負債： |
686,432 4 864,492 5 2100 短期借款(附註六(七)及八) |
6,608 - 22,659 - 2110 應付短期票券(附註六(八)) |
37,931 - 60,704 - 2151 應付票據 |
4,358,827 22 4,402,053 23 2170 應付帳款 |
650 - 647 - 2200 其他應付款 |
1,342,493 7 1,092,993 6 2220 其他應付款項-關係人(附註七) |
76,336 - 64,971 - 2322 一年內到期長期借款(附註六(九)及八) |
84,990 1 75,877 - 2399 其他流動負債-其他 |
57,930 - 394,190 2 流動負債合計 |
6,652,197 34 6,978,586 36 非流動負債： |
2500透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動(附註十) |
112,483 1 138,661 1 2530 應付公司債(附註六(十)及八) |
148,270 1 149,699 1 2540 長期借款(附註六(九)及八) |
1,077,296 5 1,058,162 6 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) |
10,747,425 54 10,298,721 53 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十二)) |
280,065 1 13,677 - 2670 其他非流動負債-其他 |
571,016 3 361,529 2 非流動負債合計 |
63,613 - 62,847 - 負債總計 |
108,823 1 - - 歸屬母公司業主之權益：(附註六(十四)) |
55,426 - 62,345 - 3110 普通股股本 |
22,294 - 171,399 1 3200 資本公積 |
13,186,711 66 12,317,040 64 保留盈餘： |
3310法定盈餘公積 |
3350未分配盈餘 |
保留盈餘小計 |
其他權益： |
3410國外營運機構財務報表換算之兌換差額 |
3425備供出售金融資產未實現損益 |
3445確定福利計畫再衡量數 |
其他權益小計 |
3500庫藏股票 |
母公司股東權益合計 |
3600非控制權益 |
權益總計 |
19,838,908 100 19,295,626 100 負債及權益總計 |
||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資 產 |
流動資產： |
現金及約當現金(附註六(一)) |
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) |
應收票據淨額(附註六(三)) |
應收帳款淨額(附註六(三)) |
其他應收款-關係人(附註六(三)及七) |
存貨(附註六(四)) |
預付款項(附註九) |
其他金融資產-流動(附註七及八) |
其他流動資產-其他(附註九) |
流動資產合計 |
非流動資產： |
備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) |
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)) |
採用權益法之投資(附註六(五)) |
不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) |
遞延所得稅資產(附註六(十二)) |
預付設備款(附註九) |
存出保證金(附註八及九) |
其他金融資產－非流動 |
長期預付租金 |
其他非流動資產-其他(附註九) |
非流動資產合計 |
資產總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 1100 | 1110 | 1150 | 1170 | 1210 | 1310 | 1410 | 1476 | 1479 | 1523 | 1544 | 1550 | 1600 | 1840 | 1915 | 1920 | 1980 | 1985 | 1990 |
鼴
27
燿華電子股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表
附件 三之八
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
4000營業收入淨額(附註六(十六)及七)5110 銷貨成本(附註六(四)(十二))營業毛利營業費用：6100 銷管費用(附註六(十一)(十二)(十八)及七)6300 研究發展費用(附註六(十一))營業費用合計營業淨(損)利營業外收入及支出(附註六(六)(十七)及七)：7010 其他收入7020 其他利益及損失7050 財務成本7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額營業外收入及支出合計稅前淨(損)利7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十三))本期淨利8300 其他綜合損益：8310 不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數8349 與不重分類之項目相關之所得稅不重分類至損益之項目合計8360 後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額8362 備供出售金融資產未實現評價損益8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅後續可能重分類至損益之項目合計8300 本期其他綜合損益本期綜合損益總額本期淨利歸屬於：母公司業主非控制權益綜合損益總額歸屬於：母公司業主非控制權益每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元，附註六(十五))基本每股盈餘(虧損)稀釋每股盈餘 |
105年度 |
104年度金額13,788,912 11,662,360 |
％ 100 85 |
|
|---|---|---|---|---|
金額$ 12,649,827 11,862,776 |
％ | |||
| 100 94 |
||||
787,051 |
6 |
2,126,552 |
15 |
|
1,481,749 53,920 |
12 - |
1,530,737 47,698 |
11 - |
|
1,535,669 |
12 |
1,578,435 |
11 |
|
(748,618) |
(6) |
548,117 |
4 |
|
257,123 (314,829) (98,818) 68,742 |
2 (3) (1) 1 |
260,170 (160,364) (87,700) 61,917 |
2 (1) - - |
|
(87,782) |
(1) |
74,023 |
1 |
|
(836,400) (120,720) |
(7) (1) |
622,140 96,561 |
5 1 |
|
(715,680) |
(6) |
525,579 |
4 |
|
(14,489) - |
- - |
(1,133) - |
- - |
|
| (14,489) |
- |
(1,133) |
- |
|
(257,573) (4,457) - |
(2) - - |
(81,321) (18,319) - |
(1) - - |
|
| (262,030) | (2) |
(99,640) | (1) |
|
(276,519) |
(2) |
(100,773) |
(1) |
|
$ (992,199) |
(8) |
424,806 |
3 |
|
$ (698,750) (16,930) |
(6) - |
546,105 (20,526) |
4 - |
|
$ (715,680) |
(6) |
525,579 |
4 |
|
$ (976,500) (15,699) |
(8) - |
444,757 (19,951) |
3 - |
|
$ (992,199) |
(8) |
424,806 |
3 |
|
$ (1.27) |
0.97 |
|||
$ |
0.97 |
會計主管：
( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人： 鸝
董事長： 驪
28
附件三之九 |
單位：新台幣千元 |
非控制 |
權 益權益總額 |
98,785 9,901,463 |
98,785 9,901,463 |
(20,526) 525,579 |
575 (100,773) |
575 (100,773) |
(19,951) 424,806 |
(19,951) 424,806 |
- - |
- (396,423) |
- (7,858) |
- (112,512) |
- - |
78,834 9,809,476 |
(16,930) (715,680) |
1,231 (276,519) |
1,231 (276,519) |
(15,699) (992,199) |
(15,699) (992,199) |
- - |
- (389,176) |
- 33,680 |
- (10,157) |
- (155,076) |
- (155,076) |
63,135 8,296,548 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
歸屬於母 |
公司業主 |
權益總計 |
9,802,678 | 546,105 | (101,348) | 444,757 | - | (396,423) | (7,858) | (112,512) | - | 9,730,642 | (698,750) | (277,750) | (976,500) | - | (389,176) | 33,680 | (10,157) | (155,076) | 8,233,413 | |||||||||||||||||||
庫藏股票 |
- | - | - | - | - | - | - | (112,512) | 112,512 | - | - | - | - | - | - | - | - | (155,076) | (155,076) | |||||||||||||||||||||
確定福利 |
計畫再衡 |
量數 |
(60,016) | - | 704 | 704 | - | - | - | - | - | (59,312) | - | (14,821) | (14,821) | - | - | - | - | - | (74,133) | |||||||||||||||||||
燿華電子股份有限公司及其子公司 |
合併權益變動表 |
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日 |
歸屬於母公司業主之權益 |
其他權益項目 |
國外營運機 |
保留盈餘構財務報表備供出售金 |
法定盈未分配換算之兌換融商品未實 |
資本公積餘公積盈 餘差 額現(損)益 |
3,119,658 73,043 548,465 520,727 (62,383) |
- - 546,105 - - |
- - - (83,733) (18,319) |
- - 546,105 (83,733) (18,319) |
- 48,845 (48,845) - - |
- - (396,423) - - |
(7,858) - - - - |
- - - - - |
(8,982) - - - - |
3,102,818 121,888 649,302 436,994 (80,702) |
- - (698,750) - - |
- - - (258,472) (4,457) |
- - (698,750) (258,472) (4,457) |
- 54,610 (54,610) - - |
- - (389,176) - - |
33,680 - - - - |
(10,157) - - - - |
- - - - - |
3,126,341 176,498 (493,234) 178,522 (85,159) |
|||||||||||||
普通股 |
股 本 |
5,663,184 | - | - | - | - | - | - | - | (103,530) | 5,559,654 | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,559,654 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
民國一○四年一月一日餘額 |
本期淨利(損) |
本期其他綜合損益 |
本期綜合損益總額 |
盈餘指撥及分配： |
提列法定盈餘公積 |
普通股現金股利 |
其他資本公積變動： |
採用權益法認列之關聯企業之變動數 |
庫藏股買回 |
庫藏股註銷 |
民國一○四年十二月三十一日餘額 |
本期淨損 |
本期其他綜合損益 |
本期綜合損益總額 |
盈餘指撥及分配： |
提列法定盈餘公積 |
普通股現金股利 |
其他資本公積變動： |
因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生 |
者 |
採用權益法認列之關聯企業之變動數 |
庫藏股買回 |
民國一○五年十二月三十一日餘額 |
鼴
29
燿華電子股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
附件 三之十
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：收益費損項目：折舊費用攤銷費用呆帳費用(迴轉)提列數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失利息費用利息收入採用權益法認列之關聯企業利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失處分投資利益災害損失非金融資產減損損失收益費損項目與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：持有供交易之金融資產應收票據應收帳款其他應收款-關係人存貨預付款項其他流動資產其他金融資產與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據應付帳款其他應付款項－關係人其他應付款其他流動負債淨確定福利負債其他非流動負債與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入 |
105年度$ (836,400) 1,370,980 8,701 984 2,853 98,818 (8,507) (68,742) 22,452 (753) - 154,821 |
104年度622,140 1,339,645 9,029 (9,615) 360 87,700 (11,888) (61,917) 29,872 (139) 124,251 11,667 |
|---|---|---|
1,581,607 |
1,518,965 |
|
14,097 22,773 43,200 (3) (249,500) (11,365) 336,024 (9,960) |
978 (38,119) 34,027 (25) (215,936) 25,616 (2,245) (10,652) |
|
145,266 |
(206,356) |
|
726 176,822 (58) (439,094) (6,847) (94,251) (8,822) |
- (116,648) 120 160,802 23,829 11,330 (1,926) |
|
(371,524) |
77,507 |
|
(226,258) |
(128,849) |
|
1,355,349 |
1,390,116 |
|
518,949 9,354 (95,111) (74,852) |
2,012,256 11,604 (87,430) (28,937) |
|
358,340 |
1,907,493 |
( 請詳後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管： 驪 鸝 30
燿華電子股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續)
附件 三之十一
民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：取得備供出售金融資產處分備供出售金融資產價款取得以成本衡量之金融資產取得不動產、廠房及設備(含預付設備款)處分不動產、廠房及設備(含保險理賠款)存出保證金增加其他金融資產－非流動增加其他非流動資產(增加)減少採用權益法之被投資公司發放現金股利投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款(減少)增加應付短期票券增加發行公司債舉借長期借款償還長期借款發放現金股利庫藏股票買回成本非控制權益變動籌資活動之淨現金流入(流出)匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額 |
105年度$ - 28,939 - (1,599,144) 4,853 (766) (108,823) (10,584) 21,762 |
104年度(17,137) 2,116 (93,636) (2,375,530) 245,228 (5,688) - 105,935 12,492 |
|---|---|---|
(1,663,763) |
(2,126,220) |
|
(542,913) 59,985 695,000 3,020,250 (1,496,288) (389,176) (155,076) 332 |
447,743 49,933 - 563,887 (682,473) (396,423) (112,512) (1,837) |
|
| 1,192,114 | (131,682) |
|
(64,751) |
(26,364) |
|
(178,060) 864,492 |
(376,773) 1,241,265 |
|
$ 686,432 |
864,492 |
( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： 鸝 31
董事長： 驪
附件四
燿華電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文對照表
條次 |
修訂前條文 |
修訂前條文 |
修訂後條文修訂理由 |
修訂後條文修訂理由 |
|---|---|---|---|---|
第七條 |
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： |
本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理，明定有關政府機關之用語。 |
||
第十二條 |
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： |
本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附贖回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得為之： |
係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理，所稱國內貨幣市場基金，係指依證券投資信託及顧問法規定，經金融監督管理委員會許可，以經營證券投資信託為業之機構所發行之貨幣市場基金，爰予以修正。 |
|
第十九條 |
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 |
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 |
係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理，考量公司依企業併購法合併其百分之百投資之子公司或其分別百分之百投資之子公司間合併，其精神係認定類屬同一集團間之組織重整，應無涉及換股比例約定或配發股東現金或其他財產之行為，爰放寬該等合併案得免委請專家就換股比例之合理性表示意見。 |
32
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條次 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由
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條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
|---|---|---|---|---|---|
第二十七條 |
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。四、除前三款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1.買賣公債。2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。3.買賣附買回、賣回條件之債券，申購或贖回國內貨幣市場基金。4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金~~額未達新臺~~~~ 幣五億~~~~ 元以上。~~5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 |
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：（一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。（二）實收資本額達新臺幣一百 億元以上之公開發行司，交易金額達新臺幣十億元以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。六、除前五款以外之資產交易或金融機構處分債權或從事 |
係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。第一項第一款修正理由同第十二條。另第四款修正理由係鑑於規模較大之公開發行公司頻繁公告申報其取得或處分營業用設備將降低資訊揭露之參考性，爰放寬規模較大公司非屬關係人營業用設備交易之公告申報標準；另考量以投資為專業者於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券屬經常性業務，以及證券商因承銷業務、擔任興櫃公司輔導推薦證券商而有認購有價證券之需要，爰豁免相關公告申報。 |
33
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條次 修訂前條文 修訂後條文 修訂理由
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條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
條次修訂前條文修訂後條文修訂理由 |
|---|---|---|---|---|---|
方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定網站辦理公告申報。 |
大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1.買賣公債。2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券 商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。3.買賣附買回、賣回條件之債券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 |
34
條次修訂前條文 |
條次修訂前條文 |
條次修訂前條文 |
修訂後條文修訂理由 |
修訂後條文修訂理由 |
|---|---|---|---|---|
性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定網站辦理公告申報。 |
||||
第二十八條本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 |
本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第30 條公告申報規定辦理，另明定公司公告內容有錯誤或缺漏時之應補正期限。 |
|||
第三十條 |
本公司依第二十七條至第二十九條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： |
本公司依第二十七條至第二十九條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： |
係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第31 條公告申報規定辦理。 |
35
附錄一
燿華電子股份有限公司股東會議事規則
-
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。 -
二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 -
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一 表決權。 -
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 -
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東 會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。 -
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。 -
七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 -
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 -
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 -
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 -
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。 -
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 -
若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 -
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 戶名，由主席定其發言順序。 -
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 -
股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。 -
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 -
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
36
-
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 -
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。 -
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。 -
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 -
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決 同。 -
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 -
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在 場協助維持秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。
37
附錄二
燿華電子股份有限公司章程(修訂前條文)
-
第 一 章 總則 -
第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有 限公司。 -
第 二 條：本公司所營事業如左： -
一、CC01060有線通信機械器材製造業。 -
二、CC01070 無線通信機械器材製造業。 -
三、CC01080 電子零組件製造業。 -
四、F401010 國際貿易業。 -
五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 -
第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。 -
第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。 -
第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外 設立分支機構。 -
第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。 -
第 二 章 股份 -
第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得 分次發行。 -
第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證 後發行之；亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數 合併印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。 -
第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司股務處理準則」辦理。 -
第 八 條：（刪除） -
第 九 條：（刪除） -
第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開 會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內，不得為之。 -
第 三 章 股東會 -
第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必 要時，依法召集之。 -
第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條 規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託
38
書規則」規定辦理。
-
第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人；董事長未指定代理人時，由董事互 推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權 人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 -
第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。 -
第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 -
第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為 之。議事錄應記載議事經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽 名簿及代理出席之委託書，應依公司法第183 條規定一併保存於公 司。
第 四 章 董事及監察人
-
第 十八 條：本公司設董事七人，監察人三人，董事及監察人之選任採候選人提 名制度，由股東會就候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。 全體董事、監察人所持有之股份總額，應符合證券主管機關頒訂之 『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規定。 前項董事名額中，獨立董事人數為二人，有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦 理。 -
第 十九 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東 會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 -
第 廿 條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事 監察人就任為止。 -
第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意互選董事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切事務。 -
第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆 第一次董事會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並 任為主席，董事長因故不能行使職務時，由副董事長代理，副董事 長亦因故不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定 時由董事互推一人代行之。 -
第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定 外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事 因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託 其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。 -
第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有
39
緊急情事時，得隨時召集之。
-
前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。 -
第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結 果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。 -
第 廿五 條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表 決。 -
第廿五條之一：本公司得為董事及監察人購買責任保險以降低董事及監察人因依法 執行職務，致被股東或其它關係人控訴之風險。 -
第廿五條之二：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值暨同業通常水準議定支給之。
第 五 章 經理及職員
-
第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事 過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免 應經總經理提名。 -
第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職 務，致被股東或其它關係人控訴之風險。 -
第 廿七 條：(刪除) -
第 廿八 條：(刪除) -
第 六 章 會計 -
第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前， 交監察人查核後提請股東會承認。 -
第 三十 條：本公司年度如有獲利，應先經董事會決議提撥百分之一至百分之五 為員工酬勞、最高百分之三為董監酬勞，但如有以前年度累積虧損 時，應預先保留彌補數額，再依上述比率提撥。本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，先提百分之十為法定盈餘公積，再依相關法令或主管機關規 定提列或迴轉特別盈餘公積後，連同以前年度累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東紅利。
-
第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續 經營，穩定經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據 本公司未來之資本預算來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘 融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以股利方式分派之，分派步驟如 下： -
（一）最佳之資金預算。 -
（二）決定滿足前項資本預算所需融通之資金。 -
（三）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增 資或公司債等方式支應）。
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（四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配 予股東。
未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票
股利比例，其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之
五十至零。
第 七 章：附則
第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。
第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。
第一次修正於民國七十四年八月廿八日。
第二次修正於民國七十四年十月一日
第三次修正於民國七十六年七月十四日
第四次修正於民國七十八年四月十八日
第五次修正於民國七十九年三月廿七日
第六次修正於民國八十年五月十八日
第七次修正於民國八十二年五月十五日
第八次修正於民國八十三年十二月十日
第九次修正於民國八十四年十月二十日
第十次修正於民國八十五年五月十六日
第十一次修正於民國八十六年十月二十一日
第十二次修正於民國八十七年五月二十六日
第十三次修正於民國八十八年五月二十一日
第十四次修正於民國八十九年六月十六日
第十五次修正於民國八十九年六月十六日
第十六次修正於民國九十年六月廿六日
第十七次修正於民國九十年六月廿六日
第十八次修正於民國九十一年六月廿日
第十九次修正於民國九十三年六月十日
第二十次修正於民國九十四年六月十日
第二十一次修正於民國九十五年五月十七日
第二十二次修正於民國九十六年六月十三日
第二十三次修正於民國九十七年五月三十日
第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日
第二十五次修正於民國一百年六月二十八日
第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日
第二十七次修正於民國一百零三年六月二十七日
第二十八次修正於民國一百零五年六月二十一日
燿華電子股份有限公司
董事長：張元銘 亶
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附錄三
董事會通過擬議配發員工酬勞及董監事酬勞之資訊:
本公司本年度無配發員工酬勞及董監事酬勞，故不適用。
附錄四
無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
本公司本年度無配發無償配股，故不適用。
附錄五
燿華電子股份有限公司 董、監事持有股數一覽表
一、全體董事、監察人最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表
職 稱 |
應 持 有 股 數 |
股東名簿登記股數 |
實際持股比例 |
|---|---|---|---|
董 事 |
17,393,210 | 42,597,154 | 7.84% |
監察人 |
1,739,321 | 2,376,295 | 0.44% |
二、董事、監察人持有股數明細表
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股東名簿
職 稱 姓 名 戶號 備 註
登記股數
董 事 長 國領投資(股)公司 36 36,225,765 代表人:張元銘
副董事長 台中港倉儲裝卸(股)公司 337 2,269,003 代表人:張元輔
董 事 國領投資(股)公司 36 36,225,765 代表人:陳正雄
董 事 柯文生 341 2,257,648
董 事 趙健 40 1,844,738
獨立董事 朱敏賢 0
獨立董事 袁建中 0
監 察 人 魏和堅 9 1,507,698
監 察 人 聯昇投資（股）公司 30744 868,597 代表人:黃旭昇
監 察 人 聯昇投資（股）公司 30744 868,597 代表人:陳碧娥
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註：停止過戶日：一Ｏ六年四月二十二日
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