UNITECH — AGM Information 2014

Jul 21, 2014

2367

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Unitech Printed Circuit Board Corp.

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燿華電子股份有限公司

一 O 三年股東常會議事手冊

目 錄

頁次 壹、開會程序 ................................................................................................................... ....1 貳、開會議程 ................................................................................................................... ....2 一、報告事項 .......................................................................................................... ....3 二、承認事項 .......................................................................................................... ....4 三、討論事項 .......................................................................................................... ....6 四、其他議案及臨時動議 ...................................................................................... …8 參、附件 一、一 O 二年度營業報告書 ................................................................................. .9 二、監察人審查報告書 .......................................................................................... 11 三、會計師查核報告及民國一 O 二年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ............ …13 四、董事及監察人選舉辦法條文對照表 ............................................................ …26 五、取得或處分資產處理程序條文對照表 ........................................................ …29 肆、附錄 一、股東會議事規則 ............................................................................................ …40 二、公司章程 ........................................................................................................ …42 三、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊 ................. 46 四、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ................ 46 五、董、監事持有股數一覽表 ............................................................................ …46

燿華電子股份有限公司 一 O 三年股東常會會議程序

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、其他議案及臨時動議 八、散 會

-1-

燿華電子股份有限公司

一 O 三年股東常會議程

時間：中華民國一 O 三年六月二十七日（星期五）上午九時整 地點：新北市土城區中央路四段 283 號之 1 二樓（新北市土城區祖田里活動中心）

一、主席致詞

二、報告事項：

• 一

• （一） O 二年度營業報告案

• （二） 監察人審查一 O 二年度決算表冊報告

• （三） 本公司買回公司股份執行情形報告

• 三、承認事項：

• （一）承認一 O 二年度營業報告書及財務報表案

• （二）承認一 O 二年度虧損撥補案

四、討論事項：

• （一）討論本公司擬以資本公積發放現金股利案

• （二）討論修訂本公司「公司章程」案

• （三）討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

• （四）討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

• 五、其他議案及臨時動議

• 六、散會

-2-

報 告 事 項

報告事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 二年度營業報告案，報請 公鑒。

• 說 明：營業報告書，請參閱附件一。(第9～ 10 頁)

報告事項第二案 董事會提

• 案 由：監察人審查一 O 二年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說 明：

• 一、董事會依公司法第二百二十八條規定所編造一 O 二年度之財務報表(含合併 財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所查核簽證，連同營業報告書送 監察人查核在案。

• 二、上述董事會所編送之各項表冊，監察人業已審查竣事，認為尚無不符，謹依 公司法第二百一十九條規定，附上「監察人查核報告」，請參閱附件二。(第 11-12 頁)

報告事項第三案 董事會提

• 案 由：本公司買回公司股份執行情形報告，報請 公鑒。

• 。

• 說 明：截至目前為止累積持有本公司股份數量為 2,800,000 股 ( 詳如下表 )

買回期次	第十一次（期）
董事會決議通過	民國102 年4 月10日
買回目的	為維護公司信用及股東權益
預定買回期間	102/04/11~102/06/10
預定買回數量	普通股10,000,000股
預定買回區間價格	6.23~14.36
實際買回期間	102/04/16~102/05/31
已買回股份數量	普通股2,675,000股
已買回股份總金額	25,264,653元
平均每股買回價格	9.44
未執行完畢原因	股價穩定，已達到維護股東權益之目的
已辦理銷除及轉讓之股份數量	2,675,000股
累積持有本公司股份數量	2,800,000股
累積持有本公司股份數量占已發 行股份總數比率（%）	0.49

-3-

承 認 事 項

承認事項第一案 董事會提

• 案 由：一 O 二年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：本公司一 O 二年度之財務報表(含合併財務報表)業經本公司董事會編 造完竣、會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人審查竣事，並 出具審查報告書在案，請參閱附件三 ( 第 13~25 頁 ) ，敬請 承認。

決 議：

承認事項第二案 董事會提

• 案 由：一 O 二年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：

• 因 102 年採用國際財務報告準則 (IFRS) ，茲將調整後期初未分配盈餘說明如下： 期初未分配盈餘 (ROC GAAP) 為 0 元，減去轉換日首次採用 IFRS 影響數 (256,993,547) 元，加計 101 年度 ROC GAAP 本期淨利調整為 IFRS 本期淨利之 差異數 31,064,108 元，減去 101 年度精算損益變動數 (7,943,000) 元後，計算出期 初未分配盈餘 (IFRS) 為 (233,872,439) 元。再將期初未分配盈餘 (IFRS) 減去 102 年 度精算損益本期變動數 (20,710,655) 元，計算後得出調整後之期初未分配盈餘為 (254,583,094) 元。

• 本公司 102 年度稅後淨利為 248,669,428 元，加計調整後期初未分配餘額 (254,583,094) 元，待彌補虧損金額為 (5,913,666) 元。擬以法定盈餘公積 5,913,666 元彌補虧損，彌補虧損後之期末未分配盈餘金額為 0 元。

• 一

• 1. O 二年度虧損撥補表如下：

-4-

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燿華電子股份有限公司
虧損撥補表
民國 102 年度
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單位：新台幣元

董事長： 決 議：	期初未分配盈餘(ROC GAAP)	0
	減:轉換日首次採用IFRS影響數	(256,993,547)
	加: 101年度ROC GAAP本期淨利 調整為IFRS 本期淨利之差異數	31,064,108
	減: 101年度精算損益變動數	(7,943,000)
	期初未分配盈餘(IFRS)	(233,872,439)
	減:102年度精算損益本期變動數	(20,710,655)
	調整後期初未分配盈餘	(254,583,094)
	加:本期稅後淨利	248,669,428
	待彌補虧損	(5,913,666)
	加:法定盈餘公積彌補虧損	5,913,666
	期末未分配盈餘	0
	經理人：

-5-

討 論 事 項

討論事項第一案 董事會提

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金股利案，提請 公決。

• 說 明：

• 本公司依公司法第 241 條之規定，擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本 公積中提撥新台幣 226,527,360 元，按配發現金股利基準日股東名簿記載之持 有股數，每股配發現金 0.4 元。

• 資本公積現金分派至元為止 ( 元以下捨去 ) ，現金股利俟股東常會通過後，授權董 事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 本次分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註銷 等，致影響流通在外股份數量，致配息率發生變動時，擬提請股東會授權董事 長按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• 決 議：

討論事項第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 公決。

• 說 明：依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 1020053112 號令修訂「公司章程」，修訂前 / 後條文對照表如下：

-6-

「公司章程」修訂前/後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
第十八條	本公司設董事七人，監 察人三人，均由股東會 就有行為能力之人選 任，任期三年，連選得 連任。全體董事、監察 人所持有之股份總額， 應符合證券主管機關頒 訂之『公開發行公司董 事、監察人股權成數及 查核實施規則』之規 定。	本公司設董事七人，監 察人三人，董事及監察 人之選任採候選人提名			依金融監督管 理委員會金管 證 發 字 第 1020053112 號 函設置獨立董 事及「公開發行 公司獨立董事 設置及應遵循 事項辦法」規定 辦理。
		制度， 由股東會就候選 人名單中 選任，任期三 年，連選得連任。全體 董事、監察人所持有之 股份總額，應符合證券 主管機關頒訂之『公開 發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規 則』之規定。 前項董事名額中，獨立		候選
		董事人數為二人，有關
		獨立董事之專業資格、
		持股、兼職限制、提名
		與選任方式及其他事
		項，依相關法令辦理。
第廿五條之 二	董事長、董事及監察人 之報酬，授權董事會依 其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值暨同 業通常水準議定支給 之。	董事長、董事（含獨立 董事） 及監察人之報 酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度 及貢獻之價值暨同業通 常水準議定支給之。	（含獨立		配合公司實際 需要辦理。
第三十三條	本章訂立民國七十三年 十二月十三日…第二十 六次修正於民國一百零 一年六月十九日。	本章訂立民國七十三年 十二月十三日…第二十 七次修正於民國一百零			增列修訂日期
		三年六月二十七日。

決 議：

討論事項第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 公決。

• 說 明：為配合電子投票制度之實施，本公司董事及監察人之選任採候選人提名

• 制，修訂「董事及監察人選舉辦法」，修訂前 / 後條文對照表請參閱附 。

• 件四 (P.26~P.28)

決 議：

-7-

討論事項第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

• 說 明：依據金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂前 / 後條文對照表請參閱 。

• 附件五 (P.29~P.39)

決 議：

其他議案及臨時動議：

散 會

-8-

附件一

一 O 二年度營業報告書

一、 102 年度營運狀況報告

一 ( ) 營業計畫實施成果：

2013 年全球整體經濟開始由 2012 年的衰退轉為緩慢的成長。雖然美國 的經濟數據轉佳，但歐洲仍陷歐債泥沼中掙扎，而新興國家的成長也出現疑 慮，但仍呈現緩慢加溫的狀態。

在此同時，智慧型手持裝置的市場也開始變化，低價產品快速侵佔市 場，許多中國品牌或白牌快速成長，取代了部份名列前茅的世界品牌，導致 高階智慧裝置成長不如低階，這樣的變化也衝擊到燿華既有客戶之銷售量， 但雖然高階量的成長有限，由於使用 PCB 製程難度變高，平均單價增加，所 以並未影響營收及獲利，此也證明燿華堅持走高階 HDI 的方向是正確的。 ( 二 ) 預算執行情形： 102 年度未公佈財務預測

( 三 )102 年度財務收支及獲利能力分析：

(1) 財務收支

營業收入： 10,294,616 仟元

營業淨損： (242,468) 仟元 稅前淨利： 266,768 仟元 稅後淨利： 248,671 仟元

102 年營業收入較 101 年增加 8.71 % ，營業淨利較 101 年增加 50.66% 。 (2) 獲利能力

資產報酬率： 1.95 % 股東權益報酬率： 2.68 % 營業利益占實收資本額比率： -4.26 % 稅前損益占實收資本額比率： 4.69 % 純益率 ( 稅前 ) ： 2.59 % 每股盈餘 ( 稅後 ) ： 0.44 元

-9-

( 四）研究發展狀況：

1. 最近年度研究發展支出及成果

		單位：新台幣仟元
年度	研究發展支出	研 究 發 展 成 果
102	44,646	1.汽車板用高信賴度軟硬板，增加產品多樣性。 2.高頻用汽車板開發，增加市場競爭力。 3.穿戴式電子裝置產品PCB開發，提升獲利。 4.大電流用電池板開發，提升產品層次。

2. 未來研究發展計劃：

(1).PTFE 車用雷達板開發。

(2). 散熱式複合板開發。

(3). 高層次軟硬板開發。

二、 103 年度營運計劃概要

（一）經營方針：

1. 隨著市場波動加劇、風險的分散更加重要。

(1). 增加新客戶以降低過度依賴部份客戶。

(2). 持續增加車用電子營收。

(3). 著重開發 HDI 以外特殊 PCB 應用。

1. 因應高階產品技術升級需求，全面提升並擴充高階產品產能。

（二）重點工作：

1. 強化降低成本的能力，全面投入成本控管。

2. 新客戶、新產品的開發。

3. 持續推動社會責任政策、落實環保工作。

董事長： 經理人： 主辦會計：

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-10-

附件二

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ二年度財務報表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，連同營業報告 書，復經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條 之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致 本公司一Ｏ三年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 代表人：黃旭昇

中華民國一Ｏ三年三月十九日

-11-

附件二

監察人審查報告書

茲准

本公司董事會造送民國一Ｏ二年 虧損撥補 表，經本監察人審 查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，備具報告書， 敬請 鑒核。

此 致 本公司一Ｏ三年股東常會

監察人：魏和堅 聯昇投資股份有限公司 代表人：陳碧娥 代表人：黃旭昇

中華民國一Ｏ三年五月八日

-12-

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資 產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及 現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。燿華電子股份有限公司民國一○二年及一 ○一年十二月三十一日及一○一年一月一日採用權益法之投資金額分別為 1,235,160 千元、 1,237,623 千元及 2,122,177 千元，分別占資產總額之 7.72% 、 7.40% 及 12.74% ，暨民國一○二年及 一○一年一月一日至十二月三十一日相關採用權益法之子公司及關聯企業(損)益之份額分別為 17,599 千元及 (379,901) 千元，分別占稅前淨利(損)之 6.60% 及 76.66% ，係依子公司及關聯企業同 期間經其他會計師查核之財務報告為依據。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師查核報告，第一段所述個體財 務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達燿華電子股份有 限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○二 年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○三 年 三 月 十八 日

-13-

101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %			304,282 2 266,257 2	79,918 - 49,940 -	- - 756 -	1,693,050 10 1,500,876 9	481,570 3 1,702,816 10	253,243 2 476,609 3	945,000 5 80,000 -	23,111 - 7,222 -	23,111 - 7,222 -	3,780,174 22 4,084,476 24	3,780,174 22 4,084,476 24		3,195,000 19 1,920,000 12		171,517 1 171,517 1		466,453 3 430,951 3	- - - -		3,832,970 23 2,522,468 16	3,832,970 23 2,522,468 16	7,613,144 45 6,606,944 40	7,613,144 45 6,606,944 40		5,790,294 35 5,790,294 34	5,790,294 35 5,790,294 34	3,374,898 20 3,306,020 20	3,374,898 20 3,306,020 20		363,996 2 316,994 2	- - 71,676 -		(518,913) (3) 343,031 2	(518,913) (3) 343,031 2	(154,917) (1) 731,701 4	(154,917) (1) 731,701 4		270,597 2 330,823 2	(57,296) - (64,907) -	(57,296) - (64,907) -	213,301 2 265,916 2	213,301 2 265,916 2	(103,464) (1) (36,908) -	(103,464) (1) (36,908) -	9,120,112 55 10,057,023 60	9,120,112 55 10,057,023 60	16,733,256 100 16,663,967 100	16,733,256 100 16,663,967 100
102.12.31	金 額 %			304,622 2	- -	- -	1,178,056 7	701,401 4	286,077 2	945,000 6	11,638 -		3,426,794 21			2,470,000 16		178,388 1		499,163 3	9,904 -		3,157,455 20		6,584,249 41			5,691,184 36		3,362,104 21			78,956 -	- -		(5,913) -		73,043 -			377,858 2	(59,175) -		318,683 2		(36,908) -		9,408,106 59		15,992,355 100
				$																																														$
	負債及權益		流動負債：	短期借款(附註六(七)及八)	應付短期票券(附註六(八))	應付票據	應付帳款	其他應付款	其他應付款項-關係人(附註七)	一年內到期長期借款(附註六(九)及八)	其他流動負債-其他		流動負債合計		非流動負債：	長期借款(附註六(九)及八)		遞延所得稅負債(附註六(十二))		應計退休金負債(附註六(十一))	其他非流動負債-其他		非流動負債合計		負債總計		權益(附註六(十三))：	普通股股本		資本公積		保留盈餘：	法定盈餘公積	特別盈餘公積		未分配盈餘(待彌補虧損)		保留盈餘小計		其他權益：	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益		其他權益小計		庫藏股票		權益總計		負債及權益總計
				2100	2110	2151	2170	2200	2220	2322	2399					2540		2570		2640	2670							3110		3200			3310	3320		3350					3410	3425				3500
101.1.1	金 額 ％			1,180,523 7		4,055 -	62,485 -	4,115 -	2,911,526 18	39,979 -	668,917 4		33,406 -		113,323 1	19,166 -		5,037,495 30			22,864 -		1,429 -		3,690,841 22		6,983,217 42	- -		467,499 3		45,607 -	76,125 1	338,890 2		11,626,472 70														16,663,967 100
101.12.31	金 額 ％			736,739 5		- -	66,670 -	4,192 -	2,841,554 17	9,742 -	967,086 6		57,926 -		123,029 1	53,307 -		4,860,245 29			22,119 -		1,429 -		3,034,002 18		8,130,321 49	33,219 -		315,198 2		56,274 -	25,857 -	254,592 2		11,873,011 71														16,733,256 100
102.12.31	金 額 ％			592,249 4		5,901 -	66,072 1	271 -	2,619,228 16	9,171 -	748,476 5		35,566 -		94,423 1	28,214 -		4,199,571 27			19,698 -		1,429 -		3,383,385 21		7,980,114 50	27,983 -		56,949 -		59,458 -	- -	263,768 2		11,792,784 73														15,992,355 100
				$																																														$
	資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	(附註六(二))	備供出售金融資產-流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	存貨(附註六(四))		預付款項(附註九)		其他金融資產-流動(附註八)	其他流動資產-其他		流動資產合計		非流動資產：	備供出售金融資產-非流動(附註六(二))		以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))		採用權益法之投資(附註六(五))		不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八)	遞延所得稅資產(附註六(十二))		預付設備款(附註九)		存出保證金(附註八及九)	其他金融資產－非流動(附註八)	其他非流動資產-其他(附註九)		非流動資產合計														資產總計
				1100	1110		1125	1150	1170	1210	1310		1410		1476	1479					1523		1544		1550		1600	1840		1915		1920	1980	1990
																					-14-

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燿華電子股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業收入(附註六(十五))： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5110 銷貨成本(附註六(四)及七) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(十)(十一)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十一)) 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出(附註六(五)(十六)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業(損)益 之份額 稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算損失 8380 採用權益法認列子公司及關聯企業之其他綜合 損益份額 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘		102年度	％ 101 - 1		101年度
		金額 10,403,593 38,233 70,744			金額 9,632,123 14,891 147,714
	$
		10,294,616 9,475,650	100 92		9,469,518 9,039,806
		818,966	8		429,712
		1,016,788 44,646	10 -		893,654 27,458
		1,061,434	10		921,112
		(242,468)	(2)		(491,400)
		331,224 (5,324) (84,714) 268,050	3 - (1) 2		257,771 (136,147) (46,345) (79,456)
		266,768 18,097	2 -		(495,577) (20,262)
		248,671	2		(475,315)
		101,396 (3,019) (20,053) 6,347 -	1 - - - -		(51,731) 12,142 (14,821) (6,148) -
		84,671	1		(60,558)
	$	333,342	3		(535,873)
	$		0.44
	$		0.44

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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-15-

			單位：新台幣千元					合 計 庫 藏 股 權益總計	265,916 (36,908) 10,057,023	- - (475,315)	(52,615) - (60,558)	(52,615) - (60,558)	(52,615) - (535,873)	(52,615) - (535,873)		- - -	- - (403,360)	- - -		- - 68,878	- (66,556) (66,556)	- (66,556) (66,556)	213,301 (103,464) 9,120,112	- - 248,671	105,382 - 84,671	105,382 - 84,671	105,382 - 333,342	105,382 - 333,342		- - -		- - (20,083)	- (25,265) (25,265)	- 91,821 -	- 91,821 -	318,683 (36,908) 9,408,106
燿華電子股份有限公司	權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	普通股 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益	5,790,294 3,306,020 316,994 71,676 343,031 731,701 330,823 (64,907)	- - - - (475,315) (475,315) - -	- - - - (7,943) (7,943) (60,226) 7,611		- - - - (483,258) (483,258) (60,226) 7,611			- - 47,002 - (47,002) - - -	- - - - (403,360) (403,360) - -	- - - (71,676) 71,676 - - -		- 68,878 - - - - - -	- - - - - - - -		5,790,294 3,374,898 363,996 - (518,913) (154,917) 270,597 (57,296)	- - - - 248,671 248,671 - -	- - - - (20,711) (20,711) 107,261 (1,879)		- - - - 227,960 227,960 107,261 (1,879)			- - (285,040) - 285,040 - - -		- (20,083) - - - - - -	- - - - - - - -	(99,110) 7,289 - - - - - -		5,691,184 3,362,104 78,956 - (5,913) 73,043 377,858 (59,175)
									$																											$
									民國一○一年一月一日餘額	本期淨損	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	特別盈餘公積迴轉	其他資本公積變動：	採用權益法認列關聯企業之變動數	庫藏股買回		民國一○一年十二月三十一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積彌補虧損	其他資本公積變動：	採用權益法認列關聯企業之變動數	庫藏股買回	庫藏股註銷		民國一○二年十二月三十一日餘額

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-16-

燿華電子股份有限公司

現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利(淨損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損(益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 購料合約損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 其他營業資產－流動 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款項-關係人 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	102年度 $ 266,768	101年度 (495,577)
	1,055,567 2,812 10,979 (73) 84,714 (3,304) (268,050) 6,325 - -	860,050 5,930 35,246 (593) 46,345 (4,996) 79,456 230 (945) 45,687
	888,970	1,066,410
	(5,828) 3,921 211,347 571 218,610 22,360 25,091 55,056 (11,988)	4,648 3,935 99,363 30,237 (278,616) (24,520) 11,403 40,292 57,487
	519,140	(55,771)
	- (514,994) 32,834 128,768 (11,473) 12,657 9,904	(756) 167,499 (223,366) (411,715) 4,859 12,886 -
	(342,304)	(450,593)
	176,836	(506,364)
	1,332,574 2,713 (85,025) (5,990)	64,469 5,264 (45,424) (1,122)
	1,244,272	23,187

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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-17-

燿華電子股份有限公司 現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 收取之股利 合併轉入之現金 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 合併影響數： 應收票據 應收帳款 備抵呆帳 其他應收款 存貨 備抵存貨跌價及呆滯損失 遞延所得稅資產－非流動 固定資產淨額 其他資產 採權益法之長期投資 短期借款 應付帳款 其他應付款 應付費用 應付退休金 其他流動負債 長期借款 流入現金數	102年度	101年度 9,233 (300,185) (1,463,735) 702 (10,667) 128,470 51,124
	$ - (2,442) (564,027) 1,965 (3,184) 8,769 -
	(558,919)	(1,585,058)
	340 (79,918) 6,365,000 (7,090,000) - (25,265)	(161,975) 29,978 5,425,000 (3,705,000) (403,360) (66,556)
	(829,843)	1,118,087
	(144,490) 736,739	(443,784) 1,180,523
	$ 592,249	736,739
		$ (4,012) (104,664) 40,027 (45,541) (29,923) 10,370 (11,835) (1,231,056) (24,806) 760,509 200,000 24,675 5,322 22,546 8,483 11,029 420,000
		$ 51,124

( 請詳後附個體財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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-18-

會 計 師 查 核 報 告

燿華電子股份有限公司董事會 公鑒：

燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一 月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併 財務報告之子公司中，有關部分子公司及其從屬公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關其財務報告所列之金額， 係依據其他會計師之查核報告。上述子公司及其從屬公司民國一○二年及一○一年十二月三十一 日及一○一年一月一日之資產總額分別為 1,433,343 千元、 1,470,940 千元及 3,396,612 千元，分別占 合併資產總額之 7.94% 、 7.99% 及 17.01% 。民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日 之營業收入淨額分別為 541,204 千元及 768,920 千元，分別占合併營業收入淨額之 4.08% 及 6.46% 。 另，燿華電子股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日採用權益法之投 資財務報表係由其他會計師查核，因此，有關上述非經本會計師查核之被投資公司財務報表所列 金額，係依據其他會計師之查核報告，民國一○二年及一○一年十二月三十一日對上述被投資公 司認列之長期股權投資金額分別為 1,028,955 千元及 1,017,310 千元；其於民國一○二年度及一○一 年度認列之投資(損)益分別為 7,537 千元及 (1,140) 千元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達燿華電子股份有限公司及 其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國 一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

-19-

燿華電子股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度個體財務報告，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關 金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號[：] (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 民 國 一○三 年 三 月 十八 日

-20-

101.12.31 101.1.1	金 額 % 金 額 %			1,029,778 6 1,582,430 8	79,918 - 49,940 -	51 - 5,653 -	2,162,264 12 2,017,782 10	623,895 4 1,889,909 9	2,964 - 3,090 -	1,200,270 7 613,211 3	46,299 - 75,104 -	46,299 - 75,104 -	5,145,439 29 6,237,119 30	5,145,439 29 6,237,119 30		3,360,925 18 2,720,513 14		171,517 1 171,517 1		499,442 3 471,904 2	13,594 - 24,660 -	13,594 - 24,660 -	4,045,478 22 3,388,594 17	4,045,478 22 3,388,594 17	9,190,917 51 9,625,713 47	9,190,917 51 9,625,713 47		5,790,294 31 5,790,294 29	5,790,294 31 5,790,294 29	3,374,898 18 3,306,020 17	3,374,898 18 3,306,020 17		363,996 2 316,994 2	- - 71,676 -	(518,913) (3) 343,031 2	(518,913) (3) 343,031 2	(154,917) (1) 731,701 4	(154,917) (1) 731,701 4		270,597 1 330,823 2	(57,296) - (64,907) -	(57,296) - (64,907) -	213,301 1 265,916 2	213,301 1 265,916 2	(103,464) (1) (36,908) -	(103,464) (1) (36,908) -	9,120,112 48 10,057,023 52	9,120,112 48 10,057,023 52	97,782 1 280,841 1	97,782 1 280,841 1	9,217,894 49 10,337,864 53	9,217,894 49 10,337,864 53	18,408,811 100 19,963,577 100	18,408,811 100 19,963,577 100
102.12.31	金 額 %			979,264 5	- -	51 -	1,737,999 9	892,158 5	3,042 -	1,195,273 7	34,650 -		4,842,437 26			2,965,493 16		178,803 1		533,629 3	23,498 -		3,701,423 20		8,543,860 46			5,691,184 32		3,362,104 19			78,956 -	- -	(5,913) -		73,043 -			377,858 2	(59,175) -		318,683 2		(36,908) -		9,408,106 53		100,306 1		9,508,412 54		18,052,272 100
				$																																																	$
	負債及權益		流動負債：	短期借款(附註六(七)及八)	應付短期票券(附註六(八))	應付票據	應付帳款	其他應付款	其他應付款項-關係人(附註七)	一年內到期長期借款(附註六(九)及八)	其他流動負債-其他		流動負債合計		非流動負債：	長期借款(附註六(九)及八)		遞延所得稅負債(附註六(十二))		應計退休金負債(附註六(十一))	其他非流動負債-其他		非流動負債合計		負債總計		歸屬母公司業主之權益：(附註六(十三))	普通股股本		資本公積		保留盈餘：	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘(待彌補虧損)		保留盈餘小計		其他權益：	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益		其他權益小計		庫藏股票		母公司股東權益合計		非控制權益		權益總計		負債及權益總計
				2100	2110	2151	2170	2200	2220	2322	2399					2540		2570		2640	2670							3110		3200			3310	3320	3350					3410	3425				3500				3600
101.1.1	金 額 ％			2,048,218 10	13,283 -		62,485 -	66,202 -	3,522,023 18	2,401 -	878,101 4		91,937 -		113,323 1	135,334 1		6,933,307 34			71,752 -		9,114 -		985,236 5		10,877,641 55	24,320 -		511,151 3		62,465 -	76,125 1	67,319 -	345,147 2		13,030,270 66																19,963,577 100
101.12.31	金 額 ％			1,107,318 6	16,881 -		66,670 -	7,638 -	3,480,913 19	999 -	1,152,403 6		73,937 -		123,029 1	112,702 1		6,142,490 33			75,569 1		9,114 -		1,017,310 6		10,352,767 56	48,809 -		340,037 2		59,897 -	25,857 -	63,220 -	273,741 2		12,266,321 67																18,408,811 100
102.12.31	金 額 ％			1,157,785 7	22,311 -		66,072 -	3,142 -	3,470,237 19	467 -	1,004,327 6		59,006 -		94,423 1	73,629 -		5,951,399 33			71,984 -		9,114 -		1,028,955 6		10,259,383 57	35,378 -		295,528 2		63,203 -	- -	64,311 -	273,017 2		12,100,873 67																18,052,272 100
				$																																																	$
	資 產		流動資產：	現金及約當現金(附註六(一))	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	(附註六(二))	備供出售金融資產-流動(附註六(二))	應收票據淨額(附註六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	其他應收款-關係人(附註六(三)及七)	存貨(附註六(四))		預付款項(附註九)		其他金融資產-流動(附註八)	其他流動資產-其他		流動資產合計		非流動資產：	備供出售金融資產-非流動(附註六(二))		以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))		採用權益法之投資(附註六(五))		不動產、廠房及設備(附註六(六)、七及八)	遞延所得稅資產(附註六(十二))		預付設備款(附註九)		存出保證金(附註八及九)	其他金融資產－非流動(附註八)	長期預付租金	其他非流動資產-其他(附註九)		非流動資產合計																資產總計
				1100	1110		1125	1150	1170	1210	1310		1410		1476	1479					1523		1544		1550		1600	1840		1915		1920	1980	1985	1990
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燿華電子股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入(附註六(十五)) 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓 營業收入淨額 5110 銷貨成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用： 6100 銷管費用(附註六(十)(十一)及七) 6300 研究發展費用(附註六(十一)) 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出(附註六(五)(十六))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業(損)益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利(淨損) 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 本期淨利(淨損) 8300 其他綜合損益： 8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失) 8360 確定福利計畫精算損失 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 8620 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元，附註六(十四)) 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	102年度	101年度 金額 ％ 12,072,333 101 21,528 - 148,123 1
	金額 ％ $ 13,392,659 101 38,608 - 76,150 1
	13,277,901 100 11,904,566 90	11,902,682 100 10,998,033 92
	1,373,335 10	904,649 8
	1,369,328 10 44,646 -	1,360,511 12 44,067 -
	1,413,974 10	1,404,578 12
	(40,639) -	(499,929) (4)
	433,307 3 5,700 - (119,703) (1) 7,357 -	317,940 3 (263,638) (2) (109,869) (1) (1,140) -
	326,661 2	(56,707) -
	286,022 2 26,875 -	(556,636) (4) (16,938) -
	259,147 2	(539,698) (4)
	108,863 1 (1,879) - (21,373) - - -	(63,365) (1) 7,611 - (4,892) - - -
	85,611 1	(60,646) (1)
	$ 344,758 3	(600,344) (5)
	$ 248,671 2 10,476 -	(475,315) (3) (64,383) (1)
	$ 259,147 2	(539,698) (4)
	$ 333,342 3 11,416 -	(535,873) (4) (64,471) (1)
	$ 344,758 3	(600,344) (5)
	$ 0.44	(0.82)
	$ 0.44	(0.82)

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( 請詳後附合併財務報告附註 ) 經理人： 會計主管： -22-

董事長：

			單位：新台幣千元						非控制權益 權益總計	非控制權益 權益總計	280,841 10,337,864	(64,383) (539,698)	(88) (60,646)	(88) (60,646)	(64,471) (600,344)	(64,471) (600,344)		- -	- (403,360)	- -		- 68,878	- (66,556)	(118,588) (118,588)	(118,588) (118,588)	97,782 9,217,894	10,476 259,147	940 85,611	940 85,611	11,416 344,758	11,416 344,758		- -		- (20,083)	- (25,265)	- -	(8,892) (8,892)	(8,892) (8,892)	100,306 9,508,412	100,306 9,508,412
						歸屬於母		公司業主	庫 藏 股 權益總計		(36,908) 10,057,023	- (475,315)	- (60,558)		- (535,873)			- -	- (403,360)	- -		- 68,878	(66,556) (66,556)	- -		(103,464) 9,120,112	- 248,671	- 84,671		- 333,342			- -		- (20,083)	(25,265) (25,265)	91,821 -	- -		(36,908) 9,408,106
燿華電子股份有限公司及其子公司	合併權益變動表	民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機	保留盈餘 構財務報表 備供出售金	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 融商品未實	餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現(損)益 合 計		316,994 71,676 343,031 731,701 330,823 (64,907) 265,916	- - (475,315) (475,315) - - -	- - (7,943) (7,943) (60,226) 7,611 (52,615)		- - (483,258) (483,258) (60,226) 7,611 (52,615)			47,002 - (47,002) - - - -	- - (403,360) (403,360) - - -	- (71,676) 71,676 - - - -		- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -		363,996 - (518,913) (154,917) 270,597 (57,296) 213,301	- - 248,671 248,671 - - -	- - (20,711) (20,711) 107,261 (1,879) 105,382		- - 227,960 227,960 107,261 (1,879) 105,382			(285,040) - 285,040 - - - -		- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -		78,956 - (5,913) 73,043 377,858 (59,175) 318,683
									資本公積		3,306,020	-	-		-			-	-	-		68,878	-	-		3,374,898	-	-		-			-		(20,083)	-	7,289	-		3,362,104
								普通股	股 本		5,790,294	-	-		-			-	-	-		-	-	-		5,790,294	-	-		-			-		-	-	(99,110)	-		5,691,184
											$																													$
											民國一○一年一月一日餘額	本期淨(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	普通股現金股利	特別盈餘公積彌補虧損	其他資本公積變動：	採用權益法認列關聯企業之變動數	庫藏股買回	非控制權益增減		民國一○一年十二月三十一日餘額	本期淨(損)	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	法定盈餘公積彌補虧損	其他資本公積變動：	採用權益法認列關聯企業之變動數	庫藏股買回	庫藏股註銷	非控制權益增減		民國一○二年十二月三十一日餘額
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燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前(淨損) 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損(益) 利息費用 利息收入 採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 購料合約損失 減損損失提列(迴轉) 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 持有供交易之金融資產 應收票據 應收帳款 其他應收款-關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 其他金融資產 其他營業資產－流動 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款項－關係人 其他應付款 其他流動負債 應計退休金負債 其他營業負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 286,022	101年度 (556,636)
	1,398,405 8,994 18,013 992 119,703 (6,768) (7,357) 13,622 - - (28,952)	1,343,755 13,229 35,197 (749) 109,869 (12,344) 1,140 16,440 (945) 45,687 67,506
	1,516,652	1,618,785
	(6,378) 4,496 (7,337) 532 148,076 14,931 39,073 55,109 (3,043)	(16,500) 58,564 5,913 1,402 (280,453) 18,000 19,188 40,215 16,589
	245,459	(137,082)
	- (424,265) 78 120,501 (11,649) 13,476 9,904	(5,602) 149,221 (126) (516,811) (28,805) 19,595 (11,066)
	(291,955)	(393,594)
	(46,496)	(530,676)
	1,756,178 6,122 (119,573) (6,158)	531,473 12,691 (109,625) (7,551)
	1,636,569	426,988

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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-24-

燿華電子股份有限公司及其子公司

合併現金流量表(續)

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 合併個體變動淨影響數 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102年度 $ - (17,753) - (998,442) 2,844 (3,306) -	101年度 13,651 - 25,698 (1,549,886) 2,036 2,568 10,130
	(1,016,657)	(1,495,803)
	(50,514) (79,918) 799,841 (1,200,270) - (25,265) (7,952) -	(552,652) 29,978 1,840,682 (613,211) (403,360) (66,556) (118,676) 4,756
	(564,078)	120,961
	(5,367)	6,954
	50,467 1,107,318	(940,900) 2,048,218
	$ 1,157,785	1,107,318

( 請詳後附合併財務報告附註 ) 董事長： 經理人： 會計主管：

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附件四

	燿華電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法條文對照表	燿華電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法條文對照表	燿華電子股份有限公司 董事及監察人選舉辦法條文對照表
條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第二條	本公司董事及監察人之 選舉，採用單記名累積 投票法，選舉人之記 名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之。本 公司董事及監察人之選 舉，除法令另有規定者 外，每一股份有與應選 出人數相同之選舉權， 得集中選舉一人或分配 選舉數人。		本公司董事及監察人之 選舉，採候選人提名制 及 單記名累積投票法， 選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號 碼代之。本公司董事及 監察人之選舉，除法令 另有規定者外，每一股 份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人。	依「公開發行公 司獨立董事設 置及應遵循事 項辦法」規定及 章程所訂，明訂 董事及監察人 之選任方式
第三條	本公司董事及監察人， 由股東會就有行為能力 之人選任之，並依本公 司章程所規定之名額， 由所得選舉票代表選舉 權較多者，依次分別當 選為董事或監察人，如 有二人以上得權數相同 而超過名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽 籤。依前項同時當選為 董事及監察人之人，應 自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次 多數之被選舉人遞充。		本公司董事及監察人， 由股東會就候選人名單 中 選任之，並依本公司 章程所規定之名額，由 所得選舉票代表選舉權 數 較多者，依次分別當 選為董事或監察人，如 有二人以上得權數相同 而超過名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未 出席者由主席代為抽 籤。 依前項同時當選為董事 及監察人之人，應自行 決定充任董事或監察 人，其缺額由原選次多 數之被選舉人遞充。 獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉，分別 計算獨立董事、非獨立 董事之當選名額，由所 得選舉票代表選舉權數 較多者分別依次當選。	依公司法第 192-1條及「公 開發行公司獨 立董事設置及 應遵循事項辦 法」規定辦理。

-26-

第七條	被選舉人如為股東身份 者，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者， 應填明被選舉人姓名及 身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其 代表人姓名：代表人有 數人時，應分別加填代 表人姓名。		被選舉人如為股東身份 者，選舉人須在選舉票 「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者， 應填明被選舉人姓名及 身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其 代表人姓名：代表人有 數人時，應分別加填代 表人姓名。 選舉人以電子方式行使 投票者，須勾選侯選人 席次及輸入各應分配之 選舉權數，所勾選侯選 人席次不得超過應選出 之名額者，所分配之選 舉權數總和不得超過選 舉人所持有之選舉權數 總和者。	配合公司實際 需要辦理。
第八條	選舉票有下列情事之一 者無效： （一）不用本辦法規定 之選票。 （二）以空白之選舉票 投入投票箱者。 （三）字跡模糊無法辨 認或經塗改者。 （四）所填被選舉人如 為股東身份者； 其身份、股東戶 號與股東名簿不 符者；所填被選 舉人如非股東身 份者，其姓名、		選舉票有下列情事之一 者無效： （一）不用本辦法規定 之選票。 （二）未經投入董事會 設置票箱之選 票。 （三） 以空白之選舉票 投入投票箱者。 （四） 字跡模糊無法辨 認或經塗改者。 （五）所填被選舉人非 候選人名單中所 列之候選人者。 （六） 所填被選舉人如	配合公司實際 需要辦理。

-27-

	身分證統一編號 經核對不符者。 （五）除填被選舉人之 姓名及股東戶號 或身分統一編號 外，夾寫其他文 字者。 （六）所填被選舉人之 姓名與其他股東 相同者，而未填 股東戶號或身分 證統一編號以資 識別者。 （七）同一選舉票填列 被選舉人二人或 二人以上者。		為股東身份者； 其身份、 股東戶號與股東 名簿不符者；所 填被選舉人如非 股東身份者，其 姓名、身分證統 一編號經核對不 符者。 （七） 除填被選舉人之 姓名及股東戶號 或身分統一編號 外，夾寫其他文 字者。 （八） 所填被選舉人之 姓名與其他股東 相同者，而未填 股東戶號或身分 證統一編號以資 識別者。 （九)選舉人所投之選 舉權數總和超過 其所持有之選舉 權數總和者。
第九條	投票完畢後當場開票， 開票結果由主席當場宣 布。		投票完畢後當場開票， 開票結果由主席當場宣 佈 。	文字修正

-28-

附件五

燿華電子股份有限公司 取得或處分資產處理程序條文對照表

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂理由
第一條	凡本公司及所屬子公司 取得或處分下列資產，應 依本處理程序之規定辦 理。但其他法律另有規定 者，從其規定： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資 產。		凡本公司及所屬子公司 取得或處分下列資產，應 依本處理程序之規定辦 理。但其他法令另有規定 者，從其規定。 本處理程序所稱資產之 適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有 價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房 屋及建築、投資性不動 產、土地使用權、營建業 之存貨）及設備。	1.本程序依金融 監督管理委員會 金管證發字第 1020053073號 「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則」規定辦 理。 2.考量我國採用 國際財務報導準 則後，土地使用權 應適用國際會計 準則第十七號「租 賃」之規定，爰併 入不動產予以規 範，且修改第二 款，以資明確。
第三條	本處理程序相關用詞定 義如下： 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五 十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法 人中華民國會計研究發		本處理程序相關用詞定 義如下： 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得 或處分之資產：指依企業 併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五 十六條第八 項規定發行 新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應 依證券發行人財務報告	規範公開發行公 司應就所適用之 證券發行人財務 報告編製準則之 規定，認定關係人 及子公司之定 義。

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	展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布 之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、子公司：指依會計研 究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號 及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動 產估價師或其他依法律 得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者 為準。 七、大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。		編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動 產估價師或其他依法律 得從事不動產、設備 估價 業務者。 五、事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日 等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者 為準。 六、大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員會 在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。
第七條	本公司取得或處分不動 產或其他固定資產，除與 政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估		本公司取得或處分不動 產或設備 ，除與政府機構 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業 使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」規定 辦理。

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	價報告，並符合下列規 定： 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師 依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日前估 價者，出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。		規定： 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一者，除 取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下 簡稱會計研究發展基金 會) 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 四、專業估價者，出具報 告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。
第八條	本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或證		本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金	行政院金融監督 管理委員會自 101.7.1起改制為 金融監督管理委 員會(金管會)，爰 修正本條文字。

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	券主管機關另有規定 者，不在此限。		融監督管理委員會(以下 簡稱金管會) 另有規定 者，不在此限
第十二條	本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應 將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始 得為之： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、依第十三至第十五條 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 本公司若設置獨立董 事，依前項規定提報董事 會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留		本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外 ，應 將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始 得為之： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、依第十三至第十五條 規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等 事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」規定 辦理。

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	意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司若設置審計委員 會，依第一項規定應經監 察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。		及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應 依第二十七條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設 備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之 董事會追認。 本公司若設置獨立董 事，依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。 本公司若設置審計委員 會，依第一項規定應經監 察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員 會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。
第十四條	本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦 理，不適用第十三條之規		本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦 理，不適用第十三條之規	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」規定 辦理。

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	定： 三、與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。		定： 三、與關係人簽訂合建契 約或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動 產 而取得不動產。
第十六條	本公司向關係人取得不 動產，如經按第十三條至 第十五條規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。本公司對其 他公司之投資採權益法 評價者，若其他公司符合 此一款之交易條件，本公 司亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第 二百十八條規定，監督本 公司前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同		本公司向關係人取得不 動產，如經按第十三條至 第十五條規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司 ，亦 應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第 二百十八條規定，監督本 公司前款之執行情形。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會 同意後， 始得動用該特別盈餘公	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」規定 辦理。

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	意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規 定辦理。		積。 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規 定辦理。
第十七條	本公司從事衍生性商品 交易依照本公司「從事衍 生性商品交易處理程序」 辦理，並應注意風險管理 及稽核之事項，以落實內 部控制制度。		本公司從事衍生性商品 交易依照本公司「取得或 處分 衍生性商品作業辦 法 」辦理，並應注意風險 管理及稽核之事項，以落 實內部控制制度。	依據公司內部控 制制度CM-106 辦法修訂。
第十八條	取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (三)、權責劃分 2.會計人員 E.依證期會規定進行申 報及公告。 (五)、契約總額及損失上 限之訂定 二、作業程序 (一)、避險性交易之核准 權限財務、會計經理 三、內部稽核制度 (二)、次年二月底前將稽 核報告併同內部稽核作 業年度查核情形依證期 會規定申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項 改善情形，依證期會規定 申報備查。		取得或處分衍生性商品 之處理程序 一、交易原則與方針 (三)、權責劃分 2.會計人員 E.依金管會 規定進行申 報及公告。 (五)、契約總額及損失上 限之訂定 二、作業程序 (一)、避險性交易之核准 權限財務經理 三、內部稽核制度 (二)、次年二月底前將稽 核報告併同內部稽核作 業年度查核情形依證期 會規定申報，且至遲於次 年五月底前將異常事項 改善情形，依金管會 規定 申報備查。	1.依據公司內部 控制制度CM-106 辦法修訂。 2.行政院金融監 督管理委員會自 101.7.1起改制為 金融監督管理委 員會(金管會)，爰 修正本條文字。

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	五、公告及申報 衍生性商品交易完成並 經交易確認人員確認應 依據相關規定辦理。並按 月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前 輸入證期會指定之資訊 申報網站。		五、公告及申報 衍生性商品交易完成並 經交易確認人員確認應 依據相關規定辦理。並按 月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前 輸入金管會 指定之資訊 申報網站。
第二十一條	本公司參與合併、分割或 收購案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先 報經證券主管機關同意 者外，應與其他參與公司 於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。 本公司參與股份受讓 案，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者 外，應與其他參與公司於 同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓案，應將 下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供 查核。並應於董事會決議 通過之日起算二日內，將 下列第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報證券主 管機關備查。		本公司參與合併、分割或 收購案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先 報經金管會 同意者外，應 於同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。 本公司參與股份受讓 案，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經 金管會 同意者外，應於同 一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓之上市 或股票在證券商營業處 所買賣之公司 ，應將下列 資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查 核。並應於董事會決議通 過之即 日起算二日內，將 下列第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會 備查。	1.依據「公開發 行公司取得或處 分資產處理準則」 規定辦理。 2.行政院金融監 督管理委員會自 101.7.1起改制為 金融監督管理委 員會(金管會)，爰 修正本條文字。
第二十七條	本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按		本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按	1.依據「公開發 行公司取得或處

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	性質依行政院金融監督 管理委員會規定格式，於 事實發生之即日起二日 內將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公 告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達全部或個別契約 之損失上限金額。 四、除前三款以外之資產 交易或金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券。 4.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設		性質依規定格式，於事實 發生之即日起二日內將 相關資訊於金管會 指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件 之債券，申購或贖回國內 貨幣市場基金， 不在此 限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達全部或個別契約 之損失上限金額。 四、除前三款以外之資產 交易或金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商 營業處所所為之有價證 券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件 之債券，申購或贖回國內 貨幣市場基金 。 4.取得或處分之資產種類	分資產處理準則」 規定辦理。 2.行政院金融監 督管理委員會自 101.7.1起改制為 金融監督管理委 員會(金管會)，爰 修正本條文字。

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	備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 5.以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將及其非 屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十 日前輸入證券主管機關 指定網站辦理公告申報。	屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.以自地委建、租地委 建 、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以 本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司 及其非屬國內公開發行 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會 指定網站辦理公告申報。

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第三十條	本公司依第二十七條至 第二十九條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 即日起二日內將相關資 訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報：		本公司依第二十七條至 第二十九條規定公告申 報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 即日起二日內將相關資 訊於金管會 指定網站辦 理公告申報：	行政院金融監督 管理委員會自 101.7.1起改制為 金融監督管理委 員會(金管會)，爰 修正本條文字。
第三十四條	本公司若設置審計委員 會，本處理程序第六條、 第十二條及第三十四條 對於監察人之規定，於審 計委員會準用之，另第十 六條第一項第二款規 定，對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。		本公司若設置審計委員 會，本處理程序第六條、 第十二條及第十八條 三、(一) 對於監察人之規 定，於審計委員會準用 之，另第十六條第一項第 二款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用 之。 本程序有關總資產百分 之十之規定，以證券發行 人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金 額計算。 公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元 者，本程序有關實收資本 額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計 算之。	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」規定 辦理。

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附錄一

燿華電子股份有限公司股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。除法令另有規定者外，每股有一表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其 主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前兩項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 若主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主 席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次 每次不得超過五分鐘。股東發 言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持 秩序時，應佩戴『 糾察員 』字樣臂章。

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附錄二

燿華電子股份有限公司章程（修訂前全條文）

第 一 章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為燿華電子股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

  • 一、 CC01060 有線通信機械器材製造業。

  • 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。

  • 三、CC01080 電子零組件製造業。

  • 四、F401010 國際貿易業。

  • 五、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務需要得就有關同業間對外保證。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資，得不受公司法有關投資總額之限制。

• 惟有關長期股權之投資，應經董事會決議行之。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分支機 構。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第28 條規定辦理。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條：本公司額定資本額為新台幣柒拾億元整，分為柒億股。

• 每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會，得分次發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之； 亦得採免印製股票方式發行股份，或得就每次發行總數合併印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令、規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發 行公司股務處理準則」辦理。

• 第 八 條：（刪除）

• 第 九 條：（刪除）

• 第 十 條：股票因遺失或其他事由，補發換發時，得酌收手續及應貼印花稅費。

• 第 十一 條：股東名簿之記載事項，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第 三 章 股東會

• 第 十二 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內召開，由董事會於三十日前通知各股東。臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理 人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十四 條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召 集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

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• 第 十五 條：除法令另有規定者外，本公司股東，每股有一表決權。

• 第 十六 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東，對於議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載議事 經過之要領及結果。議事錄與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，應依公 司法第183 條規定一併保存於公司。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十八 條：本公司設董事七人，監察人三人，均由股東會就有行為能力之人選任，任期三 年，連選得連任。全體董事、監察人所持有之股份總額，應符合證券主管機關 頒訂之『公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規定。

• 第 十九 條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應依法召開股東會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。

• 第 廿 條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任 為止。

• 第 廿一 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董 事長一人、副董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公 司一切事務。

• 第 廿二 條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決議之，董事會除每屆第一次董事 會依公司法第203 條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長因故 不能行使職務時，由副董事長代理，副董事長亦因故不能執行職務時，由董事 長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第 廿三 條：董事會議應每季開會一次，必要時召開臨時會，除公司法另有規定外，須有董 事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出 具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一 人受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿三條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

• 前項之召集得以書面、傳真及電子郵件等方式通知之。

• 第 廿四 條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽 名簿及代理出席之委託書，依公司法第183 條規定一併保存於公司。

• 第 廿五 條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

• 第廿五條之一：本公司得為董事及監察人購買責任保險以降低董事及監察人因依法執行職務， 致被股東或其它關係人控訴之風險。

• 第廿五條之二：董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值暨同業通常水準議定支給之。

• 第 五 章 經理及職員

• 第 廿六 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其任免由董事會以董事過半數之出

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席及出席董事過半數同意之決議行之。但副總經理任免應經總經理提名。

• 第廿六條之一: 本公司得為重要職員購買責任保險以降低重要職員因依法執行職務，致被股東 或其它關係人控訴之風險。

• 第 廿七 條：(刪除)

• 第 廿八 條：(刪除)

• 第 六 章 會計

• 第 廿九 條：本公司每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書(二)財務報表（三） 盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請 股東會承認。

• 第 三十 條：本公司年度決算如有盈餘，於依法繳納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，先提 百分之十為法定盈餘公積，再依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後，若有 盈餘依下列比率分配之。

  • 一、董事、監察人酬勞百分之一至百分之三。

  • 二、員工紅利百分之一至百分之五。

  • 三、其餘為股東股利。

  • 但必要時，前項股東可分配股利得經股東會決議酌予保留部份盈餘後，再行分 配。

• 第三十條之一：為因應業務規模拓展之需求，並配合公司長期財務規劃，以求永續經營，穩定 經營發展，股利政策係採用剩餘股利政策，主要係依據本公司未來之資本預算 來衡量年度之資金需求，然後先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才 以股利方式分派之，分派步驟如下：

  • （一）最佳之資金預算。

  • （二）決定滿足前項資本預算所需融通之資金。

  • （三）決定所需融通之資金多少由保留盈餘予以支應（餘可採現金增資或公司 債等方式支應）。

  • （四）剩餘之盈餘視營運需要保留適當額度後，得以股利之方式分配予股東。 未來股利之發放考量資金運用狀況，擬訂當年度適當之現金與股票股利比例， 其中現金股利百分之五十至百分之百，股票股利百分之五十至零。

• 第 七 章：附則

• 第 三十一 條：本公司組織規程及辦事細則，由董事會另定之。

• 第 三十二 條：本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第 三十三 條：本章訂立民國七十三年十二月十三日。

第一次修正於民國七十四年八月廿八日。

• 第二次修正於民國七十四年十月一日

• 第三次修正於民國七十六年七月十四日

第四次修正於民國七十八年四月十八日 第五次修正於民國七十九年三月廿七日 第六次修正於民國八十年五月十八日

• 第七次修正於民國八十二年五月十五日

• 第八次修正於民國八十三年十二月十日

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• 第九次修正於民國八十四年十月二十日 第十次修正於民國八十五年五月十六日 第十一次修正於民國八十六年十月二十一日 第十二次修正於民國八十七年五月二十六日 第十三次修正於民國八十八年五月二十一日 第十四次修正於民國八十九年六月十六日 第十五次修正於民國八十九年六月十六日 第十六次修正於民國九十年六月廿六日

• 第十七次修正於民國九十年六月廿六日

• 第十八次修正於民國九十一年六月廿日 第十九次修正於民國九十三年六月十日 第二十次修正於民國九十四年六月十日 第二十一次修正於民國九十五年五月十七日 第二十二次修正於民國九十六年六月十三日 第二十三次修正於民國九十七年五月三十日 第二十四次修正於民國九十八年五月二十一日 第二十五次修正於民國一百年六月二十八日 第二十六次修正於民國一百零一年六月十九日

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燿華電子股份有限公司

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董事長：張元銘

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附錄三

董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞之資訊:

無。

附錄四

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

本公司本年度無配發無償配股，故不適用。

附錄五

燿華電子股份有限公司

董、監事持有股數一覽表

一、全體董事、監察人最低應持有暨股東名簿記載持有股數明細表 註：停止過戶日：一Ｏ三年四月二十九日

職 稱	應 持 股 數	股東名簿登記股數	實際持股比例
董 事	22,764,736	43,787,885	7.7%
監察人	2,276,474	2,376,295	0.41%

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	戶號	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:張元銘
董 事	國領投資(股)公司	36	36,225,765	代表人:陳正雄
董 事	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	2,627,003	代表人:張元輔
董 事	台中港倉儲裝卸(股)公司	337	2,627,003	代表人:宋重和
董 事	許正弘	37	872,731
董 事	柯文生	341	2,257,648
董 事	趙健	40	1,804,738
監 察 人	魏和堅	9	1,507,698
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:黃旭昇
監 察 人	聯昇投資（股）公司	30744	868,597	代表人:陳碧娥

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