UNION SEMICONDUCTOR (HEFEI) CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Sep 22, 2023

安徽天禾律师事务所

关于合肥新汇成微电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

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安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 15-16 层 电话：（ 0551 ） 62642792 传真：（ 0551 ） 62620450

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补充法律意见书（二）

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安徽天禾律师事务所

关于合肥新汇成微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

天律意 2023 第 02219 号

致：合肥新汇成微电子股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及中国证监会有关规范 性文件的规定，依据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受 发行人的委托，担任汇成股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律 顾问，并指派本所卢贤榕律师、陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”） 作为经办律师。

本所已就本次发行出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）、《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《安 徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现根据上交所《关于合肥新汇成微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕216 号）（以下简 称“《问询函》”）的要求，本所律师对汇成股份本次发行的相关情况进行了核查， 并出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见 书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已声明的事项，本补充法律意 见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充、修 正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准，前述已出具《法律意见书》《律

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补充法律意见书（二）

师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已表述未发生变化的内容，本补充法律 意见书不再赘述。

如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与《法律意见书》 《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的简称、释义具有相同含义。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补 充法律意见如下：

一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目

根据申报材料， 1 ）“ 12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶 圆测试扩能项目”主要针对主营业务前端的金凸块制造（ Gold Bumping ）环节， 提高公司新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造和晶圆测试生产能力，“ 12 吋先进制 程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项目”主要针对主营业务后端的 玻璃覆晶封装（ COG ）和薄膜覆晶封装（ COF ）环节； 2 ）前次募投项目主要针 对 LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产 品封测； 3 ）项目达产后，公司每年新增晶圆金凸块制造 240,000.00 片、晶圆测 试 122,400.00 片的生产能力、玻璃覆晶封装 20,400.00 万颗、薄膜覆晶封装 9,60 0.00 万颗的生产能力； 4 ）公司前次募投项目包括“ 12 吋显示驱动芯片封测扩能 项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”； 5 ）公司募投项目尚未取得环 评批复。

请发行人说明：（ 1 ）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和 差异，并结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域 等方面的比较情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存 在重复建设情形；（ 2 ）本次募投项目投向 OLED 封测业务的主要考虑，发行人 是否具备技术、市场、人员等储备基础，募投项目是否符合投向主业等相关规 定；（ 3 ）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的 市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、前募达产后的市场供给情况、 可比公司产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划的合理性以及产能消化

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措施；（ 4 ）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性 障碍。

请发行人律师对（ 1 ）（ 4 ）进行核查，请申报会计师对（ 1 ）（ 3 ）进行核查， 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合 本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较 情况，说明本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情 形

1 、本次募投项目与前次募投项目的联系和差异

公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”是公司利用现有厂 区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充，旨在提升公司 12 吋晶圆金凸 块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装的产能规模，与本次募投项目 均属于公司既有产品的扩产项目。两者的区别在于封测的产品结构不同，前次募 投项目主要针对 LCD 产品封测，而本次募投项目扩产主要针对 OLED 等新型显 示驱动芯片产品封测，产品结构的变化系第三代显示技术 OLED 具有能耗低、 发光率好、亮度高和轻薄等优点，在终端设备中的应用越来越广泛。通过本次募 投项目，公司将扩大 OLED 面板的显示驱动封装测试规模，并且拓展车载显示 面板市场，从而在传统消费电子领域之外扩大市场份额，提升公司的品牌影响力。

公司前次募投项目“研发中心建设项目”旨在通过建设研发中心及引进先进 设备，针对凸块结构优化、测试效率提升、倒装技术键合品质、CMOS 图像传感 器封装工艺等加大研发投入，进而提高公司在高端先进封装测试服务领域的研发 能力。研发中心建设所带来的公司研发软硬件基础提升为新增产能空间打下良好 基础，使得公司积累了大量的工艺技术，为本次募投扩产项目提供扎实的技术支 持，可实现项目快速部署投产，有力地提升了公司的整体市场竞争力。

2 、本次募投项目与公司现有业务的联系和差异

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补充法律意见书（二）

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公司是集成电路高端先进封装测试服务商，目前聚焦于显示驱动芯片领域， 具有领先的行业地位。公司主营业务以前段金凸块制造（Gold Bumping）为核 心，并综合晶圆测试（CP）及后段玻璃覆晶封装（COG）和薄膜覆晶封装（CO F）环节，形成显示驱动芯片全制程封装测试综合服务能力。公司的封装测试服 务主要应用于 LCD、AMOLED 等各类主流面板的显示驱动芯片，所封装测试的 芯片系日常使用的智能手机、智能穿戴、高清电视、笔记本电脑、平板电脑等各 类终端产品得以实现画面显示的核心部件。

本次募投项目“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制造与晶圆测 试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶封装扩能项 目”均围绕现有主营业务展开，结合当前 OLED 等新型显示驱动芯片市场需求 和技术发展趋势，通过购置先进的设备和软件，开展新型显示驱动芯片晶圆金凸 块制造、晶圆测试服务。本项目建成后，将有效提升公司 OLED 等新型显示驱 动芯片的封测服务规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，巩固公司在 显示驱动芯片封测领域的领先地位，提高市场份额。本次募集资金投资建设项目 系公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布 局，有助于扩大业务规模，巩固市场地位。

3 、本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面 的比较情况

（ 1 ）应用领域

公司前次募投主要针对 LCD 显示驱动芯片封测，本次募投项目系公司为顺 应行业发展趋势，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长的市场需求而进行建设；L CD 显示面板广泛应用于各类消费电子、工业控制、汽车电子等终端产品，在大 尺寸面板市场仍为主流显示技术；而 OLED 显示面板则主要应用于智能手机、 笔记本、平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场，因此公司前次募投和 本次募投在产品应用领域方面存在一定差异。

（ 2 ）技术路径和测试性能指标

自封装技术出现以来，经历了较长的发展过程，形成了多样化的封装形式， 具体可以分为以下阶段：

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补充法律意见书（二）

阶段	时间	封装技术	具体封装形式	图示
第一阶段（传 统封装）	20世纪 70年代前	通孔插装型 封装	晶体管封装（TO）、双列直插封装 （DIP）、陶瓷双列直插封装（CDIP）、 塑料双列直插封装（PDIP）、单列直插 式封装（SIP）
第二阶段（传 统封装）	20世纪 80年代以 后	表面贴装型 封装	塑料有引线片式载体封装（PLCC）、四 边引脚扁平封装（QFP）、塑料四边引 线扁平封装（PQFP）、小外形表面封装 （SOP）、无引线四边扁平封装 （PQFN）、小外形晶体管封装（SOT）、 双边扁平无引脚封装（DFN）
第三阶段（先 进封装）	20世纪 90 年代以后	面积阵列型 封装	球栅阵列封装（BGA）、塑料焊球阵列 封装（PBGA）、陶瓷焊球阵列封装 （CBGA）、带散热器焊球阵列封装 （EBGA）、倒装芯片焊球阵列封装 （FC-BGA）
			晶圆级封装（WLP）
			芯片级封装（CSP）
第四阶段（先 进封装）	20世纪末 开始	多芯组装（MCM）、系统级封装（SiP）、三维立体封 装（3D）、凸块制造（Bumping）		以凸点（Bumping）为例
第五阶段（先 进封装）	21世纪前 10年开始	系统级单芯片封装（SoC）、微电子机械系统封装 （MEMS）、晶圆级系统封装-硅通孔（TSV）、倒装封 装（FC）、扇出型封装（Fan-out）		以倒装（FC）为例

资料来源：《中国半导体封装业的发展》、Frost & Sullivan，海通证券整理。

在技术路径方面，公司工艺制程中的金凸块制造属于第四阶段封装技术，而 玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装属于第五阶段中的倒装封装（FC）技术，均为高

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补充法律意见书（二）

端先进封装技术。

公司本次募投产品 OLED 显示驱动芯片封测业务和前次募投产品 LCD 显示 驱动芯片封测业务均使用金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装和薄膜覆晶封装 制程，技术路径相似，均属于高端先进封装技术，但在工艺制程及设备性能要求 方面存在一定区别，具体情况如下：

一方面，与 LCD 显示驱动芯片相比，由于 OLED 显示驱动芯片在晶圆制造 环节需要使用 low-k（低介电常数）技术和铜制程，导致封装过程中采用传统刀 片切割易于造成电路表面崩裂、硅层暗裂等问题，因此需要采用非接触式的镭射 切割（Laser grooving）技术，将表面电路层进行气化，再使用传统刀片对晶圆硅 层进行切割。由于显示驱动芯片封测过程中晶圆切割的精密度和稳定性对成品率 和封装效率有着重要影响，因此 OLED 显示驱动芯片封测业务对封测厂商的工 艺制程提出了更高的要求。

另一方面，OLED 显示驱动芯片封测业务与 LCD 显示驱动芯片封测业务在 性能指标方面的差异主要体现在晶圆测试环节对于测试机台的性能要求，具体比 较情况如下：

类型	封测晶圆制程	测试频率	测试pin 数量
LCD	DDIC：110-150nm TDDI：55-90nm	500Mb-2.5Gsps	1280-2304
OLED	28-40nm	2.7-6.3Gsps	2304-3584

如上表所示，OLED 显示驱动芯片封测对于晶圆测试环节使用的测试机台的 测试频率、测试 pin 数量等性能指标要求较高，公司现有高阶测试机台数量不能 有效满足日益增长的 OLED 显示驱动芯片封测需求，因此公司本次募投项目主 要投向 OLED 显示驱动芯片封测领域，具有合理性。

4 、本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形

综上所述，公司前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，而随着 OLED 面板 在手机、笔记本/平板电脑、车载、智能穿戴等中小尺寸面板市场渗透率快速提 升，本次募投项目围绕公司主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED

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等新型显示驱动芯片产品封测业务进行扩产，本次募投项目建设具有必要性和紧 迫性，不存在重复建设的情形。

（二）本次募投项目环评批复的取得进展、预计取得时间，是否存在实质性 障碍

发行人本次募集资金主要用于“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸 块制造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与 覆晶封装扩能项目”。截至本问询函回复出具日，发行人本次募投项目环评手续 办理进展及预计取得时间如下：

序号	项目名称	最新进展情况	预计取得时间
1	12吋先进制程新型显示驱动 芯片晶圆金凸块制造与晶圆 测试扩能项目	发行人已提交《建设项目环境影 响报告表》	预计2023年10 月取得
2	12吋先进制程新型显示驱动 芯片晶圆测试与覆晶封装扩 能项目	发行人已提交《建设项目环境影 响报告表》	预计2023年11 月取得

如上表所示，发行人已就“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆金凸块制 造与晶圆测试扩能项目”和“12 吋先进制程新型显示驱动芯片晶圆测试与覆晶 封装扩能项目”提交了环评申请文件，两个募投项目的环评批复程序依据相关法 律法规的要求处于推进当中，公司与当地审批部门持续保持积极联系和沟通，配 合推进相关审批事项。

发行人本次募投项目在现有厂区进行建设，发行人厂区配置有完善的废水、 废气、固废处理设施，运营期间将严格执行并落实节能与环境保护的相关制度措 施，对设备采用减振、隔音等噪声防治措施，确保各项环保措施使用可靠，预计 项目投产后不会对大气及地表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实 质性障碍。

二、核查过程

本所律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告，了

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解本次募投项目发行人新增产能情况，分析本次募投项目与前次募投项目、公司 现有业务的联系和差异；

2、访谈发行人管理层，了解本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务 的联系和差异，分析本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用 领域等方面的比较情况；

3、获取发行人针对本次募投项目编制的《建设项目环境影响报告表》，访谈 发行人管理层，了解本次募投项目环评批复的进展情况。 三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、发行人前次募投项目主要针对 LCD 产品封测，本次募投项目继续围绕发 行人主营业务展开，在现有业务基础上主要针对 OLED 等新型显示驱动芯片产 品封测业务进行扩产，两者均使用高端先进封装技术，但本次募投项目对发行人 工艺制程和测试机台性能要求相对前次募投更高，因此本次募投项目建设具有必 要性和紧迫性，不存在重复建设的情形；

2、发行人已就本次募投项目提交了环评申请文件，环评批复程序依据相关 法律法规的要求处于推进当中，发行人本次募投项目投产后预计不会对大气及地 表水生态环境产生较大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、《问询函》问题 2 关于前次募投项目

根据申报材料， 1 ）公司前次募投项目“ 12 吋显示驱动芯片封测扩能项目” “研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间，分别由 2022 年 12 月、 2023 年 6 月延长到 2023 年 12 月、 2023 年 9 月； 2 ）公司未针对前次募投项目“ 12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法 直接单独核算募投项目的经济效益，但认为该募投项目已达到预计效益。

请发行人说明：（ 1 ）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申

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补充法律意见书（二）

请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在 前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（ 2 ） 结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行；（ 3 ）结合 前次关于募投项目的效益测算情况，说明公司认为前次募投项目达到预计效益 的具体依据。

请发行人律师对（ 1 ）（ 2 ）进行核查，请申报会计师对（ 3 ）进行核查，请保 荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资 金时可以合理预计，募投项目延期是否履行了法定审议程序，在前募项目未建 设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性

1 、前次募投延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金 时可以合理预计

公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设 项目”达到预定可使用状态的时间存在延期情形，具体如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状态 的时间	调整后达到预定可使用状态 的时间
12吋显示驱动芯片封测扩 能项目	2022年12月	2023年12月
研发中心建设项目	2023年06月	2023年09月

公司前次募投项目建设的主要内容为集成电路封装测试设备购置、安装及调 试，设备采购的下单时间及付款时间直接影响着募集资金使用和募投项目实施进 度。

“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”所需购置设备以高值、先进的测试机、 探针台等进口设备为主，公司发出采购订单后，设备供应商备货时间周期较长， 特别是 2021 年末半导体市场整体景气度较高，设备供应商在手订单数量有所增

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长，部分高阶设备产能较为紧张，进一步延长了设备交期，故而导致项目延期。

“研发中心建设项目”实施过程中的设备选型及安装调试工作不断优化，同 时受国内外经济环境的持续影响，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据下游 市场及客户需求的变化适时调整项目实施进度及研发方向，故而导致项目延期。

公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下游市 场及客户需求等无法在申请前次募集资金时可以合理预计的客观因素影响，导致 项目的建设进度延缓，具有合理性。

2 、募投项目延期是否履行了法定审议程序

公司于 2023 年 5 月 29 日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第 十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”预计达到预定可使用状 态的时间进行延期，履行了法定审议程序。

前次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及 项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募 投项目的实施造成实质性影响。前次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符 合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金 管理的相关规定。

3 、在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合 理性

（ 1 ）前募项目整体投入进度超过 90% ，实现的效益高于预期效益

受外部因素影响，虽然公司前次募投项目“12 吋显示驱动芯片封测扩能项 目”和“研发中心建设项目”有所延期，但截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募 投项目募集集资金整体投入进度为 93.44%，前次募投项目已基本接近建设完毕， 公司预计于 2023 年四季度全部建设完毕。同时，据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕9145 号），

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截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投项目累计实现的效益为 8,103.73 万元，前次募 投项目实现的效益高于申请前次募集资金时预计的预期效益。

（ 2 ）本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异

本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异具体参 见本补充法律意见书“一、《问询函》问题 1 关于本次募投项目”之“（一）本 次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，并结合本次募投产品 与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，说明本次 募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形”。

（ 3 ）本次募投项目基于快速增长的市场需求

在市场需求方面，近年来 OLED 显示屏市场渗透率快速提升，根据 Frost & Sullivan 数据，2020 年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达到 14.0 亿颗，预计 2025 年全球 OLED 显示驱动芯片出货量达 24.5 亿颗，市场占比达到 10.5%。

公司作为专业从事于晶圆测试和封装的企业，在显示驱动芯片封测行业深耕 多年，具备丰富的产品经验和服务技术经验。针对市场发展趋势，公司计划扩大 在 OLED 领域的产能配置，但是公司当前的设备配置无法满足 OLED 显示驱 动芯片需求快速增长的生产需要。为抓住市场机遇，公司计划引进先进高效的生 产设备，提升 OLED 产品封装测试能力，满足 OLED 显示驱动芯片快速增长 的市场需求，进一步提升公司在显示驱动芯片领域的竞争优势。

本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场占有率，进一步提升公司竞争 优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益，提高公司经营 业绩和盈利能力。

（ 4 ）集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，公司自有资金无法满足本 次募投项目资金需求

公司所处集成电路封装测试行业属于资金密集型行业，要形成规模化生产， 需要进行大规模的固定资产投资，且回报周期较长。结合集成电路封装测试行业 的特殊性，公司本次再融资符合行业特性。截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资

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补充法律意见书（二）

金、交易性金融资产余额及其他流动资产中理财产品余额合计为 44,653.86 万元， 扣除受限货币资金及募集资金专户资金余额，公司可自由支配资金为 35,434.06 万元。综合考虑公司日常经营、长期资产投资等需求，公司自有资金无法满足本 次募投项目需求，存在 163,330.93 万元的资金缺口。

综上所述，在前募项目整体投入进度超过 90%且实现的效益高于预期效益前 提下，本次募投项目又与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异， 同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封 装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在前募项目未建设完毕的 情况下，再次申请进行融资建设，具有必要性及合理性。

（二）结合前次募集资金的使用进展，说明后续使用计划，是否按计划进行

由于前次募投项目部分设备供应商备货时间周期较长，特别是部分高阶设备 产能较为紧张，设备供应商在手订单较多，进一步延长了设备交期，“12 吋显示 驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”均有所延期，致使部分前次募 集资金尚未使用完毕。公司对于尚未使用的前次募集资金已制定了明确的后续使 用计划，具体如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	截至2023 年6 月30 日 已投入金额	2023 年7 月-12 月 计划投入金额	合计
12吋显示驱动芯片封 测扩能项目	69,583.12	8,416.88	78,000.00
研发中心建设项目	4,757.57	242.43	5,000.00
合计	74,340.69	8,659.31	83,000.00

如上表所示，截至 2023 年 6 月 30 日，公司首发募集资金整体投入进度为 93.44%，其中“12 吋显示驱动芯片封测扩能项目”募集资金投入进度为 89.21%， “研发中心建设项目”募集资金投入进度为 95.15%，与项目规划建设进度相符， 虽然公司前次募集资金尚未使用完毕，但尚未使用的前次募集资金已经设定预计 使用用途并按使用计划执行。

二、核查过程

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本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴 证报告、证监会的相关规定等，了解公司前次募投项目投入计划及使用进度；

2、查阅发行人关于前次募投项目延期的相关公告及董事会文件；

3、访谈发行人管理层，了解前次募投项目的内外部经营环境变化情况；

4、实地查看前次募投项目的建设情况，并对相关负责人进行访谈，了解前 次募投项目的建设进展、变更及建设延期的原因。

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、公司前次募投项目延期主要受供应商在手订单数量、宏观外部环境、下 游市场及客户需求等因素影响，导致项目的建设进度延缓，具有合理性；

2、公司前次募投项目延期已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监 事会第十次会议审议通过，履行了法定审议程序；

3、本次募投项目与前次募投项目在性能指标、下游应用等方面存在差异， 同时，基于快速增长的市场需求且有利于保持公司的竞争优势，结合集成电路封 装测试行业的特殊性，公司本次再融资符合行业特性，在前募项目整体投入进度 超过 90%且实现的效益高于预期效益情况下，再次申请进行融资建设，具有必要 性及合理性。

三、《问询函》问题 6 关于其他

6.1 根据申报材料，截至 2023 年 3 月末，实际控制人存在大额负债，合计 3 0,415.10 万元，同时还存在因个人资金周转需要产生的对外借款 379.73 万元。

请发行人说明：结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大 额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响。

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补充法律意见书（二）

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、核查情况

（一）结合前述借款背景、用途、偿还能力，说明实际控制人大额负债对公 司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利影响

1 、借款背景

公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人 郑瑞俊为支持公司发展资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至 2023 年 6 月末，实际控制人相关大额对外借款的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
债权人	借款本金（折合人民币）	借款利率	到期时间
黄明端	4,996.96	年利率5%	2025年1月
童富	2,378.67	年利率5%	2025年1月
张兆文	8,400.00	年利率5%	2026年7月
	14,639.47	年利率5%	2026年9月
合计	30,415.10	-	-

注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。

除上述负债外，截至 2023 年 6 月末，实际控制人还存在因个人资金周转需 要产生的对外借款，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
债权人	借款本金（折合人民币）	借款利率	到期时间
孙瑞芬	379.73	未约定	未约定
合计	379.73	-	-

注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算。

（ 1 ）对黄明端的负债情况

A. 对黄明端负债的原因及背景

黄明端为中国台湾人士，现担任高鑫零售（6808.HK，旗下持有“大润发”、

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补充法律意见书（二）

“欧尚”等知名连锁卖场）董事会主席。黄明端系两岸经贸界知名人士，个人具 有对外投资的能力和意愿。黄明端及其配偶控制的 Worth Plus 于 2019 年 9 月通 过增资及受让股权的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月 30 日，Worth Plus 持 有公司 2.74%股份。

黄明端与郑瑞俊相识多年，在 Worth Plus 入股公司前，因公司持续投入规模 较大，资金需求较多，郑瑞俊以个人名义向其借款用于公司及个人周转。自 2018 年 2 月起，黄明端陆续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向黄明 端借款余额折合人民币约为 4,996.96 万元。根据双方约定，借款期限至 2025 年 1 月 1 日止，年利率 5%，到期一次性还本付息。

B. 对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况

截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对黄明端负债的具体形成过程及偿还情况如下：

单位：万元

事项	时间	借款/还款情况	借款/还款情况	借款/还款情况		累计借款余额	累计借款余额	还款期限
		币种	金额	折合人民 币金额	人民币	美元	折合人民 币合计
第一次 借款	2018年2月	美元	400.00	2,503.84	-	400.00	2,503.84	2025.01
	2018年2月	人民币	1,696.16	1,696.16	1,696.16	400.00	4,200.00
	小计			4,200.00	1,696.16	400.00	4,200.00
第二次 借款	2018年8月	美元	300.00	2,053.13	1,696.16	700.00	6,253.13	2025.01
	2018年9月	美元	415.98	2,846.87	1,696.16	1,115.98	9,100.00
	小计			4,900.00	1,696.16	1,115.98	9,100.00
还款	2019年8月	美元	-185.38	-1,305.83	1,696.16	930.60	7,794.17	-
	2019年9月	美元	-300.00	-2,126.49	1,696.16	630.60	5,667.68
	2019年11月	美元	-95.78	-670.72	1,696.16	534.81	4,996.96
	小计			-4,103.04	1,696.16	534.81	4,996.96

注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。

（ 2 ）对童富的负债情况

A. 对童富负债的原因及背景

童富为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的

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补充法律意见书（二）

资金积累，具有对外投资的能力和意愿。童富及其近亲属控制的 Great Title 于 2019 年 9 月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月末，Great Title 持有公司 2.81%的股份。

郑瑞俊向童富借款的原因和背景与黄明端相似。自 2016 年 12 月起，童富陆 续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向童富借款余额折合人民币 约为 2,378.67 万元。根据双方约定，借款期限至 2025 年 1 月 1 日止，年利率 5%， 到期一次性还本付息。

B. 对童富负债的具体形成过程及偿还情况

截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对童富负债的具体形成过程及偿还情况如下：

单位：万元

事项	时间	借款/还款情况	借款/还款情况	借款/还款情况	累计借款余额	累计借款余额	累计借款余额	还款期限
		币种	金额	折合人民 币金额	人民币	美元	折合人民 币合计
借款	2016年12月	人民币	1,500.00	1,500.00	1,500.00	-	1,500.00	2025.01
借款	2018年1月	美元	100.00	634.00	1,500.00	100.00	2,134.00	-
还款	2018年2月	人民币	-634.00	-634.00	866.00	100.00	1,500.00	-
借款	2018年2月	人民币	4,400.00	4,400.00	5,266.00	100.00	5,900.00	2025.01
借款	2018年7月	美元	300.00	1,996.90	5,266.00	400.00	7,896.90	2025.01
	2018年12月	美元	23.00	153.10	5,266.00	423.00	8,050.00
	小计			2,150.00	5,266.00	423.00	8,050.00
还款	2019年8月	人民币	-2,920.30	-2,920.30	2,345.70	423.00	5,129.70	-
借款	2019年8月	人民币	520.49	520.49	2,866.19	423.00	5,650.19	2025.01
还款	2019年9月	人民币	-10.00	-10.00	2,856.19	423.00	5,640.19	-
	2019年10月	美元	-240.00	-1,698.19	2,856.19	183.00	3,942.00
	2019年11月	美元	-184.00	-1,295.08	2,856.19	-	2,856.19
	2019年11月	人民币	-477.52	-477.52	2,378.67	-	2,378.67
	小计			-3,480.80	2,378.67	-	2,378.67

注：美元按实际交易发生日的汇率折合人民币。

（ 3 ）对张兆文的负债情况

A. 对张兆文负债的原因及背景

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补充法律意见书（二）

张兆文为中国台湾人士，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定 的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。张兆文近亲属控制的 Advance 于 2020 年 3 月通过增资的形式入股汇成有限，截至 2023 年 6 月末，Advance 持有公司 3.14%的股份。

郑瑞俊向张兆文借款的原因和背景与黄明端相似。自 2018 年 5 月起，张兆 文陆续向郑瑞俊提供借款，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊向张兆文借款余额折合 人民币约为 23,039.47 万元。根据双方约定，借款期限为 2026 年 7 月及 2026 年 9 月，年利率 5%，到期一次性还本付息。

B. 对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况

截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对张兆文负债的具体形成过程及偿还情况如下：

单位：万元

事项	借款时间	借款情况	借款情况	借款情况		累计借款余额	累计借款余额		还款 期限
		币种	借款金额	折合人民 币金额	人民币	美元	新台币	折合人民 币合计
第一次 借款	2018年5月	人民币	1,500.00	1,500.00	1,500.00	-	-	1,500.00	2026.07
	2018年9月	人民币	3,000.00	3,000.00	4,500.00	-	-	4,500.00
	2018年10月	人民币	1,200.00	1,200.00	5,700.00	-	-	5,700.00
	2019年3月	人民币	1,500.00	1,500.00	7,200.00	-	-	7,200.00
	2019年5月	人民币	1,000.00	1,000.00	8,200.00	-	-	8,200.00
	2019年9月	人民币	200.00	200.00	8,400.00	-	-	8,400.00
	小计			8,400.00	8,400.00	-	-	8,400.00
第二次 借款	2021年8月	美元	500.00	3,240.23	8,400.00	500.00	-	11,640.23	2026.09
	2021年8月	新台币	1,000.00	231.30	8,400.00	500.00	1,000.00	11,871.53
	2021年9月	美元	150.00	967.94	8,400.00	650.00	1,000.00	12,839.47
	2021年9月	人民币	10,200.00	10,200.00	18,600.00	650.00	1,000.00	23,039.47
	小计			14,639.47	18,600.00	650.00	1,000.00	23,039.47

注：美元、新台币按实际交易发生日的汇率折合人民币。

（ 4 ）对孙瑞芬的借款情况

孙瑞芬为中国台湾人士，在中国大陆及中国台湾地区经商多年，系郑瑞俊相

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补充法律意见书（二）

识多年的好友，其未直接或间接持有公司股份，且与公司的客户、供应商均不存 在关联关系。

郑瑞俊因个人资金周转需要，向孙瑞芬借入新台币用于在中国台湾地区的家 庭开支，截至 2023 年 6 月末，郑瑞俊对孙瑞芬的借款余额为 1,630.21 万新台币， 折合人民币 379.73 万元。前述借款未约定明确的借款利率及还款期限。

2 、借款用途

（ 1 ）实际控制人对外借款于 2016-2018 年期间初步形成，取得借款后主要用 于向发行人提供借款

2016-2018 年，发行人合肥封测基地开始建设并逐步投产，因固定资产投资 规模较大，存在较大的资金需求，实际控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、 张兆文等人借款，主要系用于以股东借款的形式投入发行人以满足其经营周转需 要。

2018 年下半年，发行人股东合肥创投拟退出部分股权，由控股股东扬州新 瑞连回购该等股权。由于实际控制人及相关方已将主要资金用于向发行人提供借 款，同时考虑到支持发行人持续发展的需要，合肥创投同意前述股权转让款可分 期支付，最晚于 2021 年末前付清，同时实际控制人及相关方需向发行人提供无 息借款，具体情况详见下文“（3）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分 股东退出股权以及为员工持股平台支付增资款”之“A.向合肥创投支付股权转让 款并向发行人提供借款以支持公司发展”部分。

基于以上背景，为支持发行人发展，2018 年末、2019 年末，实际控制人及 相关方向发行人提供的借款余额均超过 1.70 亿元，2018-2021 年期间，累计向发 行人提供借款超过 4 亿元。

（ 2 ）实际控制人于 2021 年新增对外借款，取得借款后主要用于向合肥创投 支付股权转让款

随着经营情况持续向好，发行人于 2021 年 7 月前向实际控制人及相关方陆 续归还完毕全部借款，实际控制人及相关方自发行人回收资金后陆续向合肥创投

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补充法律意见书（二）

分期支付股权转让款。

同时，2021 年，实际控制人郑瑞俊以个人名义向张兆文新增借款折合人民 币 14,639.47 万元，在收到借款后主要用途系向合肥创投支付股权转让款。

（ 3 ）实际控制人对外借款最终去向主要为回购部分股东退出股权以及为员工 持股平台支付增资款

在发行人向实际控制人及相关方归还全部借款后，实际控制人及相关方仍存 在大额负债，系由于实际控制人对黄明端等人的借款最终去向主要为回购部分股 东退出股权以及为员工持股平台支付增资款，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
最终去向	金额
向合肥创投支付股权转让款	20,606.66
为员工持股平台支付增资款	5,899.25
向嘉兴高和支付股权转让款	7,078.18
合计	33,584.09

由上表可知，借款资金主要的去向已覆盖实际控制人对外负债余额。相关负 债的具体用途、最终去向及支持发行人发展的情况具体分析如下：

A. 向合肥创投支付股权转让款并向发行人提供借款以支持公司发展

2016 年 11 月，为落地合肥市政府的招商引资政策，为汇成有限建设与发展 合肥封测基地提供资金支持，合肥创投作为政府引导基金入股汇成有限，以 2.50 元/注册资本的价格认购汇成有限 8,000 万元新增注册资本，增资总额为 20,000 万元。合肥创投入股时与彼时汇成有限原股东签署书面投资协议，约定自合肥创 投增资完成之日（即 2016 年 11 月 17 日）起 60 个月内，扬州新瑞连等原股东有 权回购合肥创投持有的部分或全部汇成有限股权；前述 60 个月期限届满后，扬 州新瑞连等原股东应当根据合肥创投的书面通知回购其持有的部分或全部汇成 有限股权[1] 。

1 合肥创投已于 2021 年 7 月 1 日出具书面确认，确认前述原股东回购条款效力终止。

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补充法律意见书（二）

2018 年 10 月，合肥创投基于国有资产监管要求的考虑拟退出部分公司股权。 经扬州新瑞连与合肥创投协商一致，约定扬州新瑞连回购合肥创投持有的汇成有 限 6,800 万元股权，转让价格为转让股权对应的合肥创投投资本金 17,000 万元附 加相应利息，实际支付股权转让款项为 20,606.66 万元。

因汇成有限固定资产投资规模较大，存在较大的资金需求，控股股东及实际 控制人已于 2016-2018 年期间为发行人提供大量股东借款（资金来源之一系实际 控制人郑瑞俊以个人名义向黄明端、童富、张兆文等人的借款），如若向合肥创 投支付全部股权转让款项，需先由发行人向控股股东及实际控制人归还大额借 款，可能对公司经营现金流造成重大不利影响。同时，合肥创投作为政府引导基 金，并非主要以盈利为目的的财务投资者，为充分支持发行人持续发展，双方约 定前述股权转让款项分四期于 2021 年 12 月 27 日前付清，具体支付安排如下：

序号	支付时间	约定支付金额
1	2018年12月31日前	1,000万元及相应利息
2	2019年12月31日前	2,000万元及相应利息
3	2020年12月31日前	3,000万元及相应利息
4	2021年12月27日前	11,000万元及相应利息

各方同时约定，扬州新瑞连需向公司提供不低于 17,000 万元的无息借款以 作为股权转让款项分期支付的对价。基于前述约定及相关背景，为支持公司发展， 2018 年末、2019 年末，实际控制人及相关方向公司提供的借款余额均超过 1.70 亿元，2018-2021 年期间，累计向公司提供借款超过 4 亿元。

B. 为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定

从公司成立至 2019 年，公司已持续亏损多年，为吸引优秀人才和维持团队 稳定，公司拟进行股权激励。考虑到彼时员工出资意愿不强、公司持续发展存在 较大的资金需求，且为兼顾其他股东的利益，实际控制人通过员工持股平台以公 允价格先行增资入股，此后在实施股权激励时以零元对价授予激励对象。

公司于 2019 年实施员工股权激励时，员工持股平台香港宝信、合肥芯成分 别认缴公司新增注册资本 1,250.00 万元、1,109.70 万元，增资价格均为 2.5 元/

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补充法律意见书（二）

注册资本，增资款项合计 5,899.25 万元，均由实际控制人出资。

C. 向嘉兴高和支付股权转让款避免因股东退出导致减资从而影响发行人发 展

2018 年，杨绍校因考虑到其投资江苏汇成及汇成有限的时间较长，拟退出 部分股权并回收投资。彼时公司已持续亏损多年，经营资金较为紧张，于是郑瑞 俊、杨会夫妇作为实际控制人，受让嘉兴高和持有的部分股权以实现其退出。

实际控制人及相关方受让嘉兴高和持有的汇成有限 5.22%股权（对应出资额 2,359.39 万元），转让及实际支付总价为 7,078.18 万元。

3 、还款能力

实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力， 资信状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、 所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，偿债能力 较强。

截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及持有发行人股份的主体外，郑瑞俊、杨 会夫妇主要对外投资情况如下：

出资人	被投资企业名称	注册资本	持股比例（%）
郑瑞俊	瑞成建筑	700万美元	80.00
	百瑞发投资	700万新台币	直接持股：50.96 香港瑞仕持股：48.97
	天虹科技	60,677.26万新台币	直接持股：7.10 百瑞发投资持股：6.40
杨会	邦盛聚泽	5,880万元	9.98
	邦盛聚沣	8,100万元	37.04

上述主要投资企业的具体情况如下：

（ 1 ）瑞成建筑

瑞成建筑系郑瑞俊实际控制的企业，主要从事建筑工程承包业务，承建了众 多工业、住宅、商业地产项目，现持有位于上海漕河泾开发区超过 1,000 ㎡的物

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补充法律意见书（二）

业。

（ 2 ）百瑞发投资、天虹科技

截至 2023 年 6 月 30 日，郑瑞俊直接持有天虹科技 7.10%的股份，其实际控 制的百瑞发投资持有天虹科技 6.40%的股份。

天虹科技系中国台湾上市公司（股票代码：6937.TWO），是一家专业集成电 路设备制造商，为台积电、联电等知名晶圆厂及封测企业的设备供应商，截至 2023 年 6 月末，市值超 100 亿元新台币。据此测算郑瑞俊和百瑞发投资持有天 虹科技的市值约 15 亿元新台币，折合人民币约 3 亿元。

（ 3 ）邦盛聚泽、邦盛聚沣

邦盛聚泽、邦盛聚沣（以下合称“邦盛系基金”）均为南京邦盛投资管理有 限公司及其关联方（以下简称“邦盛资本”）实际控制和管理的私募基金。截至 2023 年 6 月末，杨会对邦盛系基金投资金额超过 3,000 万元，已获得收益分配金 额超过 2,000 万元。邦盛系基金已有剑桥科技（603083）、越博动力（300742）、 鼎胜新材（603876）、商络电子（300975）等投资项目完成上市，另有苏州海光 芯创光电科技股份有限公司、浩德科技股份有限公司等多个投资项目，相关项目 通过上市等途径退出后，预计未来邦盛系基金可向杨会分配较高的投资收益。

除上述持有资产外，郑瑞俊、杨会夫妇另持有位于上海等地多套不动产（含 别墅）及一定金额的理财产品等金融资产，且公司成功上市后，实际控制人融资 渠道进一步拓宽，向金融机构进行融资的能力增强，还款来源较为充足，具备清 偿债务的能力。

综上，公司实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇资信状况良好，持有众多资产，还 款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。

4 、实际控制人大额负债对公司控制权稳定性的影响，是否会产生重大不利 影响

公司实际控制人郑瑞俊、杨会有一定的经营积累及融资能力，财务状况良好。

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补充法律意见书（二）

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郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分 红以及借助相关资产通过金融机构进行融资等多种方式进行资金筹措，还款资金 来源较为充足。

发行人实际控制人未就相关借款向债权人提供股份质押等担保措施，不存在 因未能按期偿还借款而被要求冻结、处置股份的风险。此外，黄明端等债权人已 出具书面承诺，承诺自公司上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还相关借款 或为相关借款提供担保。

综上所述，公司实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不 利影响。

二、核查过程

本所律师履行了以下核查程序：

• 1、查阅截至报告期末实际控制人及其控制的企业关于对外负债的相关资金

• 流水，了解发行人实际控制人对外负债情况；

2、取得实际控制人对外负债涉及的相关自然人出具的书面确认文件，查阅 实际控制人对外负债相关的合同和相关凭证，了解实际控制人对外负债的形成过 程、到期时间及偿还情况；

3、取得并查阅实际控制人个人信用报告和无犯罪记录证明，并通过中国裁 判文书网、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，核查实际控制人的资信状 况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或 司法冻结等情形；

• 4、查阅实际控制人出具的调查表，并通过国家企业信用信息系统、企查查

• 等网站进行网络检索，核查实际控制人投资资产情况；

• 5、查阅天虹科技公开披露资料，核查实际控制人投资资产的情况；

• 6、对实际控制人进行访谈，了解其对外负债的后续偿还资金安排及还款资

• 金来源，核查其是否具备清偿能力。

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补充法律意见书（二）

三、核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人实际控制人大额负债主要用于支付前期股权转让款和员工持股平台 出资款，发行人实际控制人还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力，发行 人实际控制人大额负债不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。

（以下无正文）

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补充法律意见书（二）

==> picture [167 x 39] intentionally omitted <==

[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页]

本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份，无副本。

==> picture [367 x 212] intentionally omitted <==

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安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
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