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UNION SEMICONDUCTOR (HEFEI) CO., LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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天禾律师事务所 TANHE LAW FIRM
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会之
法律意见书
天律意【2026】第01519号
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）的委托，指派陈磊律师、孙静律师（以下简称“本所律师”）出席见证于2026年5月18日召开的汇成股份2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对汇成股份的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据汇成股份提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
天涯律师事务所
T I A N H E L A W F I R M
法律意见书
（一）本次会议的召集
2026年4月30日，汇成股份董事会在指定的信息披露媒体上发布了《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司2026年第一次临时股东会拟定于2026年5月18日召开，本次股东会的召开经公司董事会做出决议，由董事会召集，并于本次股东会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于2026年5月18日14:30在安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室召开，会议由公司董事长郑瑞俊先生主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计、上海证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计277人，代表股份269,604,006股，占公司有表决权股份总数的 27.2069%。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员及见证律师。
3、本次股东会由公司董事会召集。
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定。
E3
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三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在指定的信息披露媒体上公告的通知，本次会议审议的提案为：
1、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于董事薪酬方案的议案》
3、《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的议案》
4、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
5、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
6、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
6.01 发行股票的种类和面值
6.02 上市地点及上市时间
6.03 发行方式
6.04 发行规模
6.05 定价方式
6.06 发行对象
6.07 发售原则
6.08 承销方式
6.09 筹资成本
6.10 选聘中介机构
7、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
8、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
9、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股并上市有关事项的议案》
10、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
11、《关于聘任 H 股发行并上市审计机构的议案》
12、《关于确认公司董事角色的议案》
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13、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
14、《关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
15、《关于修订、制定公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》
15.01《股东会议事规则》（H股上市后适用）
15.02《董事会议事规则》（H股上市后适用）
15.03《独立董事工作制度》（H股上市后适用）
15.04《关联交易管理制度》（H股上市后适用）
15.05《对外投资管理制度》（H股上市后适用）
15.06《募集资金管理制度》（H股上市后适用）
上述提案已经公司第二届董事会第十九次会议决议通过。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并由本所律师、两名股东代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东会网络投票采用交易系统网络投票的方式，股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统参加网络投票。
3、公司本次股东会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票。
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4、公司本次股东会涉及关联股东回避表决的事项，关联股东均已回避表决。
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
1、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 269,274,063 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8776%；反对 220,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0817%；弃权 109,664 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0407%。
表决结果：该议案获得通过。
2、《关于董事薪酬方案的议案》
表决情况：同意 46,534,047 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1997%；反对 355,239 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7572%；弃权 20,164 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0431%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,534,047 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.1997%；反对 355,239 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.7572%；弃权 20,164 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.0431%。
表决结果：该议案获得通过。
3、《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的议案》
表决情况：同意 46,561,264 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.2577%；反对 239,522 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.5106%；弃权 108,664 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2317%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,561,264 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2577%；反对 239,522 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.5106%；弃权 108,664 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2317%。
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表决结果：该议案获得通过。
4、《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：同意 269,279,063 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8794%；反对 300,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1113%；弃权 24,664 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0093%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,584,507 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.3072%；反对 300,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.6401%；弃权 24,664 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.0527%。
表决结果：该议案获得通过。
5、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
表决情况：同意 269,336,220 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9006%；反对 232,169 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0861%；弃权 35,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0133%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,641,664 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.4291%；反对 232,169 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4949%；弃权 35,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.0760%。
表决结果：该议案获得通过。
6、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
6.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 269,261,220 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8728%；反对 232,169 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0861%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,566,664 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2692%；反对 232,169 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4949%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
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表决结果：该议案获得通过。
6.02 上市地点及上市时间
表决情况：同意 269,261,220 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8728%；反对 232,169 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0861%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,566,664 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2692%；反对 232,169 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4949%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.03 发行方式
表决情况：同意 269,269,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8757%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,574,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2860%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.04 发行规模
表决情况：同意 269,269,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8757%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,574,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2860%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.05 定价方式
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表决情况：同意 269,269,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8757%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,574,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2860%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.06 发行对象
表决情况：同意 269,269,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8757%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,574,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2860%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.07 发售原则
表决情况：同意 269,269,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8757%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,574,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2860%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.08 承销方式
表决情况：同意 269,269,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8757%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
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法律意见书
其中，中小投资者表决情况：同意 46,574,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2860%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.09 筹资成本
表决情况：同意 269,269,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8757%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,574,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2860%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
6.10 选聘中介机构
表决情况：同意 269,274,563 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8778%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 105,164 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0391%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,580,007 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2977%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 105,164 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2242%。
表决结果：该议案获得通过。
7、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
表决情况：同意 269,269,610 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8759%；反对 223,779 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0830%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,575,054 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2871%；反对 223,779 股，占出席会议中小投资者所持有表
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决权股份的 0.4770%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
8、《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
表决情况：同意 269,269,610 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8759%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 110,117 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0410%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,575,054 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2871%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 110,117 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2348%。
表决结果：该议案获得通过。
9、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股并上市有关事项的议案》
表决情况：同意 269,270,110 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8761%；反对 223,779 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0830%；弃权 110,117 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0409%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,575,554 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2882%；反对 223,779 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4770%；弃权 110,117 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2348%。
表决结果：该议案获得通过。
10、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决情况：同意 269,267,610 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8752%；反对 305,779 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1134%；弃权 30,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0114%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,573,054 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2828%；反对 305,779 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.6518%；弃权 30,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.0654%。
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表决结果：该议案获得通过。
11、《关于聘任H股发行并上市审计机构的议案》
表决情况：同意 269,269,610 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8759%；反对 223,779 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0830%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,575,054 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2871%；反对 223,779 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4770%；弃权 110,617 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2359%。
表决结果：该议案获得通过。
12、《关于确认公司董事角色的议案》
表决情况：同意 269,265,210 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8743%；反对 224,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0831%；弃权 114,517 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0426%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,570,654 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2777%；反对 224,279 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4781%；弃权 114,517 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2442%。
表决结果：该议案获得通过。
13、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
表决情况：同意 269,257,220 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8713%；反对 231,669 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0859%；弃权 115,117 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0428%。
其中，中小投资者表决情况：同意 46,562,664 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 99.2607%；反对 231,669 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.4938%；弃权 115,117 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的 0.2455%。
表决结果：该议案获得通过。
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14、《关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
表决情况：同意 268,338,971 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5307%；反对 1,149,918 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4265%；弃权 115,117 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0428%。
表决结果：该议案获得通过。
15、《关于修订、制定公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案》
15.01《股东会议事规则》（H 股上市后适用）
表决情况：同意 268,351,861 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5355%；反对 1,141,528 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4234%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0411%。
表决结果：该议案获得通过。
15.02《董事会议事规则》（H 股上市后适用）
表决情况：同意 268,351,361 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5353%；反对 1,142,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4235%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
表决结果：该议案获得通过。
15.03《独立董事工作制度》（H 股上市后适用）
表决情况：同意 268,351,361 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5353%；反对 1,142,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4235%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
表决结果：该议案获得通过。
15.04《关联交易管理制度》（H 股上市后适用）
表决情况：同意 268,351,361 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5353%；反对 1,142,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4235%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
表决结果：该议案获得通过。
15.05《对外投资管理制度》（H 股上市后适用）
天天律师事务所
TANHE LAB FIRM
法律意见书
表决情况：同意 268,337,361 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5301%；反对 1,142,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4235%；弃权 124,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0464%。
表决结果：该议案获得通过。
15.06《募集资金管理制度》（H股上市后适用）
表决情况：同意 268,351,361 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5353%；反对 1,142,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4235%；弃权 110,617 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0412%。
表决结果：该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，汇成股份本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定；本次会议决议合法、有效。
（以下无正文）
E3
天禹律师事务所
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禹律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二六年五月十八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
负责人：刘浩
经办律师：陈磊
孙静
