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UNION SEMICONDUCTOR (HEFEI) CO., LTD. Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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合肥新汇成微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
公司代码：688403
公司简称：汇成股份
汇成股份
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合肥新汇成微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
召开时间
2026年5月
合肥新汇成微电子股份有限公司
2026年第一次临时股东会会议资料
目录
2026年第一次临时股东会会议须知 2
2026年第一次临时股东会会议议程 4
2026年第一次临时股东会会议议案 7
议案1：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 7
议案2：关于董事薪酬方案的议案 9
议案3：关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的议案 11
议案4：关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案 13
议案5：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 14
议案6：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 15
议案7：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 19
议案8：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 20
议案9：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关事项的议案 21
议案10：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 28
议案11：关于聘任H股发行并上市审计机构的议案 29
议案12：关于确认公司董事角色的议案 30
议案13：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 31
议案14：关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的《公司章程（草案）》的议案 32
议案15：关于修订、制定公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案 33
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2026年第一次临时股东会会议资料
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2026年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“汇成股份”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特此明确本次股东会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡或证券账户查询确认单、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须本人签字，法定代表人身份证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
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定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-042）。
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2026年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2026年5月18日（星期一）下午14点30分
2、现场会议地点：安徽省合肥市新站高新技术开发区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室。
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长郑瑞俊先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举两位股东或股东代理人作为计票人和监票人
（五）审议会议议案：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
|---|---|---|
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | ✓ |
| 2 | 关于董事薪酬方案的议案 | ✓ |
| 3 | 关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保 | ✓ |
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| 险的议案 | ||
|---|---|---|
| 4 | 关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案 | ✓ |
| 5 | 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 | ✓ |
| 6.00 | 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 | ✓ |
| 6.01 | 发行股票的种类和面值 | ✓ |
| 6.02 | 上市地点及上市时间 | ✓ |
| 6.03 | 发行方式 | ✓ |
| 6.04 | 发行规模 | ✓ |
| 6.05 | 定价方式 | ✓ |
| 6.06 | 发行对象 | ✓ |
| 6.07 | 发售原则 | ✓ |
| 6.08 | 承销方式 | ✓ |
| 6.09 | 筹资成本 | ✓ |
| 6.10 | 选聘中介机构 | ✓ |
| 7 | 关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案 | ✓ |
| 8 | 关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 | ✓ |
| 9 | 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关事项的议案 | ✓ |
| 10 | 关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 | ✓ |
| 11 | 关于聘任H股发行并上市审计机构的议案 | ✓ |
| 12 | 关于确认公司董事角色的议案 | ✓ |
| 13 | 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 | ✓ |
| 14 | 关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的《公司章程（草案）》的议案 | ✓ |
| 15.00 | 关于修订、制定公司发行H股股票并在香港联合交易 | ✓ |
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| 所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案 | ||
|---|---|---|
| 15.01 | 《股东会议事规则》（H股上市后适用） | ✓ |
| 15.02 | 《董事会议事规则》（H股上市后适用） | ✓ |
| 15.03 | 《独立董事工作制度》（H股上市后适用） | ✓ |
| 15.04 | 《关联交易管理制度》（H股上市后适用） | ✓ |
| 15.05 | 《对外投资管理制度》（H股上市后适用） | ✓ |
| 15.06 | 《募集资金管理制度》（H股上市后适用） | ✓ |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）复会，主持人宣布股东会表决结果
（十）见证律师宣读本次股东会法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东会结束。
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2026年第一次临时股东会会议议案
议案1：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
2025年2月13日，“汇成转债”进入转股期。自2026年1月1日至2026年4月27日（最后转股日），“汇成转债”累计转股数量为121,995,193股，公司注册资本增加121,995,193.00元。
至此，上述股本变化导致公司注册资本由868,942,978.00元人民币变更为990,938,171.00元人民币。
二、《公司章程》修订情况
由于公司注册资本及总股本发生变更，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
|---|---|
| 第六条 公司注册资本为人民币86,894.2978万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币99,093.8171万元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为86,894.2978万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他类别股。 | 第二十一条 公司股份总数为99,093.8171万股，公司的股份均为普通股，同股同权，无其他类别股。 |
除相关条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文已于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
相关修订事项尚需提交公司股东会审议，并将提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
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本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案2：关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、适用期间和范围
本次董事薪酬方案适用于公司全体董事，方案自公司股东会审议通过后生效，直至股东会通过新的董事薪酬方案后自动失效。
二、薪酬标准
参与公司日常经营管理的董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）独立董事薪酬
公司独立董事采用固定津贴制，税前津贴标准由原来的人民币7.20万元/年/人调整为人民币12.00万元/年/人，按季度支付。
（二）非独立董事薪酬
不参与公司日常经营管理的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬、不享受津贴或福利待遇。（股东会另有决议的除外）。
参与公司日常经营管理的非独立董事，按照公司《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司内部规章制度确定其薪酬标准和绩效考核领取对应薪酬。
三、其他规定
（一）上述薪酬（津贴）为税前金额，涉及国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用的，由公司统一代扣代缴。
（二）公司董事（包括独立董事）因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算并予以发放。
（三）董事薪酬方案未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及公司《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定执行。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-036）。
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公司于2026年4月29日召开第二届董事会第十九次会议审查《关于董事薪酬方案的议案》，因全体董事为利益相关者需回避表决，同意将本次董事薪酬方案交由公司股东会审议批准。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案3：关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
公司为进一步完善风险管理体系，促进公司董事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险。现将有关事项报告如下：
一、投保方案主要内容
1、投保人：合肥新汇成微电子股份有限公司；
2、被保险人：公司（含子公司）及全体董事、高级管理人员以及相关责任人（最终以签订的保险合同为准）；
3、赔偿限额：不超过人民币10,000.00万元/年（最终以签订的保险合同为准）；
4、保费总额：不超过人民币30万元/年（最终以签订的保险合同为准）；
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。
为提高决策效率，董事会提请公司股东会在上述投保方案以内授权公司经营管理层办理责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定被保险人；确定保险公司、责任限额、保费总额及其他保险条款。如市场发生变化，则根据变化后的市场情况确定责任限额、保费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；以及在今后责任保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、审议程序
2026年4月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第十九次会议审议了《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的议案》。
根据《上市公司治理准则》等相关规定，因该事项与公司董事、高级管理人员存在利害关系，作为责任保险受益人，公司全体董事（包括全体薪酬与考核委员会委员）对该议案回避表决，该议案将提交公司股东会进行审议。
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具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险的公告》（公告编号：2026-037）。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案4：关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步夯实公司治理，满足公司董事会成员多元化构成的需求，提升董事会科学决策水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人资格的审查，经公司董事会审议，同意提名李咏思女士为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并同意经公司股东会选举为第二届董事会独立董事后，同时担任公司第二届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
李咏思女士独立董事任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议，任期自股东会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提名独立董事候选人及调整董事会各专门委员会成员的公告》（公告编号：2026-038）。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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2026年第一次临时股东会会议资料
议案5：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
各位股东及股东代理人：
为深入推进公司全球化发展战略，提升品牌影响力与核心竞争力，巩固行业领先地位，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，持续吸引并聚集优秀人才，全面提升公司治理水平和综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行H股并上市尚需提交公司股东会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构或证券交易所的备案、批准和/或核准。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2026-034）。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案6：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行H股并上市的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股形式，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
2、上市地点及上市时间
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批备案进展情况及其他相关情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构审批/备案及市场情况确定。
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5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场情况下，按照国际惯例，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、市场认购情况，并根据境外订单需求和簿记的结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售
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分配中，原则上将考虑基石投资者（如有）及战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律、法规及其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
8、承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
9、筹资成本
预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
10、选聘中介机构
本次发行H股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、发行人境内律师、发行人境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、数据合规律师、制裁及出口管制律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、背调机构、诉讼查册机构、H股股份登记处及其他与本次发行H股并上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行H股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
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本次H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会认可的相关资质（如适用），公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
本议案已经2026年4月29日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会针对上述内容进行逐项审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案7：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）增强公司研发及生产能力、加快产品迭代和技术创新、进行产业链上的战略投资及并购、补充营运资金及一般用途。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案8：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案9：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，董事会提请股东会授权董事长、董事会秘书作为董事会授权人士（可转授权），在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：
（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售及配售比例事宜、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告；
（2）在股东会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等；
（3）签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、香港证券结算所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，就发行H股股票并上市办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、递交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书及递交香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其他资料和文件等手续；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及
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香港公司注册处等监管部门进行沟通：向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；
（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、批准、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于香港及国际承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、定价协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议（包括但不限于保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、矿业评估师、物业评估师等）、关联/关连交易协议（包括确定相关持续关连交易协议项下交易的年度上限金额）；根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准联席保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜：办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；
（5）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；
（6）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；
（7）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、整体协调人、其他承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司及承销商境内外律师、会计师、印刷商、矿业评估师、物业评估师、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；并签署与本次发行上市相关的法律文
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件及在其可能酌情认为合适的情况下对该等文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向中国证监会、香港联交所、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上市申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人、整体协调人、或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函；批准境内外申请文件以及本次发行并上市有关文件上加盖公司公章；批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；大量印刷招股书；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（E-system）申请；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；
（8）起草、修改、签署公司与董事之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》（如有）、《独立非执行董事服务合同》，以及确定和调整独立非执行董事津贴。
2、在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格及文件时：
（1）代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东其有义务遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认公司在上市申请期间已经/将会遵守并且已经通知公司的董事和控股股东
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其有义务遵守所有香港联交所《香港上市规则》及指引文件；且在上市申请期间向香港联交所呈交或促致他人代表公司呈交的资料在所有重大方面均准确、完整且不具误导性或欺骗性，并特此确认A1表格内的资料以及随A1表格呈交的所有文件在所有重大方面均准确、完整且不具误导性或欺骗性；
(b) 如果因情况出现任何变化，导致(i)A1 表格或随 A1 表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料或(ii)在上市申请期间向香港联交所呈交的资料在任何重大方面不准确或不完整或存有误导性或欺骗性，公司将在切实可行范围内尽快通知香港联交所；
(c) 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）条要求的正式妥签的声明（F 表格（登载于监管表格））；
(d) 在递交 A1 申请文件后于适当时间按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的适用规定向香港联交所提交所需的文件；
(e) 遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第 32 章）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）及香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式要求。
(f) 代表公司承诺签署香港联交所为完成下述（2）条所述授权所需的文件。
(2) 就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
(a) 根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称《证券及期货规则》）第 5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5（2）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于 A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
(b) 就公司的上市申请呈交的材料和文件，包括由公司的顾问和代理人代表公司呈交的材料和文件，公司特此承认，香港联交所和香港证监会将不受限制地查阅该等材料和文件，并在此基础上，当上述材料及文件存档及呈交时，香港联交所将被视为已履行代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件的上述职责。
(c) 如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）条及第 7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的
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若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及
（d）公司亦须承认，上述所有文件送交香港联交所存档的方式由香港联交所不时指定，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
3、批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
4、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的《公司章程》及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况对经本次董事会审议和经股东会批准修改的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关规则进行相应调整、修改或补充（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改、补充及采纳其他因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；并在本次发行上市完成后，对公司章程中有关注册资本、股权结构的条款作出相应的调整和修改；在本次发行前和本次发行后，依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。
5、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司，并且：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；
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（2）授权联席公司秘书代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
6、根据监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
7、在本次发行H股并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股登记事宜。
8、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
9、根据《香港上市规则》第3.05条的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
10、全权办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理相关法律法规和监管机构所要求的事宜。
11、在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股及未上市股份（如有）登记事宜。
12、全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。
13、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司律师核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。
14、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
15、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
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上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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2026年5月18日
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议案10：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟申请发行境外上市外资股(H股)股票并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润或未弥补亏损，在扣除本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定及经公司有权决策机构批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有或共同承担。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案11：关于聘任H股发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次H股发行上市的需要，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司作为本次发行并上市的审计机构。同时提请股东会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围等方面与致同（香港）会计师事务所有限公司协商确定相关审计费用，办理协议签署等相关事项。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2026-040）。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案12：关于确认公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
公司为本次发行H股并上市之目的，根据《香港上市规则》的相关要求对本次发行H股并上市后的各董事角色确认如下：
1、执行董事：郑瑞俊先生、林文浩先生；
2、非执行董事：沈建纬先生、洪伟刚先生、朱景懿先生；
3、独立非执行董事：杨辉先生、蔺智挺博士、罗昆博士、李咏思女士。
其中，李咏思女士的董事角色应以其获得股东会选举通过当选为独立董事为前提。上述董事角色确认自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案13：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟申请发行境外上市外资股(H股)股票并在香港联交所主板挂牌上市，根据本次发行并上市的需要，拟将公司本次发行H股并上市的相关决议有效期确定为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会
2026年5月18日
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议案14：关于修订公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的《公司章程（草案）》的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《公司章程》进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本次修订事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次H股上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国有关法律法规、监管审核机关的规定。
《公司章程（草案）》（H股上市后适用）在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件继续有效。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-041）和《公司章程（草案）（H股上市后适用）》。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案15：关于修订、制定公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市后适用的相关内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次发行H股并上市的需要，以及前述对《公司章程（草案）》的修订，按照《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，并结合公司自身实际情况，公司对如下内部治理制度进行修订或制定并形成草案：
| 序号 | 制度名称 | 是否需要提交股东会审议 |
|---|---|---|
| 1 | 《股东会议事规则》（H股上市后适用） | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》（H股上市后适用） | 是 |
| 3 | 《独立董事工作制度》（H股上市后适用） | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》（H股上市后适用） | 是 |
| 5 | 《对外投资管理制度》（H股上市后适用） | 是 |
| 6 | 《募集资金管理制度》（H股上市后适用） | 是 |
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次H股上市实际情况，对经董事会/股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-041）以及相关制度全文。
本议案已经2026年4月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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