海铭股字【2005 TJ-002

6	公司保证其提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字全部真实;签
	署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序;其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包含任何误导性的
信息及重大遗漏	对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
	本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而正文	出判断

()公司依法设立	一、本次股权分置改革的主体资格
	晶源电子系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2001)88		号文批准,以
晶源电子的发起人计	发起设立的方式,由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整体变更而设立的股份有限公司;19名,分别为唐山晶源电子股份有限公司(下称"晶源股份")

丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永等	18位自

2001	17						日,晶源电子经河北省工商行政管理局注册登记成立,并于当天领
	企业法人营业执照	,注册号为		1300001001989,注册资本			5050万元。
(	)公司依法有效存续
							1、经核查现行的公司章程,公司为永久存续的股份有限公司,法定代表人为阎永
			,公司住所地为河北省玉田县无终西街	3129	号;
	2、经核查公司现持有的			企业法人营业执照		,公司的经营范围		:压电石英晶体
							器件的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所
							需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和
禁止进出口的商品除外				;经营进料加工和"三来一补"业务。
3	经核查相关工商年检		,晶源电子		分别通过	2002	年度、2003年度	2004
年度的工商年检登记,近三年				公司不存在重大违法		违规	行为

4 据公司提供的材料并经本所适当核查,公司最近十二个月内不存在被中国证监

控股股东占有的情况;也不存在下述异常情况: 1)相关当事人涉嫌利用公司股权分置

改革信息进行内幕交易正在被立案调查的;(2)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案

调查,或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有;(3)公司控股股东涉嫌侵占公司

( )公司设立时的股权结构

公司系晶源股份及陈继红等 18 位自然人发起设立,2001 9 17 日经河北省工商

行政管理局登记成立,注册资本5050万元。公司当时的股权结构如下:
股东名称	持股数量(万股)	股权比例(%)	股东名称持股数量(万股)	股权比例(%)
晶源股份	3842.545	76.09	王艳丽60.60	1.20
陈继红	252.50	5.00	张怀方50.50	1.00
毕立新	83.83	1.66	杨瑞丰50.50	1.00
孟令富	68.68	1.36	武建军50.50	1.00
陶志明	68.68	1.36	阎海科40.40	0.80
董维来	68.68	1.36	张龙贵40.40	0.80
李艳琴	68.68	1.36	杨秀霞36.865	0.73
王晓东	68.68	1.36	张立强30.30	0.60
阎立群	68.68	1.36	杨国永30.30	0.60
郭宏宇	68.68	1.36	合计5050.00	100.00

2001 7 31 日,北京兴华会计师事务所有限公司出具(2001)京会兴字第 259

( )公司首次发行股票后的股权结构

$$ [2005]18 $$

( $(2005]18$ ) 2005 5 20
( $(*/2005)18$ ) 2005 5 20

	于唐山晶源裕丰电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准,其中2000
万社会公众股于2005	66	日在深交所中小企业板挂牌交易。由宝康灵活配置证券
投资基金等机构投资者持有的	500万社会公众股,自	200566日挂牌交易之日起
锁定三个月,于2005	97日上市交易。
至此,公司总股本	7550万股其中包括社会公众股	2500万股和发起人股	5050

万股,其中发起人股分别由晶源股份持有 3842.545 万股和陈继红等自然人持有

1207.455 万股。根据中国证监会[2005]18 号文规定,前述晶源股份陈继红等自然人

股东名称		持股数量(万股)	持股比例(%)
.非流通股(发起人股)		5050	66.89
其中:1.境内法人股		3,842.545	50.89
2.自然人股		1,207.455	16.00
.流通股(社会公众股)		2,500	33.11
股份合计		7,550	100.00
20055	26	日,北京兴华会计师事务所有限公司出具(2005)京会兴验字第

《验资报告》验证本次股本变动。2005 8 29 日,经河北省工商行政管理局核准,

经核查,本所律师认为,晶源电子设立时股本结构及其变动得到了必的批准,

( )晶源电子公开发行股票后至本法律意见书出具日的期间内,其股本结构未发生

( )公司非流通股股东的基本情况 1 唐山晶源电子股份有限公司晶源股份是唯一持股超过 5%的非流通股股东,其注册资本为 1,008 万元,法定代表人为孟令富,其前身为成立于 1991 年的玉田县电子工业公司,1995 年改制为唐山晶源电子(集团)有限公司,1998 8 20 日改制为唐山晶源电子股份有限公司为晶源电

3,842.545 万股占总股本 50.89%,为公司的绝对控股股东;公司董事长阎永江持有晶

69%的股份,透过晶源股份间接持有公司			35.11%的股份,为公司实际控制人。
2、陈继红,女,汉族,1959	7	4	日出生,身份证号:130229590704002
3、毕立新,女,汉族,1967	9	21	日出生,身份证号:130229670921222
4、孟令富,男,汉族,1964	9	7	日出生,身份证号:130229640907001
5、陶志明,男,汉族,1969	7	9	日出生,身份证号:130229690709003
6、董维来,男,汉族,1970	2	13	日出生,身份证号:130229700213781
7、王晓东,男,汉族,1970	10	20	日出生,身份证号:130229701020003
8、李艳琴,女,汉族,1969	9	10	日出生,身份证号:13010419690910132X
9、郭宏宇,男,汉族,1972	6	7	日出生,身份证号:130102720607033
10、阎立群,男,汉族,1974	2	2	日出生,身份证号:130229740202223
11、王艳丽,女,汉族,1968	2	16	日出生,身份证号:130229680216002
12、张怀方,男,汉族,1955	6	15	日出生,身份证号:130229550615067
13、杨瑞丰,男,汉族,1948	1	22	日出生,身份证号:130229480122563
14、武建军,男,汉族,1967	5	20	日出生,身份证号:130103670520183
15、阎海科,男,汉族,1935	9	10	日出生,身份证号:110108350910145
16、张龙贵,男,汉族,1937	1	24	日出生,身份证号:110108370124373
17、杨秀霞,女,汉族,1971	9	10	日出生,身份证号:130229710910002
18、张立强,男,汉族,1972	11	28	日出生,身份证号:130221721128371
19、杨国永,男,汉族,1975	8	10	日出生,身份证号:130229197508100251

民事行为能力法人股非流通股东通过 2004 年度工商年检,不存在依据法律、法规规

定需要终止的情形;而且全体非流通股股东最近十二个月内不存在重大违法行为,亦不

( )公司非流通股股东的持股情况

计持有公司 5050 万股非流通股股份,占公司总股本的 66.89%;其持股情况如下:

股东名	持股数量(万股)	持股比例	股权性质
晶源股份	3,842.545	50.89%	发起人境内法人股
陈继红	252.50	3.34%	发起人自然人股
毕立新	83.83	1.11%	发起人自然人股

孟令富	68.68	0.91%	发起人自然人股
陶志明	68.68	0.91%	发起人自然人股
董维来	68.68	0.91%	发起人自然人股
李艳琴	68.68	0.91%	发起人自然人股
王晓东	68.68	0.91%	发起人自然人股
阎立群	68.68	0.91%	发起人自然人股
郭宏宇	68.68	0.91%	发起人自然人股
王艳丽	60.60	0.80%	发起人自然人股
张怀方	50.50	0.67%	发起人自然人股
杨瑞丰	50.50	0.67%	发起人自然人股
武建军	50.50	0.67%	发起人自然人股
阎海科	40.40	0.54%	发起人自然人股
张龙贵	40.40	0.54%	发起人自然人股
杨秀霞	36.865	0.49%	发起人自然人股
张立强	30.30	0.40%	发起人自然人股
杨国永	30.30	0.40%	发起人自然人股
合计	5050	66.89%

圳分公司(以下简称"深圳登记公司")出具的证明,晶源电子非流通股股东各自所持

( ) 司非流通股股东持有公司流通股的情况

持有公司股份总数 5%以上非流通股股东为晶源股份,其实际控制人为阎永江,根据

流通股股份,前六个月内亦不买卖晶源电子流通股股份。

( ) 司非流通股股东之间的关系

6 页共 1515

深圳登记公司出具的材料,截至公司董事会公告《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权

分置改革说明书》两个交易前述实际控制人未持有晶源电子的流通股股份,前六

根据深圳登记公司出具的材料,截至公司董事会公告《唐山晶源裕丰电子股份有限

2 对价安排的执行方式

量大小排序,数量小的循环进位给数量大的股东,以达到最小记帐单位为 1 股。

( )公司非流通股股东的承诺事项及为履行承诺事项提供的安排

1 承诺事项 (1)所有非流通股股东已充分知悉公司报送的股权分置改革方案完全明了该方案对
(2)同意公司进行股权分置改革授权公司董事会制定股权分置改革方案并向相关主
(3)保证在公司申请和实施股权分置改革方案过程中,严格按照中国证监会和深圳
(4)所持非流通股股份获得流通权后将分步上市流通的承诺
1 自改革方案实施之日起十二个月内非流通股股东所持非流通股股份不得上市交
2 持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过深圳证
股份数量,每达到该公司股份总数 1% ,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出
- 1 自公司股权分置改革方案实施之日起,其所持原非流通股股份三十六个月内不上
- 2 在前项承诺期满后的十二个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的
价格不低于 11.78 (本说明书公告日前 30 个交易日公司股票收盘价的平均值,若自公

除权事项,应对该价格进行除权处理)

、履约方式

、履约时间

、履约能力

、履约风险防范

、违约责任

诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份,将以出售股票所得额的 100%

、声明

(			)股权分置改革方案》实施后的股权结构

		股权分置改革前	股权分置改革后
股东类别	持股数(万股)	持股比例(%)	持股数(万股)	持股比例(%)
非流通股股东	5050	66.89%	4300	56.95%
流通股股东	2500	33.11%	3250	43.05%
合计	7550	100.00%	7550	100.00%

有助于形成公司治理的共同利益基础,有利于完善公司治理结构,有利于公司的长远发

1 《若干意见》第三条规定:"积极稳妥解决股权分置问题稳步解决目前上市公司股份中不能上市流通股份的流通问题。在解决这一问题时要尊重市场规律,有利于市
场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。" 2 《上市公司收购管理办法》第六条规定:"上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。"
- 3 《指导意见》第 8 条规定 "上市公司非流通股股东依据现行法律法规和股权分
置改革的管理办法,广泛征求 A 股市场相关流通股股东意见,协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由 A 股市场相关股东召开会议分类表。"

( )2005 9 1 ,晶源电子全体非流通股股东签署了《参加股权分置

的上市流通权,在我国现行有关法律、法规以及相关规范性文件中已有明确规定,依据

改革协议书 ,通过该协议书确认以下内容: 1、全体非流通股股东均同意参加股权分置改革,并愿以一定数量的股份及放弃和/

2、全体非流通股股东一致同意公司董事会拟定和修改《股权分置改革方案》,

3、全体非流通股股东一致同意公司授权董事会办理有关事宜; 4、公司全体非流通股东一致同意,不论其是否在公司相关股东会议上投票,也不

( )2005 9 1 ,晶源电子全体非流通股股东向公司董事会递交书面材料,委托司董事会召集 A 股市场相关股东举行会议,并审议公司股权分置改革方案;

( )2005 9 5 日公司聘请联合证券有限责任公司(下称"联合证券")为保荐

司进行股权分置改革工作,符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和

公司股权分置改革管理办法和《上市公司股权分置改革操作指引》的规定",该方案

"有利于完善公司治理结构,有利于公司的长远发展。"且"该方案兼顾了非流通股股东

和流通股股东等各方的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通

股股东利益的情形" "非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股

( )2005 9 6 日,公司与公司全体非流通股股东、保荐机构及保荐人和项目承

( )晶源电子的全体独立董事对《股权分置改革方案》发表了独立意见,认为"

( )联合证券 2005 9 16 出具《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权

分置改革之保荐意见 ,认为"唐山晶源裕丰电子股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用"及自愿原则,对价安排合理。公司及非流通股

东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定"。

合证券愿意推荐唐山晶源裕丰电子股份有限公司进行股权分置改革。"

( )自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过 ( )非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后,董事会将申请 ( )召开相关股东会议,董事会将申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股

权的三分之二以上同意,并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以

经核查,本所律师认为,晶源电子的《股权分置改革方案已取得了现阶段所必需

)公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排,发布召开相关股东会议的通

(下称

"《改革说明

的批准手续, 晶源电子相关股东会议审议通过后可以实施原非流通股股东所持有

尚须深交所进行合规性形式审查,所涉股权变动尚待深交所确认。

),本次股权分置改革方案的实施程序为:

( )董事会在相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的 ( )董事会为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票

( )相关股东会议投票表决《股权分置改革方案 ,须经参加表决的股东所持表决

( )改革方案获得相关股东会议通过的,董事会将在两个工作日内公告相关股东会

》"

(

(						表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。		)如改革方案未获相关股东会议通过,董事会在两个工作日内公告相关股东会议
		本所律师认为				公司本次股权分置改革实施程序符			《指导意见		《管理办法		《操
				作指引》等规范性文件的规定	、对流通股股东的特别保护措施
		置改革的顺利进行						保护晶源电子流通股股东的知情权和投票表决权及其他合法权益,并保障股权分晶源电子及其非流通股股东拟采取以下一系列措施:
(								)晶源电子将按照法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务,保障
(		流通股股东的知情权	)公司董事会公告					根据《股权分置改革方案》拟订			《公司股权分置改革说明
(		)晶源电子		事会公告		2005	10	书》及摘要,并依据中国证监会的规定对股权分置改革方案及其相关内容进行28		召开相关股东会议		通知以及举	披露
(		行网上交流会的通知				明确告知流通股股东)晶源电子召开相关股东会议审议		有的权利及主张权利的时间股权分置改革方案			按中国证监会	条件和方式;
网投票系统	)					网络投票时间为五个交易日。		定,在举行现场投票同时,为流通股股东提供网络投票平台			(包括证券交易系统和互联
(						)晶源电子董事会要求独立董事对		股权分置改革方案就《股权分置改革方案》向流通股股东征集投票权,以保障流通股股东充分表达意见。		发表	独立董事意见,
(				)为敦促流通股股东对		股权分置改革方案				行使表决权,晶源电子		连续二
(		)晶源电子	指定媒体上发布董事		征集投票权股权分置改革方案			召开相关股东会议的提示性公告须经参加本次相关股东会议			全体股东所持表
								决权的三分之二以上同意,并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过,流通股股东对股权分置改革方案拥有否决权;
(				)全体非流通股股东已				出承诺,在所持股份获得流通权后,将按照《公司法》等

法律、法规和规范性文件的规定,持有和出售所持有的公司股份,并以书面形式做出了

经核查,本所律师认为,晶源电子及其非流通股股东拟采取措施对流通股股东予以

3、保荐机构的保荐代表人或董事、监事、经理、其他高级管理人员持有公司的股份、

持有晶源电子首发网上发行余股 752,797 股和网下配售的余股 21 股,2005 6 6

联合证券的说明,截至本法律意见书出具日,不存在下列情况:1 保荐机构及

其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;2、公司

荐代表人名录。本所律师认为,晶源电子为本次股权分置改革聘请了具有有效资格的保

行余股 21 ;除此以外,联合证券在公司董事会公告改革说明书前六个月内未买卖晶

法律批准, 晶源电子相关股东会议审议通过后即可实施。

综上所述,本所律师认为,晶源电子为一家合法设立并有效存续的上市公司,不存

AI assistant

Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. Share Issue/Capital Change 2005