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Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. M&A Activity 2026
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M&A Activity
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本报告依据中国资产评估准则编制
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益
资产评估报告
中联沪报字【2026】第48号
中联资产评估咨询（上海）有限公司
二〇二六年四月十日
1
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
| 报告编码: | 3131210012202600078 |
|---|---|
| 合同编号: | 26660049A |
| 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 |
| 报告文号: | 中联沪报字【2026】第48号 |
| 报告名称: | 紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的 瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告 |
| 评估结论: | 1,900,000,000.00元 |
| 评估报告日: | 2026年04月10日 |
| 评估机构名称: | 中联资产评估咨询（上海）有限公司 |
| 签名人员: | 张玲荣 （资产评估师） 正式会员 编号: 31220025 |
| 娄燕婷 （资产评估师） 见习会员 编号: 31240027 | |
| 张玲荣、娄燕婷已实名认可 | |
| (可扫描二维码查询备案业务信息) |
说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期：2026年05月15日
ICP备案号京ICP备2020034749号
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益 • 资产评估报告
目录
声明...1
摘要...3
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...5
二、评估目的...21
三、评估对象和评估范围...21
四、价值类型...36
五、评估基准日...36
六、评估依据...36
七、评估方法...40
八、评估程序实施过程和情况...60
九、评估假设...62
十、评估结论...64
十一、特别事项说明...67
十二、评估报告使用限制说明...70
十三、评估报告日...71
附件...73
中国证监会指定信息披露网站
中国证监会指定信息披露网站：
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
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资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益
资产评估报告
中联沪报字【2026】第48号
摘要
中联资产评估咨询（上海）有限公司接受紫光国芯微电子股份有限公司和建投华科投资股份有限公司的共同委托，就紫光国芯微电子股份有限公司拟发行股票及支付现金购买股权之经济行为，对所涉及的瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益，评估范围是瑞能半导体科技股份有限公司经审计后的全部资产及负债以及管理当局识别的各项表外资产，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为2025年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、市场法对瑞能半导体科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2025
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年12月31日的评估结论如下：
母公司股东全部权益账面值140,984.84万元，评估值190,000.00万元（人民币大写：壹拾玖亿元整），评估增值49,015.16万元，增值率 34.77%。
归母股东全部权益账面值158,991.16万元，评估值190,000.00万元（人民币大写：壹拾玖亿元整），评估增值31,008.84万元，增值率 19.50%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2025年12月31日至2026年12月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
中联沪报字【2026】第48号
紫光国芯微电子股份有限公司、建投华科投资股份有限公司：
中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，就紫光国芯微电子股份有限公司拟发行股票及支付现金购买股权之经济行为，对所涉及的瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为紫光国芯微电子股份有限公司和建投华科投资股份有限公司，被评估单位为瑞能半导体科技股份有限公司。
（一）委托人概况
1、委托人一概况
名称：紫光国芯微电子股份有限公司（简称“紫光国微”）
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路 1008
法定代表人：陈杰
注册资金：84960.8288 万人民币
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成立日期：2001年9月
营业期限：2001-09-17 至 无固定期限
社会信用代码：911302006010646915
经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、委托人二概况
名称：建投华科投资股份有限公司（简称“建投华科”）
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市东城区建国门内大街28号3幢12层1201
法定代表人：汪阳
注册资金：200000万人民币
成立日期：1995年3月
营业期限：2007-08-31 至 无固定期限
社会信用代码：91110108102110200L
经营范围：项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；企业管理咨询；计算机软硬件及配套设备、办公自动化设备、通讯设备、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外部设备、电子产品、通讯设备（不含无线电发射器材）；机房设备安装、调试；家居装饰；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营
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项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位概况
1. 企业基本情况
企业名称：瑞能半导体科技股份有限公司（简称“瑞能半导”）
法定代表人：庞俊成
成立日期：2015-08-05
注册资本：36163.3396万人民币
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
社会信用代码：913601003364375721
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区富山东大道 256 号一、二楼
经营范围：半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
（1）2015年8月，有限公司设立
瑞能半导由原瑞能半导体有限公司（以下简称：瑞能有限）股份制改制设立。瑞能有限由南昌建恩（南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙））、香港建恩（Hong Kong Jaen Semiconductor Industry Investment Centre LP）、恩智浦（NXP B.V.）共同出资设立，设立时注册资本为13,000.00万美元，其中南昌建恩认缴出资3,315.00万美元，香港建恩认缴出资3,315.00万美元，恩智浦认缴出资6,370.00万美元。
2015年7月31日，南昌市投资促进局出具《关于设立中外合资企
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业“瑞能半导体有限公司”的批复》（洪投促审批字〔2015〕52号），同意南昌建恩、香港建恩、恩智浦共同出资设立瑞能有限。瑞能有限总投资额为25,000.00万美元，注册资本为13,000.00万美元。
2015年8月4日，江西省人民政府向瑞能有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2015]0008号）。
2015年8月5日，瑞能有限取得南昌市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：360100510009285）。
公司成立时的股权结构如下：
表 1 股东名称、出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 恩智浦 | 6,370.00 | 0.00 | 49.00 |
| 南昌建恩 | 3,315.00 | 0.00 | 25.50 |
| 香港建恩 | 3,315.00 | 0.00 | 25.50 |
| 合计 | 13,000.00 | 0.00 | 100.00 |
注：本报告相关简称与重组报告书一致。
（2）2015年10月，第一次股权转让
2015年10月13日，瑞能有限召开董事会并作出决议，同意香港建恩将其持有的瑞能有限 25.50% 股权作价零元转让给北京广盟。
2015年10月16日，香港建恩与北京广盟就上述股权转让签订《股权转让协议书》。香港建恩未实际对瑞能有限出资，故股权转让价款为零。
2015年10月16日，南昌建恩、恩智浦签署《同意函》，同意上述股权转让并放弃该转让股权的优先购买权。
2015年10月16日，恩智浦、南昌建恩、北京广盟签署修改后的公司章程。
2015年10月19日，南昌市投资促进局出具《关于瑞能半导体有限公司股权变更的批复》（洪投促审批字〔2015〕85号），同意上述股权变更事宜。
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2015年10月20日，江西省人民政府向瑞能有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资赣（洪）字[2015]0008号）。
2019年6月25日，安永华明会计师事务所（有限合伙）出具《瑞能半导体有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第61223431_B02号），经审验，截至2015年11月13日止，瑞能有限已经收到北京广盟以货币出资的19,536.57万元人民币（折合3,060.00万美元）、南昌建恩以货币出资的19,506.582万元人民币（折合3,060.00万美元）和恩智浦以货币出资的5,880.00万美元，合计12,000.00万美元。本次实缴出资完成后，瑞能有限认缴注册资本为13,000.00万美元，实缴注册资本为12,000.00万美元。
2015年10月23日，瑞能有限完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让及实缴出资完成后，瑞能有限的股权结构如下：
表 2 股东名称、出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 南昌建恩 | 3,315.00 | 3,060.00 | 25.50 |
| 北京广盟 | 3,315.00 | 3,060.00 | 25.50 |
| 恩智浦 | 6,370.00 | 5,880.00 | 49.00 |
| 合计 | 13,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
（3）2018年5月，第二次股权转让
2018年3月14日，瑞能有限召开董事会，同意恩智浦将其持有的瑞能有限 24.00% 的股权转让给天津瑞芯，并批准通过修改后的《公司章程》。北京广盟、南昌建恩分别出具了《放弃优先购买权的同意函》，放弃上述股权转让项下享有的优先购买权。
2018年3月14日，恩智浦与天津瑞芯签订了《股权转让协议》，约定恩智浦将其持有的瑞能有限 24% 的股权（对应认缴资本3,120万美元，实缴资本2,880万美元）转让给天津瑞芯。
2018年4月16日，南昌市投资促进局就本次股权转让出具了《外
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商投资企业变更备案回执》（赣（洪）投促外资备201800039号）。
2018年5月23日，瑞能有限完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，瑞能有限的股权结构如下：
表 3 股东名称、出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 南昌建恩 | 3,315.00 | 3,060.00 | 25.50 |
| 北京广盟 | 3,315.00 | 3,060.00 | 25.50 |
| 恩智浦 | 3,250.00 | 3,000.00 | 25.00 |
| 天津瑞芯 | 3,120.00 | 2,880.00 | 24.00 |
| 合计 | 13,000.00 | 12,000.00 | 100.00 |
（4）2018年12月，第一次增资
为对员工进行股权激励，瑞能有限搭建员工持股平台上海厚恩、上海恩蓝、恩蓝有限通过增资入股瑞能有限。
2018年12月25日，瑞能有限召开董事会，同意注册资本从13,000.00万美元增加至13,650.0574万美元，新增650.0574万美元。其中，上海恩蓝以人民币认缴等值于245.5937万美元，上海厚恩以人民币认缴等值于181.9102万美元，恩蓝有限认缴222.5535万美元。南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、恩智浦分别出具了《放弃优先认购权的同意函》，放弃上述增资的优先认购权。
2018年12月24日，南昌市行政审批局就本次增资出具《外商投资企业变更备案回执》（赣（洪）行审外资备201800058）。
2018年12月29日，瑞能有限完成本次变更的工商登记手续。
本次增资完成后，瑞能有限的股权结构如下：
表 4 股东名称、出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 南昌建恩 | 3,315.0000 | 3,060.00 | 24.29 |
| 北京广盟 | 3,315.0000 | 3,060.00 | 24.29 |
| 恩智浦 | 3,250.0000 | 3,000.00 | 23.81 |
| 天津瑞芯 | 3,120.0000 | 2,880.00 | 22.86 |
| 上海恩蓝 | 245.5937 | 0.00 | 1.80 |
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| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 恩蓝有限 | 222.5535 | 0.00 | 1.63 |
| 上海厚恩 | 181.9102 | 0.00 | 1.33 |
| 合计 | 13,650.0574 | 12,000.00 | 100.00 |
（5）2019 年 2 月，第三次股权转让
2019 年 1 月 29 日，瑞能有限召开董事会，同意恩智浦将其持有的瑞能有限 23.81% 的股权转让给上海设臻，并批准通过修改后的《公司章程》。南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、上海厚恩、上海恩蓝、恩蓝有限分别出具了《放弃优先购买权的同意函》，放弃上述股权转让项下享有的优先购买权。
2019 年 1 月 29 日，恩智浦与上海设臻签订了《股权转让协议》，约定恩智浦将其持有的瑞能有限 23.81% 的股权（对应认缴资本 3,250 万美元，实缴资本 3,000 万美元）转让给上海设臻。
2019 年 2 月 2 日，南昌市行政审批局就本次股权转让出具《外商投资企业变更备案回执》（赣（洪）行审外资备 201900003）。
2019 年 2 月 28 日，瑞能有限完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，瑞能有限的股权结构如下：
表 5 股东名称、出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 南昌建恩 | 3,315.0000 | 3,060.00 | 24.29 |
| 北京广盟 | 3,315.0000 | 3,060.00 | 24.29 |
| 上海设臻 | 3,250.0000 | 3,000.00 | 23.81 |
| 天津瑞芯 | 3,120.0000 | 2,880.00 | 22.86 |
| 上海恩蓝 | 245.5937 | 0.00 | 1.80 |
| 恩蓝有限 | 222.5535 | 0.00 | 1.63 |
| 上海厚恩 | 181.9102 | 0.00 | 1.33 |
| 合计 | 13,650.0574 | 12,000.00 | 100.00 |
（6）2019 年 3 月，第四次股权转让
2019 年 3 月 15 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字[2019]第 1076 号”《资产评估报告》，评估确认截至 2019
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年2月28日瑞能有限评估值为109,191.59万元，该评估报告已于2019年3月18日在建投华科处完成国资备案手续。
2019年3月18日，建投华科投资决策委员会同意以13,000.00万元受让上海设臻所持瑞能有限 11.94%股权。
2019年3月26日，瑞能有限召开董事会，同意上海设臻将持有的瑞能有限 11.94% 的股权转让给建投华科，并批准通过修改后的《公司章程》。南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、上海厚恩、上海恩蓝、恩蓝有限分别出具了《放弃优先购买权的同意函》，放弃上述股权转让项下享有的优先购买权。
2019年3月26日，上海设臻与建投华科签订了《股权转让协议》，约定上海设臻将其持有的公司 11.94% 的股权（对应认缴资本1,630万美元，实缴资本1,504万美元）转让给建投华科。
2019年3月28日，瑞能有限完成本次变更的工商登记手续。
2019年4月12日，南昌市行政审批局就本次股权转让出具《外商投资企业变更备案回执》（赣（洪）行审外资备201900022）。
2019年4月15日，安永华明出具《瑞能半导体有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第61223431_B01号），经审验，截至2019年3月31日止，瑞能有限已经收到上海恩蓝缴付的10,331,110元人民币（折1,532,169美元）、恩蓝有限缴付的1,180,929.27美元和上海厚恩缴付的6,680,937元人民币（折990,825美元）。本次增资完成后，瑞能有限认缴注册资本为13,650.0574万美元，实收资本为12,370.392327万美元。
本次股权转让及实缴出资完成后，瑞能半导体的股权结构如下：
表 6 股东名称、出资额和出资比例
| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 南昌建恩 | 3,315.0000 | 3,060.000000 | 24.29 |
| 北京广盟 | 3,315.0000 | 3,060.000000 | 24.29 |
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| 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 认缴出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 天津瑞芯 | 3,120.0000 | 2,880.000000 | 22.86 |
| 建投华科 | 1,630.0000 | 1,504.000000 | 11.94 |
| 上海设臻 | 1,620.0000 | 1,496.000000 | 11.87 |
| 上海恩蓝 | 245.5937 | 153.216900 | 1.80 |
| 恩蓝有限 | 222.5535 | 118.092927 | 1.63 |
| 上海厚恩 | 181.9102 | 99.082500 | 1.33 |
| 合计 | 13,650.0574 | 12,370.392327 | 100.00 |
（7）2019 年 6 月，设立股份公司
2019 年 4 月 15 日，瑞能有限召开董事会，同意瑞能有限注册资本拟由 13,650.0574 万美元变更为 9,000.00 万元人民币，减资后各股东出资比例不变，公司编制资产负债表及财产清单，在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
2019 年 4 月 18 日，瑞能有限在《南昌日报》刊登减资公告。
2019 年 5 月 18 日，安永华明出具《审计报告》（安永华明（2019）专字第 61223431_B01 号），根据该审计报告，以 2019 年 3 月 31 日为审计基准日，公司经审计的净资产为 940,226,267.52 元。
2019 年 5 月 18 日，蓝策评估出具《瑞能半导体有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》（京亚评报字[2019]第 054 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，公司经评估的资产总额为 110,391.67 万元，负债为 8,848.16 万元，净资产为 101,543.51 万元。
2019 年 6 月 4 日，瑞能有限召开董事会，同意瑞能有限将公司性质由有限公司整体变更为股份有限公司，同时，由于减资公告期已满 45 天，且无债权人提出清偿要求，同意公司投资总额从 25,000.00 万美元变更为 22,500.00 万人民币，注册资本由 13,650.0574 万美元减少到 9,000.00 万人民币。
2019 年 6 月 5 日，瑞能有限全体股东召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过《关于以整体变更方式设立瑞能半导体科技股份有
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限公司的议案》。同日，发起人股东签署《瑞能半导体科技股份有限公司章程》及《关于瑞能半导体有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》，同意以瑞能有限截至2019年3月31日经审计确认的净资产940,226,267.52元按照1:0.09572比例折合为股份公司的股本总额9,000万股，将公司性质变更为股份有限公司。
2019年6月25日，安永华明出具《瑞能半导体科技股份有限公司（筹）验资报告》（安永华明（2019）验字第61223431_B03号），经审验，截至2019年6月5日，公司已经收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币90,000,000.00元。全体发起人以其拥有的瑞能有限经审计的2019年3月31日净资产940,226,267.52元折股，股份总额90,000,000股，每股面值人民币1.00元，缴纳注册资本计人民币90,000,000.00元整，余额人民币850,226,267.52元转作资本公积。
2019年6月28日，南昌市行政审批局就本次变更出具“赣（洪）行审外资备201900053”号《外商投资企业变更备案回执》。
2019年6月28日，瑞能半导完成本次工商变更登记并领取了换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：913601003364375721）。
股份公司设立时的股本结构如下表：
表 7 股东名称、出资额和出资比例
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 股份比例（%） |
|---|---|---|
| 南昌建恩 | 2,185.74 | 24.29 |
| 北京广盟 | 2,185.74 | 24.29 |
| 天津瑞芯 | 2,057.13 | 22.86 |
| 建投华科 | 1,074.69 | 11.94 |
| 上海设臻 | 1,068.12 | 11.87 |
| 上海恩蓝 | 161.91 | 1.80 |
| 恩蓝有限 | 146.70 | 1.63 |
| 上海厚恩 | 119.97 | 1.33 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
（8）2022年8月，第五次股权转让
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2022年8月，瑞能半导第一期股权激励的员工持股平台上海恩蓝、上海厚恩的部分合伙人拟退出合伙份额、恩蓝有限上层恩蓝BVI的部分股东拟退出持股，并将持有份额转让/股份转让给平台其他愿意承接份额/股份的合伙人/股东。2022年8月，上海恩蓝、上海厚恩在原平台合伙人之间完成转让并签署合伙份额转让协议，上海恩蓝、上海厚恩持有公司股权比例不变；恩蓝有限向第一期员工持股平台合伙人李滨、樊臻宏及张新宇设立的烟台瑞臻转让瑞能半导 0.70% 股权。
2022年8月16日，恩蓝有限与烟台瑞臻签署《股权转让协议》，约定恩蓝有限股东方持有的对应瑞能半导631,600股以每股14元的价格转让给烟台瑞臻。截至2022年8月16日，烟台瑞臻与恩蓝有限的股份转让协议已生效。
本次股权转让后，瑞能半导股本结构如下表：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 南昌建恩 | 2,185.74 | 24.29 |
| 北京广盟 | 2,185.74 | 24.29 |
| 天津瑞芯 | 2,057.13 | 22.86 |
| 建投华科 | 1,074.69 | 11.94 |
| 上海设臻 | 1,068.12 | 11.87 |
| 上海恩蓝 | 161.91 | 1.80 |
| 上海厚恩 | 119.97 | 1.33 |
| 恩蓝有限 | 83.54 | 0.93 |
| 烟台瑞臻 | 63.16 | 0.70 |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00 |
（9）2023年4月，第二次增资
2023年1月20日，瑞能半导在全国股转系统正式挂牌。
2023年3月16日，瑞能半导召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附条件生效的<股票发行认购协议>的议案》《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》《关于拟开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协
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议>的议案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于提请公司召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023 年 3 月 16 日，瑞能半导召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《瑞能半导体科技股份有限公司股票定向发行说明书》《关于签署附条件生效的<股票发行认购协议>的议案》《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》《关于拟开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》等议案。
同日，瑞能半导与 5 名发行对象签署了《股票发行认购协议》。
2023 年 4 月 3 日，瑞能半导召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于签署附条件生效的<股票发行认购协议>的议案》《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》《关于拟开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》等议案。
2023 年 2 月 24 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《瑞能半导体科技股份有限公司拟增资扩股所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第 10102 号）。
2023 年 3 月 16 日，建投华科办理并取得了《金融企业资产评估项目项目备案表》，完成本次定向发行国有资产评估备案手续。
本次定向发行完成后，瑞能半导的股本结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 南昌建恩 | 2,185.7400 | 24.18 |
| 北京广盟 | 2,185.7400 | 24.18 |
| 天津瑞芯 | 2,057.1300 | 22.75 |
| 建投华科 | 1,074.6900 | 11.89 |
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| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 上海设臻 | 1,068.1200 | 11.81 |
| 上海恩蓝 | 161.9100 | 1.79 |
| 上海厚恩 | 119.9700 | 1.33 |
| 恩蓝有限 | 83.5400 | 0.92 |
| 烟台瑞臻 | 63.1600 | 0.70 |
| 西南证券 | 16.3339 | 0.18 |
| 邹睿 | 11.0379 | 0.12 |
| 沈鑫 | 4.4877 | 0.05 |
| 张胜锋 | 4.4877 | 0.05 |
| 汤子鸣 | 4.4877 | 0.05 |
| 合计 | 9,040.8349 | 100.00 |
（10）2023 年 10 月，资本公积转增股本
2023 年 9 月 21 日，瑞能半导召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2023 年半年度资本公积转增股本分派预案的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于提请公司召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
2023 年 9 月 21 日，瑞能半导召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司 2023 年半年度资本公积转增股本分派预案的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》。
2023 年 10 月 9 日，瑞能半导召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司 2023 年半年度资本公积转增股本分派预案的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》。
根据瑞能半导《第二届董事会第十一次会议决议公告》《2023 年第三次临时股东大会决议公告》《2023 年半年度权益分派实施公告》，本次资本公积转增股本的具体情况如下：
公司以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 30 股。本次权益分派共转增 271,225,047 股。
本次资本公积转增后的股本结构如下：
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| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 南昌建恩 | 8,742.9600 | 24.18 |
| 北京广盟 | 8,742.9600 | 24.18 |
| 天津瑞芯 | 8,228.5200 | 22.75 |
| 建投华科 | 4,298.7600 | 11.89 |
| 上海设臻 | 4,272.4800 | 11.81 |
| 上海恩蓝 | 647.6400 | 1.79 |
| 上海厚恩 | 479.8800 | 1.33 |
| 恩蓝有限 | 334.1600 | 0.92 |
| 烟台瑞臻 | 252.6400 | 0.70 |
| 西南证券 | 65.3356 | 0.18 |
| 邹睿 | 44.1516 | 0.12 |
| 沈鑫 | 17.9508 | 0.05 |
| 张胜锋 | 17.9508 | 0.05 |
| 汤子鸣 | 17.9508 | 0.05 |
| 合计 | 36,163.3396 | 100.00 |
此次变更后至本次评估基准日 2025 年 12 月 31 日，瑞能半导的股权结构未有变化。
- 组织架构
- 资产、财务及经营状况
(1) 合并报表财务状况
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，合并报表资产总额 223,052.41 万元，负债 64,061.25 万元，净资产 158,991.16 万元，归属于母公司股东的净资产 158,991.16 万元；2025 年合并报表营业收入 87,060.53 万元，净利润 4,715.16 万元，归属于母公司股东的净利润 4,715.16 万元。
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(2)母公司报表财务状况
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，母公司报表资产总额 168,903.48 万元，负债 27,918.64 万元，净资产 140,984.84 万元；2025 年母公司报表营业收入 81,564.05 万元，净利润 369.36 万元。
近年资产、财务状况如下表：
表1 合并报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 191,762.27 | 196,435.85 | 199,838.15 | 223,052.41 |
| 负债 | 49,538.44 | 42,107.39 | 45,333.40 | 64,061.25 |
| 净资产 | 142,223.83 | 154,328.47 | 154,504.75 | 158,991.16 |
| 归母净资产 | 142,223.83 | 154,328.47 | 154,504.75 | 158,991.16 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 100,064.95 | 83,270.52 | 78,371.98 | 87,060.53 |
| 利润总额 | 13,653.57 | 10,733.69 | 1,683.39 | 4,365.21 |
| 净利润 | 11,632.97 | 10,145.85 | 1,918.83 | 4,715.16 |
| 归母净利润 | 11,632.97 | 10,145.85 | 1,918.83 | 4,715.16 |
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
表2 母公司报表资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 146,280.86 | 149,892.25 | 165,620.35 | 168,903.48 |
| 负债 | 13,639.79 | 9,331.31 | 25,141.97 | 27,918.64 |
| 净资产 | 132,641.07 | 140,560.94 | 140,478.38 | 140,984.84 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 营业收入 | 93,103.64 | 76,721.38 | 79,196.20 | 81,564.05 |
| 利润总额 | 14,703.19 | 7,268.86 | 2,156.94 | 343.07 |
| 净利润 | 12,824.49 | 6,462.10 | 2,046.96 | 369.36 |
| 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） | 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
- 核心业务情况
瑞能半导主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥
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有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业。瑞能半导为国内外客户提供行业领先的功率半导体产品，最近两年主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等，广泛应用于以家电为代表的消费电子领域，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块和 AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。
6. 公司执行的主要会计政策
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33 号，2014 年 7 月修订版）及《企业会计准则第 1 号-存货》等 41 项具体准则。
税收优惠政策：
| 税种 | 计税依据 | 税率或征收率（%） |
|---|---|---|
| 增值税 | 中国大陆自 2019 年 4 月 1 日起，以应税收入按 13%、6%等税率计算的销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额为计税依据；英国以应税收入按 5%、20%等税率计算的销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额为计税依据 | 5、6、13、20 |
| 城市维护建设税 | 中国大陆以实际缴纳的增值税税额为计税依据 | 5、7 |
| 教育费附加 | 中国大陆以实际缴纳的增值税税额为计税依据 | 3 |
| 地方教育费附加 | 中国大陆以实际缴纳的增值税税额为计税依据 | 2 |
| 印花税 | 中国大陆以对应税目规定的计税金额、件数等为计税依据 | 按税目执行 |
| 企业所得税 | 以应纳税所得额为计税依据 | 15、16.50、19、25 |
| 代扣代缴所得税 | 中国大陆对分配给国外股东的利润，以分配利润金额为计税依据；中国香港对支付的特许权使用费，以特许权使用费金额为计税依据。 | 4.95、5 |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体如下：
| 纳税主体名称 | 所得税税率（%） |
|---|---|
| 本公司 | 15 |
| 吉林瑞能 | 15 |
| 微澜上海 | 15、25 |
| 香港瑞能 | 16.50 |
| 英国瑞能 | 19 |
注：微澜上海 2024 年度适用所得税税率为 25%，2025 年度适用所得税税率为 15%。
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(三) 委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为紫光国芯微电子股份有限公司和建投华科投资股份有限公司，被评估单位为瑞能半导体科技股份有限公司。委托人紫光国微拟收购被评估单位瑞能半导股权，建投华科拟参与该交易。
（四）其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》，紫光国芯微电子股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购瑞能半导体科技股份有限公司。
本次资产评估的目的是反映瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象是瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益。评估范围为瑞能半导体科技股份有限公司经审计后的全部资产及负债以及管理当局识别的各项表外资产。截至评估基准日，经审计的合并报表账面资产总额为 223,052.41 万元，负债总额为 64,061.25 万元，归属于母公司股东的净资产为 158,991.16 万元。其中，流动资产 81,392.06 万元，非流动资产 141,660.35 万元；流动负债 41,691.37 万元，非流动负债 22,369.88 万元。经审计的母公司报表账面资产总额为 168,903.48 万元，负债总额为 27,918.64 万元，净资产为 140,984.84 万元。其中，流动资
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产 39,646.36 万元，非流动资产 129,257.12 万元；流动负债 26,668.82 万元，非流动负债 1,249.82 万元。
上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年12月31日的瑞能半导体科技股份有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）主要资产情况
截至评估基准日，瑞能半导体科技股份有限公司的母公司会计报表资产总额 168,903.48 万元，主要资产包括存货、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程和无形资产。情况如下：
1、实物资产特点
实物资产主要分布在被评估单位的各个办公场所内。
（1）存货
存货为产成品（库存商品），账面余额为 49,641,014.53 元，计提跌价准备 11,920,000.31 元，账面净额 37,721,014.22 元，均妥善保管，存在部分库龄 1-2 年及 2 年以上的滞销产品。
（2）设备类固定资产
设备类固定资产包括机器设备及电子设备，账面原值 58,280,466.91 元，账面净值 23,407,328.51 元。如下表：
表1. 设备类资产账面价值汇总表
| 科目名称 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 58,280,466.91 | 23,407,328.51 |
| 固定资产-机器设备 | 44,365,499.83 | 20,606,490.75 |
| 固定资产-车辆 | ||
| 固定资产-电子设备 | 13,914,967.08 | 2,800,837.76 |
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其中：机器设备主要为测试仪、超声波探伤机、聚焦离子电子电镜及高温炉等；电子设备主要为服务器、电脑等办公设备和家具。上述资产于评估基准日均能够正常使用。
（3）在建工程
在建工程账面余额为 352,486.73 元，未计提减值准备，为软件和设备相关的安装工程，系企业新购置但尚未完工验收的软件系统和设备，主要包括 SAP S4 HANA implementation 和 Oven 车规用多通道测试温箱采购等。
2、长期股权投资
长期股权投资共 7 项，均为全资子公司，包括吉林瑞能半导体有限公司、瑞能微恩半导体（北京）有限公司等。
表2. 长期股权投资一览表
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉林瑞能半导体有限公司 | 2004/2/10 | 100% | 152,845,400.71 |
| 2 | 瑞域芯能半导体（上海）有限公司 | 2024/8/22 | 100% | 1,000,000.00 |
| 3 | 瑞能微恩半导体（北京）有限公司 | 2021/12/15 | 100% | 330,000,000.00 |
| 4 | 瑞能微恩半导体（上海）有限公司 | 2021/8/10 | 100% | 200,000,000.00 |
| 5 | 上海瑞能微澜半导体科技有限公司 | 2023/11/16 | 100% | 10,000,000.00 |
| 6 | WeEn Semiconductors（Hong Kong） Co., Ltd | 2015/8/8 | 100% | 132,607,591.19 |
| 7 | WeEn Semiconductors（UnitedKingdom）Limited | 2015/9/15 | 100% | 7,238,596.51 |
| 合计 | 833,691,588.41 |
3、其他权益工具投资
瑞能半导体的其他权益工具投资共 1 项，为中天晶科（宁波）半导体材料有限公司 1.4663% 股权。具体情况如下：
表3. 其他权益工具投资一览表
金额单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例% | 账面原值 | 公允价值变动 | 账面净值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中天晶科（宁波）半导体材料有限公司 | 2023/8/15 | 1.4663 | 50,000,000.00 | -21,700,900.00 | 28,299,100.00 |
| 合计 | 50,000,000.00 | - | 28,299,100.00 |
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(二) 企业申报的账面记录的或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，无形资产包括软件使用权、技术类无形资产组合、客户关系和注册商标。具体情况如下：
1、企业申报的账面记录的无形资产
瑞能半导账面无形资产摊销余额 51,056,051.02 元，减值准备 12,399,948.00 元，账面净值 38,656,103.02 元。
(1) 软件使用权
软件使用权账面净值 3,082,078.00 元，具体包括 SAP 软件、Enovia implementation 软件等，于 2015 年至 2025 年间购入，目前正常使用。
(2) 专利权
企业申报的账面已记录专利权 2 项，账面摊销余额 36,903,055.48 元，减值准备 9,505,463.98 元，账面净值 27,397,591.50 元。
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 申请地区 | 账面记录情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞能半导 | 过热保护三瑞双向可控硅开关及其保护方法 | 发明专利 | 2012100883674 | 2012/3/28 | 已授权 | 境内 | 账内 |
| 2 | 瑞能半导 | Over-Temperature Protected Triac and Protection Method | 发明专利 | EP2506435 | 2011/3/31 | 已授权 | 境外 | 账内 |
(3) 非专利技术
企业申报的账面已记录非专利技术 125m 晶闸管和双向晶闸管工艺等 1 项，账面摊销余额 11,070,917.54 元，减值准备 2,894,484.02 元，账面净值 8,176,433.52 元。
2、企业申报的账面未记录的无形资产
(1) 技术类无形资产组合
技术类无形资产组合包括有账面记录的，瑞能半导集团成立初期从恩智浦受让的 125m 晶闸管和双向晶闸管工艺等专利和专有技术，以及
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账外的瑞能半导集团历史年度内取得的专利所有权和计算机著作权，具体情况如下：
1）专利和专有技术
瑞能半导集团申报的账面已记录专利和专有技术4项，未记录128项，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 申请地区 | 账面记录情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞能半导 | 过热保护三端双向可控硅开关及其保护方法 | 发明专利 | 2012100883674.00 | 2012/3/28 | 已授权 | 境内 | 账内 |
| 2 | 瑞能半导 | 碳化硅沟槽栅晶体管及其制造方法 | 发明专利 | 2020115556631.00 | 2020/12/25 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 3 | 瑞能半导 | 功率半导体器件 | 发明专利 | 2019106664009.00 | 2019/7/23 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 4 | 瑞能半导 | 晶闸管测试电路 | 实用新型 | 2016212803528.00 | 2016/11/24 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 5 | 瑞能半导 | 芯片封装体 | 实用新型 | 2018208577010.00 | 2018/6/4 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 6 | 瑞能半导 | 双极性三极管器件 | 实用新型 | 2018221646900.00 | 2018/12/21 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 7 | 瑞能半导 | 半导体器件 | 实用新型 | 2018221967954.00 | 2018/12/26 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 8 | 瑞能半导 | 半导体器件 | 实用新型 | 2018221999546.00 | 2018/12/26 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 9 | 瑞能半导 | 半导体器件 | 实用新型 | 201920896408X | 2019/6/14 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 10 | 瑞能半导 | 半导体器件 | 实用新型 | 2019210860905.00 | 2019/7/11 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 11 | 瑞能半导 | 半导体器件 | 实用新型 | 2019215272952.00 | 2019/9/12 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 12 | 瑞能半导 | 电子元器件引脚成型装置 | 实用新型 | 2019215500323.00 | 2019/9/18 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 13 | 瑞能半导 | 引线框架、半导体器件以及电路装置 | 实用新型 | 2019220467378.00 | 2019/11/22 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 14 | 瑞能半导 | 功率器件 | 实用新型 | 2020202837083.00 | 2020/3/9 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 15 | 瑞能半导 | 功率器件 | 实用新型 | 202020281715X | 2020/3/9 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 16 | 瑞能半导 | 功率器件 | 实用新型 | 2020202837789.00 | 2020/3/10 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 17 | 瑞能半导 | 功率器件 | 实用新型 | 2020202841924.00 | 2020/3/10 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 18 | 瑞能半导 | 碳化硅沟槽栅晶体管 | 实用新型 | 2020212712845.00 | 2020/7/2 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 19 | 瑞能半导 | 二极管 | 实用新型 | 2020220062355.00 | 2020/9/14 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 20 | 瑞能半导 | 一种绝缘栅双极晶体管终端 | 实用新型 | 2020224166067.00 | 2020/10/27 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 21 | 瑞能半导 | 一种绝缘栅双极晶体管终端 | 实用新型 | 2020224176660.00 | 2020/10/27 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 22 | 瑞能半导 | 引线框架和半导体封装结构 | 实用新型 | 2022217294750.00 | 2022/7/6 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 23 | 瑞能半导 | 沟槽型碳化硅晶体管 | 实用新型 | 2022223099613.00 | 2022/8/31 | 已授权 | 境内 | 账外 |
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| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 申请地区 | 账面记录情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 瑞能半导体 | 双沟槽型碳化硅晶体管 | 实用新型 | 2022223100362.00 | 2022/8/31 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 25 | 瑞能半导体 | 用于半导体的环氧封装组合物及其制备方法和半导体器件封装层 | 发明专利 | 2023104295082.00 | 2023/4/20 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 26 | 瑞能半导体 | 半导体器件 | 实用新型 | 2022234584951.00 | 2022/12/23 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 27 | 瑞能半导体 | 二极管器件 | 实用新型 | 2022230164481.00 | 2022/11/14 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 28 | 瑞能半导体 | 二极管器件 | 实用新型 | 2022228966357.00 | 2022/11/1 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 29 | 瑞能半导体 | 沟槽型碳化硅晶体管及其制造方法 | 发明专利 | 2022110637078.00 | 2022/8/31 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 30 | 瑞能半导体 | 二极管封装结构 | 实用新型 | 2021224004211.00 | 2021/9/30 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 31 | 瑞能半导体 | 一种共阳极二极管器件及其制备方法 | 发明专利 | 2021107073605.00 | 2021/6/25 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 32 | 瑞能半导体 | 功率器件及功率器件制备方法 | 发明专利 | 2020101601307.00 | 2020/3/10 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 33 | 瑞能半导体 | 功率器件、功率器件的制作方法 | 发明专利 | 2020101580902.00 | 2020/3/9 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 34 | 瑞能半导体 | 功率器件、功率器件的制作方法 | 发明专利 | 2020101581394.00 | 2020/3/9 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 35 | 瑞能半导体 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | 2019108658394.00 | 2019/9/12 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 36 | 瑞能半导体 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | 2019106244572.00 | 2019/7/11 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 37 | 瑞能半导体 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | 201910516120X | 2019/6/14 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 38 | 瑞能半导体 | 半导体器件 | 发明专利 | 2018115979484.00 | 2018/12/26 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 39 | 瑞能半导体 | 双极性三极管器件及其制备方法 | 发明专利 | 2018115735935.00 | 2018/12/21 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 40 | 瑞能半导体 | 晶闸管测试电路和测试方法 | 发明专利 | 2016110597287.00 | 2016/11/24 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 41 | 瑞能半导体 | 一种晶闸管四象限触发特性参数测试装置 | 发明专利 | 2016104462155.00 | 2016/6/18 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 42 | 瑞能半导体 | 纳米碳化硅/晶体碳化硅双缓变结快速恢复二极管及其制备方法 | 发明专利 | 2012103294262.00 | 2012/9/7 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 43 | 瑞能半导体 | 沟槽型MOSFET 晶体管 | 实用新型 | 2022224096449.00 | 2022/9/9 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 44 | 微恩上海 | 焊接结构及功率器件 | 实用新型 | 2022230958490.00 | 2022/11/22 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 45 | 微恩上海 | 半导体封装器件 | 发明专利 | 2020115530449.00 | 2020/12/24 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 46 | 微恩上海 | 晶圆承载机构及固晶装置 | 实用新型 | 2024231248820.00 | 2024/12/17 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 47 | 微恩上海 | 集成半导体器件及封装方法 | 发明专利 | 2024116769099.00 | 2024/11/22 | 已授权 | 境内 | 账外 |
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| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 申请地区 | 账面记录情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 48 | 微思上海 | 插针及集成功率模块 | 实用新型 | 2024228373702.00 | 2024/11/20 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 49 | 微思上海 | 半导体器件 | 实用新型 | 2024228394268.00 | 2024/11/20 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 50 | 微思上海 | 端子焊接夹具 | 实用新型 | 2024227520174.00 | 2024/11/11 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 51 | 微思上海 | 一种可控硅的测试装置及设备 | 实用新型 | 2024227169648.00 | 2024/11/7 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 52 | 微思上海 | 一种二极管的测试电路、装置及设备 | 实用新型 | 2024227168471.00 | 2024/11/7 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 53 | 微思上海 | 物料转移装置 | 实用新型 | 2024226740035.00 | 2024/11/1 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 54 | 微思上海 | 夹具及生产设备 | 实用新型 | 202422610185X | 2024/10/28 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 55 | 微思上海 | 半导体产品封装夹具 | 实用新型 | 2024225310379.00 | 2024/10/18 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 56 | 微思上海 | 封装结构、功率模块及电子设备 | 实用新型 | 2024223756690.00 | 2024/9/27 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 57 | 微思上海 | 拆卸装置及测试设备 | 实用新型 | 2024222948246.00 | 2024/9/19 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 58 | 微思上海 | 晶圆载具 | 实用新型 | 2024222576347.00 | 2024/9/13 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 59 | 微思上海 | 晶圆治具 | 实用新型 | 2024222554475.00 | 2024/9/13 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 60 | 微思上海 | 半导体结构 | 实用新型 | 202422194332X | 2024/9/6 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 61 | 微思上海 | 分板装置 | 实用新型 | 202422015612X | 2024/8/19 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 62 | 微思上海 | 一种拆卸装置及生产设备 | 实用新型 | 2024219979728.00 | 2024/8/16 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 63 | 微思上海 | 电子基板固定装置及电子基板層边组件 | 实用新型 | 2024214408782.00 | 2024/6/21 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 64 | 微思上海 | 电子基板分板治具 | 实用新型 | 2024213708968.00 | 2024/6/14 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 65 | 微思上海 | 一种三极管及电子设备 | 实用新型 | 2024211203494.00 | 2024/5/21 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 66 | 微思上海 | 安装支架、功率模块组件及电子设备 | 实用新型 | 2024207525692.00 | 2024/4/11 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 67 | 微思上海 | 功率模块及电子设备 | 发明专利 | 2024104306344.00 | 2024/4/10 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 68 | 微思上海 | 晶体管封装结构体的封装方法和晶体管封装结构体 | 发明专利 | 2024100723201.00 | 2024/1/18 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 69 | 微思上海 | 连接端子、功率模块及半导体 | 实用新型 | 2023235035852.00 | 2023/12/20 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 70 | 微思上海 | 功率模块 | 实用新型 | 202323195770X | 2023/11/24 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 71 | 微思上海 | 引脚支架及功率模块 | 实用新型 | 2023231017361.00 | 2023/11/16 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 72 | 微思上海 | 晶粒盒体固定结构及晶粒盒体 | 实用新型 | 2023226796731.00 | 2023/9/28 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 73 | 微思上海 | 功率模块保护装置及功率模块 | 实用新型 | 2023218197447.00 | 2023/7/11 | 已授权 | 境内 | 账外 |
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紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益 • 资产评估报告
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 申请地区 | 账面记录情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 74 | 吉林瑞能 | 一种半导体二极管生产工艺 | 发明专利 | 2018105348620.00 | 2018/5/29 | 已授权 | 境内 | 账内 |
| 75 | 吉林瑞能 | 一种半导体二极管电镀处理系统 | 发明专利 | 2018105690196.00 | 2018/6/5 | 已授权 | 境内 | 账内 |
| 76 | 吉林瑞能 | 一种快恢复功率二极管 | 实用新型 | 2016212528696.00 | 2016/11/18 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 77 | 吉林瑞能 | 一种注入机四极透镜底座 | 实用新型 | 2019210118031.00 | 2019/7/2 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 78 | 吉林瑞能 | 一种注入机硅片传送系统的片筐定位校准工具 | 实用新型 | 2019210509923.00 | 2019/7/8 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 79 | 吉林瑞能 | 一种高位加料装置 | 实用新型 | 2019212290639.00 | 2019/8/1 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 80 | 吉林瑞能 | 一种石英舟清洗装置 | 实用新型 | 2019212293603.00 | 2019/8/1 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 81 | 吉林瑞能 | 一种热电偶锁定器 | 实用新型 | 201921274192X | 2019/8/8 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 82 | 吉林瑞能 | 一种可重复加墨汁的墨针 | 实用新型 | 2019213875762.00 | 2019/8/26 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 83 | 吉林瑞能 | 一种三维固定式晶圆包装盒 | 实用新型 | 2020226405132.00 | 2020/11/16 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 84 | 吉林瑞能 | 一种耐用易修理的气动阀 | 实用新型 | 2020226620923.00 | 2020/11/17 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 85 | 吉林瑞能 | 一种离子注入机用电子枪灯丝夹 | 实用新型 | 2020226621131.00 | 2020/11/17 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 86 | 吉林瑞能 | 一种离子注入机用离子源盖板 | 实用新型 | 2020226511818.00 | 2020/11/17 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 87 | 吉林瑞能 | 一种卧式扩散炉散热风扇调速装置 | 实用新型 | 202022736283X | 2020/11/24 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 88 | 吉林瑞能 | 晶圆检查装置 | 实用新型 | 2024229798911.00 | 2024/12/4 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 89 | 吉林瑞能 | 硅片承载装置 | 实用新型 | 2024226979614.00 | 2024/11/5 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 90 | 吉林瑞能 | 光刻版清洗装置 | 实用新型 | 2024227562548.00 | 2024/11/12 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 91 | 吉林瑞能 | 承载装置及生产设备 | 实用新型 | 2024225555889.00 | 2024/10/22 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 92 | 吉林瑞能 | 硅片转移装置 | 实用新型 | 2024226137743.00 | 2024/10/29 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 93 | 吉林瑞能 | 一种硅片片筐提手及挡板 | 实用新型 | 2024208897724.00 | 2024/4/26 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 94 | 吉林瑞能 | 一种二极管正向压降的测试方法 | 发明专利 | 2020112451248.00 | 2020/11/10 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 95 | 吉林瑞能 | 一种新型的硅片倒片器 | 实用新型 | 2023227507175.00 | 2023/10/13 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 96 | 吉林瑞能 | 一种硅片分片器 | 实用新型 | 202322353069X | 2023/8/31 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 97 | 吉林瑞能 | 一种快恢复功率二极管及其制造方法 | 发明专利 | 2016110330401.00 | 2016/11/18 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 98 | 吉林瑞能 | 一种腐蚀硅片上指定位置的装置 | 实用新型 | 2023218842761.00 | 2023/7/18 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 99 | 吉林瑞能 | 一种多晶硅工艺石英管湿法清洗装置 | 实用新型 | 2021229071956.00 | 2021/11/25 | 已授权 | 境内 | 账外 |
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紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
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| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 申请地区 | 账面记录情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 | 吉林瑞能 | 一种卧式扩散炉点火腔室 | 实用新型 | 2021230645951.00 | 2021/12/8 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 101 | 吉林瑞能 | 一种匀胶机用硅片传送臂 | 实用新型 | 2022200918600.00 | 2022/1/14 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 102 | 吉林瑞能 | 一种用于校准晶体管特性图示仪的电阻测试卡 | 实用新型 | 2021203624233.00 | 2021/2/7 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 103 | 吉林瑞能 | 一种半导体制程排气分离与处理系统 | 实用新型 | 2021204068013.00 | 2021/2/24 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 104 | 吉林瑞能 | 一种晶圆检测用可变面积扇形模板 | 实用新型 | 2021201706116.00 | 2021/1/22 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 105 | 吉林瑞能 | 一种热电偶固定支架 | 实用新型 | 2021203193872.00 | 2021/2/4 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 106 | 吉林瑞能 | 一种光刻机用真空手臂 | 实用新型 | 2021202884411.00 | 2021/2/2 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 107 | 吉林瑞能 | 一种新型晶圆测试模具 | 实用新型 | 2021201780769.00 | 2021/1/22 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 108 | 吉林瑞能 | 一种新型的真空镊子 | 实用新型 | 2020228848671.00 | 2020/12/4 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 109 | 吉林瑞能 | 一种硅片甩干机转子取出专用工具 | 实用新型 | 2020228214271.00 | 2020/11/30 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 110 | 吉林瑞能 | 一种硅片曝光结构 | 实用新型 | 2020227880256.00 | 2020/11/27 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 111 | 吉林瑞能 | LPCVD-TEOS工艺用尾气过滤器 | 实用新型 | 2020227884685.00 | 2020/11/27 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 112 | 微澜上海 | 沟槽型MOSFET 晶体管 | 实用新型 | 2023200072540.00 | 2023/1/3 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 113 | 微澜上海 | 半导体器件 | 实用新型 | 2022224753277.00 | 2022/9/19 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 114 | 微澜上海 | 具有密集元服的碳化硅沟槽型 MOSFET 晶体管及其制造方法 | 发明专利 | 2022110103545.00 | 2022/8/23 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 115 | 微澜上海 | 短沟道沟槽型碳化硅晶体管及其制造方法 | 发明专利 | 2022107458320.00 | 2022/6/29 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 116 | 微澜上海 | 低阻沟槽型碳化硅晶体管及其制造方法 | 发明专利 | 2022107459499.00 | 2022/6/29 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 117 | 微澜上海 | 碳化硅MOSFET 半导体器件及制作方法 | 发明专利 | 2022106598475.00 | 2022/6/13 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 118 | 微澜上海 | 碳化硅沟槽栅晶体管及其制造方法 | 发明专利 | 2022106515970.00 | 2022/6/10 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 119 | 微澜上海 | 半导体分立器件、升压电路、降压电路和变换器 | 实用新型 | 2022208316055.00 | 2022/4/12 | 已授权 | 境内 | 账外 |
| 120 | 微澜上海 | 碳化硅沟槽栅晶体管及其制造方法 | 发明专利 | 2020106257096.00 | 2020/7/2 | 已授权 | 境内 | 账外 |
中联资产评估咨询（上海）有限公司
第29页
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益 • 资产评估报告
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 法律状态 | 申请地区 | 账面记录情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 121 | 瑞能半导 | Over-Temperature Protected Triac and Protection Method | 发明专利 | 2506435.00 | 2011/3/31 | 已授权 | 德国、荷兰、意大利 | 账内 |
| 122 | 瑞能半导 | Power Semiconductor device | 发明专利 | GB2575809 | 2018/7/23 | 已授权 | 英国 | 账外 |
| 123 | 瑞能半导 | Power Semiconductor device | 发明专利 | GB2609343 | 2018/7/23 | 已授权 | 英国 | 账外 |
| 124 | 瑞能半导 | 功率半导体器件 | 转录标准专利 | HK40023493B | 2019/7/23 | 已授权 | 中国香港 | 账外 |
| 125 | 瑞能半导 | 半导体器件及其制造方法 | 转录标准专利 | HK40011000B | 2019/7/11 | 已授权 | 中国香港 | 账外 |
| 126 | 瑞能半导 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | 7382061B | 2019/8/21 | 已授权 | 日本 | 账外 |
| 127 | 瑞能半导 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | 10-2697260 | 2023/9/26 | 已授权 | 韩国 | 账外 |
| 128 | 瑞能半导 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | 518758.00 | 2019/8/21 | 已授权 | 印度 | 账外 |
| 129 | 瑞能半导 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | I 772714 | 2019/11/18 | 已授权 | 台湾 | 账外 |
| 130 | 瑞能半导 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | 11201910866X | 2019/8/21 | 已授权 | 新加坡 | 账外 |
| 131 | 瑞能半导 | 半导体器件及其制造方法 | 发明专利 | US11264450B2 | 2019/8/21 | 已授权 | 美国 | 账外 |
| 132 | 瑞能半导 | Over-Temperature Protected Triac and Protection Method | 发明专利 | US8630074B2 | 2012/3/29 | 已授权（注） | 美国 | 账外 |
2）软件著作权
瑞能半导集团申报的账面未记录软件著作权23项，具体情况如下表：
| 序号 | 证书号 | 登记号 | 名称 | 著作权人 | 开发完成日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登记第12280761号 | 2023SR1693588 | 封装点胶工艺参数自学习优化管理系统V1.0 | 微思上海 | 2022/11/8 |
| 2 | 软著登记第12282671号 | 2023SR1695498 | 功率模块多点温度智能采集软件V1.0 | 微思上海 | 2022/7/12 |
| 3 | 软著登记第12309377号 | 2023SR1722204 | 功率模块快速寄生电感测算软件V1.0 | 微思上海 | 2023/2/24 |
| 4 | 软著登字第12308683号 | 2023SR1721510 | 功率模块快速热阻测算管理平台V1.0 | 微思上海 | 2023/1/16 |
| 5 | 软著登记第12311386号 | 2023SR1724213 | 功率模块臆曲度智能测算系统V1.0 | 微思上海 | 2023/3/8 |
| 6 | 软著登记第12697976号 | 2024SR0294103 | 功率器件缺陷智能化检测系统V1.0 | 微思上海 | 2022/8/10 |
| 7 | 软著登记第12280413号 | 2023SR1693240 | 芯片缺陷智能筛查软件V1.0 | 微思上海 | 2022/9/19 |
| 8 | 软著登字第4266090号 | 2019SR0845333 | 吉林瑞能半导体探针卡管理系统（简称：探针卡管理系统）V1.6.1 | 吉林瑞能 | 2017/7/8 |
| 9 | 软著登字第4266104号 | 2019SR0845347 | 吉林瑞能半导体测试片系统（简称：测试片系统）V1.5.1 | 吉林瑞能 | 2017/3/21 |
中联资产评估咨询（上海）有限公司
第30页
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益 • 资产评估报告
| 序号 | 证书号 | 登记号 | 名称 | 著作权人 | 开发完成日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 软著登字第4266096号 | 2019SR0845339 | 吉林瑞能半导体光刻版系统（简称：光刻板系统）V1.7.5 | 吉林瑞能 | 2019/6/2 |
| 11 | 软著登字第5131457号 | 2020SR0252761 | 半导体文件在线发布综合管理系统（简称：文件发布管理系统） | 吉林瑞能 | 2017/8/20 |
| 12 | 软著登字第5131465号 | 2020SR0252769 | 半导体标签智能打印管理系统（简称：标签打印系统）V2.8.2 | 吉林瑞能 | 2018/5/2 |
| 13 | 软著登字第5131487号 | 2020SR0252791 | 半导体元器件生产线安全监管智能控制系统 V1.0 | 吉林瑞能 | 2018/11/11 |
| 14 | 软著登字第5128073号 | 2020SR0249377 | 可控硅整流器生产流程规划实时跟踪管理系统 V1.0 | 吉林瑞能 | 2019/6/22 |
| 15 | 软著登字第5128067号 | 2020SR0249371 | 半导体元器件制备技术信息服务应用软件 V1.0 | 吉林瑞能 | 2018/11/11 |
| 16 | 软著登字第5127029号 | 2020SR0248333 | 功率二极管制造过程可视化分析智能控制系统 V1.0 | 吉林瑞能 | 2019/6/22 |
| 17 | 软著登字第5131706号 | 2020SR0253010 | 功率二极管生产质量系数智能分析管理系统 V1.0 | 吉林瑞能 | 2018/11/11 |
| 18 | 软著登字第14167141号 | 2024SR1763268 | 车规级功率半导体器件可靠性评估软件 V1.0 | 微澜上海 | |
| 19 | 软著登字第14177643号 | 2024SR1773770 | 低导通压降整流桥开发系统 V1.0 | 微澜上海 | |
| 20 | 软著登字第14167149号 | 2024SR1763276 | 功率半导体器件良率改进（提升）技术软件 V1.0 | 微澜上海 | |
| 21 | 软著登字第14167107号 | 2024SR1763234 | 功率半导体器件生产过程模拟与优化软件 V1.0 | 微澜上海 | |
| 22 | 软著凳字第14173115号 | 2024SR1769242 | 载流子寿命控制技术开发软件 V1.0 | 微澜上海 | |
| 23 | 软著凳字第14371150号 | 2024SR1967277 | 超结 MOSFET 工艺平台软件 V1.0 | 微澜上海 |
（2）客户关系
瑞能半导集团申报的账面已记录客户关系2项，是从恩智浦受让双极业务时形成的客户关系。
（3）注册商标
瑞能半导集团申报的账面未记录商标63项，具体情况如下表：
| 序号 | 权利人 | 商标 | 商标标识 | 核定类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 授权国家/地区 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞能半导 | 瑞能 | 瑞能 | 9 | 17060120 | 2019-11-21 至 2029-11-20 | 原始取得（承继双极业务） | 境内 | 无 |
| 2 | 瑞能半导 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 25494298 | 2018-07-21 至 2028-07-20 | 原始取得 | 境内 | 无 |
| 3 | 瑞能半导 | WeEn WeEn Semsord uctors | WeEn | 9 | 20976190 | 2017-10-07 至 2027-10-06 | 原始取得 | 境内 | 无 |
| 4 | 瑞能半导 | 图形 | 9 | 17048279 | 2016-07-28 至 2026-07-27 | 原始取得（承继双极业务） | 境内 | 无 |
中联资产评估咨询（上海）有限公司
第31页
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益·资产评估报告
| 序号 | 权利人 | 商标 | 商标标识 | 核定类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 授权国家/地区 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 16933735 | 2016-07-14 至 2026-07-13 | 原始取得（承继双极业务） | 境内 | 无 | |
| 6 | 瑞能半导体 | WeEn | 9 | 16880150 | 2016-07-07 至 2026-07-06 | 原始取得（承继双极业务） | 境内 | 无 | |
| 7 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 303864222 | 2016-08-09 至 2026-08-08 | 原始取得 | 香港 | 无 | |||
| 8 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 1837830 | 2017-05-01 至 2027-04-30 | 原始取得 | 台湾 | 无 | |||
| 9 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 2016064717 | 2016-08-10 至 2026-08-10 | 原始取得 | 马来西亚 | 无 | |||
| 10 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 911455450 | 2019-07-02 至 2029-07-02 | 原始取得 | 巴西 | 无 | |||
| 11 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 2886090 | 2017-05-08 至 2027-05-08 | 原始取得 | 阿根廷 | 无 | |||
| 12 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 181120750 | 2016-12-26 至 2026-12-25 | 原始取得 | 泰国 | 无 | |||
| 13 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 40-1448231 | 2019-02-18 至 2029-02-18 | 原始取得 | 韩国 | 无 | |||
| 14 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 40201725929P | 2017-12-29 至 2027-12-29 | 原始取得 | 新加坡 | 无 | |||
| 15 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 6209117 | 2019-12-20 至 2029-12-20 | 原始取得 | 日本 | 无 | |||
| 16 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | UK00801348119 | 2017-11-07 至 2027-01-24 | 原始取得 | 英国 | 无 | |||
| 17 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 1348119（美国注册号5362131） | 2017-01-24 至 2027-01-24 | 原始取得 | 美国 | 无 |
中联资产评估咨询（上海）有限公司
第32页
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益 • 资产评估报告
| 序号 | 权利人 | 商标 | 商标标识 | 核定类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 授权国家/地区 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 1348119 | 2017-01-24 至 2027-01-24 | 原始取得 | 欧盟 | 无 | |||
| 19 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 1348119 | 2017-01-24 至 2027-01-24 | 原始取得 | 墨西哥 | 无 | |||
| 20 | 瑞能半导体 | WeEn | |||||||
| WeEn | |||||||||
| Semiconductors | 9 | 1348119 | 2017-01-24 至 2027-01-24 | 原始取得 | 印度 | 无 | |||
| 21 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 303441573 | 2015-06-15 至 2035-06-14 | 原始取得（承继双极业务） | 香港 | 无 |
| 22 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1743741 | 2015-12-16 至 2035-12-15 | 原始取得（承继双极业务） | 台湾 | 无 |
| 23 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 2805500 | 2016-05-23 至 2026-05-22 | 原始取得（承继双极业务） | 阿根廷 | 无 |
| 24 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 975009 | 2015-05-01 至 2035-05-01 | 原始取得（承继双极业务） | 比利时、荷兰、卢森堡 | 无 |
| 25 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 909564914 | 2019-06-04 至 2029-06-04 | 原始取得（承继双极业务） | 巴西 | 无 |
| 26 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 2015061744 | 2015-05-01 至 2035-05-01 | 原始取得（承继双极业务） | 马来西亚 | 无 |
| 27 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 171126799 | 2015-06-19 至 2035-06-18 | 原始取得（承继双极业务） | 泰国 | 无 |
| 28 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | UK00801255912 | 2016-05-18 至 2035-06-08 | 原始取得 | 英国 | 无 |
| 29 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1255912 | 2015-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 欧盟 | 无 |
| 30 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1255912 | 2015-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 墨西哥 | 无 |
| 31 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1255912 | 2015-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 印度 | 无 |
| 32 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1255912 | 2015-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 韩国 | 无 |
中联资产评估咨询（上海）有限公司
第33页
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益·资产评估报告
| 序号 | 权利人 | 商标 | 商标标识 | 核定类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 授权国家/地区 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1255912 | 2015-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 新加坡 | 无 |
| 34 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1255912 | 2015-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 日本 | 无 |
| 35 | 瑞能半导体 | WeEn | WeEn | 9 | 1255912（美国注册号4911565） | 2015-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 美国 | 无 |
| 36 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 303441825 | 2015-06-15 至 2035-06-14 | 原始取得（承继双极业务） | 香港 | 无 | |
| 37 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1758846 | 2016-03-16 至 2026-03-15 | 原始取得（承继双极业务） | 台湾 | 无 | |
| 38 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 2805499 | 2016-05-23 至 2026-05-23 | 原始取得（承继双极业务） | 阿根廷 | 无 | |
| 39 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 975561 | 2015-05-12 至 2035-05-12 | 原始取得（承继双极业务） | 比利时、荷兰、卢森堡 | 无 | |
| 40 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 909564833 | 2019-04-16 至 2029-04-16 | 原始取得（承继双极业务） | 巴西 | 无 | |
| 41 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 2015061745 | 2015-05-12 至 2035-05-12 | 原始取得（承继双极业务） | 马来西亚 | 无 | |
| 42 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 171126800 | 2015-06-19 至 2035-06-18 | 原始取得（承继双极业务） | 泰国 | 无 | |
| 43 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | UK00801260032 | 2015-06-15 至 2025-06-09 | 原始取得 | 英国 | 无 | |
| 44 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1260032 | 2016-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 欧盟 | 无 | |
| 45 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1260032 | 2016-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 墨西哥 | 无 |
中联资产评估咨询（上海）有限公司
第34页
紫光国芯微电子股份有限公司拟购买股权涉及的
瑞能半导体科技股份有限公司股东全部权益 • 资产评估报告
| 序号 | 权利人 | 商标 | 商标标识 | 核定类别 | 注册号 | 有效期限 | 取得方式 | 授权国家/地区 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 46 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1260032 | 2016-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 印度 | 无 | |
| 47 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1260032 | 2016-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 韩国 | 无 | |
| 48 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1260032 | 2016-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 新加坡 | 无 | |
| 49 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1260032 | 2016-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 日本 | 无 | |
| 50 | 瑞能半导体 | 图形 | 9 | 1260032（美国注册号4916102） | 2016-06-09 至 2035-06-09 | 原始取得（承继双极业务） | 美国 | 无 | |
| 51 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1408819 | 2018-03-29 至 2028-03-29 | 原始取得 | 比利时、荷兰、卢森堡 | 无 |
| 52 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1408819 | 2018-03-29 至 2028-03-29 | 原始取得 | 欧盟 | 无 |
| 53 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1408819 | 2018-03-29 至 2028-03-29 | 原始取得 | 印度 | 无 |
| 54 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1408819 | 2018-03-29 至 2028-03-29 | 原始取得 | 日本 | 无 |
| 55 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1408819 | 2018-03-29 至 2028-03-29 | 原始取得 | 韩国 | 无 |
| 56 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1408819 | 2018-03-29 至 2028-03-29 | 原始取得 | 墨西哥 | 无 |
| 57 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1408819 | 2018-03-29 至 2028-03-29 | 原始取得 | 新加坡 | 无 |
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| 59 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 2987747 | 2019-06-05 至 2029-06-05 | 原始取得 | 阿根廷 | 无 |
| 60 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 3042389 65 | 2017-08-11 至 2027-08-10 | 原始取得 | 香港 | 无 |
| 61 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 2017065 451 | 2017-08-11 至 2027-08-11 | 原始取得 | 马来西亚 | 无 |
| 62 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 9132386 43 | 2019-06-04 至 2029-06-04 | 原始取得 | 巴西 | 无 |
| 63 | 瑞能半导体 | WeEnBridge | WeEnBridge | 9 | 1905400 | 2018-04-01 至 2028-03-31 | 原始取得 | 台湾 | 无 |
（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
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账面金额
本次评估报告中 2024 年和 2025 年各项资产、负债账面价值以及企业经营数据，取自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；2022 年和 2023 年各项资产、负债账面价值以及企业经营数据，取自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2025 年 12 月 31 日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一） 经济行为依据
《紫光国芯微电子股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》。
（二） 法律法规依据
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- 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
- 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
- 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
- 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
- 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
- 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
- 《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议于2020年10月17日通过）；
- 《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
- 《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；
- 《中华人民共和国增值税实施条例》（国务院令第826号，2025年修订）；
- 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）；
- 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
- 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海
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关总署公告 2019 年第 39 号）；
- 《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院令第 91 号发布，根据 2020 年 11 月 29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第 732 号）修订）；
- 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36 号）；
- 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2019 年修订）；
- 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号，2005 年 8 月 25 日）；
- 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；
- 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号）；
- 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64 号）；
- 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号，2016 年）；
- 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三) 评估准则依据
- 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
- 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
- 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
- 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
- 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；
- 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
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- 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
- 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
- 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）；
- 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
- 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
- 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
- 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
- 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
- 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
- 《关键核心技术资产评估指导意见》（中评协[2025]9号）；
- 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
- 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
- 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
- 其他与评估工作相关的准则等。
(四) 资产权属依据
- 重要资产购置合同或凭证；
- 其他参考资料。
(五) 取价依据
- 国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价；
- 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；
- 《2025 机电产品报价信息系统》（机械工业信息研究院）；
- 中联资产评估咨询（上海）有限公司价格信息资料库相关资料；
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- 重要业务合同、资料；
- 其他参考资料。
(六) 其它参考资料
- 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（[2026]京会兴审字第00020042号）；
- 同花顺 iFinD 金融数据终端；
- 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社 2011 版）；
- 《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33 号，财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布，2014 年 7 月修订版）及《企业会计准则第 1 号-存货》等 41 项具体准则；
- 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39 号）；
- 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；
- 其他参考资料。
七、评估方法
(一) 评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产
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规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
(二) 评估方法选择
本次评估目的是紫光国芯微电子股份有限公司拟发行股票及支付现金购买瑞能半导体科技股份有限公司股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现了企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
鉴于半导体行业技术迭代速度快，近年出现较大幅度的利润波动，叠加强周期的出现，并结合企业自身近年的净利润大幅波动的实际情况，对于企业未来收益的预测存在较大难度，未来现金流的预测极易出现偏差，若强行采用收益法，需依赖大量主观假设推定现金流，但这些主观假设极易受到行业波动的影响，易导致评估结果偏离企业真实价值，缺乏客观性与可靠性。
综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
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(三) 资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产
(1) 货币资金
对于银行存款，承担本次审计的会计师于现场工作期间对银行存款账户进行了函证，回函金额和账面一致；同时评估人员获取了企业于基准日的银行对账单，将银行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果进行了核对，经复核金额准确无误。
对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以清查核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
(2) 交易性金融资产
评估人员清查了原始凭证及记账凭证，核实了被评估单位于评估基准日账户对账单，以基准日的投资余额加公允价值变动确定评估值。
(3) 应收账款类
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
应收账款类采用预期信用损失方法估计评估风险损失，以应收账款
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类合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
(4)预付账款
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。
(5)存货
存货为产成品（库存商品）。
评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准，对于存货跌价准备评零。存货的具体评估方法及过程如下：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
评估价值 = 实际数量 × 不含税售价 × (1 - 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率 × 所得税率 - 营业利润率 × (1 - 所得税率) × r)
A. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
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的；
B. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
C. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例计算；
D. 营业利润率 = 主营业务利润 ÷ 营业收入；
E. 所得税率按企业现实执行的税率；
F. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
(6) 其他流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
- 长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次评估范围内所涉及的长期股权投资均为全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产评估值 × 持股比例
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对于被投资单位整体评估，本次评估均采用资产基础法和市场法，采用市场法的原因为：瑞能半导集团在市场上存在较多与其经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估可以选择市场法进行评估，市场法采用合并报表口径，不单独体现。
采用资产基础法的原因为：资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
不采用收益法的原因为：被投资单位与瑞能半导在技术研发、供应链采购、市场渠道、生产运营及客户资源等多方面存在深度协同与一体化经营安排，单体报表层面的收益法评估仅能反映各主体独立运营的现金流与盈利能力，无法量化并体现集团内部协同所产生的成本节约、收入增长、研发效率提升、规模效应及抗风险能力增强等增量价值，亦无法消除内部关联交易、转移定价对单体收益预测的扭曲影响，故单体层面收益法难以公允反映其整体内在价值。合并报表层面的收益法鉴于半导体行业技术迭代速度快，近年出现较大幅度的利润波动，叠加强周期的出现，并结合企业自身近年的净利润大幅波动的实际情况，对于企业未来收益的预测存在较大难度，未来现金流的预测极易出现偏差，若强行采用收益法，需依赖大量主观假设推定现金流，但这些主观假设极易受到行业波动的影响，易导致评估结果偏离企业真实价值，缺乏客观性与可靠性。
3. 其他权益工具投资
首先对权益工具投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定权益工具投资的真实性和完整性。
其他权益工具投资评估值 = 被投资单位整体评估后净资产 × 持股比
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例
- 固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值 = 重置全价 × 成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 + 安装调试费 + 含税前期及其他费用 + 资金成本 - 可抵扣的增值税
① 购置价
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2025年机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价。
根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣，本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。
对于进口设备，其购置价为 FOB 价加上国外海运费、国外运输费再加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、增值税、银行手续费、公司代理手续费。计算过程如下：
表4.进口设备购置价计算表
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| 序号 | 项目 | 金额单位 | 计算公式 |
|---|---|---|---|
| A | FOB 价 | 外币 | |
| B | 国外海运费 | 外币 | A×海运费率 |
| C | 国外运输保险费 | 外币 | (A+B)÷(1-国外运保费率)×国外运保费率 |
| D | CIF 价外币合计 | 外币 | A+B+C |
| E | CIF 价人民币合计 | 元 | D×基准日汇率 |
| F | 关税 | 元 | E×关税税率 |
| G | 增值税 | 元 | (E+F)×增值税税率 |
| H | 银行手续费 | 元 | A×汇率*银行财务费率 |
| I | 外贸手续费 | 元 | E×外贸手续费率 |
| 合计 | 元 | E+F+G+H+I |
② 运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF 价 × 进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价 × 国产设备运杂费率
因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑运杂费。
③ 安装调试费
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。
计算公式为：
国产设备安装费=设备购置费 × 国产设备安装费率
进口设备安装费=CIF 价 × 进口设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再
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加计安装调试费。
④ 前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
表5.建设工程前期及其他费用表（吉林瑞能）
| 序号 | 费用名称 | 取费基数 | 含税费率 | 除税费率（税率6%） | 取费依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设单位管理费 | 工程建设投资额 | 1.10% | 1.10% | 财政部《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财政部 财建【2016】504号） |
| 2 | 勘察设计费 | 工程建设投资额 | 2.64% | 2.49% | 参考《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（国家计委、建设部 计价格（2002）10号）、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格【2002】1153号） |
| 3 | 工程建设监理费 | 工程建设投资额 | 1.77% | 1.67% | 参考国家发改委、建设部《关于印发〈建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知〉》（发改价格【2007】670号） |
| 4 | 建设工程招标代理费 | 工程建设投资额 | 0.11% | 0.10% | 参考《招标代理服务收费管理暂行办法》（国家发展计划委员会计价格（2002）1980号） |
| 5 | 环境影响咨询费 | 工程建设投资额 | 0.10% | 0.09% | 参考《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格〔2002〕125号） |
| 6 | 前期费小计 | 5.72% | 5.45% |
⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR执行。另外，由于央行只发布1年期LPR、5年期以上LPR，对于1-5年期的（如2年期、3年期），取两者LPR的平均值。以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
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下：
资金成本 = （设备购置价 + 运杂费 + 基础费 + 安装工程费 + 前期及其他费用） × 合理建设工期 × 贷款基准利率 × 1/2
⑥ 可抵扣增值税
根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
设备可抵扣进项税额 = 设备购置价 / （1+13%） × 13% + （运杂费 + 安装调试费） / （1+9%） × 9%
2）电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线、京东、天猫商城等电子商务网站等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价 = 购置价 - 可抵扣增值税
对于购置时间较早，型号已下市尚在使用中的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限：
成新率 = 尚可使用年限 / （实际已使用年限 + 尚可使用年限） × 100%
本项目机器设备中2005、2006、2007、2008、2009、2010、2011、2012、2013年的半导体光刻机，注入机、扩散炉、匀胶机、湿法腐蚀机、干法腐蚀机等生产设备，在评估基准日时点已经超过经济使用寿命。通
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过对实体状况、外观、精度、振动、噪声、泄漏、关键部件（如光刻机光学系统、注入机离子源、扩散炉温场）老化程度及工艺参数稳定性、稼动率、故障频率、维修频次等现场勘察，结合技术状态、控制系统、软件版本、自动化程度、与当前工艺匹配度等因素，
对尚可使用年限，分别从可继续使用的核心功能、工艺参数、有无不可逆损坏、备件可获程度，技术淘汰临界点、主流工艺适配度、维修成本、可升级空间等方面进行分析，对技术寿命进行判断。
超经济寿命设备，尚可使用年限按 3 至 6 年分别计算。
计算公式如下：
$$
\text{成新率} = \left(1 - \frac{\text{已使用年限} \div \text{经济寿命年限}}{\text{ } \times 100\%}\right)
$$
$$
\text{或成新率} = \left[\frac{\text{尚可使用年限} \div \text{（已使用年限} + \text{尚可使用年限）}}{\text{ } \times 100\%}\right]
$$
2）电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
$$
\text{成新率} = \left(1 - \frac{\text{已使用年限} \div \text{经济寿命年限}}{\text{ } \times 100\%}\right)
$$
$$
\text{或成新率} = \left[\frac{\text{尚可使用年限} \div \text{（已使用年限} + \text{尚可使用年限）}}{\text{ } \times 100\%}\right]
$$
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
设备评估值 = 重置全价 × 成新率。
5. 在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不
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大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；
开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。
6. 使用权资产
评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
7. 无形资产一其他无形资产
列入评估范围的无形资产包括软件使用权、技术类无形资产组合、客户关系和注册商标四类。
（1）软件使用权
对于外购软件使用权，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。
对于已经停用的软件，其估值确定为零。对于正常使用的软件，依据对应国家统计部门发布的PPI指数确定调整系数，将原始账面值经系数修正得出软件的重置全价。
成新率的确定：
成新率的确定主要依据企业提供的软件使用期限、已使用年限，确定其尚可使用年限。
成新率 = 尚可使用年限 / （已使用年限 + 尚可使用年限） × 100%
（2）技术类无形资产组合
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对于技术类无形资产组合，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。这些技术类无形资产协同发挥作用，对企业现金流产生贡献。
技术类无形资产组合常用的评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国无形资产市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估单位的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产组合进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业特性，纳入本次评估范围的专利所有权、软件著作权等无形资产与被评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对技术类无形资产组合进行评估。
采用收入分成法较能合理测算被评估单位技术类无形资产的价值，其基本公式为：
$$
P = K \times \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1 + r)^i}
$$
式中：
P：待评估技术类无形资产的评估价值；
Rᵢ：基准日后第 i 年预期技术类无形资产相关收益；
K：技术类无形资产综合分成率；
n：待评估技术类无形资产的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
(3) 客户关系
参照《INTERNATIONAL VALUATION STANDARDS 2017》，对客户关系类的无形资产采用收益法进行估值。收益法考虑在企业经营的
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主要业务中，通过无形资产能够带来相比有形资产投入更高的收益，即采用超额收益法计算客户关系的价值。基本思路如下：（1）企业预计的收益主要由企业的营运资本、固定资产、人力资源和无形资产带来；（2）根据企业预计的各年现金流，扣减营运资本、固定资产、人力资源乘以各自预期的回报率，即为无形资产带来的超额收益；（3）按照无形资产中客户关系分成计算其超额收益，并计算的各年超额收益折现，其现值即为客户关系的价值。
客户关系估值 = 客户关系超额收益法价值
客户关系对应的总超额收益 = 客户关系对应 EBIT × (1-T) - 其他经营性资产 × 预期收益率
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{K \times R_i}{(1 + r)^i}
$$
P —— 待估客户关系的估值；
K —— 客户关系对超额收益的贡献率；
Ri —— 客户关系对应第 i 年的超额收益；
r —— 客户关系的折现率；
n —— 客户关系的收益期限；
i —— 客户关系的折现期；
（4）注册商标
对于商标类无形资产的评估，一般采用市场法、收益法和成本法。
市场法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，如商标的功能进行类比，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标的参照物；并且参照物的价值影响因素明确，
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应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性。
收益法是通过估算委估商标资产未来寿命期内预期超额收益，并以适当的折现率折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种评估方法。使用收益法评估商标，其必要的前提是商标能给商标使用企业带来超额收益。
据评估人员了解，该企业历史年度及预测期的销售净利率略低于同行业的公司，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
成本法评估是依据注册商标无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认注册商标价值的一种方法。
此类商标成本包括三个方面。
A. 商标图案设计费用；
B. 初始注册费用；
C. 维护使用成本；
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，
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生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
按照前述评估思路，此次评估计算如下：
$$
\mathrm {P} = \mathrm {C} 1 + \mathrm {C} 2 + \mathrm {C} 3
$$
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册成本
C3——维护使用成本
8. 商誉
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，抽查了原始入账凭证，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，商誉原始发生额真实、准确，账面价值正确，被评估单位经营情况较好，不存在减值的情况。由于在瑞能半导母公司层面商誉不可单独识别，其价值来源于企业整体业务的协同效应，而非单独的资产贡献，其在合并口径的市场法中已体现，在资产基础法中不进行列示。
9. 长期待摊费用
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
10. 递延所得税资产
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评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
对于因递延收益产生的递延所得税资产，结合递延收益中专项资金的实际使用情况，对于相关资产已投入使用或正在开展联调联试，相应专项资金已开始摊销或即将开始摊销的补助资金对应的递延所得税资产全额转销，评估为零。
对于因跌价准备、减值准备等造成暂时性税会差异而产生的递延所得税资产，按照相应资产评估的增减变化结合所得税率确定递延所得税资产。
对于账面已经确认的与可弥补亏损相关的递延所得税资产，在核查企业未来存在盈利的情况下，按照核实后账面值确定评估值。
11. 其他非流动资产
评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
12. 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）市场法
1. 概述
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被
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评估单位价值的评估方法。
(1)市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
1)要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
2)在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
3)参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
(2)市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
瑞能半导是一家销售晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管等功率半导体分立器件的公司，属于半导体分立器件行业，评估基准日前后，市场上存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，且上市公司的报表会进行披露，可比性较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。
- 评估思路
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在充分了解并掌握被评估单位企业性质、业务类型、经营模式、发展阶段、企业规模、财务状况等基本情况的基础上，评估人员了解到瑞能半导主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，是一家拥有芯片设计、晶圆制造、封装设计和模块封装测试的一体化经营功率半导体企业。瑞能半导为国内外客户提供行业领先的功率半导体产品，最近两年主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等，广泛应用于以家电为代表的消费电子领域，以工业电源、光伏逆变器、储能设备、电动车充电模块和 AI 服务器电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域。
公司通过其子公司吉林瑞能开展晶圆生产。公司利用硅片、光刻板、特种气体、化学试剂、石英等原材料，运用自主研发的芯片设计方案和晶圆制造工艺，制造晶闸管、功率二极管和高压晶体管的晶圆。同时，对于部分无法制造晶圆的产品，公司直接向合格供应商采购晶圆，具体为公司将晶圆设计等相关技术文件交给晶圆厂，委托其进行晶圆制造，待晶圆制造完成后，公司向晶圆厂采购制造完成的晶圆。封装测试环节，公司采用外协生产模式，将自产和外购的晶圆片委托封测厂商进行外协封测加工，封测厂商根据公司对封测工艺、封测材料、封测步骤等方面的要求，生产出器件成品。
因此根据申万半导体细分行业更倾向归属于分立器件行业，故本次市场法从分立器件行业选取可比上市公司。在此基础上，按以下思路开展市场法评估：
（1）选择可比企业
搜集可比企业信息，通过比较分析筛选出适当数量的可比企业。本次采用上市公司比较法，筛选原则包括：属于同行业，或者受相同经济因素影响；交易市场相同或可比；有一定时间的上市交易历史；业务结
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构、经营模式、企业规模等方面相近或相似等。
(2) 选取价值比率
根据资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素（价值因子）进行线性回归分析，并结合行业及企业特点，选择相对合适的价值比率。
(3) 要素修正
结合被评估单位与可比公司之间的差异，分析影响价值比率的要素，选取恰当要素或指标对可比公司进行修正，计算得出可比公司修正系数。
(4) 计算评估价值
结合要素修正结果，计算被评估单位价值比率、价值因子，同时考虑价值比率数据口径，对溢余及非经营性资产、负债等进行调整，得出被评估单位股东全部权益价值。
由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。
3. 评估模型
本次评估采用上市公司比较法，基本模型为：
$$
\mathrm{E} = \mathrm{P} + \mathrm{C} - \mathrm{D}
$$
E：股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产（负债）的价值；
D：付息债务价值
其中：
P = 被评估单位价值比率 × 被评估单位价值因子
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1. 项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。
2. 确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。
3. 提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
4. 辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1. 初步了解整体情况
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状
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况、固定资产技术状态等情况。
2. 审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3. 重点清查
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、电子设备以抽查的形式进行盘点，房屋建筑物、机器设备全面盘点勘查。同时，对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；对专用设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，通过市场调研和线上查询，收集价格资料；对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
4. 尽职调查访谈
通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。
5. 确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
6. 进行评定估算
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
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(三) 评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四) 提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一) 一般假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，持续经营假设是有效的。
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言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
- 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
- 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
- 企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
- 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
- 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
- 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
- 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
- 可比企业与被评估单位具有可比性，属于同一行业或者受相同经济因素的影响。
- 可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似。
- 可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营。
- 可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
- 评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及
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指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法、市场法，对瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的价值进行了评估。
（一）资产基础法评估结论
总资产账面值 168,903.48 万元，评估值 176,102.44 万元，评估增值 7,198.96 万元，增值率 4.26%。
负债账面值 27,918.64 万元，评估值 27,860.33 万元，评估减值 58.31 万元，减值率 0.21%。
母公司净资产账面值 140,984.84 万元，评估值 148,242.11 万元，评估增值 7,257.27 万元，增值率 5.15%。详见下表。
表3 资产评估结果汇总表
评估基准日：2025年12月31日
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 39,646.36 | 41,728.49 | 2,082.13 | 5.25 |
| 2 | 非流动资产 | 129,257.12 | 134,373.95 | 5,116.83 | 3.96 |
| 3 | 其中:长期股权投资 | 83,369.16 | 110,071.94 | 26,702.78 | 32.03 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 2,340.73 | 3,118.61 | 777.88 | 33.23 |
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| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 6 | 在建工程 | 35.25 | 35.25 | - |
| 7 | 无形资产 | 3,865.61 | 14,179.18 | 10,313.57 |
| 7-1 | 其中：土地使用权 | - | - | - |
| 8 | 其他非流动资产 | 39,646.37 | 6,968.97 | -32,677.40 |
| 9 | 资产总计 | 168,903.48 | 176,102.44 | 7,198.96 |
| 10 | 流动负债 | 26,668.82 | 26,668.82 | - |
| 11 | 非流动负债 | 1,249.82 | 1,191.51 | -58.31 |
| 12 | 负债总计 | 27,918.64 | 27,860.33 | -58.31 |
| 13 | 净资产（所有者权益） | 140,984.84 | 148,242.11 | 7,257.27 |
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
(二) 市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：
母公司股东全部权益账面值 140,984.84 万元，评估值 190,000.00 万元（人民币大写：壹拾玖亿元整），评估增值 49,015.16 万元，增值率 34.77%。
归母股东全部权益账面值 158,991.16 万元，评估值 190,000.00 万元（人民币大写：壹拾玖亿元整），评估增值 31,008.84 万元，增值率 19.50%。
(三) 评估结果的差异分析
本次评估采用市场法测算出的股东全部权益价值 190,000.00 万元，比资产基础法测算出的股东全部权益价值 148,242.11 万元，高 41,757.89 万元，高 28.17%。两种评估方法差异的原因主要是：
- 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产
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投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
- 市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
(四) 评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，但无法完整反映企业拥有的人力资源、供应商资源、行业荣誉、业务资质以及重要客户供应商资格等综合性无形资产与核心竞争优势，而市场法能够基于客观、公允的市场交易与可比公司数据，综合反映企业在市场中的整体价值，更贴合企业实际经营状况与价值内涵，也在一定程度上考虑了行业的发展趋势，因此本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，由此得到瑞能半导体科技股份有限公司的股东全部权益在基准日时点的价值为 190,000.00 万元（人民币大写：壹拾玖亿元整）。
评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1、行业处在强势阶段
被评估单位所在行业在基准日时点处于行业强势阶段，国家大力发展相关建设，市场接受度较高，行业景气，下游产业 AI 人工智能、算力、工业电源、新能源汽车都处于行业需求爆发期，为半导体行业带来极大的助力，被评估单位处在半导体行业的分立器件领域，市场需求旺盛。
2、技术优势，行业领先
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被评估单位成立初期从恩智浦受让取得 125m 晶闸管和双向晶闸管工艺等专利和专有技术，并以此为基础不断投入研发，形成新的技术组合，其拥有的技术和 Knowhow 运用于产品被市场广泛接受并认可，其可控硅产品在全球处于龙头地位，全球市场占有率能达到 8%-10%，广泛应用于以家电为代表的消费电子、以通信电源为代表的工业制造、新能源及汽车等领域，具备较高科技属性。
3、优质且稳定的客户资源
被评估单位能够满足不同年端客户对产品的技术参数和性能多样化的需求，具有较强的品牌影响力。客户认证是分立器件行业核心竞争门槛之一，采购量大且稳定的优质客户通常对产品质量要求严格，有着相对复杂、耗时较长的认证程序。被评估单位凭借可靠的产品质量和优质的服务与众多国内外优质客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，被评估单位具备较强的客户资源优势。
十一、 特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中 2024 年和 2025 年各项资产、负债账面价值以及企业经营数据，取自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；2022 年和 2023 年各项资产、负债账面价值以及企业经营数据，取自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二）权属资料不全或权属瑕疵事项
无。
（三）评估程序受限或评估资料不完整的情形
无。
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(四) 评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
(五) 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
截至评估基准日，瑞能半导体及其子公司主要租赁事项如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 租赁用途 | 租赁面积（㎡） | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞能半导体 | 上海启北置业有限公司 | 上海市静安区中兴路1509号上海金融街中心一期办公楼A座名义楼层第18层（实际楼层第15层） | 办公及实验室 | 2,160.57 | 2021/12/15至2027/12/14 |
| 2 | 瑞能半导体 | 南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司 | 小蓝经开区富山高新技术产业园金湖科创大楼一楼、二楼 | 办公及实验室 | 4,777.88 | 2023/11/15至2033/11/14 |
| 3 | 吉林瑞能 | 吉林华微电子股份有限公司 | 吉林省吉林市深圳街99号 | 办公及生产 | 10,359.58 | 2013/10/30至2028/10/29 |
| 4 | 微恩上海 | 上海新金山工业投资发展有限公司、上海振富经济发展有限公司 | 上海市金山工业区九工路1688弄6号（8）幢 | 办公及生产 | 10,989.76 | 2022/4/1至2032/3/31 |
| 5 | 微恩北京 | 北京汽车城投资管理有限公司 | 北京市顺义区杜杨北街三号院3号楼、4号楼、7号楼 | 办公及生产 | 25,765.86 | 2022/9/7至2027/9/5 |
| 6 | 瑞能半导体、吉林瑞能、香港瑞能 | 广东亿安仓供应链科技有限公司、亿安仓（香港）有限公司 | 东莞市虎门镇骏马路6号 | 仓储 | 2,000.00 | 2023/4/1至2027/3/31 |
| 7 | 瑞能半导体 | 深圳华侨城房地产有限公司 | 深圳市南山区深南大道9018号华侨城大厦A座14层16单元房 | 办公 | 205.55 | 2024/7/1至2027/6/30 |
注：除上述主要租赁房产外，瑞能在新加坡租赁有74.97平米的办公室（2026/3/18 至 2028/3/17），在印度租有3 个工位（2025/11/1 至 2027/10/31），无重大经营影响。
(六) 重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
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未发现公司存在重大期后事项。
(七) 本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(八) 其他需要说明的事项
-
评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
-
评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
-
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
-
本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
-
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
-
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
-
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
-
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
十二、评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二) 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
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(三) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(四) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(五) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(六) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(七) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八) 评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2025 年 12 月 31 日起计算，至 2026 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
评估报告日为二〇二六年四月十日。
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资产评估师：
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附件
- 经济行为文件（复印件）；
- 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（[2026]京会兴审字第00020042号）（复印件）；
- 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
- 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
- 委托人及被评估单位承诺函；
- 签字资产评估师承诺函；
- 中联资产评估咨询（上海）有限公司资产评估资格证书（复印件）；
- 中联资产评估咨询（上海）有限公司企业法人营业执照（复印件）；
- 签字资产评估师资格证书（复印件）；
- 资产评估委托合同（复印件）。
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