Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2026

May 22, 2026

西南证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构；

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5、聘请境外律师 Roedl Legal Ltd.、Rödl GmbH、Van Campen Liem、高李严律师行、Rajah & Tann Singapore LLP、SMAF & ASSOCIATI、RC Law Chambers FZE LLC 对标的公司境外子公司、分公司进行核查并出具法律意见；聘请知识产权机构北京东方亿思知识产权代理有限责任公司对标的公司境外知识产权进行核查并出具意见。

6、聘请渤海证券股份有限公司担任本次收购新三板挂牌公司的收购方财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次收购新三板挂牌公司的收购方法律顾问。

上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。除上述情况外，本次交易中，上市公司不存在其他直接或间接聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、境外律师、审计机构、备考审阅机构和资产评估机构，及收购新三板挂牌公司的收购方财务顾问和收购方法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

江亮君

楼航冲

高昕

陈秋实

西南证券股份有限公司

2026年5月21日