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Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2026
Jun 3, 2026
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M&A Activity
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西南证券股份有限公司关于
紫光国芯微电子股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“紫光国微”）委托，担任上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，西南证券对本次交易相关主体买卖上市公司股票及其他相关证券的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易相关主体买卖股票及其他相关证券情况自查期间
本次交易相关主体买卖上市公司股票及其他相关证券的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2025年6月30日至2026年5月22日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关主体的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、间接控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
3、交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供证券服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关主体出具的自查报告等文件，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的情形如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票及其他相关证券情况
自查期间内，本次交易核查范围内共有5名自然人存在买卖紫光国微股票的情况，具体如下：
| 姓名 | 职务/关系 | 交易日期/期间 | 累计买入股份（股） | 累计卖出股份（股） | 截至2026年5月22日持股数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 董晓红 | 紫光国微战略投资部投资经理姚思宇的母亲 | 2025年11月14日-2026年3月17日 | 400 | 0 | 400 |
| 张雪 | 紫光国微综合管理部副总经理 | 2025年9月26日 | 0 | 8,300 | 0 |
| 陆桂银 | 紫光国微子公司紫光同芯微电子有限公司运营中心副总经理兼质量流程部经理陆小勇的父亲 | 2025年7月3日-2025年10月29日 | 5,700 | 5,700 | 0 |
| 宋晓庆 | 交易对方上海设臻技术服务中心（有限合伙）之执行事务合伙人张旸之配偶 | 2026年4月3日-2026年4月28日 | 2,100 | 2,100 | 0 |
| 刘志翔 | 标的公司瑞能半导体科技股份有限公司之独立董事 | 2025年8月22日-2025年8月27日 | 300 | 300 | 0 |
除上述情况外，自查期间，核查范围内其他自然人不存在买卖上市公司股票及其他相关证券的情况。针对上述自查期间内买卖上市公司股票事宜，相关人员均已出具承诺，主要内容如下：
1、董晓红
针对上述买卖上市公司股票的行为，董晓红声明和承诺如下：
- 本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
- 本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；
- 除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形；
- 本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
- 若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
- 自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
- 本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
作为董晓红的亲属，本次交易内幕信息知情人姚思宇承诺如下：
“1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易紫光国微股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖紫光国微的股票；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
2、张雪
针对上述买卖上市公司股票的行为，张雪声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；
3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形；
4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
3、陆桂银
针对上述买卖上市公司股票的行为，陆桂银声明和承诺如下：
-
本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
-
本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；
-
除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形；
4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
作为陆桂银的亲属，本次交易内幕信息知情人陆小勇承诺如下：
“1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易紫光国微股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖紫光国微的股票；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法
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规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
4、宋晓庆
针对上述买卖上市公司股票的行为，宋晓庆声明和承诺如下：
1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；
3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形；
4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
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作为宋晓庆的亲属，本次交易内幕信息知情人张旸承诺如下：
“1、本人的亲属于自查期间买卖紫光国微股票的行为系其个人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
2、除证券市场公开披露的信息外，本人亲属在自查期间内交易紫光国微股票时不知悉本次重组的未公开事项，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情况；本人亦未向本人亲属泄露本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式建议其买卖紫光国微的股票；
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4、自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票，也不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖紫光国微的股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
5、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
5、刘志翔
针对上述买卖上市公司股票的行为，刘志翔声明和承诺如下：
“1、本人于自查期间买卖紫光国微股票的行为系本人依赖于紫光国微已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对紫光国微投资价值的独立判断而作出的投资决策，纯属个人投资行为，与紫光国微本次重组不存在关联关系；
2、本人在买卖股票期间未参与紫光国微本次重组方案的制定及决策，本人在买卖股票期间并不知晓任何关于本次重组的内幕消息，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形；
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3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖紫光国微股票的情形，也不存在委托或建议他人购买紫光国微股票的情形；
4、本人不存在以任何方式将本次重组之未公开消息泄露给第三方或者建议他人买卖紫光国微股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
5、若上述买卖紫光国微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴紫光国微；
6、自本声明及承诺出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖紫光国微股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；
7、本人保证上述说明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若违反上述说明与承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）相关非自然人主体买卖上市公司股票及其他相关证券的情况
自查期间内，本次交易核查范围内共有4家非自然人主体存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的情形，具体情况如下：
1、紫光国微回购专用证券账户
自查期间，紫光国微回购专用证券账户买卖上市公司股票情况如下：
| 证券名称 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2026年5月22日持股数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 紫光国微（股票代码：002049） | 2025年7月2日-2025年7月11日 | 2,314,456 | 0 | 9,485,916 |
上市公司于2025年4月21日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见上市公司于2025年4月23日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。上述买卖情况为紫光国微回购专用证券账户依据相关法律法规、规
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范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
除上述业务外，紫光国微回购专用证券账户在自查期间不存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为。
2、紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户
自查期间，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户买卖上市公司股票情况如下：
| 证券名称 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2026年5月22日持股数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 紫光国微（股票代码：002049） | 2025年8月21日 | |||
| -2025年8月29日 | 0 | 27,720,964 | 0 |
上述买卖情况为紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户根据管理人财产处置需要的自主减持行为，与本次交易无关联性，不存在利用本次交易信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述业务外，紫光集团有限公司破产企业财产处置专用账户在自查期间不存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为。
3、渤海证券股份有限公司
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）为上市公司因本次交易构成收购全国中小企业股份转让系统挂牌公司而聘请的收购方财务顾问。自查期间，渤海证券买卖上市公司股票情况如下：
| 证券名称 | 交易账户性质 | 交易日期/期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至2026年5月22日持股数量（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 紫光国微（股票代码：002049） | 自营交易账户 | 2025年7月18日 | |||
| -2026年1月22日 | 7,000 | 7,000 | 0 |
自查期间，渤海证券的子公司渤海汇金证券资产管理有限公司买卖国微转债情况如下：
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| 证券名称 | 交易账户性质 | 交易日期/期间 | 累计买入（张） | 累计卖出（张） | 截至2026年5月22日结余数量（张） |
|---|---|---|---|---|---|
| 国微转债（债券代码：127038） | 公募基金产品 | 2025年10月21日-2025年11月26日 | 12,280 | 12,280 | 0 |
针对上述买卖上市公司股票及其它相关证券的行为，渤海证券声明和承诺如下：
“1、本公司通过量化对冲交易总部自营性质账户买卖紫光国微股票及通过全资子公司渤海汇金证券资产管理有限公司公募固收部公募基金产品账户买卖国微转债的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司上述账户买卖紫光国微股票及国微转债行为与本次交易无关联性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖紫光国微股票及其他相关证券的行为。
2、除上述情形外，本公司、本公司相关知情人员及其直系亲属在紫光国微本次交易前六个月至今，不存在利用内幕信息持有和买卖紫光国微流通股股份及其他相关证券的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖紫光国微股票或操纵紫光国微股票及其他相关证券等禁止交易的行为。”
4、西南证券
西南证券为本次交易的独立财务顾问。自查期间，西南证券买卖国微转债情况如下：
| 证券名称 | 交易账户性质 | 交易日期/期间 | 累计买入（张） | 累计卖出（张） | 截至2026年5月22日结余数量（张） |
|---|---|---|---|---|---|
| 国微转债（债券代码：127038） | 自营交易账户 | 2025年8月5日-2026年1月20日 | 42,870 | 42,870 | 0 |
针对上述买卖上市公司相关证券的行为，西南证券声明和承诺如下：
“1、本公司通过证券投资事业部自营交易账户买卖国微转债的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动。本公司根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，制定并严格执行信息隔离墙管理制度，证券投资业务与投资银行业务在人员、机构、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立、有效隔离，防范内幕信息不当流通与使用，有效管理利益冲突。本公司上述账户买卖国微转债行为与本次交易无关联性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，本公司在自查期间不存在买卖紫光国微股票及相关证券的行为。
2、除上述情形外，本公司、本公司相关知情人员及其直系亲属在紫光国微本次交易前六个月至今，不存在利用内幕信息持有和买卖紫光国微流通股股份及其他相关证券的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖紫光国微股票或操纵紫光国微股票及其他相关证券等禁止交易的行为。”
四、独立财务顾问核查意见
根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体签署的自查报告、存在买卖情形的相关人员签署的声明与承诺等文件，独立财务顾问认为：在内幕信息知情人登记表、相关主体签署的自查报告和承诺函以及相关主体确认信息真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票及其他相关证券的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
江亮君
楼航冲
高昕
陈秋实
西南证券股份有限公司
2026年6月2日