Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Apr 29, 2016

同方国芯电子股份有限公司 关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》 的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,公司与清华控股集 团财务有限公司(以下简称"财务公司")拟签署为期两年的《金融服务协议》, 根据金融服务协议,财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但 不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其 他业务。董事会提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议有效期内办理 具体业务事宜。

2、清华控股有限公司为公司实际控制人,持有财务公司 100%股权,公司与 财务公司签署金融服务协议构成关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,本次关联交易 需提交公司股东大会审议。

3、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了该关联交易事项,董事长 赵伟国为关联董事回避表决,独立董事事前进行了认真的核查、了解,发表了事 前认可和同意的独立意见。

该项关联交易尚须取得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称:清华控股集团财务有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A 座 10 层

法定代表人:龙大伟

金融许可证机构编码:L0210H211000001

营业执照注册号:110108018907092

税务登记证号码:11010833557097X

注册资本:10 亿元人民币,由清华控股有限公司出资 10 亿元,占比 100%。

经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务; 4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办 理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、 从事同业拆借。

清华控股集团财务有限公司于 2015 年 4 月 9 日获得金融许可证,于 2015 年 4 月 13 日取得营业执照,是经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准成 立的非银行金融机构。

中审众环会计师事务所对财务公司 2015 年度财务报告进行了审计,并出具 众环审字(2016)020453 号《审计报告》。截至 2015 年 12 月 31 日止,财务公 司总资产 102.79 亿元,其中:存放中央银行款项 0.83 亿元,存放同业款项 88.08 亿元,发放贷款及垫款 13.83 亿元。总负债 92.53 亿元,其中:吸收存款 92.45 亿元。截止 2015 年 12 月 31 日,财务公司实现营业收入 7,077.02 万元,实现利 润总额 3,434.95 万元,实现税后净利润 2,574.34 万元。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供金融服务,包括但不限于综合授信、存款 服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易协议的主要内容及定价依据

经双方平等协商,拟签订《金融服务协议书》,主要内容如下:

甲方:同方国芯电子股份有限公司

乙方:清华控股集团财务有限公司

一、服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务:

1、存款服务:

(1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙 方开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款 等;

(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类 存款的存款基准利率;

(3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以 兑付。

2、结算服务:

(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算 业务相关的辅助服务;

(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

(3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风 险,满足甲方支付需求。

3、综合授信服务:

(1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要, 为甲方提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于 贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

(2)乙方向甲方提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等 条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务;

(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务:

(1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服 务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷 款等),乙方向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行 业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应 不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步 签订具体合同以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、条款 和相关的法律规定。

二、交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易 做出以下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

(1)存款服务:按照深圳证券交易所的相关规定办理。

(2)综合授信服务:2016-2018 年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高 不超过人民币肆亿元整。

(3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务不收取任 何费用。

三、协议的生效、变更和解除

1、本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日 起成立,并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。 本协议经甲方股东大会批准后两年内有效。

2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除,在达成书面协 议以前,本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改,则双方就 协议变更签署的书面协议,在取得甲方董事会/股东大会批准后生效。

3、除本协议另有规定外,未经另一方书面同意,任何一方不得转让其在协 议项下的全部或部分权利或义务。

4、本协议部分条款无效或者不可执行的,不影响其他条款的效力。

五、涉及关联交易的其他安排

公司通过查验财务公司的证件资料,并审阅了财务公司验资报告,对其经营 资质、业务和风险状况进行了评估,出具了《关于清华控股集团财务有限公司的 风险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存 在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的 情形,各项监管指标均符合该办法的规定要求。

此外,为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业 务的资金风险,维护资金安全,公司已制订了《公司在清华控股集团财务有限公 司办理存贷款业务的风险处置预案》。

六、交易目的和对本公司的影响

清华控股集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设 立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项 指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。

财务公司为公司提供金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、 共同发展及共赢的原则进行,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本, 减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益。

七、关联交易累计情况

2016年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计 为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见:

1、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使 用效率、降低融资成本,不存在损害公司及中小股东利益的情形;

2、针对开展金融业务事项,公司与清华控股集团财务有限公司签订了《金 融服务协议》,并制订了"风险评估报告"和"风险处置预案",能够保证公司 财产独立性、安全性,保护公司及中小股东的合法权益;

3、董事会在审议该事项时,关联董事应回避表决,我们同意将上述相关议 案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

独立董事独立意见:

1、清华控股集团财务有限公司(以下简称"财务公司")作为一家经中国银 行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及合 并范围内的相关子公司提供金融服务,符合国家有关法律法规的规定;

2、该关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务 费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益;

3、《金融服务协议》是双方在平等互利的基础上,按照市场原则签订的,内 容符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东合法权益的 情形;

4、《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况,未 发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司不存在违反中国银行业监督管理 委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,各项监管指标均符合 该办法的规定要求;

5、经审阅公司制定的《风险处置预案》,我们认为公司明确了风险处置的组 织机构及职责,制定了风险信息报告制度及风险事项的处置程序。该风险处置预 案能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全;

6、公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,董事会审议 及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,我们同意该关 联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议;

2、独立董事的事前认可意见、独立意见;

3、金融服务协议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2016 年 4 月 30 日