Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 24, 2012

证券代码:002049 证券简称:同方国芯

同方国芯电子股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

报告书摘要

(修订稿)

上市公司名称:同方国芯电子股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股 票 简 称: 同方国芯

股 票 代 码: 002049

交易对方	住所	通讯地址
深圳市国微投资有限公司	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼
深圳市天惠人投资有限公司	深圳市南山区高新南一道号015国微研发大楼四层北侧室F	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧室F
深圳市弘久投资有限公司	深圳市南山区高新南一道号015国微研发大楼四层北侧室B	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧室B
深圳市鼎仁投资有限公司	深圳市南山区高新南一道号015国微研发大楼四层北侧室C	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层北侧室C
韩雷	深圳市福田区	深圳市南山区高新南一道015号国微研发大厦四楼
袁佩良	深圳市南山区	深圳市南山区高新南一道号15国微研发大厦六楼
特定投资者(待定)	(待定)	(待定)

独立财务顾问

(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)

签署日期:二〇一二年十二月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括报 告书全文的各部分内容。

报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),投资者 欲了解详细内容,应当仔细阅读报告书全文。备查文件的查阅方式详见本报告书 摘要"第八章备查文件"。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次重组方案

本公司以发行股份为对价,向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资 有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良 等六名股东以发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份; 同时,本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套 资金 1.3 亿元,募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集的配套资 金拟用于补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务更好的发展,提高本次整 合绩效,加强本次重组的协同效应。

(一)标的资产的估值

本次交易的标的资产为国微投资等六名股东所持有的国微电子的 96.4878% 的股权。

根据卓信大华出具的资产评估报告(卓信大华评报字(2012)第 036 号),本 次评估以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日,对国微电子 96.4878%的股东权益价 值进行评估,结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进 行评估。本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值,标的资产经审 计的净资产账面价值为 14,599.60 万元,收益法评估价值为 113,186.95 万元,增 值额为 98,587.35 万元,增值率为 675.27%。

(二)本次交易标的资产的作价

根据公司与国微投资等六名股东签署的《发行股份购买资产协议》,本次交 易标的资产的交易价格以评估价值 113,186.95 万元为基础,经交易双方协商确 定。本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 115,785 万元,标的资产交 易价格较评估价值增值 2.30%。

二、本次发行股票的价格及发行数量

(一)发行价格

本次交易包括向国微投资、天惠人投资、鼎仁投资、弘久投资、韩雷、袁佩 良六名股东发行股份购买资产和向其它特定投资者发行股份募集配套资金两部 分,定价基准日均为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日(2012 年 7 月 12 日)。

1、发行股份购买资产股票发行价格

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日(2012 年 7 月 12 日)前 20 个交易日 股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量=20.98 元/股。

因此,交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 20.98 元/股。在本 次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格作相应的调整。

2、配套融资股票发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定,通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配 套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日。定价基准日(2012 年 7 月 12 日)前 20 个交易日公 司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量=20.98 元/股。

本公司董事会确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%,即 18.88 元/股。最终发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授 权,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次配套融

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资的发行底价作相应调整。

(二)发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元,以 20.98 元/股发行价格计算, 同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股,具体况如下:

序号	股东	发行数量(股)
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
	合计	55,188,274

本次交易中,同方国芯拟募集配套资金 1.3 亿元,以 18.88 元/股发行价格计 算,向其他特定对象发行股份数量为 688.56 万股。最终发行数量将根据最终发 行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

三、本次交易符合《决定》第七条的规定

本次交易中,上市公司拟发行股份的数量为 6,207.38 万股,占发行完成后上 市公司的总股本的比例为 20.43%,满足《决定》中"发行股份数量不低于发行 后上市公司总股本的 5%"的规定。本次重组配套融资部分的股份发行数量约为 688.56 万股,募集资金人民币 1.30 亿元,占交易总金额的比例为 10.09%,配套 资金比例不超过交易总金额 25%。重组完成后,上市公司的控制权未发生变更, 控股股东为同方股份,实际控制人仍为教育部。上市公司聘请的关于本次重组的 独立财务顾问国信证券股份有限公司具有保荐人资格。本次交易,符合《重组管 理办法》及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中 国证券监督管理委员会令第 73 号)的相关规定。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购买标的资产作价为人民币 115,785 万元,上市公司 2011 年经 审计的合并财务会计报告期末净资产额为 4.64 亿元。按照《重组管理办法》的 规定,本次购买资产的交易金额超过 5,000 万元人民币,并已超过公司 2011 年 末净资产额的 100%,构成重大资产重组。此外,由于本次交易涉及非公开发行 股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公 司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良均不是 本公司关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

六、本次发行股份的锁定期

交易对方国微投资等六名股东承诺:本公司/本人认购的同方国芯的股票, 自本次交易同方国芯发行股票上市之日起三十六个月内不转让。

其他特定对象投资者认购的同方国芯的股票,自其认购的股票上市之日起十 二个月内不转让。

七、本次交易的盈利预测

本公司和标的公司国微电子均已编制了 2012 年 7-12 月及 2013 年的盈利预 测报告,并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。

根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《盈利预测专项审核报告》 ((2012)京会兴核字第 01012141 号),国微电子 2012 年度、2013 年度的净利 润分别为 7,443.06 万元、8,600.35 万元。

根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的《备考盈利预测专项审核报告》 ((2012)京会兴核字第 01012142 号),本次交易完成后,同方国芯 2012 年全年 实现净利润约 17,987.69 万元,2013 年全年实现净利润约 20,542.83 万元,本次 交易将有利于提高上市公司盈利能力。

盈利预测的编制主要依据同方国芯、国微电子实际情况及目前已知的市场资

料,尽管遵循了谨慎性原则,但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行 业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性,提醒投资者关注本 次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风 险。

八、业绩补偿安排

根据《重组管理办法》相关规定,资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。根据卓信大华出具的《资产评估报告》,2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年标的公司实现的归属于母公司股东的净利润将分别不低于 7,627.59 万元、 8,600.36 万元、11,533.20 万元、14,770.99 万元,实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润将分别不低于 5,599.69 万元、7,897.91 万元、10,526.01 万元、13,757.56 万元。本次盈利预测含有的非经常性损益主要是标的公司国家 "核高基"重大专项项目验收完毕后的递延收益部分所转入的营业外收入。

根据本公司与国微投资等六名股东签署的《利润补偿协议》,若标的公司自 本次重大资产重组利润补偿期限内任一会计年度实现的归属母公司所有者净利 润低于利润预测数,则国微投资等六名股东应向本公司做出补偿,具体补偿方式 如下:

1、国微投资等六名股东对本公司的补偿应为逐年补偿,补偿方式为股份补 偿。每年补偿的股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截 至当期期末对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年 的预测净利润数总和-已补偿股份数量。

2、如果补偿期限内同方国芯以转增或送股方式进行分配而导致资产出售方 持有的同方国芯股份数发生变化,则补偿股份的数量应调整为:按上款公式计算 的补偿股份数×(1+转增或送股比例)

3、在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回。

4、在补偿期限届满时,同方国芯将对标的资产进行减值测试,如期末减值

额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则资产出售方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限 内已补偿股份总数。

5、同方国芯将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并 完成锁定手续后,应在两个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大 会。若股东大会通过定向回购议案,同方国芯将以总价人民币 1.00 元的价格定 向回购补偿股份专户中存放的全部股份,并予以注销;若股东大会未通过上述定 向回购议案,则同方国芯应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各资 产出售方,各资产出售方将在接到通知后的 30 日内将上述存放于补偿股份专户 中的全部股份赠与同方国芯董事会确定的股权登记日在册的除资产出售方以外 的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除资产出售方持有的股 份数后同方国芯的股份数量的比例享有获赠股份。

九、本次交易完成后,同方国芯仍符合上市条件

本次交易完成后,公司股本增加到 30,382.6923 万股,社会公众股持股比例 超过 25%,公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

公司声明1
重大事项提示2
一、本次重组方案2
二、本次发行股票的价格及发行数量2
三、本次交易符合《决定》第七条的规定4
四、本次交易构成重大资产重组4
五、本次交易不构成关联交易5
六、本次发行股份的锁定期5
七、本次交易的盈利预测5八、业绩补偿安排6
九、本次交易完成后,同方国芯仍符合上市条件7
目录8
释义10
第一节交易概述12
一、本次交易的背景和目的12
二、本次交易的决策过程14
三、本次交易主要内容16
第二节上市公司基本情况20
一、公司概况20
二、公司最近三年一期主要财务指标20
第三节交易对方的基本情况22
一、交易对方概况22
二、交易对方之一:深圳市国微投资有限公司22
三、交易对方之二:深圳市天惠人投资有限公司23
四、交易对方之三:深圳市弘久投资有限公司24
五、交易对方之四:深圳市鼎仁投资有限公司25
六、交易对方之五:两名自然人股东25
七、交易对方与上市公司的关联关系情况26
八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况26第四节
标的公司基本情况27
一、标的公司基本情况27
二、交易标的评估情况说明33
第五节股份发行情况35
一、本次交易方案概要35
二、本次发行的具体方案35

财务会计信息39
一、标的公司最近两年一期合并财务报表39
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表44
三、标的公司盈利预测审核报告48
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告52
57
一、独立董事意见57
二、律师法律意见58
三、独立财务顾问意见58

释义

同方国芯/公司/本公司/上市	指	同方国芯电子股份有限公司,于年月日由唐山2012712
公司/公司		晶源裕丰电子股份有限公司更名而来。
同方股份	指	同方股份有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
国微电子/标的公司	指	深圳市国微电子股份有限公司
国微投资	指	深圳市国微投资有限公司
天惠人投资	指	深圳市天惠人投资有限公司
弘久投资	指	深圳市弘久投资有限公司
鼎仁投资	指	深圳市鼎仁投资有限公司
国微科技	指	深圳市国微科技有限公司
国微技术	指	深圳国微技术有限公司
成都国微电子	指	成都国微电子有限公司
成都国微科技	指	成都国微科技有限公司
北京晶源	指	北京晶源裕丰光学电子器件有限公司
晶源旭丰	指	唐山晶源旭丰电子有限公司
晶源健三	指	深圳市晶源健三电子有限公司
九江佳华	指	九江佳华压电晶体材料有限公司
国微投资等六名股东/交易对方	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良
标的资产/交易标的	指	深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良持有的深圳市国微电子股份有限公司合共96.4878%的股权
本次交易/重大资产重组/本次重大资产重组	指	同方国芯电子股份有限公司向国微投资等六名股东发行股份购买其所持有的国微电子合共96.4878%的股份并募集配套资金
配套融资	指	同方国芯向不超过名投资者发行股份募集配套资金,10募集资金总额不超过本次交易总额的25%
定价基准日	指	发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为同方国芯审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日,即年月日2012712
审计基准日、评估基准日	指	年月日2012630
《发行股份购买资产协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯股份有限公司之发行股份购买资

		产协议》
《利润补偿协议》	指	《深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良与同方国芯电子股份有限公司关于发行股份购买资产之利润补偿协议》
报告书	指	《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律所	指	国浩律师集团(深圳)事务所
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司
兴华事务所	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》,根据年月日中国证监会《关于修改上市公司重大201181资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《准则第号》26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告号)[2008]13
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
集成电路、IC、芯片	指	采用半导体制作工艺,在一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器、电容器等元器件,并按照多层布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。

注:本报告书除特别说明外所有数值保留 4 位小数,若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

集成电路行业与现代科学技术密切相关,是当前国家重点鼓励支持发展的行 业,也是国家安全和电子信息基础产品的支柱产业。2006 年 2 月,国务院出台 了《中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》,纲要确定了包括"核 心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品"在内的国家十六大科技重大专项。 2011 年 3 月,国务院发布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,集 成电路被列入新一代信息技术产业重点发展,是国家重点培育和发展的战略性新 兴产业。近年来,我国电子信息技术产业的整体水平得到了极大的提高,但与发 达国家相比还有较大差距,特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研 发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大,还不能满足电子信息产业高 速发展的需求。

2012 年 5 月,本公司收购了同方微电子 100%的股权,同方微电子在数字、 模拟及数模混合集成电路的设计和产业化方面积累了丰富经验,先后承担、完成 了国家"863"重大科技专项、国家"核高基"重大专项、工信部电子发展基金、 北京市科委、北京市经信委和中关村等多个集成电路项目的产品开发任务,完成 了多项智能卡相关产品研发和产业化成果,已发展成为一家拥有模拟电路设计技 术、数字电路设计技术和低功耗设计技术等多项专业技术的集成电路设计企业, 在智能卡芯片相关技术方面居于国内领先和国际先进水平。

国微电子主要从事特种集成电路产品的研发、生产和销售,为客户提供自主 研发的集成电路产品及系统解决方案,也为客户提供委托设计服务。国微电子是 国家高新技术企业,完成了超过百项国家重点工程的特种集成电路研制、生产任 务,2008 年至今承接超大规模可编程逻辑器件(FPGA)、创新结构的大容量存 储器等国家"核高基"重大专项项目达九项,为公司的发展打下了坚实的基础, 现已经成为我国特种集成电路重点骨干企业。国微电子自主研制的微处理器、可

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编程器件、存储器、总线等核心产品技术水平居于国内领先地位,已广泛应用于 国家重点工程中。国微电子经过多年的技术积累,技术能力、质量管理、信息保 密等方面已通过了国家对进入特种集成电路行业严格的准入审查,获得了进入特 种集成电路行业的相关资质;国微电子通过在特种集成电路行业多年的经营与研 发积累,产品已经进入了多个重点工程的产品目录,并与特种装备制造骨干客户 建立了良好的长期合作关系,积累了深厚的客户渠道资源,创立了良好的品牌和 信誉,已经成为前述重点装备集团和骨干厂所的合格供应商,在特种集成电路设 计领域具有领先的市场地位。

为进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势和综合实力,丰富产品结 构,拓宽产品市场空间,并快速进入特种集成电路领域,本公司结合自身发展和 市场发展环境,经过充分论证,拟收购国微投资等六名股东持有的国微电子 96.4878%的股份。本次交易系产业间的整合,有利于发挥协同效应,优化和完善 公司战略布局和产品结构,进一步增强本公司在集成电路领域的竞争优势。

(二)本次交易的目的

1、加速专业化整合,发挥集成电路业务板块的协同效应

本次交易是为实现公司集成电路业务的快速发展而进行的专业化整合,有助 于上市公司实现资源的优化配置,增强协同效应。同方国芯通过本次交易获得国 微电子 96.4878%的股权,充分利用了资本市场的资源配置功能,为实现、深化 专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机,有利于集成电 路业务的快速发展。

本次交易完成后,同方国芯将在现有的治理结构和内控制度的基础上,进一 步完善公司的治理结构和内控制度,创建适应新的业务结构发展的管理体制,并 通过优化资源配置、推进结构调整,实现管理协同、资源协同,充分发挥集成电 路业务的协同效应和规模效应。

2、进一步加快特种集成电路业务发展

特种集成电路是国家安全和电子信息基础装备的基础产品,作为一种战略资 源,可广泛应用于特种装备科研、生产等各个环节。随着国家对集成电路在特种 装备行业需求不断提高,国产特种集成电路的需求一直处于高速增长状态,对特

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种集成电路的产业链的建设和完善也提出了更高的要求。而特种集成电路行业具 有高投入的特点,资金必然成为制约其进一步发展的重要因素,仅靠政府投入与 银行贷款融资的传统方式,已不能满足特种集成电路行业发展的资金需求,必须 走向多元化的融资方式筹集资金。

本次交易完成后,同方国芯将充分发挥上市公司的资本平台作用,借助资本 市场,实现资源优化配置并筹集企业发展所需资金,促进特种集成电路行业更快 更好的发展,满足特种装备行业对特种集成电路迫切需求。

3、提高上市公司资产质量,实现公司做大做强

通过本次交易,国微投资等六名股东将国微电子 96.4878%股权转让给同方 国芯,国微电子与集成电路相关的经营性资产将全部注入上市公司。集成电路行 业作为我国战略性新兴产业,伴随着我国经济的不断发展,有着广阔的市场空间。 通过本次交易,向上市公司注入市场前景广阔的优质资产,将迅速扩大上市公司 资产规模,提高上市公司资产质量和持续盈利能力,增强上市公司的竞争实力和 长远发展实力,有效促进上市公司做大做强。

通过本次交易,上市公司的资产规模得以大幅提升,设计能力得以提高,产 品类型得以更加丰富,上市公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力将得以增 强,有利于提高上市公司资产质量,增强上市公司持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程

本次交易已履行完成的决策程序如下:

(1)2012 年 6 月 5 日,经深圳证券交易所批准,公司股票停牌。

(2)2012 年 7 月 10 日,公司与深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人 投资有限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷和袁 佩良签署了《发行股份购买资产框架协议》,约定本公司向国微投资等六名股东 发行 A 股股票,收购其合计持有的国微电子 96.4878%的股权。

(3)2012 年 6 月 26 日,深圳市国微投资有限公司执行董事作出决定,同 意将国微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份(占国微电子股本总额的 34.3396%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(4)2012 年 7 月 6 日,深圳市国微投资有限公司股东作出决定,同意将国 微投资持有的国微电子 1,407.9228 万股股份(占国微电子股本总额的 34.3396%) 全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(5)2012 年 6 月 26 日,深圳市天惠人投资有限公司执行董事作出决定, 同意将天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份(占国微电子股本总额的 21.5827%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(6)2012 年 7 月 6 日,深圳市天惠人投资有限公司股东作出决定,同意将 天惠人投资持有的国微电子 884.8887 万股股份(占国微电子股本总额的 21.5827%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(7)2012 年 6 月 26 日,深圳市弘久投资有限公司执行董事作出决定,同 意将弘久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份(占国微电子股本总额的 20.6897%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(8)2012 年 7 月 6 日,深圳市弘久投资有限公司股东会审议通过同意将弘 久投资持有的国微电子 848.2785 万股股份(占国微电子股本总额的 20.6897%) 全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(9)2012 年 6 月 26 日,深圳市鼎仁投资有限公司执行董事作出决定,同 意将鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份(占国微电子股本总额的 11.2487%)全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(10)2012 年 7 月 6 日,深圳市鼎仁投资有限公司股东会审议通过同意将 鼎仁投资持有的国微电子 461.195 万股股份(占国微电子股本总额的 11.2487%) 全部转让给同方国芯,并以此为对价获得同方国芯非公开发行的股份。

(11)2012 年 7 月 10 日,本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案 的议案》等议案,并于 2012 年 7 月 12 日公告。

(12)2012 年 8 月 12 日,本公司与交易对方国微投资、天惠人投资、弘 久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补 偿协议》。

(13)2012 年 8 月 13 日,本次交易经公司第四届董事会第二十一次会议审 议通过,并于 2012 年 8 月 15 日予以公告。

1-1-15

(14)2012 年 8 月 30 日,本次交易经公司 2012 年第四次临时股东大会审 议通过,并于 2012 年 8 月 31 日予以公告。

(15)2012 年 12 月 21 日,本次交易获得中国证监会的核准批复。

三、本次交易主要内容

(一)交易主体

资产出让方:国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良 资产受让方:同方国芯电子股份有限公司

(二)交易标的

国微电子3,956万股股份(占国微电子股本总额的96.4878%)

(三)交易方案

同方国芯以向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良 六名股东发行股份的方式购买其所持有的国微电子合共 3,956 万股股份(占国微 电子股本总额的 96.4878%);同时,本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 1.3 亿元,募集资金总额不超过本次交易总金额 的 25%。本次募集的配套资金拟用补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务 更好的发展,以加强本次重组的协同效应,提高本次重组绩效。

(四)发行价格

本次交易包括向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩 良发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分,定价基准 日均为同方国芯第四届董事会第十八次会议决议公告日(2012 年 7 月 12 日)。

按照《重组管理办法》规定,上市公司发行股份购买资产的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;向 其他特定对象募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为:董事会决议公告日前 20 个交

1-1-16

易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易总量。

同方国芯向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良发 行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即 20.98 元/股。

向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%,即 18.88 元/股,最终发行价格将在本次交易获得 中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次发行期间,同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

(五)标的资产交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华出具的《资产 评估报告书》(卓信大华评报字(2012)第 036)确定的评估结果 113,186.95 万 元为依据,并经交易双方友好协商,交易价格确定为 115,785 万元。截至评估基 准日 2012 年 6 月 30 日,标的资产净资产账面价值为 14,599.60 万元,经交易双 方协商,标的资产作价为 115,785 万元,较净资产账面价值增值率为 693.06%, 较资产评估价值增值率 2.30%。

(六)发行数量

1、发行股份购买资产发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元,以 20.98 元/股发行价格计算, 同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股,具体况如下:

序号	股东	发行数量(股)
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126

6	袁佩良	1,586,384
	合计	55,188,274

2、配套融资发行数量

本次交易中,同方国芯拟募集配套资金 1.3 亿元,以 18.88 元/股发行价格计 算,向其他特定对象发行股份数量为 688.56 万股。最终发行数量将根据最终发 行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间,同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项做相应调整时,发行价格将随之调整,发行数量亦将作相应调 整。

(七)认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有 的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认 购。

(八)募集资金用途

本次募集的配套资金拟用补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务更好 的发展,以加强本次重组的协同效应,提高本次重组绩效。

(九)上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

(十)发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定,国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

(十一)本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文 件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(十二)本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

(十三)标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)的期 间。

过渡期间,标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有,标的公司产生的 亏损,则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称:同方国芯电子股份有限公司

• 上市证券交易所:深圳证券交易所
• 证券简称:同方国芯
• 证券代码: 002049
• 成立日期: 1991 年 9 月 17 日
• 注册资本: 24,175.3049 万元
• 法定代表人:陆致成
• 注册地址:河北省玉田县无终西街 3129 号
• 办公地址:河北省玉田县无终西街 3129 号
• 营业执照注册号: 130000000000406
• 董事会秘书:杜林虎
• 联系电话: 0315-6198161
• 联系传真: 0315-6198179

经营范围:集成电路设计、开发、销售与技术服务,高亮度发光二级管(LED) 衬底材料开发、生产、销售,生产和销售压电石英晶体器件;经营本企业自产产 品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除 外);经营进料加工和"三来一补"业务。

二、公司最近三年一期主要财务指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	142,239.83	132,964.11	121,300.57	48,949.39
总负债	34,040.76	27,448.91	24,749.32	6,440.01

净资产	108,199.07	105,515.20	96,551.25	42,509.37
归属于母公司股东的所有者权益	106,723.50	104,077.92	95,220.37	41,098.78

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
营业收入	27,454.29	62,998.12	53,885.46	28,890.67
利润总额	5,808.66	12,253.25	9,670.54	4,185.52
归属于母公司所有者的净利润	4,895.58	10,342.55	7,951.75	3,409.34

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010	年度2009
经营活动产生的现金流量净额	2,332.51	20,178.33	8,035.10	8,169.63
投资活动产生的现金流量净额	-6,764.99	-5,701.62	50,399.82	-2,573.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,071.49	-1,549.90	-11,786.33	-5,695.31
现金及现金等价物净增加额	-5,492.31	12,852.32	46,514.37	-130.12

注:同方国芯 2009 年报表为经审计后数据,2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月报表为经审核后的数据

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次交易涉及的交易对方如下表:

交易对方	持有国微电子的股份比例(%)
深圳市国微投资有限公司	34.3396
深圳市天惠人投资有限公司	21.5827
深圳市弘久投资有限公司	20.6897
深圳市鼎仁投资有限公司	11.2487
韩雷	5.8537
袁佩良	2.7735
合计	96.4878

为顺利推进本次交易,国微电子进行了股权调整,将股权结构调整为由国微 投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资及 14 名自然人股东直接持股的股权结 构。本次股权调整前后,国微电子各实际权益人并未发生变化,各实际权益人持 有的国微电子股份数量和持股比例未发生变化。

二、交易对方之一:深圳市国微投资有限公司

(一)概况

公司名称:	深圳市国微投资有限公司
注册地址:	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼
办公地址	深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼
成立日期:	年月日2004118
注册资本:	万元950
法定代表人:	黄学良

注册号:	440301104535909
税务登记号码:	440300767592339
经营范围:	投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

(二)最近三年主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位:万元

科目名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	5,292.41	3,102.35	3,226.74
负债总额	3,521.32	1,329.11	1,452.54
流动负债	3,521.32	1,329.11	1,452.54
股东权益	1,771.09	1,773.24	1,774.20

2、利润表主要数据

单位:元

科目名称	年度2011	年度2010	年度2009
营业利润	-21,064.85	-9,437.86	12,106.73
利润总额	-21,064.85	-9,437.86	12,106.73
净利润	-21,514.45	-9,589.77	11,936.10

注:国微投资 2009 年、2010 年、2011 年报表项目均为审计后的数据。

三、交易对方之二:深圳市天惠人投资有限公司

(一)概况

公司名称:	深圳市天惠人投资有限公司
注册地址:	深圳市南山区高新南一道号国微研发大楼四层北侧室015F
办公地址	深圳市南山区高新南一道号国微研发大楼四层北侧室015F
成立日期:	年月日20091231
注册资本:	万元1,354.4498
法定代表人:	祝昌华
注册号:	440301104444267

税务登记号码:	440300699083275
经营范围:	投资电子行业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定禁止及登记前须经审批的项目除外)。

(二)最近三年主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位:元

科目名称	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	20,076,108.39	8,009,672.36	6,000,000.00
负债总额	2,047,268.52	2,029,268.52	-
流动负债	2,047,268.52	2,029,268.52	-
股东权益	18,028,839.87	5,980,403.84	6,000,000.00

2、利润表主要数据

单位:元

科目名称	年度2011	年度2010	年度2009
营业利润	-27,663.97	-19,596.16	-
利润总额	-27,663.97	-19,596.16	-
净利润	-27,663.97	-19,596.16	-

注:天惠人投资 2009 年、2010 年、2011 年报表项目均为审计后的数据。

四、交易对方之三:深圳市弘久投资有限公司

公司名称:	深圳市弘久投资有限公司
注册地址:	深圳市南山区高新南一道号国微研发大楼四层北侧室015B
成立日期:	年月日2012620
注册资本:	万元1,256.7542
实收资本	万元1,256.7542
法定代表人:	叶劲松
注册号:	440301106337928
税务登记号吗:	440300599057870

经营范围:	投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、
	国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

五、交易对方之四:深圳市鼎仁投资有限公司

公司名称:	深圳市鼎仁投资有限公司
注册地址:	深圳市南山区高新南一道号国微研发大楼四层北侧室015C
成立日期:	年月日2012620
注册资本:	万元922.39
实收资本	万元922.39
法定代表人:	谢文刚
注册号:	440301106337813
税务登记号码:	440300599076756
经营范围:	投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

六、交易对方之五:两名自然人股东

(一)韩雷

姓名	韩雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	深圳福田区红岭北路
通讯地址	深圳市南山区高新南一道号国微研发大厦四楼015
身份证号码	61010319630312****
是否与任职单位存在产权关系	1、直接持有国微科技20.216%股权2、直接持有国微电子5.8537%的股权3、直接持有成都国微科技10%的股权4、直接持有深圳华电通讯有限公司90.91%的股权。

职业及职务情况	年20082	月至今,深圳华电通讯有限公司董事长。

(二)袁佩良

姓名	袁佩良
性别	男
国籍	中国
境外居留权	无
住址	广东省深圳市南山区蛇口鸣溪谷
通讯地址	深圳市南山区高新南一道号国微研发大厦六楼15
身份证号码	43010219620610****
是否与任职单位存在产权关系	1、直接持有国微科技7.581%的股权2、直接持有国微电子2.7735%的股权3、直接持有成都国微科技10%的股权。
职业及职务情况	年至今,成都国微科技有限公司总经理。2012

七、交易对方与上市公司的关联关系情况

(一)交易对方与上市公司的关联关系

本次交易的交易对方国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷及 袁佩良均不是本公司的关联方。

(二)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推荐,与交易对方不存在 关联关系。

八、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的承诺,本次交易对方最近五年内未受过行政处罚,刑事 处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

(一)概况

公司名称:	深圳市国微电子股份有限公司
注册地址:	深圳市南山区高新南一道号国微研发大楼六层015A
成立日期:	年月日2008131
营业执照注册号:	440301103168494
组织机构代码证:	67187994-1
税务登记证号:	440300671879941
注册资本:	万元4,100
法定代表人:	叶劲松
经营范围:	设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品,及相关技术服务;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控模块。

(二)历史沿革

1、2008 年 1 月设立

2008 年 1 月 18 日,国微科技与李祥约定以货币出资成立国微电子,注册资 本 3,000 万元,国微科技出资 2,850 万元,出资比例 95%,李祥出资 150 万元, 出资比例 5%。2008 年 1 月 23 日,深圳大公会计师事务所出具深大公所验字 [2008]009 号《验资报告》验证,股东出资已足额缴纳。

2008 年 1 月 31 日,国微电子办理了设立工商登记。

国微电子设立时的股权结构如下:

序号	股东	出资额(万元)	出资比例(%)
1	国微科技	2,850.00	95.00
2	李祥	150.00	5.00

合计	3,000.00	100.00
----	----------	--------

2、2010 年 1 月股权转让

2010 年 1 月 4 日,国微电子股东会决议,同意国微科技向天惠人投资转让 15%股权,李祥向天惠人投资转让 5%股权。2010 年 1 月 7 日,股权转受让方签 署《股权转让合同》,并经过深圳市福田公证处公证。本次股权转让后,国微科 技出资 2,400 万元,占比 80%,天惠人投资出资 600 万元,占比 20%。

2010 年 1 月 19 日,国微电子就本次股权转让办理了工商变更登记。

股权转让后公司的股权结构如下:

序号	股东	出资额(万元)	出资比例(%)
1	国微科技	2,400.00	80.00
2	天惠人投资	600.00	20.00
合计		3,000.00	100.00

3、2010 年 1 月整体变更为股份有限公司

2010 年 1 月 20 日,国微电子召开股东会,同意公司整体变更为股份有限公 司,按照深圳大公会计师事务所深大公审字【2009】100 号《审计报告》审计的 净资产值 3,062.2063 万元折为 3,000 万股,每股面值 1 元,余额计入资本公积金, 其中,国微科技持 2,400 万股,持股比例 80%,天惠人公司持 600 万股,持股比 例 20%。

2010 年 1 月 22 日,深圳大公会计师事务所出具的深大公所验字[2010]012 号《验资报告》验证,净资产折股足额到位。

2010 年 1 月 29 日,国微电子就本次整体变更事项办理了工商变更登记。 国微电子本次变更后的股权结构如下:

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
1	国微科技	2,400.00	80.00
2	天惠人投资	600.00	20.00
合计		3,000.00	100.00

4、2011 年 2 月股权转让

2011 年 1 月 28 日,国微科技、袁佩良、国微投资签署《股权转让协议》, 约定国微科技向袁佩良转让国微电子 3.7905%的股份、向国微投资转让国微电子 72.2030%的股份;同日,国微科技、天惠人投资、韩雷签署《股权转让协议》, 约定国微科技向韩雷转让国微电子 4.0065%的股份、天惠人投资向韩雷转让国微 电子 3.9935%的股份。本次股权转让后,国微投资、天惠人投资、韩雷、袁佩良 分别持有国微电子 72.2030%、16.0065%、8.00%、3.7905%的股份。

2011 年 2 月 22 日,国微电子就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后,国微电子的股权结构如下:

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
1	国微投资	2,166.0900	72.2030
2	天惠人投资	480.1950	16.0065
3	韩雷	240.0000	8.0000
4	袁佩良	113.7150	3.7905
	合计	3,000.0000	100.0000

5、2011 年 8 月增资至 4100 万元

2011 年 5 月 27 日,国微电子临时股东大会决议,同意天惠人投资及 70 名 员工以货币增资 1,100 万元。2011 年 8 月 2 日,深圳大公会计师事务所出具深大 公验字[2011]088 号《验资报告》验证本次增资足额到位。

2011 年 8 月 3 日,国微电子办理了本次增资工商变更登记。

本次增资后,国微电子股权结构变更为:

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
1	国微投资	2,166.0900	52.8314
2	天惠人投资	1,084.0000	26.4390
3	韩雷	240.0000	5.8536
4	袁佩良	113.7150	2.7735
5	帅红宇	29.1950	0.7121
6	陈莹	20.0000	0.4878
7	谢文刚	20.0000	0.4878

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
8	宫俊	15.0000	0.3658
9	苏伟军	15.0000	0.3658
10	沈泓	15.0000	0.3658
11	田浦延	14.0000	0.3414
12	钱德春	13.0000	0.3171
13	李洛宇	10.0000	0.2439
14	刘云龙	10.0000	0.2439
15	吴志远	10.0000	0.2439
16	殷中云	10.0000	0.2439
17	刘建新	10.0000	0.2439
18	叶劲松	10.0000	0.2439
19	邓玉良	10.0000	0.2439
20	冀力强	10.0000	0.2439
21	陈艳琼	10.0000	0.2439
22	方晓伟	10.0000	0.2439
23	冯达	10.0000	0.2439
24	刘妙	10.0000	0.2439
25	殷群芳	10.0000	0.2439
26	蒋锦艳	10.0000	0.2439
27	王佩宁	10.0000	0.2439
28	李祥	10.0000	0.2439
29	田海林	10.0000	0.2439
30	唐焰	10.0000	0.2439
31	游权	10.0000	0.2439
32	杜明	6.0000	0.1463
33	孙长江	6.0000	0.1463
34	包朝伟	6.0000	0.1463
35	冯媛媛	6.0000	0.1463

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
36	杨霞	6.0000	0.1463
37	柴琼	6.0000	0.1463
38	李雪	6.0000	0.1463
39	卢瑜芬	6.0000	0.1463
40	石彦	6.0000	0.1463
41	李达	6.0000	0.1463
42	陈燕生	6.0000	0.1463
43	庞永强	6.0000	0.1463
44	裴国旭	3.0000	0.0732
45	李晓辉	3.0000	0.0732
46	孙博文	3.0000	0.0732
47	周锦	3.0000	0.0732
48	谭文堂	3.0000	0.0732
49	康海容	3.0000	0.0732
50	陈夏文	3.0000	0.0732
51	左猛	3.0000	0.0732
52	赵鹏	3.0000	0.0732
53	温海珊	3.0000	0.0732
54	邓颖慧	3.0000	0.0732
55	张家训	3.0000	0.0732
56	何凯	3.0000	0.0732
57	贾柱良	3.0000	0.0732
58	侯建平	3.0000	0.0732
59	傅启攀	3.0000	0.0732
60	何文明	3.0000	0.0732
61	刘志刚	3.0000	0.0732
62	黄敏	3.0000	0.0732
63	江冰桂	3.0000	0.0732

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
64	赵云	3.0000	0.0732
65	黄佳行	3.0000	0.0732
66	陈晓珊	3.0000	0.0732
67	王姝莹	3.0000	0.0732
68	杨扬	3.0000	0.0732
69	施杰	3.0000	0.0732
70	赵志伟	3.0000	0.0732
71	周焕	3.0000	0.0732
72	凡粼粼	3.0000	0.0732
73	周德令	3.0000	0.0732
74	谌祖伟	3.0000	0.0732
	合计	4,100.0000	100.0000

、2012 年 6 月股权转让

年 6 月,自然人股东田浦延将其持有的国微电子 14 万股股份(占比 0.3414%)分别转让给自然人李祥 10 万股、唐焰 4 万股,股权转让在深圳联合产 权交易所办理了见证手续和登记手续。

年 6 月,国微投资、天惠人投资、部分自然人股东合计转让 31.9384% 的股份给弘久投资、鼎仁投资,股权转让在深圳联合产权交易所办理了见证手续 和登记手续。

本次股权转让系为顺利推进本次交易进行的股权调整,股权调整并未改变原 调整前原股东的实际权益。截止本报告出具日,国微电子的股权结构为:

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
1	国微投资	1,407.9228	34.3396
2	天惠人投资	884.8887	21.5827
3	弘久投资	848.2785	20.6897
4	鼎仁投资	461.1950	11.2487
5	韩雷	240.0000	5.8537

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)
6	袁佩良	113.7150	2.7735
7	李祥	20.0000	0.4878
8	谢文刚	20.0000	0.4878
9	宫俊	15.0000	0.3658
10	钱德春	13.0000	0.3171
11	叶劲松	10.0000	0.2439
12	邓玉良	10.0000	0.2439
13	游权	10.0000	0.2439
14	陈艳琼	10.0000	0.2439
15	田海林	10.0000	0.2439
16	冀力强	10.0000	0.2439
17	蒋锦艳	10.0000	0.2439
18	冯媛媛	6.0000	0.1463
	合计	4100.0000	100.0000

二、交易标的评估情况说明

北京卓信大华资产评估有限公司采用了市场法和收益法对标的资产的价值 进行了评估,出具了《资产评估报告》(卓信大华评报字(2012)第 036 号)。截至 评估基准日 2012 年 6 月 30 日,交易标的账面价值为 14,599.60 万元,根据收益 法评估结果,标的资产截至 2012 年 6 月 30 日的评估值为 113,186.95 万元,评估 增值 98, 587.35 万元,增值率为 675.27%。标的资产的净资产账面价值、评估值 及评估增值率的具体情况如下:

单位:万元

标的资产	标的资产评估价值	标的资产账面价值	增值率
国微电子96.4878%的股权	113,186.95	14,599.60	675.27%

注:标的资产账面价值是根据国微电子 2012 年 6 月 30 日净资产值乘以 96.4878%计算而来

根据市场法评估结果,评估后的标的资产评估价值区间为 115,522.67 万元~

125,149.56 万元,增值额区间为 100,923.07 万元~110,549.96 万元,增值率区间 为 691.27%~757. 21%。

本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

第五节 股份发行情况

一、本次交易方案概要

本公司以发行股份的方式向国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、 韩雷、袁佩良等六名股东购买其所持有的国微电子合共 96.4878%的股份;同时, 本公司以非公开发行股票的方式向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 1.3 亿元,募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

(一)标的资产的估值作价

评估机构卓信大华采用市场法和收益法对国微电子 96.4878%的股权价值进 行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的《资 产评估报告》(卓信大华评报(2012)第 036 号)的评估结论,截至评估基准日 2012 年 6 月 30 日,标的资产经审计的账面净资产为 14,599.60 万元,评估价值 为 113,186.95 万元,评估增值 98,587.35 万元,增值率为 675.27%。

根据《发行股份购买资产协议》,本次交易双方以标的资产截至 2012 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑国微电子财务和业务 状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商, 标的资产作价为 115,785 万元。

(二)标的资产价款的支付方式

经交易双方协商,支付标的资产对价款的具体方式为向国微投资等六名股东 发行股份。

(三)配套融资

为了进一步增强公司竞争力,提升公司综合实力,本次交易拟募集配套资金 1.3 亿元,拟用于补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务更好的发展,以 加强本次重组的协同效应,提高本次重组绩效。

二、本次发行的具体方案

(一)本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币 1.00 元。

(二)发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为国 微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良。

配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为不超过 10 名的投资者,包 括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格 境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

(三)发行价格

(1)发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四 届董事会第十八次会议决议公告日,发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 前二十个交易日同方国芯股票的交易均价 20.98 元。

(2)配套融资的发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的同方国芯第四届董事会 第十八次会议决议公告日,非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日同方国芯股票交易均价的 90%,即 18.88 元/股。配套融资 的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大 会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来 确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格和配套融资的发行底价作相应的调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格为 115,785 万元,以 20.98 元/股发行价格计算, 同方国芯拟发行股份购买资产的股份发行数量为 55,188,274 股,具体况如下:

序号	股东	发行数量(股)
1	国微投资	19,641,261
2	天惠人投资	12,344,661
3	弘久投资	11,833,930
4	鼎仁投资	6,433,912
5	韩雷	3,348,126
6	袁佩良	1,586,384
	合计	55,188,274

2、配套融资发行数量

本次交易中,同方国芯拟募集配套资金 1.3 亿元,以 18.88 元/股发行价格计 算,向其他特定对象发行股份数量为 688.56 万股。最终发行数量将根据最终发 行价格,由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间,同方国芯如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除息除权事项做相应调整时,发行价格将随之调整,发行数量亦将作相应调 整。

(五)认购方式

国微投资、天惠人投资、弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良分别以其持有 的国微电子股份认购本次发行的股份。

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其它特定投资者以现金认 购。

(六)募集资金用途

本次募集的配套资金拟用补充流动资金,促进上市公司和标的公司业务更 好的发展,以加强本次重组的协同效应,提高本次重组绩效。

(七)上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

(八)发行股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》的约定,国微投资、天惠人投资、弘久投资、 鼎仁投资、韩雷、袁佩良本次以资产认购同方国芯的股票自股票上市之日起 36 个月不转让。

其它不超过 10 名投资者以现金认购的同方国芯的股票自股票上市之日起 12 个月内不得转让。

(九)本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文 件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

(十)本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。

(十一)标的公司过渡期间损益归属

过渡期间指评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)的期 间。

过渡期间,标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有,标的公司产生的 亏损,则由国微投资等六名股东按照其在国微电子的相对持股比例以现金全额补 偿予同方国芯。

第六节 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期合并财务报表

(一)标的公司最近两年一期合并财务报表审计情况

兴华事务所对国微电子最近两年一期的财务报告进行了审计,出具了标准无 保留意见审计报告(2012)京会兴审字第 01014143 号。

(二)标的公司财务报表

1、资产负债表

	单位:元

资产	2012-06-30	2011-12-31	2010-12-31
货币资金	79,595,034.24	138,815,157.54	62,493,680.98
应收票据	12,811,549.00	22,114,730.00	15,517,765.00
应收账款	115,295,028.54	70,550,457.81	16,811,697.97
预付款项	13,229,280.61	12,439,848.17	7,973,781.40
其他应收款	1,096,051.62	2,719,139.85	9,524,032.80
买入返售金融资产	-	-	-
存货	76,752,364.47	61,817,562.30	45,741,301.50
一年内到期的非流动资产
流动资产合计	298,779,308.48	308,456,895.67	158,062,259.65
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	6,922,408.99	7,220,021.44	6,074,721.59
在建工程	-	-	-
无形资产	132,718.91	110,369.10	65,317.66
开发支出	120,958,565.96	93,065,344.83	26,538,497.92

商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,019,144.41	1,097,294.93	397,894.20
递延所得税资产	909,062.84	474,396.33	356,440.20
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	129,941,901.11	101,967,426.63	33,432,871.57
资产总计	428,721,209.59	410,424,322.30	191,495,131.22
负债及所有者权益
短期借款	30,000,000.00	30,000,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	23,474,586.75	23,052,653.68	8,320,361.22
预收款项	3,617,707.01	7,262,531.76	38,932,525.32
应付职工薪酬	2,620,167.59	10,202,124.89	4,184,794.83
应交税费	11,075,943.11	7,065,399.46	3,793,742.72
其他应付款	888,861.78	59,750.67	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	25,257,244.02	29,762,760.55	606,934.34
流动负债合计	96,934,510.26	107,405,221.01	55,838,358.43
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	181,515,200.00	192,453,100.00	77,930,000.00
非流动负债合计	181,515,200.00	192,453,100.00	77,930,000.00
负债合计	278,449,710.26	299,858,321.01	133,768,358.43
股本	41,000,000.00	41,000,000.00	30,000,000.00

资本公积	12,254,977.40	12,254,977.40	10,217,964.73
减:库存股	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	5,914,145.36	5,914,145.36	1,755,763.32
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	91,102,376.57	51,396,878.53	15,753,044.74
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	150,271,499.33	110,566,001.29	57,726,772.79
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	150,271,499.33	110,566,001.29	57,726,772.79
负债和所有者权益总计	428,721,209.59	410,424,322.30	191,495,131.22

2、利润表

单位:元

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010
一、营业总收入	73,000,371.76	157,621,311.25	98,265,514.58
其中:营业收入	73,000,371.76	157,621,311.25	98,265,514.58
二、营业总成本	45,242,219.53	113,233,687.05	75,599,706.76
其中:营业成本	28,465,570.20	81,590,274.26	56,023,737.23
营业税金及附加	512,248.35	921,412.55	103,433.50
销售费用	5,659,094.50	9,839,528.42	5,754,299.42
管理费用	7,293,136.23	16,869,129.35	11,288,302.68
财务费用	867,295.19	1,266,167.87	1,047,763.64
资产减值损失	2,444,875.06	2,747,174.60	1,382,170.29
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	-	117,452.05	-
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	27,758,152.23	44,505,076.25	22,665,807.82
加:营业外收入	17,536,518.00	1,928,497.33	42,547.92
减:营业外支出	-	311,303.07	60,200.00

其中:非流动资产处置损失	-	-	-
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	45,294,670.23	46,122,270.51	22,648,155.74
减:所得税费用	5,589,172.19	6,320,054.68	5,201,258.35
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	39,705,498.04	39,802,215.83	17,446,897.39
归属于母公司所有者的净利润	39,705,498.04	39,802,215.83	17,446,897.39
少数股东损益	-	-	-
六、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益	-	-	-
八、综合收益总额	39,705,498.04	39,802,215.83	17,446,897.39
归属于母公司所有者的综合收益总额	39,705,498.04	39,802,215.83	17,446,897.39
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

3、现金流量表

单位:元

项目	年月20121-6	年度2011	年度2010
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	37,000,745.00	172,392,534.02	133,623,208.23
处置交易性金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	21,906,026.88	17,184,693.67	87,068.94
经营活动现金流入小计	58,906,771.88	189,577,227.69	133,710,277.17
购买商品、接受劳务支付的现金	22,894,219.82	155,788,537.80	82,311,108.44
支付利息、手续费及佣金的现金	-	-	-
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	26,269,560.98	33,203,443.10	24,138,643.26
支付的各项税费	10,159,533.20	15,207,995.92	2,529,266.38

支付其他与经营活动有关的现金	9,940,489.52	22,942,965.85	14,300,757.03
经营活动现金流出小计	69,263,803.52	227,142,942.67	123,279,775.11
经营活动产生的现金流量净额	-10,357,031.64	-37,565,714.98	10,430,502.06
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	-	40,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	117,452.05	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	10,150.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	4,402,100.00	-	-
投资活动现金流入小计	4,402,100.00	113,823,100.00	67,990,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	29,697,812.34	70,681,603.28	28,895,494.99
投资支付的现金	-	40,000,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,391,863.79	4,571,123.54	-
支付其他与投资活动有关的现金	18,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	52,089,676.13	115,252,726.82	28,895,494.99
投资活动产生的现金流量净额	-47,687,576.13	38,697,975.23	39,094,505.01
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	-	22,000,000.00	-
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	20,000,000.00	55,000,000.00	20,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	20,000,000.00	77,000,000.00	20,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	-	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,175,515.53	1,810,783.69	1,272,117.50
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	21,175,515.53	1,810,783.69	21,272,117.50

筹资活动产生的现金流量净额	-1,175,515.53	75,189,216.31	-1,272,117.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-59,220,123.30	76,321,476.56	48,252,889.57
加:期初现金及现金等价物余额	138,815,157.54	62,493,680.98	14,240,791.41
六、期末现金及现金等价物余额	79,595,034.24	138,815,157.54	62,493,680.98

二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

(一)上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础

1、以非公开发行股份购买国微电子股权相关的假设:

(1)本次交易方案能够获得公司股东大会的批准,并获得中国证券监督管 理委员会及其他相关监管部门的核准;

(2)假设 2011 年 1 月 1 日公司已完成向交易对方发行股份购买资产的行为, 并办妥相关财产转移的过户手续。

2、备考财务报表合并报表编制情况

根据编制备考合并财务报表的假设,本公司编制的备考合并财务报表以本公 司现有的资产和业务在 2011 年 1 月 1 日所涉及的资产、负债、损益和国微电子 公司经审计后的资产、负债、损益在 2011 年 1 月 1 日的历史财务记录为基础, 结合北京卓信大华资产评估有限公司于 2012 年 8 月 6 日出具的《同方国芯电子 股份有限公司拟收购深圳市国微电子股份有限公司 96.4878%股权评估项目》(卓 信大华评报字(2012)第 036 号)所确认的评估结果,按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》和《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。

(二)上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

兴华事务所审计了同方国芯按照上述"上市公司最近一年一期备考合并财务 报表的编制基础"编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表。兴华事务所对 上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告[2012]京会兴审字第 01014144

号。

(三)上市公司最近一年一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:元

资产	2012-06-30	2011-12-31
货币资金	678,480,476.93	792,693,731.88
应收票据	13,941,704.41	24,522,787.41
应收账款	358,601,251.50	258,454,555.69
预付款项	37,608,873.90	34,959,876.33
其他应收款	16,226,985.05	15,323,374.57
买入返售金融资产	-	-
存货	228,527,554.16	179,414,811.42
一年内到期的非流动资产	-	-
流动资产合计	1,333,386,845.95	1,305,369,137.30
长期股权投资	5,075,507.37	5,148,444.91
投资性房地产	-	-
固定资产	253,114,275.50	267,167,757.52
在建工程	72,223,288.29	14,869,750.58
无形资产	10,973,811.45	11,229,889.30
开发支出	159,640,578.40	125,599,555.29
商誉	1,089,571,580.21	1,089,571,580.21
长期待摊费用	1,837,802.93	2,107,723.41
递延所得税资产	14,867,362.76	8,573,187.44
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	1,607,304,206.91	1,524,267,888.66
资产总计	2,940,691,052.86	2,829,637,025.96
负债及所有者权益
短期借款	33,073,901.40	30,985,401.45

交易性金融负债	-	-
应付票据	101,666,259.85	111,105,432.37
应付账款	119,004,581.49	95,043,912.05
预收款项	5,182,093.52	7,936,639.20
应付职工薪酬	11,295,056.69	23,080,737.94
应交税费	24,866,088.49	5,692,588.18
应付利息	888,861.78	59,750.67
其他应付款	37,283,502.85	42,862,725.37
一年内到期的非流动负债	790,000.00	920,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	334,050,346.07	317,687,187.23
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	37,390,000.00	40,390,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	247,416,949.15	216,270,283.17
非流动负债合计	284,806,949.15	256,660,283.17
负债合计	618,857,295.22	574,347,470.40
股本	296,941,323.00	190,188,274.00
资本公积	1,183,487,112.61	1,299,240,161.61
减:库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	27,994,756.99	27,994,756.99
一般风险准备	-	-
未分配利润	793,377,069.99	719,610,275.28
外币报表折算差额	-	-

归属于母公司所有者权益合计	2,301,800,262.59	2,237,033,467.88
少数股东权益	20,033,495.05	18,256,087.68
所有者权益合计	2,321,833,757.64	2,255,289,555.56
负债和所有者权益总计	2,940,691,052.86	2,829,637,025.96

2、备考合并利润表

单位:元

项目	年月20121-6	年度2011
一、营业总收入	347,543,255.34	787,602,531.90
其中:营业收入	347,543,255.34	787,602,531.90
二、营业总成本	264,336,291.93	622,392,383.63
其中:营业成本	228,225,126.43	530,012,985.33
营业税金及附加	1,576,618.97	4,550,977.68
销售费用	12,216,012.61	24,832,163.12
管理费用	27,230,522.24	65,512,621.26
财务费用	-5,217,380.33	-2,317,799.48
资产减值损失	305,392.01	-198,564.28
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	-72,937.54	211,861.31
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	83,134,025.87	165,422,009.58
加:营业外收入	20,604,681.32	3,759,575.64
减:营业外支出	357,411.71	526,793.45
其中:非流动资产处置损失	-	182,335.61
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	103,381,295.48	168,654,791.77
减:所得税费用	14,337,093.40	24,363,052.33
五、净利润(净亏损以"-"号填列)	89,044,202.08	144,291,739.44
归属于母公司所有者的净利润	87,266,794.71	141,829,785.92
少数股东损益	1,777,407.37	2,461,953.52
六、每股收益:

(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	89,044,202.08	144,291,739.44
归属于母公司所有者的综合收益总额	87,266,794.71	141,829,785.92
归属于少数股东的综合收益总额	1,777,407.37	2,461,953.52

三、标的公司盈利预测审核报告

(一)国微电子盈利预测报告的编制基础

国微电子以 2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月经北京兴华会计师事务所 有限责任公司审计的经营业绩为基础,在充分考虑国微电子现时的经营能力、市 场需求等因素及《关于 2012 年 7-12 月及 2013 年度盈利预测实现情况的说明》 所述各项基本假设的前提下,结合 2012 年 7-12 月、2013 年度的经营计划、投资 计划及财务预算等,本着谨慎性的原则编制 2012 年 7-12 月和 2013 年度盈利预 测,预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与国微电子采用的相关会 计政策和会计估计一致。

(二)国微电子盈利预测报告的审核情况

兴华事务所审核了国微电子编制的《关于 2012 年 7-12 月及 2013 年度盈利 预测实现情况的说明》,并出具了(2012)京会兴核字第 01012141 号审核报告。 其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》。其审核意见如下:

"我们认为,国微电子《关于 2012 年 7-12 月及 2013 年度盈利预测实现 情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理 委员会令第 53 号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了国微电子 2012 年 7-12 月及 2013 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。"

(三)国微电子盈利预测编制的基本假设

国微电子2012 年7-12月和2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的: 1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发

生重大变化;

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所在 行业形势、市场行情无异常变化;

3、本公司在盈利预测期间,公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、 通货膨胀率无重大改变;

4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变;

5、预测期内本公司组织结构、资本结构、合并报表的合并范围不发生重大 变化;

6、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执 行;

8、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化;

9、本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化;

10、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置,高层管理人员无舞弊、 违法行为而造成重大不利影响;

11、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影 响。

(四)国微电子盈利预测表

单位:元

			年预测数2012
项 目	已审数2011	月已审实现数1—6	月预测数7—12	合计	年预测数2013
一、营业收入	157,621,311.25	73,000,371.76	126,831,274.62	199,831,646.38	259,140,444.41
减:营业成本	81,590,274.26	28,465,570.20	66,508,009.49	94,973,579.69	112,210,705.24
营业税金及附加	921,412.55	512,248.35	1,041,389.81	1,553,638.16	2,747,772.36
销售费用	9,839,528.42	5,659,094.50	7,924,806.68	13,583,901.18	16,240,168.01
管理费用	16,869,129.35	7,293,136.23	15,923,005.93	23,216,142.16	33,542,559.35
财务费用	1,266,167.87	867,295.19	925,657.77	1,792,952.96	-
资产减值损失	2,747,174.60	2,444,875.06	362,531.77	2,807,406.83	1,482,719.95
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	117,452.05	-	-	-	-
其中:对联营企业和合营企业的收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	44,505,076.25	27,758,152.23	34,145,873.18	61,904,025.41	92,916,519.50
加:营业外收入	1,928,497.33	17,536,518.00	5,540,000.00	23,076,518.00	8,264,103.23
减:营业外支出	311,303.07	-	-	-	-
其中:非流动资产处置损失	-	-	-	-	-

三、利润总额	46,122,270.51	45,294,670.23	39,685,873.18	84,980,543.41	101,180,622.73
减:所得税费用	6,320,054.68	5,589,172.19	4,960,734.15	10,549,906.34	15,177,093.41
四、净利润	39,802,215.83	39,705,498.04	34,725,139.03	74,430,637.07	86,003,529.32
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	39,802,215.83	39,705,498.04	34,725,139.03	74,430,637.07	86,003,529.32

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

(一)上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本公司以 2011 年度和 2012 年 1-6 月备考经营业绩为基础,在充分考虑公司 现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下,结合 2012 年 7-12 月、2013 年度的经营计划、投资计划及财务预算等,以同方微电子 的利润补偿承诺为依据,本着谨慎性的原则编制 2012 年 7-12 月和 2013 年度备 考盈利预测报告((2012)京会兴核字第 01012142 号),预测所选用的会计政策 和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。

(二)上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

兴华事务所审核了本公司编制的 2012 年 7-12 月和 2013 年度的备考合并盈 利预测报告,其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—— 预测性财务信息的审核》,审核意见如下:

"根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使 我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为,该预测是在 这些假设的基础上恰当编制的,并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了 列报。"

(三)上市公司备考合并盈利预测的基本假设

本公司 2012 年 7-12 月和 2013 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的:

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发 生重大变化;

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,所在 行业形势、市场行情无异常变化;

3、本公司在盈利预测期间,公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、 通货膨胀率无重大改变;

4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变;

5、预测期内本公司组织结构、资本结构、合并报表的合并范围不发生重大 变化;

6、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成;

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执 行;

8、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化;

9、本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化;

10、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置,高层管理人员无舞弊、 违法行为而造成重大不利影响;

11、预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司不存在重大不利影 响。

(四)上市公司备考合并盈利预测表

项 目	已审数2011		年预测数2012		年预测数2013
(单位:元)		月已审实现数1—6	月预测数7—12	合计
一、营业收入	787,602,531.90	347,543,255.34	503,261,685.86	850,804,941.20	1,032,344,890.64
减:营业成本	530,012,985.33	228,225,126.43	343,969,403.38	572,194,529.81	684,852,734.76
营业税金及附加	4,550,977.68	1,576,618.97	3,831,284.68	5,407,903.65	7,750,747.83
销售费用	24,832,163.12	12,216,012.61	18,674,788.32	30,890,800.93	32,092,097.25
管理费用	65,512,621.26	27,230,522.24	39,751,991.50	66,982,513.74	80,058,007.24
财务费用	-2,317,799.48	-5,217,380.33	-2,989,158.62	-8,206,538.95	-6,206,203.20
资产减值损失	-198,564.28	305,392.01	543,505.14	848,897.15	1,997,081.12
加:公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益(损失以"-"号填列)	211,861.31	-72,937.54	29,177.15	-43,760.39	-
其中:对联营企业和合营企业的收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	165,422,009.58	83,134,025.87	99,509,048.61	182,643,074.48	231,800,425.65
加:营业外收入	3,759,575.64	20,604,681.32	6,301,584.00	26,906,265.32	9,879,971.27
减:营业外支出	526,793.45	357,411.71	-	357,411.71	-
其中:非流动资产处置损失	182,335.61	-	-	-	-
三、利润总额	168,654,791.77	103,381,295.48	105,810,632.61	209,191,928.09	241,680,396.91

减:所得税费用	24,363,052.33	14,337,093.40	14,977,957.79	29,315,051.19	36,252,059.54
四、净利润	144,291,739.44	89,044,202.08	90,832,674.82	179,876,876.90	205,428,337.38
归属于母公司所有者的净利润	141,829,785.92	87,266,794.71	89,045,909.45	176,312,704.16	202,407,721.42
少数股东损益	2,461,953.52	1,777,407.37	1,786,765.37	3,564,172.74	3,020,615.96
五、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	144,291,739.44	89,044,202.08	90,832,674.82	179,876,876.90	205,428,337.38

第七节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易 的结论性意见

一、独立董事意见

公司独立董事一致认为:

1、公司第四届董事会第二十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》之规定,在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项 相关议案时履行了法定程序。

2、本次发行股份购买资产并募集资金报告书以及签订的相关协议,符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。

3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经 办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存 在偏见,评估机构具有充分的独立性。

4、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及评估报告的评估假设前 提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对 象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法 合理。

5、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估 值为参考依据,交易价格在评估值的基础上,综合考虑了国微电子与上市公司在 业务、技术、市场与客户渠道等方面的协同性,以及目前深圳证券交易所从事电 子元器件生产销售的上市公司的平均市盈率及同方国芯市盈率水平,由交易双方 协商确定,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

6、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。 公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基

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准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定。

7、本次交易有利于公司整合行业资源,实现公司战略目标,有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力,有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状 况。清华控股有限公司、同方股份有限公司已就避免同业竞争、减少和规范关联 交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺 函;这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

8、本次发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需获得公司股东大会审议 批准和中国证监会核准。

综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、 公正的准则,定价公允、合理,符合法定程序,也符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易,并同意将相关议案提交公 司股东大会审议。此外,我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定,监督公 司合法有序地推进本次交易工作,以切实保障全体股东的利益。

二、律师法律意见

本公司聘请国浩律师集团(深圳)事务所作为本次交易的法律顾问,国浩律 师集团(深圳)事务所出具的法律意见书认为:

"(1)同方国芯和交易对象具备进行本次交易的主体资格;目标资产权属 清晰;签署的相关协议条款符合法律、法规的规定;本次交易方案符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

(2) 同方国芯已经依照有关法律的规定就本次交易履行了截至本法律意 见书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务;本次交易在获得同方国芯股东 大会的批准及中国证监会及其他相关监管部门的核准或批准后方可实施。"

三、独立财务顾问意见

本公司聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。国信证券

股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为:

"本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,按相关 法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露。本次交易已经同 方国芯第四届董事会第二十一次会议审议通过,独立董事为本次交易事项出具了 独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产,已经过具有证券从业资格的会计师事 务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参 考,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于同 方国芯强化主营业务,改善公司资产质量和盈利能力,增强公司的可持续发展能 力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交易可 能存在的风险,同方国芯已经作了充分详实的披露,有助于全体股东和投资者对 本次交易的客观评判。"

(此页无正文,为《同方国芯电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金报告书摘要》之签字盖章专用页)

法定代表人:___________

陆致成

同方国芯电子股份有限公司

年 月 日