Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2012

Jan 16, 2012

北京君嘉律师事务所 关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2012 年第 1 次临时股东大会的 见证意见书

君嘉股字【2012】JYDZ-01 号

致:唐山晶源裕丰电子股份有限公司

北京君嘉律师事务所依法接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称 "公司")委托,指派本所郑英华律师、黄亮律师(以下简称"君嘉律师")列 席公司 2012 年第 1 次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),并对本次股 东大会的相关事项依法进行见证。

为出具本意见书,君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资 料,并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序 及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。

君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁发 的《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21号)、深圳证券交易所颁发的《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的相关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的 相关事项出具如下见证意见:

一、 本次股东大会召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1、2011 年 12 月 28 日,公司第四届董事会第十二次会议(临时)通过决议, 决定由公司董事会召集本次股东大会。

经核查,君嘉律师认为,该次董事会的决议合法有效;

2、2011 年 12 月 29 日,公司董事会在《中国证券报》及巨潮资讯网上以公 告形式刊登了关于召开 2012 年第 1 次临时股东大会的通知(以下简称"会议通 知");

3、2012 年 1 月 12 日,公司董事会在《中国证券报》及巨潮资讯网上以公 告形式刊登了关于召开 2012 年第 1 次临时股东大会的提示性公告(以下简称"提 示性公告");

经核查,君嘉律师认为,上述会议通知及提示性公告均载明了本次股东大会 的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项,符合法律、法规及《公 司章程》的规定。

(二)本次股东大会的召开

根据中国证监会的相关规定,本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合 的方式召开。具体如下:

1、本次股东大会现场会议于 2012 年 1 月 16 日(星期一)下午 14:30 在公 司办公楼四楼会议室(河北玉田县无终西街 3129 号)召开。公司董事长陆致成 先生因公出差未能出席会议,根据《公司章程》规定,经公司半数以上董事推举, 会议由公司董事赵维健先生主持。

2、网络投票时间为:2012 年 1 月 15 日—2012 年 1 月 16 日。其中:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2012 年 1 月 16 日上 午 9:30-11:30,下午 13:00- 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为 2012 年 1 月 15 日 15:00 至 2012 年 1 月 16 日 15:00 期间的任意时间。

经核查,君嘉律师认为,本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规 及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定。

经核查,君嘉律师认为,本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、本次股东大会出席会议人员的资格

根据本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料,本次股东大会的参加人 员包括:

1、本次股东大会的股权登记日为 2012 年 1 月 10 日,截止 2012 年 1 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股

东或股东代理人共 57 人,代表有效表决权的股份 63,319,271 股,占公司总股本 股 135,000,000 股的 46.9032%。其中:

(1)现场会议出席情况

参加现场会议的股东及股东代理人 12 人,代表有效表决权股份 51,939,640 股,占公司总股本的 38.4738%

(2)网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司审核确认,在网络投票时间内通过 网络投票参加本次股东大会的股东共通过网络投票的股东共 45 人,代表有效表 决权的股份 11,379,631 股,占公司总股本的 8.4294%。

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

经核查,君嘉律师认为,参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次 股东大会的会议通知相符。

四、本次股东大会审议的议案

根据公司提供的资料,并经核查,君嘉律师确认本次股东大会审议的议案如 下:

1、《关于延长公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议 案》;

2、《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相 关事宜有效期的议案》。

经核查,君嘉律师认为,上述议案及其内容与本次股东大会会议通知及提示 性公告的相关内容相符,符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相 关规定。

五、关于临时提案

经核查,本次股东大会没有临时提案。

六、关于网络投票

根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定,公司董事会为本次股东大 会组织了网络投票,并在会议通知以及提示性公告中明确了网络投票的规则和程

序。

经核查,君嘉律师认为,此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳 证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

七、本次股东大会的表决程序及表决结果

参加本次股东大会现场会议的股东对议案审议后,除部分股东因关联关系回 避表决外,均以记名投票方式进行了表决,并按规定进行了监票、验票和计票; 公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对各项议案进行 了网络投票,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决 统计资料。

公司合并统计现场公布现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会议案 在本次股东大会上均获通过。

经核查,君嘉律师确认如下表决结果:

1、审议通过《关于延长公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案决议 有效期的议案》,关联股东同方股份有限公司回避本项议案表决:

同意票 29,569,271 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;

反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;

弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。

2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产暨 关联交易相关事宜有效期的议案》:

同意票 63,319,271 股,占出席会议有表决权股份总数的 100%;

反对票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;

弃权票 0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%。

八、结论意见

综上所述,君嘉律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、 行政法规以及《公司章程》的规定;召集人的资格合法有效;出席本次股东大会 的人员资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法 规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规 定,通过的决议合法有效。

本律师见证意见书正本一式三份,没有副本,均自本所盖章及本所经办律师 签字之日起生效。

北京君嘉律师事务所 见证律师: 郑英华__________

负责人:郑英华 黄 亮__________

签署日期:2012 年 1 月 16 日