Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 20, 2015

同方国芯电子股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为临时股东大会,为2015年度内第一次临时股 东大会。

2、会议召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关 于召开2015年第一次临时股东大会的议案》,决定于2015年5月6日召开公司2015年第 一次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间:

现场会议召开时间为:2015年5月6日(星期三)下午15:00;

网络投票时间为:2015年5月5日—2015年5月6日,其中,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为:2015年5月6日9:30-11:30和13:00- 15:00;通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月5日15:00至2015年5月6日 15:00期间的任意时间。

5、股权登记日:2015年4月30日

6、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现

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场、网络重复投票的,以第一次投票结果为准。

7、现场会议召开地点:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座15层会 议室

8、会议出席对象

(1)截止2015年4月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会 及参加表决;不能亲自出席本次会议的股东,可书面授权委托他人代为出席(被委 托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司聘请的见证律师及公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象及认购方式

2.4 发行数量

2.5 发行价格及定价原则

2.6 锁定期安排

2.7 上市地点

2.8 募集资金数额和用途

2.9 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

2.10 本次非公开发行股票决议有效期限

3、审议《关于**<公司非公开发行股票预案>**的议案》;

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

6、审议《关于<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》;

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关

事宜的议案》;

8、审议《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 的相关规定。

上述1-7项议案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是 指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议审议 通 过 , 详细内容见 2015 年 4 月 21 日 刊登在《中国证券报》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明 书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权委托代理人持 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间:2015年5月5日(上午8:0011:00;下午14:0017:00)

3、登记地点及授权委托书送达地点:同方国芯电子股份有限公司董事会办公室 (河北省玉田县无终西街3129号,邮编:064100),信函请注明"股东大会"字样。

联系人:杜林虎 董玉沾

联系电话:0315-6198181

联系传真:0315-6198179

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可通过深交所交易系 统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日

9:30-11:30和13:00-15:00。

2、投票代码:362049;投票简称:国芯投票。

3、在投票当日,"国芯投票" "昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为:

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(2)在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。股东对"总议案"进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决,2.01 元代表议案 2 中子议案①,2.02 元代表议案 2 中子 议案②,依此类推。

议案序号	议案内容	对应的申报价格(元)
总议案		100
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行价格及定价原则	2.05
2.6	锁定期安排	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数额和用途	2.08
2.9	本次发行前公司滚存未分配利润的归属	2.09
2.10	本次非公开发行股票决议有效期限	2.10
3	《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》	3.00
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	4.00
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》	5.00
6	《关于<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议	6.00

	案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	7.00
8	《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》	8.00

(3)在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下:

表决意见类型	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(5)不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行股东身 份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写"姓名"、"证 券帐户号"等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激 活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码"激活服务 密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的"激活校验码"

如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密 码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。

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服务密码激活后可长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联 网投票系统进行投票。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月5日15:00至 2015年5月6日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行 通知。

3、授权委托书剪报、复印或按附件一格式自制均有效。

六、备查文件

1、同方国芯电子股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。

2、同方国芯电子股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2015 年 4 月 21 日

附件一:

同方国芯电子股份有限公司 2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席同方国芯电子股份有限公司 2015年第一次临时股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示(请在相应的表 决意见项下划"√")对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象及认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格及定价原则
2.6	锁定期安排
2.7	上市地点
2.8	募集资金数额和用途
2.9	本次发行前公司滚存未分配利润的归属
2.10	本次非公开发行股票决议有效期限
3	《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
4	《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6	《关于<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
8	《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
如果委托人不作具体指示,受托人(是□否□)可以按自己的意思表决

委托人姓名∕名称:

委托人身份证号∕营业执照号:

委托人股东账号: 委托人持股数:

受托人姓名:

受托人身份证号:

委托人签名(盖章):

委托日期: 年 月 日

注:委托人为法人股东的,必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。