Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 7, 2011

证券代码：002049 证券简称：晶源电子 公告编号：2011-003

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 关于召开 2011 年第 1 次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，为2011年度内第1次临时股

• 东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于

• 召开2011年第1次临时股东大会的议案》，决定于2011年1月24日召开公司2011年第1 次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2011年1月24日（星期一）下午14:30；

网络投票时间为：2011年1月23日—2011年1月24日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为：2011年1月24日上午9:30-11:30，下午13:0015:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2011年1月23日15:00至 2011年1月24日15:00期间的任意时间。

公司将于2011年1月20日就本次股东大会发布提示性公告，敬请广大投资者留 意。

• 5、股权登记日：2011年1月18日

• 6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现 场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

• 7、现场会议召开地点：公司办公楼四楼会议室（河北省玉田县无终西街3129

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号）

8、会议出席对象

• （1）截止2011年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深

• 圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权 委托他人代为出席，被委托人不必为本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

• 1、《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的

• 议案》；

2、《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行对象及认购方式；

（4）本次交易的审计、评估基准日；

（5）本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据；

（6）发行价格及定价原则；

（7）发行数量；

（8）发行股份的锁定期；

（9）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；

（10）上市地点；

（11）本次非公开发行决议的有效期；

（12）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案。

• 3、《关于<唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交

• 易报告书>及其摘要的议案》；

• 4、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报

• 告的议案》；

• 5、《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发行股票购买资产

• 协议>的议案》；

• 6、《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发行股票购买资产

2

之补充协议>的议案》；

• 7、《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；

• 8、《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润补偿补充协议>的议

• 案》；

• 9、《关于提请公司股东大会批准同方股份有限公司及其一致行动人北京清晶微

• 科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议 案》。

本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 的相关规定。

上述议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届董事会第四次会议审议通 过，详细内容见2010年11月12日和2011年1月8日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的董事会决议及相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明

• 书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持 身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2011年1月23日（上午8:00～11:00；下午14:00～17:00）

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会办

• 公室（河北省玉田县无终西街3129号，邮编：064100），信函请注明“股东大会”字 样。

联系人：杜林虎 董玉沾

联系电话：0315-6198181 联系传真：0315-6198179

四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可通过深交所交易系 统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

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一 ( )采用交易系统投票的投票程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年1月24日上

• 午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：362049；投票简称：晶源投票。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码362049；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应的申报价格，100元代表 总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托 价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐 项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议 案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依 此类推。具体情况如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
	总议案	100元
议案1	《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》	1.00元
议案2	《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》	2.00元
（1）	发行股票的种类和面值	2.01元
（2）	发行方式	2.02元
（3）	发行对象及认购方式	2.03元
（4）	本次交易的审计、评估基准日	2.04元
（5）	本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据	2.05元
（6）	发行价格及定价原则	2.06元
（7）	发行数量	2.07元
（8）	发行股份的锁定期	2.08元
（9）	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.09元
（10）	上市地点	2.10元
（11）	本次非公开发行决议的有效期	2.11元
（12）	本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案	2.12元
议案3	《关于<唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》	3.00元
议案4	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与 资产评估报告的议案》	4.00元
议案5	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发行股	5.00元

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	票购买资产协议>的议案》
议案6	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发行股 票购买资产之补充协议>的议案》	6.00元
议案7	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润补偿协议 >的议案》	7.00元
议案8	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润补偿补充 协议>的议案》	8.00元
议案9	《关于提请公司股东大会批准同方股份有限公司及其一致行动 人北京清晶微科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》	9.00元
议案10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相 关事宜的议案》	10.00元

• （4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见类型	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行股东身 份认证。

（1）申请服务密码的流程

“ ” “ 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写 姓名 、 证券帐 户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校 验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密

码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

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如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密 码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联 网投票系统进行投票。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年1月23日15:00至 2011年1月24日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

• 1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行

通知。

• 3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

• 六、备查文件

• 1、唐山晶源裕丰电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。

• 2、唐山晶源裕丰电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会

2011 年 1 月 8 日

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附件一：

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 2011 年第 1 次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席唐山晶源裕丰电子股份有限 公司2011年第1次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的 表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。

件。
议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
	总议案
议案1	《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易符合 相关法律、法规规定的议案》
议案2	《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易方案 的议案》
（1）	发行股票的种类和面值
（2）	发行方式
（3）	发行对象及认购方式
（4）	本次交易的审计、评估基准日
（5）	本次交易标的资产的价格、定价方式或者定价依据
（6）	发行价格及定价原则
（7）	发行数量
（8）	发行股份的锁定期
（9）	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（10）	上市地点
（11）	本次非公开发行决议的有效期
（12）	本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
议案3	《关于<唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
议案4	《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审 核报告与资产评估报告的议案》
议案5	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公 开发行股票购买资产协议>的议案》
议案6	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公 开发行股票购买资产之补充协议>的议案》
议案7	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润 补偿协议>的议案》
议案8	《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润

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	补偿补充协议>的议案》
议案9	《关于提请公司股东大会批准同方股份有限公司及其 一致行动人北京清晶微科技有限公司免于以要约方式 增持公司股份的议案》
议案10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产相关事宜的议案》
如果委托人不作具体指示，受托人（是□ 否□ ）可以按自己的意思表决

如果委托人不作具体指示，受托人（是□ 否□ ）可以按自己的意思表决

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人持股数： 委托日期：

注：委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

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