Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2015

Feb 10, 2015

同方国芯电子股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年 度，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和 全体股东的利益。现将本人2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2014 年度出席公司会议情况

2014年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议文件及 相关资料，积极参加各议案的讨论关提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发 挥积极作用，勤勉尽责地履行了独立董事职责。2014年度出席董事会和股东大会情 况如下：

（一）董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况（投反对票次数）
曹阳	7	7	0	0	0

（二）股东大会会议

2014年度，公司共召开2次股东大会，本人亲自出席了1次，亲自出席了公司召 开的2013年度股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）2014年4月2日，在公司召开的第五届董事会第三次会议上，对公司相关 事宜发表独立意见如下：

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的 情况；

（2）2013年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年 度发生并累计至2013年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。

2、关于续聘2014年度审计机构的独立意见

经认真核查，我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从 业资格，自担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确、 公允地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司继续聘任北京兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

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3、关于2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为：2013年度，公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核 制度执行，经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等 的规定。

4、对公司2013年度内部控制评价报告的独立意见

我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生 产经营管理活动的有序开展，公司2013 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。

5、对公司2013年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司董事会提出的2013年度利润分配预案符合公司的实际情况，兼 顾了公司和全体股东的利益，有利于公司的持续健康发展，我们同意公司董事会提 出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

6、对公司2013年度募集资金存放与使用的独立意见

我们认为：公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

7、关于调整公司独立董事津贴的独立意见

我们认为：董事会提出的《关于调整公司独立董事津贴的议案》符合公司现状 和长远发展，独立董事津贴的确定程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 我们同意公司本次调整独立董事津贴，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审 议批准后执行。

（二）2014年8月2日，就公司收购成都国微科技有限公司股权事项发表事前认 可意见如下：

我们认为：公司本次收购成都国微科技有限公司股权是业务发展所需，有利于 促进公司业务的持续快速发展，交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评 估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。该交易构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事黄学良、 祝昌华应回避表决，我们同意将《关于收购成都国微科技有限公司股权暨关联交易 的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。

（三）2014年8月6日，在公司召开的第五届董事会第五次会议上，对相关事宜 发表独立意见如下：

1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

我们认为：公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对

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外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，截至2014年6月30日，公司 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2014年1-6月，公司不存在对外 担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外 担保、违规对外担保等情况。

2、对《关于收购成都国微科技有限公司股权暨关联交易的议案》发表的独立意

见

我们认为：公司本次收购成都国微科技有限公司股权是业务发展所需，有利于 进一步提高公司的研发实力和核心竞争力，促进公司持续健康发展。交易价格以具 有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格 公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联 交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，我们同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股 东大会审议。

（四）2014年12月22日，对公司及子公司北京同方微电子有限公司拟与同方股 份有限公司签订写字楼《续租协议书》事项发表事前认可意见如下：

我们认为：公司及子公司北京同方微电子有限公司拟继续租赁同方股份有限公 司写字楼用于办公，是业务发展所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。该交易构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事陆致成、 潘晋应回避表决，我们同意将《关于与同方股份签订写字楼<续租协议书>的议案》 提交公司第五届董事会第九次会议审议。

（五）2014年12月24日，在公司召开的第五届董事会第九次会议上，就公司及 子公司北京同方微电子有限公司向同方股份有限公司续租写字楼的关联交易事项发 表独立意见如下：

我们认为：公司及子公司同方微电子续租同方股份写字楼用于办公，是业务发 展所需，交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会 在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有 关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项续租写字楼的关联交易事 项。

三、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司日常生产经营情况、财 务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大事项的执行情 况等，利用自己的专业优势，在公司财务管理、内控建设等方面提出一些合理化建 议。并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高级管理人员及相关 工作人员联系和沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理 的运行动态，并积极关注媒体对公司的相关报道，忠实履行了独立董事职责。

在公司2014年年报及相关资料的编制过程中，认真听取公司管理层对行业发展 趋势、公司生产经营状况等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进 行充分、有效地沟通，商定2014年年报审计工作时间安排，及时掌握审计工作进展

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情况，关注审计重点，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对审计过程中的问 题进行沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况，并对年报审计工作提出了一些 建设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与 考核委员会委员，依据公司各专门委员会的工作细则，认真履行职责，积极主持审 计委员会工作，审议公司审计部提交的相关审计报告，对公司的定期财务报告进行 分析，根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。关注高级管理人员绩效考评 情况，并对完善公司考核方法方面提出了一些可行性建议。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立 董事工作细则》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，听取公司介绍 的情况，并对提供的资料认真审查，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，客观发表自己的意见与观点，切 实保护中小股东的利益。

• 2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核

• 查，切实维护广大投资者的合法权益。

3、通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深了对相关法律法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，有助于切实加强对 公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、未提议召开董事会；

2、未提议聘用或解聘会计师事务所；

3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• 六、联系方式

电子邮件：caoyang@cn.gt.com

2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董 事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公 司生产经营等各项情况，为董事会科学决策提供参考建议，促进公司持续、稳健、 快速发展，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。

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独立董事：曹 阳

2015 年 2 月 9 日

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