Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2011

Feb 15, 2011

唐山晶源裕丰电子股份有限公司独立董事

2010 年度述职报告

各位股东及股东代理人:

本人作为唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,2010 年度,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 及有关法律法规的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,积极出席公司的相关 会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表了独立意见,维护了公司和 全体股东的利益。现将本人2010年度履行独立董事职责情况汇报如下:

一、2009 年度出席公司会议情况

(一)董事会会议

姓名	应参加会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况(投反对票次数)
陈新	10	10	0	0	0

(二)股东大会会议

2010 年度,公司共召开 2 次股东大会,本人亲自出席了 2 次,亲自出席了公司 召开的 2009 年度股东大会和 2010 年第 1 次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

(一)2010 年 2 月 25 日,在公司召开的第三届董事会第二十四次会议上, 对 公司相关事宜发表独立意见如下:

1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 经了解核查,发表独立意见如下:

(1)截至 2009 年 12 月 31 日,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金 的情况;

(2)2009 年度,公司不存在对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年 度发生并累计至 2009 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

2、关于续聘 2010 年度审计机构的独立意见

经认真核查,我们认为:北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券从业资 格,自担任本公司审计机构以来,工作认真负责,出具的各项报告真实、准确、公

允地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意公司继续聘任北京兴华会计师事 务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。

3、关于2009 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们认为:2009年度,公司董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬 及考核制度执行,经营业绩考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、 规章制度等的规定。

4、对公司2009年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规及监管部门的规定和要求,并能得到有效的执行,保证了公司生 产经营管理活动的有序开展,公司 2009 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况

(二)2010 年 8 月 16 日,在公司召开的第三届董事会第二十六次会议上,对公 司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下:

我们认为:公司严格遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规定,截至 2010 年 6 月 30 日, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;2010 年 1-6 月,公司不存 在对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况。

(三)2010 年 10 月 13 日,在公司召开的第三届董事会第二十八次会议上,对 公司董事会换届选举发表独立意见如下:

1、公司董事会换届选举董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规的相关规定,合法、有效。

2、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历、社会兼职等综合情 况的基础上进行的,并已征得被提名人同意,被提名人具备担任上市公司董事、独 立董事的资格和能力,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董 事、独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、同意提名陆致成先生、赵维健先生、孙岷先生、潘晋先生、段立先生、阎立 群先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,同意提名王震先生、崔树军先生、 陈新先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

(四)2010 年 10 月 29 日,在公司召开的第四届董事会第一次会议上,对聘任 公司高级管理人员事项发表如下独立意见:

本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议表决程序符合《公司法》、《公司 章程》的规定。经审阅被聘高管人员的个人履历及相关资料,我们认为其符合《公 司法》《公司章程》规定的任职条件,具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况,未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚 和惩戒。

我们同意聘任阎永江先生担任公司总经理;同意聘任阎立群先生担任公司副总 经理,同意聘任杜林虎先生担任公司副总经理、董事会秘书,同意聘任杨秋平女士 担任公司财务总监。

(五)2010年11月7日,在公司召开的第四届董事会第二次会议上,对公司非公 开发行股份购买资产事宜发表独立意见如下:

1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行评 估,所购买资产的价格以经评估的资产净值为依据。我们认为,公司本次非公开发 行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范 性文件的规定。

2、公司本次非公开发行股份购买资产有利于延伸公司产业链,增强公司的核心 竞争力和持续发展能力,提高公司盈利能力,交易价格公允、合理,符合公司及全 体股东的利益。

3、本次交易中的同方股份为上市公司控股股东,交易对方赵维健、段立为公司 第四届董事会董事,交易对方吴行军为公司第四届监事会监事。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。会议表决程序符合国家有关法律法规 和《公司章程》的有关规定。

三、对公司进行现场调查的情况

2010 年度,本人利用参加董事会、股东大会的机会,对公司进行了多次现场考 察,随时了解公司生产经营情况。结合自己对信息行业的把握与判断,为公司的经 营决策提供参考。2010 年 2 月 25 日,参加董事会后,与公司高管分别进行了座谈, 分析了金融危机对全球经济的影响,以及 2009 年电子行业的复苏情况,对 2010 年 公司的经营给予了乐观的建议。2010 年 8 月 16 日,我向董事长详细了解了同方股份

发行股份收购股权的情况,关注股权转让完成后,公司依托同方股份的技术优势, 如何加快新产品开发的问题。2010 年 10 月 13 日,参加公司董事会后,参观了新投 入使用的精密器件部生产车间,仔细询问了器件产品的量产情况。并与参会的同方 股份有关董事沟通,对器件产品研发的方向进行了讨论。建议加快高附加值、高技 术含量新产品的研制开发,借力同方股份的技术优势,加快公司产品结构调整。另 外,平时我通过电话、电子邮件等形式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联 系,及时获悉公司日常生产经营情况、财务管理情况、董事会决策的重大事项的执行 情况等,掌握公司生产经营管理的运行动态,关注媒体对公司的相关报道,有效地 履行了独立董事职责。

四、在保护投资者权益方面所做其他工作

1、作为公司独立董事,本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立 董事工作细则》的规定履行职责,按时参加公司董事会和股东大会,对于每次需董 事会审议议案,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查,客观发表自己的 意见与观点,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时, 不受公司和主要股东的影响,切实保护中小股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和核 查,切实维护广大投资者的合法权益。2010 年度,公司能够严格按照《深交所股票 上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有 关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

3、积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法律法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解,推动公司治理体系建设, 完善公司内部控制制度,切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护 社会公众股股东权益的思想意识。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会情况发生;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是我在 2010 年度履行职责情况的汇报。2011 年我将继续本着诚信与勤勉的 精神,谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营

管理层之间的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,增强公司董事会的决 策能力和领导水平,切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。我的联系 方式为:chxin@263.net。

独立董事:陈 新 2011 年 2 月 14 日