Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 4, 2015

同方股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:同方国芯电子股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:同方国芯

股票代码:002049

信息披露义务人:同方股份有限公司

法定代表人:周立业

住所:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 通讯地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 29 层 股权变动性质:减少

签署日期:二〇一五年十一月二日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关 的法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息 披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告 书已全面披露了信息披露义务人在同方国芯电子股份有限公司拥有权益的股份变动情 况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在同方国芯电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在同方国芯电子股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关 事项需经信息披露义务人股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审核批准,并需获 得中国证券监督管理委员会核准豁免西藏紫光春华投资有限公司要约收购同方国芯电 子股份有限公司的义务后方可实施。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节	释义 3
第二节	信息披露义务人介绍 3
第三节	权益变动目的和计划 5
第四节	权益变动方式 6
第五节	前6个月内买卖同方国芯股份的情况 8
第六节	其他重大事项 8
第七节	备查文件 8

第一节 释义

本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人/同方股份/出让方	指	同方股份有限公司
同方国芯/上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司
紫光春华,受让方	指	西藏紫光春华投资有限公司
双方/交易双方	指	同方股份、紫光春华
清华控股	指	清华控股有限公司
本此协议转让/本次权益变动	指	同方股份向紫光春华转让同方国芯36.39%股权的行为
《股份转让协议》/本次协议	指	同方股份与紫光春华就本次协议转让签署的《股份转让协议》
本报告书	指	同方国芯电子股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	同方股份有限公司
注册地址	北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦A 座30 层
注册资本	人民币296389.8951 万元

法定代表人	周立业
营业执照注册号码	110000010720704
企业类型及经济性质	其他股份有限公司(上市)
主要经营范围:	许可经营项目:因特网接入服务业务(北京1 直辖市以及长春、南昌2
	城市);互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗
	器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的
	劳务人员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、
	交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、
	节能;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、
	仪器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造。
	一般经营项目:计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修;社
	会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电
	力工程机电设备、节能;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集
	成电路、办公设备的销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的
	开发、销售;消防产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与
	服务;物业管理;进出口业务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、
	城市及道路照明、电子工程专业承包;室内空气净化工程;计算机系统
	集成;建筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计;水景喷泉设
	计、安装、调试;安防工程(设计、施工);有线电视共用天线设计安装;
	广告发布与代理;船只租赁;工程勘察设计;照明器具设计、销售;基
	础软件服务、应用软件服务;机械设备、五金、交电、家用电器、软件
	及辅助设备、广播电视及通讯设备、电子产品销售。
经营期限	长期
组织机构代码	10002679-3
税务登记证号码	京税证字110108100026793 号
主要股东名称	清华控股有限公司
通讯方式	北京市海淀区王庄路1 号清华同方科技大厦A 座29 层

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人介绍

姓名	曾用名(如有)	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权	职务
周立业	无	男	中国	北京	否	董事长
龙大伟	无	男	中国	北京	否	董事
范新	无	男	中国	北京	否	董事、总裁
雷霖	无	男	中国	北京	否	董事
何佳	无	男	中国香港	香港	是	独立董事
杨利	无	女	中国	北京	否	独立董事

左小蕾	无	女	新加坡	北京	是	独立董事
夏冬林	无	男	中国	北京	否	监事会主席
张文娟	无	女	中国	北京	否	监事
刘刚	无	男	中国	北京	否	监事
王良海	无	男	中国	北京	否	副总裁
王明亮	无	男	中国	北京	否	副总裁`
刘卫东	无	男	中国	北京	否	副总裁、财务总监
李吉生	无	男	中国	北京	否	副总裁、总工程师
李健航	无	男	中国	北京	否	副总裁
周侠	无	男	中国	北京	否	副总裁
孙岷	无	男	中国	北京	否	董事会秘书

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书披露之日,信息披露人除持有下表中所列示上市公司的股权外,未持 有其他上市公司 5%以上已发行股份。

上市公司名称	股票简称	股票代码	信息披露义务人拥有权益的比例
同方国芯电子股份有限公司	同方国芯	002049	41.38%
泰豪科技股份有限公司	泰豪科技	600590	16.55%
同方泰德国际科技有限公司	同方泰德	HK1206	34.65%
同方友友控股有限公司	同方友友	HK1868	51.60%

第三节 权益变动目的和计划

信息披露义务人此次将其持有的同方国芯 36.39%的股权出售给紫光春华,系其控 股股东清华控股有限公司为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神, 着手对集成电路产业经营资产进行战略重组和业务调整,是清华控股有限公司整体产业 战略部署的一部分。

截至本报告签署日,信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或减少其在同方国芯

中拥有权益股份的计划,若发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定及 时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

(一)本次权益变动前,同方股份持有同方国芯 251,115,244 股股份,占同方国芯 已发行总股本的 41.38%,均为无限售条件的流通股,为同方国芯的控股股东。

(二)2015 年 11 月 2 日,同方股份与紫光春华签署《股份转让协议》,拟转让其 持有的同方国芯 220,835,000 股股份,占同方国芯已发行总股本的 36.39%。

(三)本次权益变动后,同方股份持有同方国芯 30,280,244 股股份,占同方国芯已 发行总股本的 4.99%。

二、上述股份转让协议的主要内容

(一)本次协议转让当事人

出让方:同方股份有限公司 受让方:西藏紫光春华投资有限公司,该受让主体基本情况如下:

公司名称:西藏紫光春华投资有限公司(以下简称"紫光春华") 法定代表人:赵伟国 注册地址:西藏拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 2—8 号

(二)股份转让的数量和比例

根据《股份转让协议》约定,本次协议转让的股份数量总额为同方国芯 220,835,000 股股份,占同方国芯已发行总股本的 36.39%。

(三)股份转让价格及其确定

根据《股份转让协议》约定:本次协议转让的价格以签署本协议之日的前 30 个交 易日同方国芯在深圳证券交易市场的每日交易价格的加权平均价格算术平均值为基础 协商确定,拟转让价格为 31.75 元/股,同时双方同意最终转让价格以国有资产监督管理 部门最终批复为准。

(四)股份转让价款支付期限及支付方式

本次协议转让的总金额为人民币 7,011,511,250 元,本次协议转让的支付对价全部为 现金。

根据《股份转让协议》约定:在本协议签订后五个工作日内,受让方将上述股份转 让款总额的 30%支付至同方股份指定账户,剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责 任公司过户登记手续前全部结清。

(五)协议的签署及生效条件

根据《股份转让协议》约定:本协议在具备如下全部条件后产生法律效力,并以最 后一个条件成就之日为本协议的生效日:

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章;

2、受让方就本次收购目标股份取得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购 义务的核准;

3、出让方股东大会审议通过;

4、本次股份转让获得国有资产监督管理部门的审核批准。

(五)股份登记过户

根据《股份转让协议》约定:在本协议第七条所有生效条件全部得到满足之日起五 个工作日内,双方应向中国证券登记结算有限责任公司提交办理目标股份过户的相关文 件。

三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

本次拟转让的股份全部为无限售条件的流通股,截至本报告书签署之日,本次拟转 让的股份不存在被限制转让的情况、本次协议转让不附加特殊条件、不存在补充协议、 本次协议转让的受让方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就信息披露义务人在同 方国芯中拥有权益的其余股份存在其他安排。

信息披露义务人在同方国芯中拥有权益的股份不存在权力被限制的情形,包括但不 限于股份被质押、冻结等。

四、本此协议转让的批准情况

本次协议转让尚须取得信息披露义务人股东大会审议通过、国有资产监督管理部门 审核批准,并需获得中国证券监督管理委员会核准豁免紫光春华要约收购同方国芯电子 股份有限公司的义务后方可实施。

五、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

本次协议转让后,同方国芯的控股股东将由同方股份变更为紫光春华。

第五节 信息披露义务人前6个月内买卖同方国芯交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人未曾有通过证券交易所集中交易买 卖同方国芯股票的行为。

第六节 其他重大事项

同方国芯不存在向同方股份提供担保、借款或委托理财的情形。

截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在与本次权益变 动相关的其他应当披露的重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照;

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件置备地点

1、同方股份董事会办公室

2、联系电话:010-82399888

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(签章):同方股份有限公司

法定代表人(签章):

日期:2015 年 11 月 3 日

附表:
-----	--

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	同方国芯电子股份有限公司	上市公司所在地	河北省玉田县无终西街号3129
股票简称	同方国芯	股票代码	002049
信息披露义务人名称	同方股份有限公司	信息披露义务人注册地	北京市海淀区王庄路号清华1同方科技大厦座层A30
拥有权益的股份数量变化	增加□减少√不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是□否√
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更□行的新股□执行法院裁定其他□	□间接方式转让□(请注明)	协议转让√□取得上市公司发继承□赠与□

本次权益变动股票种类:无限售条件流通股后,信息披露义务人拥有权变动数量:220,835,000益的股份数量及变动比例变动比例:36.39%信息披露义务人是否拟于未是□否√来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前个6月是否在二级是□否√市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是□否√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债 提 供 的 担保,或者损害公司利益的其他情形	是□否√(如是,请注明具体情况)
本次权益变动是否需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是□否√

信息披露义务人(签章):同方股份有限公司

法定代表人(签章):

日期:2015 年 11 月 3 日