Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

May 6, 2015

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2015-027

同方国芯电子股份有限公司 限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为281,006,098股，占公司总股本的46.3081%。 2、本次限售股份可上市流通日期为2015年5月10日（星期日），由于该日为 非交易日，故本次限售股份实际可上市流通日为2015年5月11日（星期一）。

一、本次解除限售股份情况

经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]340 号）的核准，公司于 2012 年 5 月实施了非公开发行股份购买资产方案，分别向同方股份有限公司发行 91,807,622 股、向北京清晶微科技有限公司发行 4,184,720 股、向赵维健发行 3,736,357 股、向葛元庆发行 1,643,997 股、向吴行军发行 1,643,997 股、向段立 发行 1,451,841 股、向孟红霞发行 821,998 股、向宋翌发行 597,817 股、向丁义民 发行 512,415 股、向李刚发行 352,285 股购买其持有的北京同方微电子有限公司 100%股权。2012 年 5 月 3 日，本次非公开发行新增 106,753,049 股股份在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于 2012 年 5 月 10 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 135,000,000 股增加至 241,753,049 股。

本次发行前，公司控股股东同方股份有限公司持有本公司33,750,000股限售 流通股（为2010年6月28日受让的原唐山晶源科技有限公司持有的本公司股份）， 本次发行后，同方股份有限公司合计持有本公司125,557,622股限售流通股。

2014年6月，公司根据2013年度股东大会决议，实施了2013年度权益分派方 案，以公司2013年末总股本303,408,984股为基数，向全体股东每10股派1.00元人 民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公 司总股本由303,408,984股增加至606,817,968股。同方股份有限公司、北京清晶微

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科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚 所持有的本公司限售流通股相应发生变更。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、关于股份锁定的承诺

2010年6月28日，同方股份有限公司受让本公司原控股股东唐山晶源科技有 限公司持有的本公司3,375万股股份，同方股份承诺：同方股份取得晶源电子3,375 万股股份之后，将继续履行晶源科技在晶源电子股权分置改革时所做出的股份限 售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加限售承诺。同时，同方股份承诺，自 取得晶源电子3,375万股股份之日起36个月内（即2010年6月28日至2013年6月27 日）不进行转让。

在公司非公开发行股份购买资产时，交易对方同方股份有限公司承诺：本次 交易完成后，所拥有的晶源电子的股份自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。

根据上述股份锁定承诺，公司控股股东同方股份有限公司除本次非公开发行 股份限售锁定外，将本次交易前所持有的于 2013 年 6 月 27 日限售到期的公司股 份的限售期间延长至 2015 年 5 月 9 日。详见公司于 2013 年 6 月 18 日在《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东股 份追加限售承诺的提示性公告》（公告编号 2013-028）

在公司非公开发行股份购买资产时，交易对方北京清晶微科技有限公司承 诺：本次交易完成后，所拥有的晶源电子的股份自新增股份上市首日起 36 个月 内不转让；

在公司非公开发行股份购买资产时，交易对方赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：所持本次发行新增股份自新增股份上市 首日起 36 个月内不转让。

• 2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公

• 司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为2015年5月11日。

• 2、本次解除限售股份的数量为281,006,098股，占公司总股本的46.3081%。

• 3、本次解除股份限售的股东为10名。

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4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份数 量（股）	本次申请解除限 售股份数量（股）	备注
1	同方股份有限公司	251,115,244	251,115,244
2	北京清晶微科技有限公司	8,369,440	8,369,440
3	赵维健	7,472,714	7,472,714	注1
4	葛元庆	3,287,994	3,287,994	注1
5	吴行军	3,287,994	3,287,994	注2
6	段立	2,903,682	2,903,682	注2
7	孟红霞	1,643,996	1,643,996
8	宋翌	1,195,634	1,195,634
9	丁义民	1,024,830	1,024,830
10	李刚	704,570	704,570
合计		281,006,098	281,006,098

注1：赵维健先生为公司董事、总裁，葛元庆先生为公司副总裁，其股份解除限售后，按照 高管股份进行管理。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。公 司董事会将严格督查赵维健、葛元庆履行其股份锁定的承诺事项。

注2：吴行军先生为公司离任监事，段立先生为公司离任董事、副总裁，离职时间均为2015 年2月9日。按照相关规定，其股份解除限售后，在离职半年内，不转让其所持有的公司股份， 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公 司股份总数的比例不得超过50%。公司董事会将严格督查吴行军、段立履行其离任后股份锁 定的承诺事项。

截至公告日，上述申请解除限售股份不存在质押冻结的情况。

四、股本结构变动情况表

	本次限售股份流通前	本次限售股份流通前	本次限售股份流通后	本次限售股份流通后
	股份数量（股）	比例%	股份数量（股）	比例%
一、限售流通股	392,546,510	64.69	125,802,618	20.73
01首发后个人类限售股	31,390,434	5.17	9,869,020	1.63
03首发后机构类限售股	292,492,212	48.20	100,507,528	16.56
04高管锁定股	1,163,864	0.19	15,426,070	2.54
06首发前机构类限售股	67,500,000	11.12	0	0
二、无限售流通股	214,271,458	35.31	481,015,350	79.27
三、总股本	606,817,968	100.00	606,817,968	100.00

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五、独立财务顾问核查意见

作为同方国芯本次发行股份购买资产的独立财务顾问，经核查，西南证券认 为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，西南证券对本 次限售股份解除限售无异议。

六、备查文件

• 1、同方国芯电子股份有限公司限售股份上市流通申请书；

• 2、同方国芯电子股份有限公司限售股份上市流通申请表；

• 3、同方国芯电子股份有限公司股本结构表和限售股份明细数据表；

• 4、西南证券股份有限公司关于同方国芯电子股份有限公司限售股份上市流

通之核查意见。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2015年5月7日

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