Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 25, 2016

同方国芯电子股份有限公司 收购报告书

• 上市公司名称: 同方国芯电子股份有限公司
• 股票上市地点: 深圳证券交易所
• 股票简称: 同方国芯
• 股票代码: 002049

收购人:西藏紫光春华投资有限公司

住所:拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-8号 通讯地址:北京市海淀区清华科技园紫光大厦十层

签署日期:2016 年 2 月

收购人声明

一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本 报告书。

二、根据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者 及其一致行动的其他人)在同方国芯电子股份有限公司中持有、控制的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式在同方国芯电子股份有限公司持有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金方式协议收购同方股份所持有的同方国芯 36.39%股份,导致收购人持有同方国芯的权益超过30%,触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条,收购人与出让人能够证明本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制 人发生变化,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收 购人与同方股份系清华控股有限公司控制下不同实体,同方国芯实际控制人并未 发生变化。收购人尚需取得中国证监会豁免其要约收购义务的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节	释义3
第二节	收购人介绍4
第三节	收购决定及收购目的14
第四节	收购方式17
第五节	资金来源19
第六节	后续计划20
第七节	对上市公司的影响分析22
第八节	与上市公司之间的重大交易24
第九节	前六个月内买卖上市交易股份的情况	25
第十节	收购人的财务资料26
第十一节	其他重大事项33
第十二节	备查文件37
	附表:收购报告书39

第一节释义

除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

清华控股 指 清华控股有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司 收购人、紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司 同方国芯、上市公司 指 同方国芯电子股份有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 本报告书 指 《同方国芯电子股份有限公司收购报告书》 本次权益变动/本次交易 指 紫光春华受让同方股份在同方国芯拥有的合计 220,835,000 股股份(占同方国芯已发行的股 份总数的 36.39%)的交易 《股份转让协议》 指 收购人与同方股份签署的《同方股份有限公司 与西藏紫光春华投资有限公司股份转让协议》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

(一)收购人基本情况介绍

企业名称	西藏紫光春华投资有限公司
企业性质	有限责任公司
	拉萨金珠西路号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西158
注册地址	号2-8
成立日期	年月日201529
法定代表人	赵伟国
注册资本	万元3,000
营业执照注册号	540091200014805
税务登记证号	540108321397563
控股股东名称	北京紫光资本管理有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦层10
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围:股权投资、创业投资。

经营期限:2015 年 2 月 9 日至 2045 年 2 月 8 日。

(二)收购人控股股东及实际控制人的基本情况

1、控股股东

收购人的控股股东为北京紫光资本管理有限公司,北京紫光资本管理有限公 司持有收购人 100%的股份。

企业名称	北京紫光资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司

注册地址	北京市海淀区知春路号致真大厦座层室7B6601
成立日期	年月日20141020
法定代表人	赵伟国
注册资本	万元50000
营业执照注册号	110108018032368
税务登记证号	110108318001118
控股股东名称	紫光集团有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦层10
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围:投资咨询;投资管理;项目投资;资产管理;财务咨询(不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。

经营期限:2014 年 10 月 20 日至 2034 年 10 月 19 日。

2、实际控制人

紫光春华的控股股东为紫光资本,紫光资本为紫光集团 100%持股的企业, 紫光集团的控股股东为清华控股,因此,清华控股为收购人的实际控制人。清华 控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司,清华大学的行政主管部门为 教育部,因此教育部是收购人的最终实际控制人。

企业名称	清华控股有限公司
企业性质有限责任公司(国有独资)
	北京海淀区中关村东路号院八号楼(科技大厦)A座125
注册地址	层
成立日期	年月日1992826
法定代表人	徐井宏
注册资本	万元250,000
营业执照注册号	110000010455517

税务登记证号	110108101985670
控股股东名称	清华大学
通讯地址	北京市海淀区清华园号1
邮编	100084
电话	010-62782051

经营范围:许可经营项目:医疗器械经营(Ⅲ类:植入器材;植入性人工器 官;体外循环及血液处理设备;介入器材;医用 X 射线设备;医用磁共振设备。 Ⅱ类:手术室、急救室、诊疗设备及器具);易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿 易燃物品、有毒品、腐蚀品;

一般经营项目:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼 并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;机械设备、电 子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒 化学品)、文化体育用品及器材的销售;进出口业务。

经营期限:自 1992 年 8 月 26 日至长期。

二、收购人相关产权及控制关系

(一)股权及控制关系

紫光春华的股权及控制关系如下图:

(二)收购人的核心企业及其核心业务

1、紫光春华主要对外投资

截至本报告书签署之日,紫光春华不存在对外投资的情况。

2、紫光资本的主要对外投资

截至本报告书签署之日,紫光资本主要对外投资情况如下:

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	西藏紫光智能投资有限公司	3,000	100.00%	实业投资、股权投资、投资管理(不含金融和经纪业务)、投资咨询(不含金融和经纪业务)
2	西藏紫光四点零投资有限公司	3,000	100.00%	实业投资、股权投资、投资管理(不含金融和经纪业务)、投资咨询(不含金融和经纪业务)
3	西藏紫光春华投资有限公司	3,000	100.00%	股权投资、创业投资

3、清华控股主要对外投资

截至 2015 年 12 月 31 日,清华控股纳入合并报表范围内的对外投资情况如 下:

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	同方股份有限公司	296,389.90	25.42%	信息技术、互联网服务与终端、智慧城市、公共安全
2	诚志股份有限公司	38,768.36	38.01%	液晶显示、生物医药、医疗服务、相关贸易
3	启迪控股股份有限公司	72,576.00	44.92%	投资管理、资产管理、企业管理、物业管理、建设工程项目管理
4	紫光集团有限公司	67,000.00	51.00%	项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询
5	清华大学出版社有限公司	35,000.00	100.00%	图书及电子出版物的出版与发行
6	清控人居建设(集团)有限公司	60,000.00	100.00%	专业承包、工程勘察设计、投资管理、资产管理;投资咨询
7	清控创业投资有限公司	100,000.00	100.00%	创业投资业务、代理创业投资业务等

序号	公司名称	注册资本(万元)持股比例		主营业务
8	清控资产管理有限公司	50,000.00100.00%		投资管理、资产管理
9	博奥生物集团有限公司	37,650.00	69.32%	生物芯片、体外诊断试剂、生命科学仪器、项目投资、投资管理
10	清华控股集团财务有限公司	100,000.00	100.00%	对成员单位办理财务和融资顾问、委托贷款、票据承兑与贴现、内部转账结算、吸收存款、贷款及融资租赁、同业拆借等
11	华控技术转移有限公司	20,000.00	100.00%	技术转让、技术服务、投资管理、资产管理、版权转让代理服务、著作权代理服务
12	北京荷塘投资管理有限公司	30,000.00	100.00%	投资管理、项目投资、资产管理
13	辽宁省路桥建设集团有限公司	20,000.00	100.00%	公路、桥梁交通工程建筑施工,市政公用工程、房屋建筑工程、公路养护工程等施工
14	北京慕华教育科技有限公司	10,000.00	100.00%	教育咨询、企业管理咨询、应用软件服务、电脑动画设计等
15	清控国际(香港)有限公司	800万美元	100.00%	投资控股
16	清华核能技术研究(北京)有限公司	15,000.00	100.00%	自然科学研究与试验发展,技术开发、推广、转让、咨询、服务
17	清控三联创业投资(北京)有限公司	5,000.00	100.00%	创业投资、创业投资咨询、投资管理、资产管理、企业策划
18	《中国学术期刊(光盘版)》电子杂志社有限公司	3,000.00	100.00%	编辑、出版、发行中国学术期刊(光盘版),利用网站(www.cnki.net)发布网络广告
19	清华同方光盘电子出版社	509.18	100.00%	出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物
20	北京紫光嘉捷物业管	50.00	100.00%	物业管理

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
	理有限公司
21	北京清华液晶技术工程研究中心	4,500.00	85.00%	液晶显示器件、精细化工
22	北京紫光泰和通环保技术有限公司	3,000.00	74.50%	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包;污水资源化处理;废弃物生态化处理;开发生物工程等
23	北京金信恒智投资有限公司	100,000.00	49.00%	投资管理;资产管理;投资咨询
24	青清创科技服务(北京)有限公司	1,000.00	35.00%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;代理、发布广告;企业管理;投资管理;资产管理等
25	诺德基金管理有限公司	10,000.00	51.00%	发起、设立和销售证券投资基金;管理证券投资基金

三、收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

收购人成立于 2015 年 2 月 9 日,主要从事股权投资、创业投资等业务。

收购人的控股股东北京紫光资本管理有限公司系 2014 年 10 月 20 日经北京 市工商行政管理局海淀分局批准成立,主要从事项目投资、资产管理等业务。

紫光资本的控股股东紫光集团前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总 公司,1993 年改组成立清华紫光(集团)总公司,后从全民所有制企业改制为 有限责任公司,注册资金 67,000 万元人民币,是清华控股控制的具有高科技特 色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块,紫光集团目 前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股 公司。

紫光集团 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表 所示:

单位:万元

资产负债表	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	4,898,551.65	2,608,324.02	666,281.08
负债总额	3,163,946.90	1,822,815.52	464,728.35
归属于母公司所有者权益	839,671.98	247,564.49	65,503.76
资产负债率	64.59%	69.88%	69.75%
利润表	年度2014	年度2013	年度2012
营业收入	1,234,118.73	355,368.28	220,459.40
归属于母公司的净利润	62,794.50	13,382.69	2,362.71
归属于母公司的净资产收益率	7.48%	5.41%	3.61%

注:上述财务数据取自紫光集团 2014、2013、2012 年度经审计的财务报告,均为合并财 务报表数据。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况

收购人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

紫光春华的董事、监事、高级管理人员情况如下:

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	执行董事、总经理	男	中国	北京	无
张亚东	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 **5%**的情况

紫光春华、紫光资本及清华控股持有、控制的境内、境外上市公司股份情 况如下:

1、紫光春华

截至本报告书签署之日,紫光春华未直接持有、控制任何境内、境外上市 公司百分之五以上的发行在外的股份。

2、紫光资本

截至本报告书签署之日,紫光资本未直接持有、控制任何境内、境外上市 公司百分之五以上的发行在外的股份。

3、清华控股

截至 2015 年 9 月 30 日,清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况如下:

序号	公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式
1	同方股份有限公司	同方股份600100	上交所	25.42%	直接持有
2	诚志股份有限公司	诚志股份000990	深交所	38.01%	直接持有
	紫光股份有限公司	紫光股份000938	深交所	6.62%	直接持有
3				27.65%	间接持有
4	国金证券股份有限公司	国金证券600109	上交所	9.57%	直接持有

序号	公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式
5	泰豪科技股份有限公司	泰豪科技600590	上交所	20.25%	间接持有
6	Technovator International Limited	1206.HK	港交所	34.63%	间接持有
7	同方国芯电子股份有限公司	同方国芯002049	深交所	41.38%	间接持有
8	Neo-Neon Holdings Limited	1868.HK	港交所	51.60%	间接持有
9	紫光古汉集团股份有限公司	紫光古汉000590	深交所	18.61%	间接持有
10	北京千方科技股份有限公司	千方科技002373	深交所	6.26%	间接持有
	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境	深交所	6.00%	直接持有
11		000826		23.00%	间接持有
12	中文在线数字出版集团股份有限公司	中文在线300364	深交所	14.01%	间接持有
13	JinhengAutomotiveSafetyTechnology Holdings Ltd	0872.HK	港交所	22.12%	间接持有
14	厦门银润投资股份有限公司	银润投资000526	深交所	6.42%	间接持有

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神,清华控股对 其经营资产进行战略重组和产业布局调整,涉及对下属公司间业务和资产实施 重组。此次收购完成后,根据清华控股的发展战略,结合国家产业的转型升级, 上市公司将实现与紫光集团产业发展的协同效应,进一步增强上市公司的竞争 实力以及提高上市公司可持续盈利能力。

二、本次收购的主要情况

本次紫光春华拟收购的股份数量共计220,835,000股流通A股,占同方国芯 总股本的36.39%,股份性质均为非限售国有法人股。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产 监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第19号)(以下简称"19号令")第 三章第二十四条规定:"国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公 司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确 定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。"

经测算,同方国芯在本次转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格 算术平均值为31.75元/股,本次股份转让价格为31.75元/股,不低于上述算术平 均值的90%。

由于本次收购中,收购人以现金方式协议收购同方股份所持有的同方国芯 36.39%股份,导致收购人持有同方国芯的权益超过30%,触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条,收购人与出让人能够证明本次股 份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际 控制人发生变化,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申 请。

收购人与同方股份均系清华控股有限公司控制下不同实体,此次收购前后

同方国芯实际的控制人并未发生变化,收购人可以向中国证监会提出免于以要 约方式增持股份的申请。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股 份

2015年11月,同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行 的相关议案,募集资金用于认购力成科技股份有限公司25%股份、存储芯片工 厂建设和对芯片产业链上下游的公司的收购等募投项目。本次非公开发行实施 完成后,将进一步壮大公司的资本实力,改善公司的股权结构,增强公司的抗 风险能力,从而提升公司在主营业务的领先优势,同时切入更加高尖端或者有 市场前景的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精,从而 提升公司的盈利能力,实现公司战略上的目标,实现股东利益的最大化并保障 公司中小股东的利益。在本次非公开发行方案中,紫光春华的一致行动人参与 了此次非公开发行股份的认购。

截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有的同方 国芯权益的计划。但不排除在未来12个月内继续增持同方国芯的股份。

四、收购人做出本次协议转让决定所履行的相关程序及具体时间

2015年11月2日,紫光集团第三届董事会第83次会议审议通过了紫光春华 受让同方股份所持同方国芯股权的事宜。

2015年11月2日,紫光资本向紫光春华出具股东决定,同意紫光春华受让 同方股份所持同方国芯股权的相关事宜。

2015年11月2日,同方股份第六届董事会第二十六次会议审议通过了向紫 光春华出让同方国芯股权的事宜。

2015年11月2日,紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》。

2015年11月18日,同方股份召开2015年第三次临时股东大会审议通过了向 紫光春华出让同方国芯股权的事宜。

2016年2月19日,教育部、财政部审核批准了本次紫光春华受让同方股份 所持有的同方国芯220,835,000股股份的事宜。

本次收购尚待中国证监会豁免收购人要约收购同方国芯的义务等。

第四节收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

本次交易前,紫光春华不持有同方国芯的股份。根据本次交易方案,同方股 份向紫光春华出让同方国芯 220,835,000 股股份,占同方国芯已发行股份总数的 36.39%。本次交易后,紫光春华将成为上市公司控股股东。

二、本次交易合同的主要内容

本次权益变动,紫光春华和同方股份将采用协议转让的方式,将同方股份所 持有的同方国芯 220,835,000 股股份(占同方国芯已发行的股份总数的 36.39%) 转让给紫光春华。

(一)股份转让协议的主要内容

1、订立时间

2015 年 11 月 2 日。

2、协议当事人

紫光春华(乙方)和同方股份(甲方)。

3、转让股份的数量、性质和比例

同方股份拟将其持有的 220,835,000 股,占上市公司总股本的 36.39%,无 限售条件流通股转让与紫光春华。

4、转让价格

7,011,511,250.00 元人民币。

5、支付方式

根据《股份转让协议》,本次股份转让采用分期付款方式:

(1)第一次付款

各方一致同意,买方应在首次付款日,向卖方指定账户支付第一次股份转让 价款 2,103,453,375 元。

(2)第二次付款

各 方 一 致 同 意 , 买 方 应 在 第 二 次 付 款 日 , 将 第 二 次 股 份 转 让 价 款 4,908,057,875 元付至卖方账户。

6、协议生效时间及条件

本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均实现后生效:

(a) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章;

(b) 乙方就本次收购目标股份取得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约 收购义务;

(c) 甲方股东大会审议通过;

(d) 本次股份转让获得国有资产监督管理部门的审核批准。

(二)特殊条件、补充协议及其他安排

截至本报告书签署之日,除在本报告书中披露的内容以外,本次股份转让未 附加其他特殊条件、不存在补充协议及就同方国芯股份表决权的行使达成的其他 安排、亦不存在就转让方在同方国芯中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

三、本次协议转让股份的限售情况

本次协议转让涉及的同方国芯的股份均为无限售条件的流通股。

四、是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日,同方股份持有并拟转让的同方国芯 220,835,000 股 股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

第五节资金来源

一、资金总额及缴付

收购人受让同方股份持有的同方国芯220,835,000股股份,交易总金额为人 民币7,011,511,250元。

本次股份转让中的收购价款支付全部采用现金支付的方式。

二、资金来源

紫光春华本次股份受让所需资金全部来源于自筹资金,或紫光资本的控股股 东紫光集团的借款。

三、资金来源的声明

本次收购人受让同方国芯股份的资金全部来源于公司的自筹资金或紫光集 团的借款等,本次收购资金来源合法,未直接或者间接来源于同方国芯及其关联 方,也不存在通过与同方国芯进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。

第六节后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整

2015年11月,同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行 的相关议案,募集资金用于认购力成科技股份有限公司25%股份、存储芯片工厂 建设和对芯片产业链上下游的公司的收购等募投项目。本次非公开发行实施完成 后,将进一步壮大公司的资本实力,改善公司的股权结构,增强公司的抗风险能 力,从而提升公司在主营业务的领先优势,同时切入更加高尖端或者有市场前景 的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精,从而提升公司的 盈利能力,实现公司战略上的目标,实现股东利益的最大化并保障公司中小股东 的利益。

在本次非公开发行方案中,本公司的一致行动人参与了此次非公开发行股份 的认购。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2015年11月,同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行 的相关议案,募集资金用于认购力成科技股份有限公司25%股份、存储芯片工厂 建设和对芯片产业链上下游的公司的收购等募投项目。本次非公开发行有利于公 司主营业务的做强做精,从而提升公司的盈利能力,实现公司战略上的目标,实 现股东利益的最大化并保障公司中小股东的利益。

在本次非公开发行方案中,本公司的一致行动人参与了此次非公开发行股份 的认购。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次权益变动完成后,收购人将根据《公司章程》行使股东权利,不排除根

据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整,并依法履行相应 的法定程序和义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修 改的计划,但不排除在未来12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整 的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将按照有关 法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的 计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将按照有关法 律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日,收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如 果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将按照有关法律法规之 要求,履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重 大影响的调整计划,但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公 司资产质量,促进上市公司长远、健康发展,收购人不排除未来12个月内通过 支持上市公司采取对外收购等方式,对对公司的业务和组织机构等进行调整的可 能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,收购人承诺将按照有 关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

同方国芯具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构。截至本报告 书签署之日,同方国芯在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人及其 一致行动人保持独立。同方国芯也未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳 证券交易所的处罚。

截至本报告书签署之日,收购人在本次非公开发行完成后,暂无改变上市公 司现任董事会或高级管理人员的组成的计划,也无其他对上市公司业务和组织结 构有重大影响的计划。同方国芯作为独立运营的上市公司,将继续保持人员独立、 资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,上市公司仍具有独立经营能力,在 采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。

二、关于同业竞争的说明

(一)收购人及其一致行动人与同方股份不存在同业竞争

截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人与同方股份之间不存在同业 竞争。

(二)避免同业竞争的措施

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争,收购人及其控股股东紫光资 本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"1、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前 均未从事任何与同方国芯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

2、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯及其子公司 相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯及其子公司的生 产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。"

三、关联交易及减少和规范关联交易的措施

(一)收购人与同方股份的重要关联交易情况

本报告书签署之日前 24 个月内,紫光春华与同方国芯未发生重大关联交易。

(二)拟采取减少和规范关联交易的相关措施

为了规范可能产生的关联交易,维护同方国芯及其他股东的合法权益,本次 交易完成后,紫光春华将尽量避免与同方国芯之间的关联交易;对于确有必要的 关联交易,将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易 决策程序及信息披露义务,并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,不通 过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益。

此外,紫光春华和紫光资本分别出具如下承诺:

"1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

2、不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利;

3、不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权利;

4、将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易,不利用该类交易从 事任何损害同方国芯及其子公司利益的行为;

5、就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的关 联交易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照《上市规则》和上市公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济 原则,采用公开招标或者市场定价等方式。"

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

除本报告书第七节"三、关联交易及减少和规范关联交易的措施"所披露的 交易外,收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内 与同方国芯及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于同方 国芯最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内,未 与同方国芯的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日,收购人不存在对拟更换的同方国芯的董事、监事、 高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署之日,收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除上述披露的信息外,收购人及其董事、监事、高管在本报告签署之日前六 个月内没有通过任何其他方式买卖同方国芯挂牌交易股份的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年合并财务会计报表

由于收购人及其控股股东成立不满三年,根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关规定,本章披露紫光 资本的控股股东紫光集团近三年财务信息。

紫光集团 2012-2014 年度财务报告已经会计师事务所审计并出具了标准无 保留意见的审计报告,最近三年合并财务报表如下:

资产负债表

编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元 2014 年 2013 年 2012 年 流动资产: 货币资金 8,592,817,294.24 6,960,896,158.17 2,009,153,006.41 拆出资金 - - - 交易性金融资产 46,641,959.60 137,247,500.13 47,199,535.62 应收票据 175,175,540.87 83,821,817.20 126,700,025.30 应收账款 1,249,952,451.76 425,410,730.61 222,188,711.05 预付款项 360,630,200.72 232,958,843.01 121,554,426.64 应收利息 - 19,628,145.00 341,300.00 应收股利 - - - 其他应收款 7,768,833,751.01 1,480,324,901.24 117,080,514.83 买入返售金融资产 - - - 存货 5,212,250,276.73 4,348,372,030.94 565,742,586.32 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 10,427,927,894.62 179,090,524.30 2,731,193.94 流动资产合计 33,834,229,369.55 13,867,750,650.60 3,212,691,300.11 非流动资产: 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 1,013,937,950.92 227,080,500.00 122,272,891.15 持有至到期投资 - - 700,000,000.00 长期应收款 983,768,646.39 - - 长期股权投资 45,103,101.94 571,003,117.73 242,558,210.54

投资性房地产	-	-	-
固定资产	2,461,810,543.16	2,360,703,571.30	1,681,552,363.35
在建工程	117,371,768.52	46,481,315.30	32,905,573.25
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	913,364,347.11	943,397,059.62	291,575,340.53
开发支出	1,743,946,969.61	411,611,363.90	-
商誉	7,790,824,291.70	7,582,592,506.93	368,233,312.77
长期待摊费用	2,725,906.97	14,556,679.14	10,426,955.43
递延所得税资产	56,350,150.03	20,068,742.58	594,803.53
其他非流动资产	22,083,496.50	37,994,740.19	-
非流动资产合计	15,151,287,172.85	12,215,489,596.69	3,450,119,450.55
资产总计	48,985,516,542.40	26,083,240,247.29	6,662,810,750.66

资产负债表(续)

编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元

	年2014	年2013	年2012
负债和所有者权益
(或股东权益)
流动负债:
短期借款	4,351,280,682.03	2,704,568,926.84	295,000,000.00
向中央银行借款	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	74,405,833.84	85,549,666.08	23,177,728.57
应付账款	4,390,670,102.06	2,229,814,296.86	394,608,818.73
预收款项	1,136,570,059.40	1,656,753,203.80	901,945,122.02
卖出回购金融资产款	-	-	-
应付职工薪酬	267,435,813.45	211,480,182.44	49,026,873.59
应交税费	256,555,202.37	12,397,495.74	73,019,460.71
应付利息	426,861,302.05	110,610,875.11	15,716,115.00
应付股利	-	-	-
其他应付款	1,687,906,211.50	758,355,167.08	751,068,635.30
一年内到期的非流动负债	20,000,006.00	-	-

其他流动负债	414,775,942.85	240,207.00	360,000.00
流动负债合计	13,016,461,155.55	7,769,770,020.95	2,503,922,753.92
非流动负债:	-	-	-
长期借款	14,075,776,200.00	9,349,601,225.32	1,840,979,510.00
应付债券	3,500,000,000.00	-	-
长期应付款	27,399,526.36	48,298,187.97	4,984,755.00
长期应付职工薪酬	57,535,960.00	-	-
专项应付款	15,573,738.42	222,908,922.96	7,492,953.21
预计负债	2,502,500.00	36,622,883.01	2,582,047.90
递延收益	420,544,036.11	-	-
递延所得税负债	23,675,908.65	60,011,049.94	19,423,284.56
其他非流动负债	500,000,000.00	740,942,911.65	267,898,200.00
非流动负债合计	18,623,007,869.54	10,458,385,180.85	2,143,360,750.67
负债合计	31,639,469,025.09	18,228,155,201.80	4,647,283,504.59
所有者权益(或股东
权益):
实收资本(或股本)	670,000,000.00	670,000,000.00	670,000,000.00
资本公积	7,146,764,508.86	1,895,772,876.02	214,093,173.76
减:库存股	-	-	-
其他综合收益	40,281,630.66	-	-
专项储备	1,856,666.47	-	-
盈余公积	64,132,210.76	1,745,245.50	1,745,245.50
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	473,684,769.72	-91,873,220.41	-230,800,852.40
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者	8,396,719,786.47	2,475,644,901.11	655,037,566.86
权益合计
少数股东权益	8,949,327,730.84	5,379,440,144.38	1,360,489,679.21
所有者权益(或股东	17,346,047,517.31	7,855,085,045.49	2,015,527,246.07
权益)合计
负债和所有者权益	48,985,516,542.40	26,083,240,247.29	6,662,810,750.66
(或股东权益)总计

利润表

编制单位:紫光集团有限公司单位:人民币元
项目	年2014	年2013	年2012
一、营业总收入	12,341,187,304.59	3,553,682,769.93	2,204,594,024.02
其中:营业收入	12,341,187,304.59	3,553,682,769.93	2,204,594,024.02

二、营业总成本	13,781,756,812.39	3,868,987,875.60	2,201,371,222.56
其中:营业成本	10,759,169,785.81	2,671,121,775.90	1,433,706,340.29
利息支出	-	-	-
手续费及佣金支出	-	-	-
营业税金及附加	84,236,111.73	54,409,644.50	25,859,194.88
销售费用	556,510,301.36	438,479,127.72	363,025,806.00
管理费用	1,386,215,509.15	423,073,108.05	298,249,461.15
财务费用	899,462,950.19	210,917,452.28	100,084,889.63
资产减值损失	96,162,154.15	70,986,767.15	-19,554,469.39
加:公允价值变动收
益(损失以"-"号填	8,660,957.26	-8,317,439.18	10,285,290.82
列)
投资收益(损失以"-"	1,686,146,700.78	85,250,505.92	113,520,401.35
号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收
益	-2,999,733.68	-	-11,268,218.39
汇兑收益(损失以"-"
号填列)	-	-	-
三、营业利润	254,238,150.24	-238,372,038.93	127,028,493.63
加:营业外收入	714,823,768.53	614,894,985.58	142,848,701.63
减:营业外支出	32,471,823.52	46,196,994.80	8,910,254.94
其中:非流动资产处	2,580,524.44	683,046.35	-
置损失
四、利润总额	936,590,095.25	330,325,951.85	260,966,940.32
减:所得税费用	299,974,317.17	51,395,975.36	74,058,972.81
五、净利润	636,615,778.08	278,929,976.49	186,907,967.51
归属于母公司所有	627,944,955.39	133,826,910.47	23,627,120.77
者的净利润
少数股东损益	8,670,822.69	145,103,066.02	163,280,846.74
六、每股收益:
(一)基本每股收益	-	-	-
(二)稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益:	-102,273,139.83	88,270,737.75	-13,128,829.62
八、综合收益总额:	534,342,638.25	367,200,714.24	173,779,137.89

现金流量表

编制单位:紫光集团有限公司 单位:人民币元

项目	年2014	年2013	年2012
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务	11,539,344,819.03	4,299,690,871.18	2,708,109,978.03
收到的现金
客户存款和同业存放	-	-	-
款项净增加额
向中央银行借款净增	-	-	-
加额
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及
佣金的现金	-	-	-
拆入资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	544,245,777.29	3,335,787.92	2,620,706.69
收到的其他与经营活	1,200,376,315.52	519,796,000.88	1,128,973,620.14
动有关的现金
现金流入小计	13,283,966,911.84	4,822,822,659.98	3,839,704,304.86
购买商品、接受劳务	10,637,533,383.77	3,181,450,107.84	1,758,525,317.86
支付的现金
客户贷款及垫款净增加额	-	-	-
存放中央银行和同业
款项净增加额	-	-	-
支付利息、手续费及
佣金的现金	-	-	-
支付给职工以及为职
工支付的现金	692,486,163.14	306,202,454.37	278,333,581.43
支付的各项税费	775,151,568.86	303,432,951.17	216,407,744.89
支付的其他与经营活
动有关的现金	1,672,516,293.31	571,250,081.72	750,825,523.82
现金流出小计	13,777,687,409.08	4,362,335,595.10	3,004,092,168.00
经营活动产生的现金流量净额	-493,720,497.24	460,487,064.88	835,612,136.86
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资所收到的现
金	608,307,839.49	4,631,703,089.20	260,795,648.59

取得投资收益所收到的现金	1,697,228,221.64	75,228,143.80	4,907,616.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	698,555.68	675,479.00	223,789,543.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	142,132.65	2,003,191.96
收到的其他与投资活动有关的现金	350,239,800.00	8,484,328.16	56,066,705.36
现金流入小计	2,656,474,416.81	4,716,233,172.81	547,562,705.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,959,118,060.72	464,221,287.47	529,247,498.95
投资所支付的现金	10,154,451,891.93	1,644,545,977.46	33,450,000.00
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	7,296,276,585.54	283,454,981.85
支付的其他与投资活动有关的现金	4,013,741,609.30	197,539,800.00	25,000,000.00
现金流出小计	16,127,311,561.95	9,602,583,650.47	871,152,480.80
投资活动产生的现金流量净额	-13,470,837,145.14	-4,886,350,477.66	-323,589,774.88
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	9,100,015,165.40	3,209,170,000.00	671,771,667.33
取得借款收到的现金	14,919,752,769.57	11,601,574,400.00	1,867,580,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	3,530,669,250.00	67,967,764.02	248,843,875.38
现金流入小计	27,550,437,184.97	14,878,712,164.02	2,788,195,542.71
偿还债务所支付的现金	3,850,878,374.00	3,187,107,640.00	711,714,741.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	962,580,196.20	407,515,073.35	141,945,818.08
支付的其他与筹资活动有关的现金	7,262,392,607.65	1,921,004,310.08	1,635,888,810.34
现金流出小计	12,075,851,177.85	5,515,627,023.43	2,489,549,369.42
筹资活动产生的现金流量净额	15,474,586,007.12	9,363,085,140.59	298,646,173.29

四、汇率变动对现金的影响	-6,545,761.05	14,521,423.95	4,468.39
五、现金及现金等价物净增加额	1,503,482,603.69	4,951,743,151.76	810,673,003.66
加:期初现金及现金等价物余额	6,960,896,158.17	2,009,153,006.41	1,198,480,002.75
六、期末现金及现金等价物余额	8,464,378,761.86	6,960,896,158.17	2,009,153,006.41

上述紫光集团的财务报表编制以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易 和事项,按照财政部颁布的企业会计准则及其他相关规定进行编制。

紫光集团及所属企业所采用的会计制度、主要会计政策、会计估计、会计科 目符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求,所编制的财务报表真实、完整 地反映了收购人及所属企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露,不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生 误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本报告书的内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的 责任。

法定代表人(或授权代表):

[]

【】

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务,对本报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对此承担相应的责任。

【】

【】

【】

第十二节备查文件

1、收购人的工商营业执照和税务登记证复印件;

2、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件;

3、紫光集团关于本次收购的内部决策文件、同方股份关于本次收购的内部 决策文件;有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶 段的具体情况说明;

4、《股份转让协议》;

5、关于与同方股份及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易 的声明;

6、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单 及其持有或买卖该上市公司股份的情况;

8、收购人出具的相关承诺;

9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市 公司收购管理办法》第五十条规定的说明;

10、紫光集团最近三年的审计报告。

11、财务顾问报告

12、法律意见书

上述备查文件备置于同方国芯董事会办公室。

(此页无正文,为《同方国芯电子股份有限公司收购报告书》之签字盖章页)

年 月 日

附表:收购报告书

基本情况
上市公司名称	同方国芯电子股份有限公司	上市公司所在地	河北省唐山市玉田县无终西街3129号
股票简称	同方国芯	股票代码	002049
收购人名称	收购人:西藏紫光春华投资有限公司	收购人注册地	收购人:拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-8号
拥有权益的股份数量变化	增加 √不变,但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是□否√
收购人是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □否 √回答"是",请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否 √回答"是",请注明公司家数
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承 □	□□□	协议转让√间接方式转让□执行法院裁定□赠与□
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	其他 □持股数量:0	(请注明)持股比例:0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量:220,835,000	变动比例:	36.39%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □否 √

收购人前6个月是否在二级市场买卖	是 □	否 √
该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □	否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √	否 □
是否已充分披露资金来源	是 √	否 □
是否披露后续计划	是 √	否 □
是否聘请财务顾问	是 √	否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √	否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □	否 √

(此页无正文,为《同方国芯电子股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页)

年 月 日