Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 25, 2016

中德证券有限责任公司

关于

同方国芯电子股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问核查意见

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二零一六年二月

声 明

2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份有限公司签署《同方股份有限公 司与西藏紫光春华投资有限公司股份转让协议》。本次转让前，同方股份有限 公司在同方国芯电子股份有限公司拥有合计 251,115,244 股股份（占同方国芯 电子股份有限公司已发行的股份总数的 41.38% ），紫光春华未持有同方国芯 电子股份有限公司的股份。本次转让后，紫光春华将持有 220,835,000 股同方 国芯电子股份有限公司股份（占同方国芯电子股份有限公司已发行的股份总数 的 36.39% ），同方股份有限公司持有同方国芯电子股份有限公司 4.99% 的股 份。紫光春华和同方股份有限公司的实际控制人均为清华控股有限公司。本次 转让完成后，清华控股有限公司对同方国芯电子股份有限公司的实际控制地位 未变，同方国芯电子股份有限公司的实际控制人没有发生变化。紫光春华作为 信息披露义务人编制了同方国芯电子股份有限公司收购报告书，并对该报告书 负责。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，中德证券有限责任公司接受紫光 春华的委托，担任紫光春华的财务顾问，就该事项发表意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 发表独立的本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正 的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行 的。

（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书 面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存 在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。

（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何

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2-1-1

责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任 何意见与评价。

（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对 本次股权转让各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本次股权转让行为尚需满足多 项交易条件方可完成，包括但不限于： 1 、同方股份有限公司股东大会批准本 次交易； 2 、中国证监会对紫光春华呈交的同方国芯电子股份有限公司收购 报告书无异议以及豁免收购人要约收购同方国芯电子股份有限公司的义务，因 此，本次股权转让最终能否完成具有一定的不确定性。

（七）本财务顾问核查意见仅供本次股权转让事宜报告作为附件使用。 未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也 不得被任何第三方使用。

本财务顾问核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上：

1 、国家现行的法律、法规无重大变化，本次股权转让标的所处行业的国 家政策及市场环境无重大变化；

• 2 、本次股权转让涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 3 、本次股权转让涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真

• 实、准确、完整；

• 4 、本次股权转让各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

• 5 、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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目 录

声 明 ............................................................................................................. 1 目 录 ........................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................. 4 绪言 ................................................................................................................. 6 一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 .......................... 7 二、 收购人本次交易的目的 ......................................................................... 7 三、 对收购人基本情况的核查 ..................................................................... 7 四、对收购人产权及控制关系的核查 .......................................................... 12 五、对收购人本次股份受让的资金来源及其合法性的核查 ........................ 13 六、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查 ....................................... 13 七、对收购人后续计划的核查分析 ............................................................. 14 八、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................. 15 九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ........ 16 十、对收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司 的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ................................... 17 十一、前六个月内买卖上市股票情况的核查 .............................................. 17 十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...................................................... 19 十三、财务顾问意见 .................................................................................... 19

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释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

清华控股 指 清华控股有限公司 上市公司 指 同方国芯电子股份有限公司 收购人、紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司 紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 本财务顾问核查意见 指 《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子 股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意 见》 收购报告书 指 《同方国芯电子股份有限公司收购报告书》 本次股权转让/本次交易/ 指 紫光春华受让同方股份在同方国芯拥有的合 本次转让/本次权益变动 计 220,835,000 股股份（占同方国芯已发行的 股份总数的 36.39%）的交易 《股份转让协议》 指 收购人与同方股份签署的《同方股份有限公 司与西藏紫光春华投资有限公司股份转让协 议》 本财务顾问 指 中德证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

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2-1-4

上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 教育部 指 中华人民共和国教育部 元 指 人民币元

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绪言

2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份有限公司签署《同方股份有限公 司与西藏紫光春华投资有限公司股份转让协议》。本次转让前，同方股份有限公 司在同方国芯电子股份有限公司拥有合计 251,115,244 股股份（占同方国芯电子 股份有限公司已发行的股份总数的 41.38% ），紫光春华未持有同方国芯电子股 份有限公司的股份。本次转让后，紫光春华将持有 220,835,000 股同方国芯电子 股份有限公司股份（占同方国芯电子股份有限公司已发行的股份总数的 36.39% ），同方股份有限公司持有同方国芯电子股份有限公司 4.99% 的股份。 紫光春华和同方股份有限公司的控股股东均为清华控股有限公司。本次转让完成 后，同方国芯的控股股东和实际控制人保持不变。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法规要求，紫光春华作为本次交易的收 购人履行了披露收购报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中德证券有限责任公司接受紫光春 华的委托，担任其财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次股权转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对紫光春华出具 的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

收购人所披露的收购报告书共十二部分：释义、收购人介绍、收购决定及 收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市 公司之间的重大交易、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况、收购人的财务资 料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书及其备查文件 涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。本财务 顾问认为，收购人编制的收购报告书符合《证券法》、《上市公司收购管理办 - 法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报 告书》等法律、法规及规范性文件的要求。

二、 收购人本次交易的目的

为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神，清华控股对 其经营资产进行战略重组和产业布局调整，涉及对下属公司间业务和资产实施 重组。此次股权转让完成后，根据清华控股的发展战略，结合国家产业的转型 升级，上市公司将实现与紫光集团产业发展的协同效应，进一步增强上市公司 的竞争实力以及提高上市公司可持续盈利能力。

本财务顾问认为，本次收购有利于清华控股利用上市公司平台进行战略重 组和产业布局，实现产业协同，从而提高上市公司竞争力，实现可持续发展。

三、 对收购人基本情况的核查

（一）收购人主体资格的核查

企业名称	西藏紫光春华投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	拉萨金珠西路158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 2-8号

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2-1-7

成立日期	2015年2月9日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3,000万元
营业执照注册号	540091200014805
税务登记证号	540108321397563
控股股东名称	北京紫光资本管理有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：股权投资、创业投资。

经营期限： 2015 年 2 月 9 日至 2045 年 2 月 8 日

经核查，本财务顾问认为，紫光春华作为一家依据《中华人民共和国公司法》 合法设立且有效存续的公司，截至本财务顾问核查意见签署日，紫光春华不存在 依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。

（二）对收购人主要业务的核查

收购人成立于 2015 年 2 月 9 日，主要从事股权投资、创业投资等业务。收 购人的控股股东北京紫光资本管理有限公司系 2014 年 10 月 20 日经北京市工商 行政管理局海淀分局批准成立，主要从事项目投资、资产管理等业务。

紫光资本的控股股东紫光集团前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总 公司， 1993 年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为 有限责任公司，注册资金 67,000 万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特 色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块，紫光集团目 前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股 公司。

经核查，本财务顾问认为，收购人及其控股股东、实际控制人从事的生产经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

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（四）对收购人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》 第 六条规定情形的核查

根据本财务顾问对紫光春华工商登记材料的核查及查询相关公开信息，未发 现收购人有不良诚信记录。同时，紫光春华也向本财务顾问分别出具了《西藏紫 光春华投资有限公司关于不存在 < 上市公司收购管理办法 > 第六条规定情形的说 明》和《西藏紫光春华投资有限公司关于符合 < 上市公司收购管理办法 > 第五十 条规定情形的说明》，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（五）收购人的财务状况

紫光春华成立于 2015 年 2 月 9 日，主要从事股权投资、创业投资等业务。 紫光春华的控股股东北京紫光资本管理有限公司系 2014 年 10 月 20 日经北京市 工商行政管理局海淀分局批准成立，主要从事项目投资、资产管理等业务。收购 人及其控股股东成立不满三年。

紫光资本的控股股东紫光集团前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总 公司， 1993 年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为 有限责任公司，注册资金 67,000 万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特 色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块，紫光集团目 前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股 公司。

紫光集团 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表 所示：

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	4,898,551.65	2,608,324.02	666,281.08
负债总额	3,163,946.90	1,822,815.52	464,728.35
归属于母公司所有 者权益	839,671.98	247,564.49	65,503.76
资产负债率	64.59%	69.88%	69.75%

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2-1-9

利润表	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,234,118.73	355,368.28	220,459.40
归属于母公司的净 利润	62,794.50	13,382.69	2,362.71
归属于母公司的净 资产收益率	7.48%	5.41%	3.61%

注：上述财务数据取自紫光集团 2014 、 2013 、 2012 年度经审计的财务报告，均为合并财 务报表数据。

经阅读紫光集团审计报告并结合企业提供的财务资料和验资报告等，本财务 顾问认为，紫光集团拥有较强的资金实力，持续经营状况良好，具备支付本次股 权认购价款的能力。

根据紫光春华的说明，本次收购资金来源于自筹资金，或紫光集团的借款。 因此，紫光春华具备支付本次股权认购价款的能力。

（六）收购人的主体资格和经济实力

根据对紫光春华和紫光集团的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财 务顾问认为，收购人具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力较强，具备支 付本次股权认购价款的经济实力。

（七）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，近年来，紫光春华的控股股东的控制人紫光集团成功操作了数次大 型的资本运作，包括私有化收购纳斯达克上市公司展讯通信有限公司和锐迪科微 电子 ( 上海 ) 有限公司，与全球知名企业 INTEL （英特尔）和惠普进行战略合作等， 具备较为丰富的全球资本运作和资产运营经验。紫光春华受让股份成为同方国芯 控股股东后，将有利于同方国芯未来的可持续发展，有利于确保同方国芯及其他 股东的利益。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为，紫光春华具备规范运作上市公司的 管理能力。

（八）对收购人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5% 及以上股份的 核查

经核查，紫光春华、紫光资本及其实际控制人清华控股持有、控制的境内、

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境外上市公司股份情况如下：

1 、紫光春华

截至收购报告书签署之日，紫光春华未直接持有、控制任何境内、境外上 市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光资本

截至收购报告书签署之日，紫光资本未直接持有、控制任何境内、境外上 市公司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 9 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况如下：

序 号	公司名称	简称及 代码	上市 交易所	持股比例	持股方式
1	同方股份有限公司	同方股份 600100	上交所	25.42%	直接持有
2	诚志股份有限公司	诚志股份 000990	深交所	38.01%	直接持有
3	紫光股份有限公司	紫光股份 000938	深交所	6.62%	直接持有
				27.65%	间接持有
4	国金证券股份有限公司	国金证券 600109	上交所	9.57%	直接持有
5	泰豪科技股份有限公司	泰豪科技 600590	上交所	20.25%	间接持有
6	Technovator International Limited	1206.HK	港交所	34.63%	间接持有
7	同方国芯电子股份有限公司	同方国芯 002049	深交所	41.38%	间接持有
8	Neo-Neon Holdings Limited	1868.HK	港交所	51.60%	间接持有
9	紫光古汉集团股份有限公司	紫光古汉 000590	深交所	18.61%	间接持有
10	北京千方科技股份有限公司	千方科技 002373	深交所	6.26%	间接持有
11	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境 000826	深交所	6.00%	直接持有

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				23.00%	间接持有
12	中文在线数字出版集团股份 有限公司	中文在线 300364	深交所	14.01%	间接持有
13	Jinheng Automotive Safety Technology Holdings Ltd	0872.HK	港交所	22.12%	间接持有
14	厦门银润投资股份有限公司	银润投资 000526	深交所	6.42%	间接持有

四、对收购人产权及控制关系的核查

（一）股权及控制关系

紫光春华的股权及控制关系如下图：

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教育部
100%
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
70%
100% 15% 15%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光资本管理有限公司
100%
西藏紫光春华投资有限公司
----- End of picture text -----

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经查阅上述紫光春华的工商登记材料，本财务顾问认为，收购报告书中已充 分披露了紫光春华的股权及控制关系。

截至本财务顾问核查意见签署日之前两年，紫光春华的控股股东为紫光资 本，实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部，未发生变更。

五、对收购人本次股份受让的资金来源及其合法性的核查

紫光春华此次拟受让同方股份持有的同方国芯 220,835,000 股股份，交易总 金额为人民币 7,011,511,250 元。本次股份转让中的收购价款支付全部采用现金 支付的方式。

经核查，并根据紫光春华出具的承诺函，本次股份受让所需资金全部来源于 自筹资金，或紫光集团的借款。本次收购资金来源合法，未直接或者间接来源于 同方国芯，也不存在通过与同方国芯进行资产置换或者其他交易获取资金的情 况。

六、对收购人履行必要的授权和批准程序的核查

经查阅紫光春华的内部决策会议资料，本财务顾问了解到紫光春华本次已 履行的内部决策程序如下：

2015 年 11 月 2 日，紫光集团第三届董事会第 83 次会议审议通过了紫光春华 受让同方股份所持同方国芯股权的事宜。

2015 年 11 月 2 日，紫光集团向紫光资本出具 2015 年第二次股东决定，同意 紫光春华收购同方国芯股权事宜。

2015 年 11 月 2 日，紫光资本向紫光春华出具 2015 年第二次股东决定，同意 紫光春华收购同方国芯股权事宜。

2015 年 11 月 2 日，同方股份第六届董事会第二十六会议审议通过了向紫光 春华出让同方国芯股权的事宜。

2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》。

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2015 年 11 月 18 日，同方股份召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了向 紫光春华出让同方国芯股权的事宜。

2016 年 2 月 19 日，教育部、财政部审核批准了本次紫光春华受让同方股份 所持有的同方国芯 220,835,000 股股份的事宜。

本次收购尚待中国证监会豁免收购人要约收购同方国芯的义务等。

经核查，本财务顾问认为，本次收购尚待中国证监会豁免收购人要约收购 同方国芯的义务等。除上述行为外，本次股权转让已履行了必要的授权和批准 手续。

七、对收购人后续计划的核查分析

经核查，并根据收购人出具的说明，其后续计划具体情况如下：

2015 年 11 月，同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行 的相关议案，募集资金用于认购力成科技股份有限公司 25% 股份、存储芯片工厂 建设和对芯片产业链上下游的公司的收购等募投项目。本次非公开发行实施完成 后，将进一步壮大公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的抗风险能 力，从而提升公司在主营业务的领先优势，同时切入更加高尖端或者有市场前景 的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精，从而提升公司的 盈利能力，实现公司战略上的目标，实现股东利益的最大化并保障公司中小股东 的利益。在本次非公开发行方案中，紫光春华的一致行动人参与了此次非公开发 行股份的认购。

不排除在未来 12 个月内收购人继续通过支持上市公司采取对外收购等方式， 对现有产业结构进行调整，以提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力；同时， 通过支持上市公司采取对外收购等方式，对现有产业结构进行调整。

本次权益变动完成后，收购人将根据《公司章程》行使股东权利，不排除根 据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应 的法定程序和义务。

截至收购报告书签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行

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修改的计划，但不排除在未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调 整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至收购报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动 的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至收购报告书签署之日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定程序和义务。

截至收购报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有 重大影响的调整计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市 公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人不排除未来 12 个月内通 过支持上市公司采取对外收购等方式，对公司的业务和组织机构等进行调整的可 能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为，收购人关于对同方国芯的后续发展计划符合《公 司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有 利于稳定同方国芯的正常经营活动，不会对同方国芯的持续发展产生不利影响。

八、对上市公司经营独立性的核查

经核查，本财务顾问认为：

同方国芯具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至收购报 告书签署之日，同方国芯在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人及 其一致行动人保持独立。同方国芯也未因违反独立性原则而受到中国证监会或深 圳证券交易所的处罚。

同方国芯作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务 独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销

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售、知识产权等各环节与收购人保持独立。

九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查

（一）对同业竞争的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见出具日，收购人与同方 国芯之间不存在同业竞争。

此外，为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购人及其控股股东 紫光资本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“ 1 、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前 均未从事任何与同方国芯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

2 、本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯及其子公司 相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯及其子公司的生 产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

（二）对收购人与上市公司关联交易的核查

经核查，截至收购报告书签署之日前 24 个月内，紫光春华与同方国芯未发 生重大关联交易。

为了规范可能产生的关联交易，维护同方国芯及其他股东的合法权益，本次 交易完成后，紫光春华将尽量避免与同方国芯之间的关联交易；对于确有必要的 关联交易，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易 决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通 过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益。

此外，紫光春华和紫光资本分别出具如下承诺：

“ 1 、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

• 2 、不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给予

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优于市场第三方的权利；

3 、不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权利；

4 、将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害同方国芯及其子公司利益的行为；

5 、就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的关 联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济 原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

十、对收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收 购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查

经核查，本财务顾问认为：

（一）收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见签署日 前 24 个月内与同方国芯及其子公司未发生资产交易的合计金额高于 3,000 万元 或者高于同方国芯最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见签署日 前 24 个月内，未与同方国芯的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）截至本财务顾问核查意见签署之日，收购人不存在对拟更换的同方国 芯的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）截至本财务顾问核查意见签署之日，收购人不存在对上市公司有重大 影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、前六个月内买卖上市股票情况的核查

本财务顾问依据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字 [2007]128 号）以及深圳证券交易所相关法律法规的要求，对本次交易

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相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

本次核查期间为《同方股份有限公司与西藏紫光春华投资有限公司股份转让 协议》（以下简称“收购协议”）签署前 6 个月内。

经核查，在核查期间买卖股票的情况如下：

姓名	任职单位	职务	身份证号	自查期间交易情况	自查期间交易情况	自查期间交易情况	盈亏 金额	截至 目前 持有 股数
				交易时间	交易内 容	交易价 格
张亚东	西藏紫光 春华投资 有限公司	监事	65010319701110 3230	2015-08-26	10,000	29.79 元/股	2.09 万元	0股
				2015-09-11	-10,000	31.88 元/股

上述人员已承诺，在自查期间买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独 立判断进行，并未利用同方国芯非公开发行股票以及紫光春华受让同方股份持 有的部分同方国芯股权的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见 或建议，不存在任何内幕交易的情况。此外，由于紫光春华受让同方股份持有 的部分同方国芯股权系2015 年10 月开始筹划，上述人员买卖同方国芯股票时， 紫光春华和同方股份尚未开始筹划前述股份转让事宜，且同方国芯股票在自查 期间并未出现异常波动。因此，上述人员不存在得知内幕信息后，利用内幕信 息持有、买卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股 票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

上述人员声明同意，在未来紫光春华受让同方国芯股份完成及同方国芯目 前正在实施的非公开发行股票完成/终止后5 个交易日内（即同方国芯发布公告 实施完成或提前终止非公开发行股票后5 个交易日内），就在自查期间因买卖同 方国芯股票已获得的全部收益即人民币2.09 万元全部缴纳给同方国芯。

除上述情况外，在自查期间，自查人员没有其他持有、买卖同方国芯股票的 行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场操纵等禁止 的交易行为。

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十二、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除收购报告书已经披露的有关本次股权转让的信 息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信 息；收购人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信 息。

十三、财务顾问意见

综上，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》 的有关规定，具备本次股份受让所需投资的资金实力，并具备规范运作上市公司 的管理能力；收购人已做出规范关联交易和“五分开”等相关承诺，有利于保证 上市公司的经营独立性，保证上市公司及其他股东的利益不受损害。

本机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查，未发现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司收购 报告书之财务顾问核查意见》签章页）

【】

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

【】

【】

中德证券有限责任公司

年 月 日

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