Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Mar 25, 2016

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北京市京都律师事务所

关于同方国芯电子股份有限公司

收购报告书暨申请豁免要约收购

之

法律意见书

二〇一六年二月

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目录

释义 ................................................................ 2 一、收购人（申请人）的基本情况 ...................................... 7 二、收购目的及决定 ................................................. 10 三、收购方式 ....................................................... 11 四、收购人 (申请人)申请豁免要约收购 ................................ 13 五、收购资金的来源 ................................................. 13 六、后续计划 ....................................................... 14 七、关于对上市公司的影响分析 ....................................... 15 八、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................. 18 九、前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................. 18 十、参与本次收购的专业机构 ......................................... 19 十一、结论意见 ..................................................... 20

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2-2-1

释义

在本法律意见书内，除非本文另有所指，下列词语具有下述含义：

收购人／申请人／ 紫光春华	指	西藏紫光春华投资有限公司，控股股东为北京紫光 资本管理有限公司，实际控制人为清华控股有限公 司
紫光资本	指	北京紫光资本管理有限公司，紫光春华的控股股东， 持有收购人100%的股份。紫光资本的控股股东为紫 光集团有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司，持有紫光资本100%的股份。紫 光集团的控股股东为清华控股有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司，为紫光集团的控股股东，系收 购人的实际控制人。清华控股的控股股东为清华大 学
同方股份	指	同方股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票 代码600100，清华控股持有其25.42%的股份
目标公司／上市公 司／同方国芯	指	同方国芯电子股份有限公司，在深圳证券交易所中 小企业板上市，证券简称：同方国芯，股票代码： 002049
本次收购	指	申请人通过协议转让方式受让同方股份有限公司所 持有的标的股份而对目标公司进行收购的行为
《股份转让协议》	指	收购人与同方股份有限公司于2015 年11 月2 日签 署的《同方股份有限公司与西藏紫光春华投资有限 公司股份转让协议》
标的股份	指	同方股份有限公司所持有的目标公司的 220,835,000 股股份。于《股份转让协议》签署日， 标的股份总额为220,835,000 股，占目标公司全部 已发行股份的 36.39％；如目标公司在本次收购交 割日之前进行送股、资本公积转增股本等除权事项， 则标的股份应指因该等事项所获送股或转增的股份 后其所持有的目标公司的全部股份
本次申请	指	申请人向中国证监会申请免于因本次收购而以要约 收购方式增持目标公司的股份
《收购报告书》及 摘要	指	为本次收购而于2016 年2 月22 日所编制的《同方 国芯电子股份有限公司收购报告书》及其摘要
报告日	指	《收购报告书》签署日，即2016 年2 月22 日
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香

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		港、澳门及台湾
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
《19 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》
《国有股权转让办 法》	指	《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
独立财务顾问 /中德证券	指	中德证券有限责任公司
京都所／本所 ／本所律师	指	北京市京都律师事务所或其律师
人民币	指	中国法定货币
元	指	人民币元

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2-2-3

北京市京都律师事务所

关于同方国芯电子股份有限公司收购报告书暨

申请豁免要约收购的法律意见书

2016 京都法意字126 号

致：西藏紫光春华投资有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司 收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—豁免要 约收购申请文件》及中国有关适用法律、法规与规范性文件的规定，西藏紫光春 华投资有限公司委托本所担任其作为收购人受让同方股份所持有的同方国芯电 子股份有限公司220,835,000 股人民币普通股股份（占同方国芯电子股份有限公 司总股本的36.39%）事宜专项法律顾问，并就编制的《同方国芯电子股份有限 公司收购报告书》及申请豁免要约收购的有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定，对涉及紫光春华本次收购暨申请豁免要约收购的有关事实和 法律事项进行了核查，该等核查内容包括但不限于：

一、收购人的基本情况

二、收购目的及决定

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2-2-4

三、收购方式

四、申请豁免要约收购

五、收购资金来源

六、后续计划

七、关于对上市公司的影响

八、收购人与上市公司之间的重大交易

• 九、前六个月买卖上市公司股票的情况 十、参与本次收购的专业机构

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面 记录、证明等资料，并就本次收购暨申请豁免要约收购的有关事项向收购人和其 他相关当事人进行了必要的询问和调查。

收购人保证已经按要求提供了本所认为出具本法律意见书所必需的原始书 面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、 准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》暨申请豁免要约收购的有关法律事项发表意见，而 不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购暨申请豁免要约收购所必备的法律

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2-2-5

文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购暨申请豁免要约收购之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求 引用本法律意见书的相关内容。

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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2-2-6

正文

一、收购人（申请人）的基本情况

（一）收购人（申请人）的基本情况

根据收购人（申请人）紫光春华提供的文件并经核查，截至《收购报告书》 出具之日，紫光春华持有拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为 540091200014805 的《企业法人营业执照》，基本情况如下：

紫光春华，是一家依据中国法律依法成立的有限责任公司，中文名称：西藏 紫光春华投资有限公司，注册地址：拉萨金珠西路158 号拉萨康达汽贸城院内综 合办公楼西2-8 号，注册资本3,000 万元人民币，法定代表人：赵伟国，企业性 质：有限责任公司，经营范围：股权投资、创业投资。

根据紫光春华现行有效的《公司章程》及其说明，紫光春华系紫光资本的全 资子公司，紫光资本持有紫光春华100%的股权。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，紫光春华为合法设 立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及 其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定 的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购及申请豁免要约收购的主体资 格。

（二）收购人（申请人）的控股股东及控制关系

根据《收购报告书》、紫光春华提供的文件和说明并经核查，截至《收购报告 书》出具之日，紫光资本为紫光春华控股股东，持有紫光春华100%股权；紫光 集团是紫光资本的控股股东；清华控股是紫光集团的控股股东，为紫光春华的实 际控制人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的 行政主管部门为教育部，因此教育部是紫光春华的最终实际控制人。

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2-2-7

（三）收购人（申请人）及其董事、高级管理人员最近5 年之内的诉讼、仲 裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、紫光春华提供的文件和说明及紫光春华董事、高级管 理人员的说明和承诺，并经本所律师核查，截止《收购报告书》出具日，紫光春 华及其董事及高级管理人员近5 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚；亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（四）根据收购人（申请人）的说明和《收购报告书》，并经本所律师核查， 紫光春华及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至《收购报告书》出具之日，紫光春华未直接持有、控制任何境内、境外 上市公司百分之五以上的发行在外的股份；紫光春华控股股东紫光资本截至《收 购报告书》出具之日，未直接持有、控制任何境内、境外上市公司百分之五以上 的发行在外的股份；截至2015 年9 月30 日，紫光春华实际控制人清华控股在境 内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序 号		简称及 代码	上市 交易所
	公司名称			持股比例	持股方式
1	同方股份有限公司	同方股份 600100	上交所	25.42%	直接持有
2	诚志股份有限公司	诚志股份 000990	深交所	38.01%	直接持有
3	紫光股份有限公司	紫光股份 000938	深交所	6.62%	直接持有
				27.65%	间接持有
4	国金证券股份有限公司	国金证券 600109	上交所	9.57%	直接持有
5	泰豪科技股份有限公司	泰豪科技 600590	上交所	20.25%	间接持有
6	Technovator International Limited	1206.HK	港交所	34.63%	间接持有
7	同方国芯电子股份有限公司	同方国芯 002049	深交所	41.38%	间接持有
8	Neo-Neon Holdings Limited	1868.HK	港交所	51.60%	间接持有
9	紫光古汉集团股份有限公司	紫光古汉 000590	深交所	18.61%	间接持有
10	北京千方科技股份有限公司	千方科技 002373	深交所	6.26%	间接持有

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2-2-8

序 号		简称及 代码	上市 交易所
	公司名称			持股比例	持股方式
11	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境 000826	深交所	6.00%	直接持有
				23.00%	间接持有
12	中文在线数字出版集团股份有限公 司	中文在线 300364	深交所	14.01%	间接持有
13	Jinheng Automotive Safety TechnologyHoldings Ltd	0872.HK	港交所	22.12%	间接持有
14	厦门银润投资股份有限公司	银润投资 000526	深交所	6.42%	间接持有

根据紫光春华的说明和《收购报告书》，并经本所律师核查，截至《收购报 告书》出具之日，紫光春华未直接持有、控制任何境内、境外上市公司百分之五 以上的发行在外的股份；紫光春华不存在直接或间接持股比例在5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

（五）收购人（申请人）不存在不得收购上市公司的情形

根据紫光春华的说明和承诺，并经本所律师适当核查，紫光春华不存在《收 购办法》第六条所规定的下列不得收购上市公司的情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形。

综上，本所律师经核查认为：

（1）紫光春华依法设立，具有独立的法人地位，享有完全的民事权利能力 和民事行为能力，可以独立地行使民事权利并承担民事义务和责任。截至本法律 意见书出具之日，紫光春华合法存续，不存在根据适用法律、法规及其章程规定 而需要终止或解散的情形；

（2）紫光春华不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情 形，其有权按照《股份转让协议》等有关法律文件的规定受让标的股份；

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2-2-9

• （3）紫光春华具有本次收购暨申请豁免要约收购的合法主体资格。

二、收购目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，紫光春华确认本次收购的目的如下：

“为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神，清华控股对 其经营资产进行战略重组和产业布局调整，涉及对下属公司间业务和资产实施重 组。此次收购完成后，根据清华控股的发展战略，结合国家产业的转型升级，上 市公司将实现与紫光集团产业发展的协同效应，进一步增强上市公司的竞争实力 以及提高上市公司可持续盈利能力。”

本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。

（二）收购人未来12 个月内的计划

根据《收购报告书》，收购人确认：

“截止《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12 个月内处置其已拥 有的同方国芯权益的计划。但不排除在未来12 个月内继续增持同方国芯的股 份。”

（三）收购决定及所履行的相关法定程序

• 1、本次收购的相关方已经履行的法定程序

（1）2015 年11 月2 日，紫光春华作出第二次股东决定，同意收购同方股 份所持同方国芯标的股份的相关事宜。

（2）2015 年11 月2 日，紫光资本作出第二次股东决定，审议通过了紫光 春华受让同方股份所持同方国芯标的股份的相关事宜。

（3）2015 年11 月2 日，紫光集团第三届董事会第83 次会议审议通过了紫 光春华受让同方股份所持同方国芯标的股份的事宜。

• （4）2015 年11 月2 日，同方股份召开第六届董事会第二十六次会议，审

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2-2-10

议通过《关于向紫光春华转让同方国芯36.39%股权的关联交易暨预计新增日常 关联交易的议案》等；

（5）紫光春华与同方股份，于2015 年11 月2 日签署《股份转让协议》。

（6）2015 年11 月18 日，同方股份召开2015 年第三次临时股东大会审议 通过《关于向紫光春华转让同方国芯36.39%股权的关联交易暨预计新增日常关 联交易的议案》等。

（7）2016 年2 月5 日，财政部财教函【2016】15 号《财政部关于批复西藏 紫光春华投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光春华协议收购同 方股份所持同方国芯220,835,000 股股份，经紫光春华和同方股份协商，收购价 格按同方国芯在本次转让信息公告日前30 个交易日每日加权平均价格的算术平 均值确定为人民币31.75 元/股。

2、尚需取得的批准与授权

根据《收购办法》、《国有股转让办法》以及其他适用中国法律、法规的规定， 本次收购尚须获得中国证监会对本次收购的上市公司收购报告书审核无异议并 豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，除本法律意见书第二部 分第(三)项第2 条所述尚需取得的批准以外，本次收购的相关方已经履行了相应 的法律程序。

三、收购方式

根据《收购报告书》,本次收购方案如下：

（一）本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

本次交易前，紫光春华不持有同方国芯的股份。根据本次交易方案，同方股 份向紫光春华出让同方国芯220,835,000 股股份，占同方国芯已发行股份总数的 36.39%。本次交易后，紫光春华将成为上市公司控股股东。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《A 股前10 名股东

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2-2-11

名册查询证明》、同方国芯的说明并经核查，本次转让所涉及标的股份不存在质 押、冻结等任何权利限制的情形。

（二）本次收购的基本情况

根据《收购报告书》、《股份转让协议》并经收购人确认，本次收购方式为协 议转让，即同方股份所将直接持有的同方国芯220,835,000 股股份（占同方国芯 已发行的股份总数的36.39%）转让给紫光春华。

• 1、《股份转让协议》的主要内容

• （1）订立时间：2015 年11 月2 日。

• （2）协议当事人：紫光春华和同方股份。

• （3）转让股份的数量、性质和比例：同方股份拟将其持有的220,835,000

• 股，占上市公司总股本的36.39%，无限售条件流通股转让与紫光春华。

• （4）转让价格：7,011,511,250.00 元人民币。

• （5）支付方式：根据《股份转让协议》，本次股份转让采用分期付款方式： 第一次付款：各方一致同意，买方应在首次付款日，向卖方指定账户支付第

• 一次股份转让价款2,103,453,375 元。第二次付款：各方一致同意，买方应在第 二次付款日，将第二次股份转让价款4,908,057,875 元付至卖方账户。

• （6）协议生效时间及条件：本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均

• 实现后生效：

• (a) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

• (b) 乙方就本次收购目标股份取得中国证券监督管理委员会豁免其全面要

• 约收购义务；

• (c) 甲方股东大会审议通过；

• (d) 本次股份转让获得国有资产监督管理部门的审核批准。

• 2、特殊条件、补充协议及其他安排

根据《收购报告书》、《股份转让协议》并经本所律师核查，本次收购未附加 其他特殊条件、不存在补充协议及就同方国芯股份表决权的行使达成的其他安 排、亦不存在就转让方在同方国芯中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

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2-2-12

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述《股份 转让协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对 当事人具有法律约束力，在取得本法律意见书第二部分第(三)项第2 条所述尚需 取得的批准后，《股份转让协议》的履行不存在法律障碍。

四、收购人 (申请人)申请豁免要约收购

（一）本次收购前，同方股份持有目标公司251,115,244 股人民币普通股， 占目标公司总股本的41.38%，是目标公司的控股股东。

清华控股持有同方股份总股本的25.42%，为同方股份的控股股东，系目标 公司的实际控制人。

（二）根据《收购报告书》、《股份转让协议》并经本所律师核查，本次收购 完成后，紫光春华将成为目标公司的控股股东。

截至《收购报告书》出具之日，紫光资本为紫光春华控股股东，持有紫光春 华100%股权；紫光集团为紫光资本控股股东，持有紫光资本100%股权；清华控 股是紫光集团的控股股东，为紫光春华的实际控制人。

本次收购完成后，清华控股通过控制紫光集团、紫光资本、紫光春华间接控 制目标公司，仍为目标公司的实际控制人。

经核查，本所律师认为，本次收购前后同方国芯的实际控制人未发生变化, 收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条第一款规定的豁免情形,即“收 购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。”收购 人本次收购行为符合《收购办法》第六十二条第一款之规定,申请人可据此向中 国证监会申请豁免要约收购。

五、收购资金的来源

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2-2-13

根据《收购报告书》、《股份转让协议》并经收购人确认，收购人受让同方股 份持有的同方国芯220,835,000 股股份，交易总金额为人民币7,011,511,250 元；本次收购的收购价款支付全部采用现金支付的方式；本次收购资金来源于收 购人紫光春华自筹资金，或紫光集团的借款。

经核查，本所律师认为，本次收购人受让同方国芯股份的资金全部来源于公 司的自筹资金或紫光集团的借款，本次收购资金来源合法，未直接或者间接来源 于同方国芯及其关联方，也不存在通过与同方国芯进行资产置换或者其他交易获 取资金的情况。

六、后续计划

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师核查，收购人收购上市公 司的后续计划如下：

（一）2015 年11 月，同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公 开发行的相关议案，募集资金用于认购力成科技股份有限公司25%股份、存储芯 片工厂建设和对芯片产业链上下游的公司的收购等募投项目。本次非公开发行实 施完成后，将进一步壮大公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的抗 风险能力，从而提升公司在主营业务的领先优势，同时切入更加高尖端或者有市 场前景的产品市场。本次非公开发行有利于公司主营业务的做强做精，从而提升 公司的盈利能力，实现公司战略上的目标，实现股东利益的最大化并保障公司中 小股东的利益。在本次非公开发行方案中，紫光春华的一致行动人参与了此次非 公开发行股份的认购。

（二）不排除在未来12 个月内，收购人继续通过支持上市公司采取对外收 购等方式，对现有产业结构进行调整，以提高上市公司持续盈利能力和综合竞争 能力。

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（三）本次收购事宜涉及的权益变动完成后，收购人将根据《公司章程》行 使股东权利，不排除根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行 调整，并依法履行相应的法定程序和义务。

（四）截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》 的条款进行修改的计划，但不排除在未来12 个月内对上市公司《公司章程》的 条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用 做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺 将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无调整上市公司现有分红政 策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有 关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组 织结构等有重大影响的调整计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能 力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人不排除未来 12 个月内通过支持上市公司采取对外收购等方式，对公司的业务和组织机构等 进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：

• (一)本次收购对上市公司独立性的影响

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2-2-15

同方国芯具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至《收购 报告书》签署之日，同方国芯在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购 人及其一致行动人保持独立。同方国芯也未因违反独立性原则而受到中国证监会 或深圳证券交易所的处罚。

同方国芯作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务 独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销 售、知识产权等各环节与收购人保持独立。

综上并经核查，本所律师认为，《收购报告书》就保持上市公司对立性的相 关方案具有可行性。

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

1、收购人及其一致行动人与同方股份不存在同业竞争

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人与同方股份之间不存 在同业竞争 。

2、避免同业竞争的措施

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，收购人及其控股股东紫光资 本分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前 均未从事任何与同方国芯及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。

（2）本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与同方国芯及其子公 司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方国芯及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

综上，本所律师认为，收购人已就避免与同方国芯之间的同业竞争或潜在同 业竞争问题作出相应的承诺，上述承诺解决同业竞争的方案具有可行性。

（三）收购人与上市公司的关联交易情况

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2-2-16

1、收购人与同方股份的重要关联交易情况

《收购报告书》签署之日前24 个月内，紫光春华与同方国芯未发生重大关 联交易。

2、拟采取减少和规范关联交易的相关措施

为了规范可能产生的关联交易，维护同方国芯及其他股东的合法权益，本次 交易完成后，紫光春华将尽量避免与同方国芯之间的关联交易；对于确有必要的 关联交易，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易 决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通 过关联交易损害同方国芯及其他股东的合法权益。

此外，紫光春华和紫光资本分别出具如下承诺：

“1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司与同方国芯及其子公司之间发生关联交易。

2、不利用股东地位及影响谋求同方国芯及其子公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；

3、不利用股东地位及影响谋求与同方国芯及其子公司达成交易的优先权 利；

4、将以市场公允价格与同方国芯及其子公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害同方国芯及其子公司利益的行为；

5、就本公司及其下属子公司与同方国芯及其子公司之间将来可能发生的关 联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济 原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

综上，本所律师认为，收购人已就与上市公司之间的关联交易提出了相应的 规范措施。

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2-2-17

八、收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》及收购人说明，并经本所律师核查，收购人及其董 事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署日前24 个月内，与下列当事人 发生重大交易情况如下：

(一)未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或 者高于同方国芯最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

• (二)未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5

• 万元以上的交易。

• (三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存

• 在其他任何类似安排。

• (四)不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默

• 契或者安排。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）以及深圳证券交易所相关法律法规的要求，本所律师对本次交易 相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

本次核查期间为《同方股份有限公司与西藏紫光春华投资有限公司股份转让 协议》（以下简称“收购协议”）签署前6 个月内。

经核查，本次交易相关各方及相关人员在核查期间买卖股票的情况如下：

	姓名	任职 单位	职务	身份证号	自查期间交 易情况		盈亏金额		截至目 前持有 股数
					交易时间	交易股数	交易价格

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张亚东	紫光 春华	监事	6501031970 11103230	2015-08-26	10,000	29.79 元/股	2.09 万元	0 股
				2015-09-11	-10,000	31.88 元/股

上述人员已承诺，在自查期间买卖同方国芯股票是基于公开信息和个人独立 判断进行，并未利用同方国芯非公开发行股票以及紫光春华受让同方股份持有的 部分同方国芯股权的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建 议，不存在任何内幕交易的情况。此外，由于紫光春华受让同方股份持有的部分 同方国芯股权系2015 年10 月开始筹划，上述人员买卖同方国芯股票时，紫光春 华和同方股份尚未开始筹划前述股份转让事宜，且同方国芯股票在自查期间并未 出现异常波动。因此，上述人员不存在得知内幕信息后，利用内幕信息持有、买 卖同方国芯股票，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事市场 操纵等禁止的交易行为。

上述人员声明同意，在未来紫光春华受让同方国芯股份完成及同方国芯目前 正在实施的非公开发行股票完成/终止后5 个交易日内（即同方国芯发布公告实 施完成或提前终止非公开发行股票后5 个交易日内），就在自查期间因买卖同方 国芯股票已获得的全部收益即人民币2.09 万元全部缴纳给同方国芯。

除上述情况外，在自查期间，本单位及本单位自查人员没有其他持有、买卖 同方国芯股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖同方国芯股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为。

综上，本所律师经核查认为，上述人员买卖同方国芯股票的行为不属于内幕 交易行为，对本次收购不构成法律障碍。除上述人员外，本次收购过程中收购人、 收购人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕消息知情人 员（包括相关中介机构人员及其直系亲属）在相关期间不存在买卖同方国芯股票 的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》、《收购办法》规定的重大的 证券违法行为。

十、参与本次收购的专业机构

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2-2-19

收购人为本次收购聘请的财务顾问为中德证券有限责任公司，法律顾问为 北京市京都律师事务所。经核查，中德证券及其经办人员，京都所及其经办律师， 均与收购人、同方国芯之间不存在关联关系；参与本次收购的相关中介机构及其 经办人员均具备法律法规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人（申请人）具备进行本次收购暨申请豁 免要约收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、 《收购办法》等相关法律法规的行为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购 办法》和《第16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定；收购人 （申请人）本次收购行为符合《收购办法》第六十二条第一款之规定,收购人（申 请人）可据此向中国证监会申请豁免要约收购。

本法律意见书正本一式陆份。

（以下无正文）

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2-2-20

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