Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Feb 26, 2016

同方国芯电子股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司认购力 成科技股份有限公司（简称“力成科技”）和南茂科技股份有限公司公司（简称 “南茂科技”）以私募方式增资发行的普通股股份（以下称“本次交易”或“本 次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易 构成上市公司重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《中小企业板信 息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范 性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2015 年 12 月 11 日，因筹划涉及股权收购的重大事项，公司向深圳证券 交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获得批准，公司发布《重大事项停牌公 告》，公司股票自 2015 年 12 月 11 日开市起停牌。

2、2015 年 12 月 18 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 公司因筹划以非公开发行股份募集的资金收购台湾力成科技股份有限公司以及 其他上下游芯片公司相关股权的重大资产重组事项，股票自 2015 年 12 月 18 日 开市时起继续停牌。

3、2016 年 1 月 15 日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公 司股票将于 2016 年 1 月 15 日开市后继续停牌。

4、2016年1月25日，公司全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司与力成科技 股份有限公司签署了《认股协议书》，约定认购其私募发行的股份。

5、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况 公告。

6、股票停牌期间，公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计 师和估值机构等，就本次重大资产重组相关事宜提供专业服务，并与上述中介机 构均签署了保密协议。

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7、2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议并通 过了本次重大资产购买的相关议案，公司独立董事对本次重大资产购买相关事项 发表了独立意见。

8、2016 年 2 月 25 日，独立财务顾问中德证券有限责任公司对本次交易出 具了核查意见，法律顾问北京市京都律师事务所对本次交易出具了法律意见。

综上所述，公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、 合法、有效。

本次交易尚需取得如下批准和授权：

（1）尚需取得公司股东大会批准；

（2）尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、 外汇管理部门核准/备案程序；

（ 3 ）紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同方 国芯及其实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；

（4）深交所对公司本次认购力成科技和南茂科技私募股份事项的审核无异

议；

（5）尚需取得中国台湾投审会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关法律法 规的规定，公司董事会就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担 个别以及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

特此公告。

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同方国芯电子股份有限公司董事会 2016 年 2 月 27 日