Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 6, 2015

同方国芯电子股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 同方国芯电子股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 同方国芯 股票代码： 002049

收购人：西藏紫光国芯投资有限公司

住所：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 2-16 号 通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层

一致行动人：西藏紫光东岳通信投资有限公司

－ 住所：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东 3 5 通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层

一致行动人：西藏紫光西岳通信投资有限公司

－ 住所：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东 3 3 通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层

一致行动人：西藏紫光神彩投资有限公司

住所：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号

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通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层

一致行动人：西藏紫光树人教育投资有限公司

－ 住所：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内综合办公楼东 3 8 通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层

一致行动人：西藏紫光博翊教育投资有限公司

住所：拉萨经济技术开发区阳光新城 A 区 4 栋 2-301 室

通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦 10 层

签署日期： 2015 年 11 月 6 日

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收购人声明

一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 - 16 号 上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本 报告书。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者 及其一致行动的其他人）在同方国芯电子股份有限公司中持有、控制的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在同方国芯电子股份有限公司持有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次非公开发行事项尚待同方国芯股东大会审议通过，尚需取得相关国资 监管部门的审核批准，以及中国证监会审核非公开发行事项通过等。

四、本次收购是因收购人及其一致行动人认购同方国芯此次非公开发行的股 份，如若本次非公开发行完成，将导致收购人及其一致行动人持有同方国芯的权 益超过 30% ，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条， “有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约。”

收购人及其一致行动人如需免于按照前款规定提交豁免申请，尚需取得上市 公司股东大会的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

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的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................................................... 6 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................................... 8 一、收购人西藏紫光国芯的基本情况 ................................................................................... 8 二、一致行动人西藏紫光东岳通信的基本情况 ................................................................. 17 三、一致行动人西藏紫光西岳通信的基本情况 ................................................................. 23 四、一致行动人西藏紫光树人教育的基本情况 ................................................................. 27 五、一致行动人西藏紫光博翊教育的基本情况 ................................................................. 32 六、一致行动人西藏紫光神彩的基本情况 ......................................................................... 36 第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................... 41 一、收购目的 ......................................................................................................................... 41 二、本次收购的主要情况 ..................................................................................................... 41 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ... 42 四、收购人及其一致行动人做出本次决定所履行的相关程序及具体时间 ..................... 42 第四节 收购方式 ......................................................................................................................... 44 一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ......................................................... 44 二、本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 44

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5

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

清华控股	指	清华控股有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
集成电路、IC、芯片	指	集成电路(Integrated Circuit，简称IC，又称微电子芯 片、芯片)是一种微型电子器件或部件。采用一定的工 艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件及布线互连一起，制作者一小块或几 小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳 内，成为具有所需电路功能的微型结构。
封装	指	把晶圆上的芯片电路，用导线及各种连接方式，加工 成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程。
测试	指	通过测试设备，对集成电路或模块进行检测，以确定 或评估集成电路元器件功能和性能的过程。
收购人、西藏紫光国芯	指	西藏紫光国芯投资有限公司
西藏紫光东岳通信	指	西藏紫光东岳通信投资有限公司
西藏紫光西岳通信	指	西藏紫光西岳通信投资有限公司
西藏紫光神彩	指	西藏紫光神彩投资有限公司
西藏紫光树人教育	指	西藏紫光树人教育投资有限公司
西藏紫光博翊教育	指	西藏紫光博翊教育投资有限公司
紫光资本	指	北京紫光资本管理有限公司
紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
紫光教育	指	北京紫光教育投资发展有限公司
紫光春华	指	西藏紫光春华投资有限公司
同方国芯、上市公司	指	同方国芯电子股份有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司

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6

本报告书	指	《同方国芯电子股份有限公司收购报告书》
本次权益变动/本次交易	指	收购人及其一致行动人认购同方国芯此次非公开发行 股份的交易。
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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7

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人西藏紫光国芯的基本情况

（一）收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况

1 、收购人的基本情况介绍

1、收购人的基	本情况介绍
企业名称	西藏紫光国芯投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2-16号
成立日期	2015年7月13日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3000万
营业执照注册号	540091100005522
税务登记证号	540108321409595
控股股东名称	北京紫光资本管理有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：股权投资；高新技术投资；投资管理；科技推广服务；计算机及 软硬件、电子产品的销售。

经营期限： 2015 年 7 月 13 日至 2065 年 7 月 12 日。

2 、收购人控股股东及实际控制人的基本情况

（ 1 ）控股股东

收购人的控股股东为北京紫光资本管理有限公司，北京紫光资本管理有限公 司持有收购人 51% 的股份。

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8

企业名称	北京紫光资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室
成立日期	2014年10月20日
法定代表人	赵伟国
注册资本	50000万元
营业执照注册号	110108018032368
税务登记证号	110108318001118
控股股东名称	紫光集团有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

（ 2 ）实际控制人

西藏紫光国芯的控股股东为紫光资本，紫光资本为紫光集团 100% 持股的企 业，紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制人。 清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部 门为教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。

企业名称	清华控股有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25层
成立日期	1992年8月26日
法定代表人	徐井宏
注册资本	250,000万元
营业执照注册号	110000010455517
税务登记证号	110108101985670

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9

控股股东名称	清华大学
通讯地址	北京市海淀区清华园1号
邮编	100084
电话	010-62782051

经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器 官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。 Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿 易燃物品、有毒品、腐蚀品；

一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼 并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电 子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

经营期限：自 1992 年 8 月 26 日至长期。

（二）收购人相关产权及控制关系

1 、股权及控制关系

西藏紫光国芯的股权及控制关系如下图：

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10

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----- Start of picture text -----

教育部
100%
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
70%
100% 15% 15%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司 100%
100%
北京紫光资本管理有限公司 西藏健坤厚德通信投资有限公司
51%
49%
西藏紫光国芯投资有限公司
----- End of picture text -----

2 、收购人的核心企业及其核心业务

（ 1 ）西藏紫光国芯主要对外投资

截至本报告书签署之日，西藏紫光国芯不存在对外投资的情况。

（ 2 ）紫光资本的主要对外投资

截至本报告书签署之日，除收购人外，紫光资本主要对外投资情况如下：

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11

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	西藏紫光智能投资有限 公司	3,000	100.00%	实业投资、股权投资、投 资管理（不含金融和经纪 业务）、投资咨询（不含 金融和经纪业务）
2	西藏紫光四点零投资有 限公司	3,000	100.00%	实业投资、股权投资、投 资管理（不含金融和经纪 业务）、投资咨询（不含 金融和经纪业务）
3	西藏紫光春华投资有限 公司	3,000	100.00%	股权投资、创业投资

3 、清华控股主要对外投资

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股纳入合并报表范围内的对外投资情况如

下：

序 号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	同方股份有限公司	296,389.90	25.42%	信息技术、互联网服务与 终端、智慧城市、公共安 全
2	诚志股份有限公司	38,768.36	38.01%	液晶显示、生物医药、医 疗服务、相关贸易
3	启迪控股股份有限公司	72,576.00	44.92%	投资管理、资产管理、企 业管理、物业管理、建设 工程项目管理
4	紫光集团有限公司	67,000.00	51.00%	项目投资、投资管理、资 产管理、企业管理、投资 咨询
5	清华大学出版社有限公 司	35,000.00	100.00%	图书及电子出版物的出 版与发行
6	清控人居建设（集团） 有限公司	60,000.00	100.00%	专业承包、工程勘察设 计、投资管理、资产管理； 投资咨询
7	清控创业投资有限公司	100,000.00	100.00%	创业投资业务、代理创业 投资业务等
8	清控资产管理有限公司	50,000.00	98.00%	投资管理、资产管理
9	博奥生物集团有限公司	37,650.00	69.32%	生物芯片、体外诊断试 剂、生命科学仪器、项目

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12

序 号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
				投资、投资管理
10	清华控股集团财务有限 公司	100,000.00	100.00%	对成员单位办理财务和 融资顾问、委托贷款、票 据承兑与贴现、内部转账 结算、吸收存款、贷款及 融资租赁、同业拆借等
11	华控技术转移有限公司	20,000.00	100.00%	技术转让、技术服务、投 资管理、资产管理、版权 转让代理服务、著作权代 理服务
12	北京荷塘投资管理有限 公司	30,000.00	100.00%	投资管理、项目投资、资 产管理
13	辽宁省路桥建设集团有 限公司	20000	100.00%	公路、桥梁交通工程建筑 施工，市政公用工程、房 屋建筑工程、公路养护工 程等施工
14	北京慕华教育科技有限 公司	10,000.00	100.00%	教育咨询、企业管理咨 询、应用软件服务、电脑 动画设计等
15	清控国际（香港）有限 公司	800万美元	100.00%	投资控股
16	清华核能技术研究（北 京）有限公司	600.00	100.00%	自然科学研究与试验发 展，技术开发、推广、转 让、咨询、服务
17	北京清能创新科技有限 公司	1552.49	100.00%	生产核径迹微孔防伪标 识、大气污染治理、建设 工程项目管理、工程勘察 设计、专业承包
18	清控三联创业投资（北 京）有限公司	1000	100.00%	创业投资、创业投资咨 询、投资管理、资产管理、 企业策划
19	《中国学术期刊（光盘 版）》电子杂志社有限 公司	3000	100.00%	编辑、出版、发行中国学 术期刊（光盘版），利用 网站（www.cnki.net）发 布网络广告
20	清华同方光盘电子出版 社	500	100.00%	出版科技、文化娱乐和社 会教育方面的电子出版 物
21	北京紫光嘉捷物业管理 有限公司	50.00	100.00%	物业管理

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13

序 号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
22	北京清华液晶技术工程 研究中心	4,500.00	85.00%	液晶显示器件、精细化工
23	北京紫光泰和通环保技 术有限公司	3,000.00	74.50%	技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；专业 承包；污水资源化处理； 废弃物生态化处理；开发 生物工程等
24	北京金信恒智投资有限 公司	100,000.00	49.00%	投资管理；资产管理；投 资咨询
25	青清创科技服务（北京） 有限公司	1,000.00	35.00%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；代理、发布广告； 企业管理；投资管理；资 产管理等

（三）收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

收购人成立于 2015 年 7 月 13 日，主要从事股权投资，高新技术投资，投 资管理等业务。

收购人的控股股东北京紫光资本管理有限公司系 2014 年 10 月 20 日经北京 市工商行政管理局海淀分局批准成立，主要从事项目投资、资产管理等业务。

紫光资本的控股股东紫光集团前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总 公司， 1993 年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为 有限责任公司，注册资金 67,000 万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特 色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块，紫光集团目 前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股 公司。

紫光集团 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表 所示：

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14

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	4,898,551.65	2,608,324.02	666,281.08
负债总额	3,163,946.90	1,822,815.52	464,728.35
归属于母公司所有 者权益	839,671.98	247,564.49	65,503.76
资产负债率	64.59%	69.88%	69.75%
利润表	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,234,118.73	355,368.28	220,459.40
归属于母公司的净 利润	62,794.50	13,382.69	2,362.71
归属于母公司的净 资产收益率	7.48%	5.41%	3.61%

注：上述财务数据取自紫光集团 2014 、 2013 、 2012 年度经审计的财务报告，均为合并财 务报表数据。

（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况

收购人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

西藏紫光国芯的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	执行董事、总经理	男	中国	北京	无

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15

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
郑铂	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，西藏紫光国芯、紫光资本及清华控股持有、控制的 境内、境外上市公司股份情况如下：

1 、西藏紫光国芯

截至本报告书签署之日，西藏紫光国芯未直接持有、控制任何境内、境外上 市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光资本

截至本报告书签署之日，紫光资本未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况如下：

序 号	公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式
1	同方股份有限公司	同方股份 600100	上交所	25.42%	直接持有
2	诚志股份有限公司	诚志股份 000090	深交所	38.01%	直接持有
3	紫光股份有限公司	紫光股份 000938	深交所	32.61%	其中，清华控 股持有 6.62%；其他 为间接持股

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16

序 号	公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式
4	Technovator International Limited	1206.HK	港交所	34.63%	间接持有
5	国金证券股份有限公司	国金证券 600109	上交所	9.57%	直接持有
6	泰豪科技股份有限公司	泰豪科技 600590	上交所	20.25%	间接持有
7	同方国芯电子股份有限公司	同方国芯 002049	深交所	41.38%	间接持有
8	Neo-Neon Holdings Limited	1868.HK	港交所	51.60%	间接持有
9	紫光古汉集团股份有限公司	紫光古汉 000590	深交所	18.61%	间接持有
10	北京千方科技股份有限公司	千方科技 002373	深交所	6.26%	间接持有
11	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境 000826	深交所	29.00%	其中，清华控 股持有6%； 其他为间接 持股
12	中文在线数字出版集团股份 有限公司	中文在线 300364	深交所	14.69%	间接持有
13	Jinheng Automotive Safety Technology Holdings Ltd	0872.HK	港交所	22.12%	间接持有
14	深圳华控赛格股份有限公司	华控赛格 000068	深交所	26.44%	间接持股
15	联合水泥控股有限公司	1312.HK	联交所	56.06%	间接持股

二、一致行动人西藏紫光东岳通信的基本情况

（一）西藏紫光东岳通信投资有限公司基本情况

1 、西藏紫光东岳通信投资有限公司的基本情况介绍

1、西藏紫光东	岳通信投资有限公司的基本情况介绍
企业名称	西藏紫光东岳通信投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东3－5

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17

成立日期	2015年5月15日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3000万
营业执照注册号	540091100005073
税务登记证号	540108321344365
控股股东名称	北京紫光通信科技集团有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；通信科技技术开

发、推广、转让、咨询及服务；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设 备。

经营期限： 2015 年 5 月 15 日至 2065 年 5 月 14 日。

2 、一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（ 1 ）控股股东

一致行动人的控股股东为北京紫光通信科技集团有限公司，北京紫光通信科

技集团有限公司持有收购人 100% 的股份。

企业名称	北京紫光通信科技集团有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层 801室
成立日期	2010年02月08日
法定代表人	赵伟国
注册资本	100000万元人民币
营业执照注册号	110000012625630
税务登记证号	110108551445292
控股股东名称	紫光集团有限公司

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18

通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理； 投资咨询。

（ 2 ）实际控制人

西藏紫光东岳通信的控股股东为紫光通信，紫光通信为紫光集团 100% 持股 的企业，紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制 人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主 管部门为教育部，因此教育部是一致行动人的最终实际控制人。

清华控股的详细情况请见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况”之

“（一）收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况”

（二）一致行动人相关产权及控制关系

1 、股权及控制关系

西藏紫光东岳通信的股权及控制关系如下图：

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19

==> picture [415 x 421] intentionally omitted <==

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教育部
100%
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
70%
100% 15% 15%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光通信科技集团有限公司
100%
西藏紫光东岳通信投资有限公司
----- End of picture text -----

2 、一致行动人的核心企业及其核心业务

（ 1 ）西藏紫光东岳通信主要对外投资

截至本报告书签署之日，西藏紫光东岳通信不存在对外投资的情况。

（ 2 ）紫光通信的主要对外投资

截至本报告书签署之日，除收购人外，紫光通信主要对外投资情况如下：

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20

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	西藏紫光东岳通信投资 有限公司	3000	100%	投资管理、通信科技技 术开发推广
2	西藏紫光西岳通信投资 有限公司	3000	100%	投资管理、通信科技技 术开发推广

3 、清华控股主要对外投资

清华控股的主要投资情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况” 之“（二）收购人相关产权及控制关系”。

（三）一致行动人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

一致行动人成立于 2015 年 5 月 15 日，主要从事对通信科技业及项目进行 投资管理、投资咨询等业务。

收购人的控股股东紫光通信系 2010 年 2 月 8 日经北京市工商行政管理局海 淀分局批准成立，主要从事项目投资、投资管理、技术开发、销售电子产品等业 务。

紫光通信的控股股东为紫光集团。紫光集团的业务情况，以及 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标详见本节“一、收购人西藏紫光国 芯的基本情况”之“（三）收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况”。

（四）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

西藏紫光东岳通信最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

西藏紫光东岳通信的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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21

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	执行董事、总经理	男	中国	北京	无
郑铂	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，西藏紫光东岳通信、紫光通信及清华控股持有、控 制的境内、境外上市公司股份情况如下：

1 、西藏紫光东岳通信

截至本报告书签署之日，西藏紫光东岳通信未直接持有、控制任何境内、境 外上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光通信

截至本报告书签署之日，紫光通信未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本 情况”之“（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况”。

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22

三、一致行动人西藏紫光西岳通信的基本情况

（一）西藏紫光西岳通信投资有限公司基本情况

1 、西藏紫光西岳通信投资有限公司的基本情况介绍

企业名称	西藏紫光西岳通信投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼东3－3
成立日期	2015年5月15日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3000万
营业执照注册号	540091100005129
税务登记证号	540108321344381
控股股东名称	北京紫光通信科技集团有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；通信科技技术开 发、推广、转让、咨询及服务；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设 备。

经营期限： 2015 年 5 月 15 日至 2065 年 5 月 14 日。

2 、一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（ 1 ）控股股东

一致行动人的控股股东为北京紫光通信科技集团有限公司，北京紫光通信科 技集团有限公司持有收购人 100% 的股份。

紫光通信的详细情况请见本节“二、一致行动人西藏紫光东岳通信的基本情 况”之“（一）西藏紫光东岳通信投资有限公司基本情况”。

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23

（ 2 ）实际控制人

西藏紫光西岳通信的控股股东为紫光通信，紫光通信为紫光集团 100% 持股 的企业，紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制 人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主 管部门为教育部，因此教育部是一致行动人的最终实际控制人。

清华控股的详细情况请见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况”之

• “（一）收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况”

（二）一致行动人相关产权及控制关系

1 、股权及控制关系

西藏紫光西岳通信的股权及控制关系如下图：

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24

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----- Start of picture text -----

教育部
100%
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
70%
100% 15% 15%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光通信科技集团有限公司
100%
西藏紫光西岳通信投资有限公司
----- End of picture text -----

2 、一致行动人的核心企业及其核心业务

（ 1 ）西藏紫光西岳通信主要对外投资

截至本报告书签署之日，西藏紫光西岳通信不存在对外投资的情况。

（ 2 ）紫光通信的主要对外投资

截至本报告书签署之日，除收购人外，紫光通信主要对外投资情况详见本节 “二、一致行动人西藏紫光东岳通信的基本情况”之“（二）一致行动人相关产 权及控制关系”。

3 、清华控股主要对外投资

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25

清华控股的主要投资情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况” 之“（二）收购人相关产权及控制关系”。

（三）一致行动人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

一致行动人成立于 2015 年 5 月 15 日，主要从事对通信科技业及项目进行 投资管理、投资咨询等业务。

收购人的控股股东紫光通信系 2010 年 2 月 8 日经北京市工商行政管理局海 淀分局批准成立，主要从事项目投资、投资管理、技术开发、销售电子产品等业 务。

紫光通信的控股股东为紫光集团。紫光集团的业务情况，以及 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标详见本节“一、收购人西藏紫光国 芯的基本情况”之“（三）收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况”。

（四）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

西藏紫光西岳通信最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

西藏紫光西岳通信的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	执行董事、总经理	男	中国	北京	无
郑铂	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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26

（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，西藏紫光西岳通信、紫光通信及清华控股持有、控 制的境内、境外上市公司股份情况如下：

1 、西藏紫光西岳通信

截至本报告书签署之日，西藏紫光西岳通信未直接持有、控制任何境内、境 外上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光通信

截至本报告书签署之日，紫光通信未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本 情况”之“（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况”。

四、一致行动人西藏紫光树人教育的基本情况

（一）西藏紫光树人教育投资有限公司基本情况

1 、西藏紫光树人教育投资有限公司的基本情况介绍

企业名称	西藏紫光树人教育投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西3-8号
成立日期	2015年4月23日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3000万

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27

营业执照注册号	540091100004968
税务登记证号	54010832137920X
控股股东名称	北京紫光教育投资发展有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：对教育行业的投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨 询（不含金融和经纪业务）；教育咨询、企业管理咨询、企业营销策划；计算机 技术培训（不含专业资质培训）。

经营期限： 2015 年 4 月 23 日至 2065 年 4 月 22 日。

2 、一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（ 1 ）控股股东

一致行动人西藏紫光树人教育的控股股东为紫光教育，紫光教育持有收购人

100% 的股份。

企业名称	北京紫光教育投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层603室
成立日期	2014年10月20日
法定代表人	赵伟国
注册资本	1000万元人民币
营业执照注册号	110108018031710
税务登记证号	110108318001265
控股股东名称	紫光集团有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

（ 2 ）实际控制人

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28

西藏紫光树人教育的控股股东为紫光教育，紫光教育为紫光集团 100% 持股 的企业，紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制 人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主 管部门为教育部，因此教育部是一致行动人的最终实际控制人。

清华控股的详细情况请见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况”之

• “（一）收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况”

（二）一致行动人相关产权及控制关系

1 、股权及控制关系

西藏紫光树人教育的股权及控制关系如下图：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

==> picture [416 x 420] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

教育部
100%
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
70%
100% 15% 15%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光教育投资发展有限公司
100%
西藏紫光树人教育投资有限公司
----- End of picture text -----

• 2 、一致行动人的核心企业及其核心业务

（ 1 ）西藏紫光树人教育主要对外投资

截至本报告书签署之日，西藏紫光树人教育不存在对外投资的情况。

（ 2 ）紫光教育的主要对外投资

截至本报告书签署之日，除收购人外，紫光教育主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	西藏紫光育才教育投资 有限公司	3000	100%	教育行业进行投资、投 资管理、投资咨询

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30

3 、清华控股主要对外投资

清华控股的主要投资情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况” 之“（二）收购人相关产权及控制关系”。

（三）一致行动人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

一致行动人西藏紫光树人教育成立于 2015 年 4 月 23 日，主要从事投资管 理（不含金融和经纪业务）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、教育咨询等业务。

收购人的控股股东紫光教育系 2014 年 10 月 20 日经北京市工商行政管理局 海淀分局批准成立，主要从事项目投资、投资管理、资产管理等业务。

紫光教育的控股股东为紫光集团。紫光集团的业务情况，以及 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标详见本节“一、收购人西藏紫光国 芯的基本情况”之“（三）收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况”。

（四）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

西藏紫光树人教育最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

西藏紫光树人教育的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	执行董事、总经理	男	中国	北京	无
郑铂	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

31

（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，西藏紫光树人教育、紫光教育及清华控股持有、控 制的境内、境外上市公司股份情况如下：

1 、西藏紫光树人教育

截至本报告书签署之日，西藏紫光树人教育未直接持有、控制任何境内、境 外上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光教育

截至本报告书签署之日，紫光教育未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本 情况”之“（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况”。

五、一致行动人西藏紫光博翊教育的基本情况

（一）西藏紫光博翊教育投资有限公司基本情况

1 、西藏紫光博翊教育投资有限公司的基本情况介绍

企业名称	西藏紫光博翊教育投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨经济技术开发区阳光新城A区4栋2-301室
成立日期	2015年4月17日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3000万

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32

营业执照注册号	540091100004941
税务登记证号	540108321418010
控股股东名称	北京紫光教育投资发展有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：对教育业的投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；投资咨询 （不含金融和经纪业务）；教育咨询、企业管理咨询、企业设计策划、组织文化 艺术交流、承办承办展览展示活动、计算机技术培训。

经营期限： 2015 年 4 月 17 日至 2065 年 4 月 16 日。

2 、一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（ 1 ）控股股东

一致行动人西藏紫光博翊教育的控股股东为紫光教育，紫光教育持有收购人 100% 的股份。

紫光教育的详细情况请见本节“四、一致行动人西藏紫光树人教育的基本情 况”之“（一）西藏紫光树人教育投资有限公司基本情况”。

（ 2 ）实际控制人

西藏紫光博翊教育的控股股东为紫光教育，紫光教育为紫光集团 100% 持股 的企业，紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制 人。清华控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主 管部门为教育部，因此教育部是一致行动人的最终实际控制人。

清华控股的详细情况请见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况”之 “（一）收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况”

（二）一致行动人相关产权及控制关系

1 、股权及控制关系

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33

西藏紫光博翊教育的股权及控制关系如下图：

==> picture [415 x 421] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

教育部
100%
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
70%
100% 15% 15%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光教育投资发展有限公司
100%
西藏紫光博翊教育投资有限公司
----- End of picture text -----

2 、一致行动人的核心企业及其核心业务

（ 1 ）西藏紫光博翊教育主要对外投资

截至本报告书签署之日，西藏紫光博翊教育不存在对外投资的情况。

（ 2 ）紫光教育的主要对外投资

截至本报告书签署之日，除收购人外，紫光教育主要对外投资情况详见本节 “四、一致行动人西藏紫光树人教育的基本情况”之“（二）一致行动人相关产 权及控制关系”。

3 、清华控股主要对外投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

清华控股的主要投资情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况” 之“（二）收购人相关产权及控制关系”。

（三）一致行动人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

一致行动人西藏紫光博翊教育成立于 2015 年 4 月 23 日，主要从事投资管 理（不含金融和经纪业务）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、教育咨询等业务。

收购人的控股股东紫光教育系 2014 年 10 月 20 日经北京市工商行政管理局 海淀分局批准成立，主要从事项目投资、投资管理、资产管理等业务。

紫光教育的控股股东为紫光集团。紫光集团的业务情况，以及 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标详见本节“一、收购人西藏紫光国 芯的基本情况”之“（三）收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况”。

（四）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

西藏紫光博翊教育最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

西藏紫光博翊教育的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	总经理	男	中国	北京	无
张亚东	执行董事	男	中国	北京	无
郑铂	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

35

（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，西藏紫光博翊教育、紫光教育及清华控股持有、控 制的境内、境外上市公司股份情况如下：

1 、西藏紫光博翊教育

截至本报告书签署之日，西藏紫光博翊教育未直接持有、控制任何境内、境 外上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光教育

截至本报告书签署之日，紫光教育未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本 情况”之“（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况”。

六、一致行动人西藏紫光神彩的基本情况

（一）西藏紫光神彩投资有限公司基本情况

1 、西藏紫光神彩投资有限公司的基本情况介绍

企业名称	西藏紫光神彩投资有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号
成立日期	2015年3月25日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3000万

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

36

营业执照注册号	540091100004771
税务登记证号	540108321332727
控股股东名称	北京紫光资本管理有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：实业投资、股权投资、投资管理（不含金融和经纪业务）；投资

咨询（不含金融和经纪业务）。

经营期限： 2015 年 3 月 25 日至 2045 年 3 月 24 日。

2 、一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况

（ 1 ）控股股东

一致行动人紫光神彩的控股股东为紫光资本，紫光资本持有收购人 100% 的 股份。

紫光资本的情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况”之“（一） 收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况”。

（ 2 ）实际控制人

紫光神彩的控股股东为紫光资本，紫光资本为紫光集团 100% 持股的企业， 紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制人。清华 控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为 教育部，因此教育部是一致行动人的最终实际控制人。

清华控股的详细情况请见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况”之 “（一）收购人西藏紫光国芯投资有限公司的基本情况”

（二）一致行动人相关产权及控制关系

1 、股权及控制关系

紫光神彩的股权及控制关系如下图：

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37

==> picture [416 x 420] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

教育部
100%
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
70%
100% 15% 15%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光资本管理有限公司
100%
西藏紫光神彩投资有限公司
----- End of picture text -----

2 、一致行动人的核心企业及其核心业务

（ 1 ）紫光神彩主要对外投资

截至本报告书签署之日，紫光神彩不存在对外投资的情况。

（ 2 ）紫光资本的主要对外投资

截至本报告书签署之日，除收购人外，紫光资本主要对外投资情况详见本节 “一、收购人西藏紫光国芯的基本情况”之“（二）收购人相关产权及控制关 系”。

3 、清华控股主要对外投资

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38

清华控股的主要投资情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本情况” 之“（二）收购人相关产权及控制关系”。

（三）一致行动人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

紫光神彩成立于 2015 年 3 月 25 日，主要从事实业投资、股权投资、投资 管理（不含金融和经纪业务）等业务。

收购人的控股股东北京紫光资本管理有限公司系 2014 年 10 月 20 日经北京 市工商行政管理局海淀分局批准成立，主要从事项目投资、资产管理等业务。

紫光资本的控股股东为紫光集团。紫光集团的业务情况，以及 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标详见本节“一、收购人西藏紫光国 芯的基本情况”之“（三）收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况”。

（四）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况

紫光神彩最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

紫光神彩的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	执行董事、总经理	男	中国	北京	无
张亚东	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

39

（六）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，紫光神彩、紫光资本及清华控股持有、控制的境内、 境外上市公司股份情况如下：

1 、紫光神彩

截至本报告书签署之日，紫光神彩未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光资本

截至本报告书签署之日，紫光资本未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况详见本节“一、收购人西藏紫光国芯的基本 情况”之“（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况”。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神，并支持对下 属公司同方国芯的未来产业发展，进一步提升同方国芯在芯片领域的业务规模、 技术水平及与产业链上下游的联系，新增存储芯片的生产能力，进一步增强上 市公司的竞争实力以及提高上市公司可持续盈利能力。

二、本次收购的主要情况

本次同方国芯拟非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股，募集资金总额为 不超过 8,000,000 万元。

其中收购人及其一致行动人认购的金额及股数如下：

序号	认购对象	认购股数（股）	认购金额（万元）
1	西藏紫光国芯	739,644,970	2,000,000
2	西藏紫光东岳通信	554,733,727	1,500,000
3	西藏紫光西岳通信	554,733,727	1,500,000
4	西藏紫光神彩	369,822,485	1,000,000
5	西藏紫光树人教育	173,816,568	470,000
6	西藏紫光博翊教育	173,816,568	470,000

本次非公开发行定价基准日为董事会决议公告日，即 2015 年 11 月 6 日。

本次非公开发行股票价格为 27.04 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

由于本次收购中，收购人及其一致行动人拟认购同方国芯此次非公开发行

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的股份，如若本次非公开发行完成，将导致收购人及其一致行动人持有同方国 芯的权益超过 30% ，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第 六十三条，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申 请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% ，投资者 承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约。”

收购人及其一致行动人均已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。

收购人及其一致行动人如需免于按照前款规定提交豁免申请，尚需取得公司 股东大会的批准。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续 增持同方国芯的计划，亦无在未来 12 个月内处置其已拥有的同方国芯权益的计 划。

四、收购人及其一致行动人做出本次决定所履行的相关程序及具体时

间

2015 年 11 月 4 日，紫光集团第三届董事会第 85 次会议审议通过了认购同方 国芯非公开发行股份的事宜。

2015 年 11 月 4 日，紫光资本、紫光通信、紫光教育分别向西藏紫光国芯、 西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教 育、西藏紫光神彩出具股东决定，同意上述公司认购同方国芯非公开发行股票 的相关事宜。

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2015 年 11 月 4 日，同方国芯第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开 发行方案等事宜。

2015 年 11 月 4 日，收购人及其一致行动人与同方国芯分别签署了《附条件 生效的非公开发行股票认购协议》。

本次非公开发行事项尚待同方国芯股东大会审议通过，尚需取得相关国资 监管部门的审核批准，以及中国证监会审核非公开发行事项通过等。

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第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

本次交易前，收购人及其一致行动人不持有同方国芯的股份。根据本次非公 开发行方案，若本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人的持股数为：

序号	认购对象	认购股数（股）	发行完成后持股比例
1	西藏紫光国芯	739,644,970	20.75%
2	西藏紫光东岳通信	554,733,727	15.56%
3	西藏紫光西岳通信	554,733,727	15.56%
4	西藏紫光神彩	369,822,485	10.37%
5	西藏紫光树人教育	173,816,568	4.88%
6	西藏紫光博翊教育	173,816,568	4.88%

二、本次交易合同的主要内容

2015 年 11 月 4 日，同方国芯分别与收购人及其一致行动人即（西藏紫光国 芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、 西藏紫光博翊教育）签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

（一）合同主体

甲方（认购人）：西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信、西藏紫光西岳通信、 西藏紫光神彩、西藏紫光树人教育、西藏紫光博翊教育

乙方（发行人）：同方国芯

（二）认购价格、认购方式和认购数量

1 、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为 27.04 元 / 股，不低于本次发行的定价基准

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日前二十（ 20 ）个交易日在深交所上市的乙方股票交易均价的 90% （定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发 生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

2 、认购方式

甲方同意不可撤销地按前款确定的价格以现金认购乙方本次非公开发行的 股份。

3 、认购数量

西藏紫光国芯认购乙方本次非公开发行股票 739,644,970 股。认购款总金额 为发行价格乘以认购股数，即 19,999,999,988.80 元。

西藏紫光东岳通信认购乙方本次非公开发行股票 554,733,727 股。认购款总 金额为发行价格乘以认购股数，即 14,999,999,978.08 元。

西藏紫光西岳通信认购乙方本次非公开发行股票 554,733,727 股。认购款总 金额为发行价格乘以认购股数，即 14,999,999,978.08 元。

西藏紫光神彩认购乙方本次非公开发行股票 369,822,485 股。认购款总金额 为发行价格乘以认购股数，即 9,999,999,994.40 元。

西藏紫光树人教育认购乙方本次非公开发行股票 173,816,568 股。认购款总 金额为发行价格乘以认购股数，即 4,699,999,998.72 元。

西藏紫光博翊教育认购乙方本次非公开发行股票 173,816,568 股。认购款总 金额为发行价格乘以认购股数，即 4,699,999,998.72 元。

若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股 份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

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（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1 、支付时间和支付方式

甲方不可撤销地同意按照第三条确定的数额认购本次非公开发行的股份，并 同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认 股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全 部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后， 扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

2 、股票交割

在甲方支付认股款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办 理股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后 可行使其作为认购股份股东的权利。

（四）限售期

甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起 36 个月内 不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方 要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁 定事宜。

（五）违约责任

双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任 何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经 济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双 方另有约定的除外。

本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部 门的审批，或 / 和乙方董事会、股东大会通过，或 / 和中国证券监督管理委员会核 准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

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（六）协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

• （ 1 ）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；

• （ 2 ）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；

（ 3 ）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

三、本次非公开发行股份发行完成后的限售情况

本次收购人及其一致行动人参与此次同方国芯的非公开发行后，参与本次发 行认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

四、是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日，同方国芯拟通过非公开发行方式获得的股份不存在 任何质押、冻结或其他权利限制。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏紫光国芯投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏紫光东岳通信投资有限公司

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏紫光西岳通信投资有限公司

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年 月 日

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50

一致行动人声明

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一致行动人声明

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53

（此页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：西藏紫光国芯投资有限公司

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收购人：西藏紫光东岳通信投资有限公司

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（此页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：西藏紫光西岳通信投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

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（此页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：西藏紫光神彩投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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收购人：西藏紫光树人教育投资有限公司

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年 月 日

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（此页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：西藏紫光博翊教育投资有限公司

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年 月 日

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