Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 4, 2015

同方国芯电子股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 同方国芯电子股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 同方国芯 股票代码： 002049

收购人：西藏紫光春华投资有限公司

住所：拉萨金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼 2-8 号 通讯地址：北京市海淀区清华科技园紫光大厦十层

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2015 年 11 月

收购人声明

一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 - 16 号 上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本 报告书。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者 及其一致行动的其他人）在同方国芯电子股份有限公司中持有、控制的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在同方国芯电子股份有限公司持有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购尚待同方股份股东大会审议通过，并需获得国资管理部门的批准。

四、本次收购是因收购人以现金方式协议收购同方股份所持有的同方国芯 36.39% 股份，导致收购人持有同方国芯的权益超过 30% ，触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，收购人与出让人能够证明本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制 人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收 购人与同方股份系清华控股有限公司控制下不同实体，同方国芯实际控制人并未 发生变化。收购人尚需取得中国证监会豁免其要约收购义务的批复。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

目 录

第一节 释义 ...................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 .......................................................................... 4 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................ 14 第四节 收购方式 ............................................................................ 16

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2

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

清华控股 指 清华控股有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司 收购人、紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司 同方国芯、上市公司 指 同方国芯电子股份有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 本报告书 指 《同方国芯电子股份有限公司收购报告书摘 要》 本次权益变动 / 本次交易 指 紫光春华受让同方股份在同方国芯拥有的合计 220,835,000 股股份（占同方国芯已发行的股 份总数的 36.39% ）的交易 《股份转让协议》 指 收购人与同方股份签署的《同方股份有限公司 与西藏紫光春华投资有限公司股份转让协议》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元

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3

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况介绍

企业名称	西藏紫光春华投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	拉萨金珠西路158 号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西 2-8号
成立日期	2015年2月9日
法定代表人	赵伟国
注册资本	3,000万元
营业执照注册号	540091200014805
税务登记证号	540108321397563
控股股东名称	北京紫光资本管理有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：股权投资、创业投资。

经营期限： 2015 年 2 月 9 日至 2045 年 2 月 8 日。

（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

1 、控股股东

收购人的控股股东为北京紫光资本管理有限公司，北京紫光资本管理有限公 司持有收购人 100% 的股份。

企业名称	北京紫光资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室

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4

成立日期	2014年10月20日
法定代表人	赵伟国
注册资本	50000万元
营业执照注册号	110108018032368
税务登记证号	110108318001118
控股股东名称	紫光集团有限公司
通讯地址	北京市海淀区清华科技园紫光大厦10层
邮编	100084
电话	010-82159955

经营范围：投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得 出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

经营期限： 2014 年 10 月 20 日至 2034 年 10 月 19 日。

2 、实际控制人

紫光春华的控股股东为紫光资本，紫光资本为紫光集团 100% 持股的企业， 紫光集团的控股股东为清华控股，因此，清华控股为收购人的实际控制人。清华 控股是清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为 教育部，因此教育部是收购人的最终实际控制人。

企业名称	清华控股有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	北京海淀区中关村东路1号院八号楼（科技大厦）A座25 层
成立日期	1992年8月26日
法定代表人	徐井宏
注册资本	250,000万元
营业执照注册号	110000010455517
税务登记证号	110108101985670

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5

控股股东名称	清华大学
通讯地址	北京市海淀区清华园1号
邮编	100084
电话	010-62782051

经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（Ⅲ类：植入器材；植入性人工器 官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设备。 Ⅱ类：手术室、急救室、诊疗设备及器具）；易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿 易燃物品、有毒品、腐蚀品；

一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼 并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电 子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒 化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

经营期限：自 1992 年 8 月 26 日至长期。

二、收购人相关产权及控制关系

（一）股权及控制关系

紫光春华的股权及控制关系如下图：

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6

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----- Start of picture text -----

教育部
100%
清华大学
100%
清华控股有限公司 北京健坤投资集团有限公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光资本管理有限公司
100%
西藏紫光春华投资有限公司
----- End of picture text -----

• （二）收购人的核心企业及其核心业务

1 、紫光春华主要对外投资

截至本报告书签署之日，紫光春华不存在对外投资的情况。

• 2 、紫光资本的主要对外投资

截至本报告书签署之日，紫光资本主要对外投资情况如下：

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7

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	西藏紫光智能投资有限 公司	3,000	100.00%	实业投资、股权投资、投 资管理（不含金融和经纪 业务）、投资咨询（不含 金融和经纪业务）
2	西藏紫光四点零投资有 限公司	3,000	100.00%	实业投资、股权投资、投 资管理（不含金融和经纪 业务）、投资咨询（不含 金融和经纪业务）
3	西藏紫光春华投资有限 公司	3,000	100.00%	股权投资、创业投资

3 、清华控股主要对外投资

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股纳入合并报表范围内的对外投资情况如

下：

序 号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	同方股份有限公司	296,389.90	25.42%	信息技术、互联网服务与 终端、智慧城市、公共安 全
2	诚志股份有限公司	38,768.36	38.01%	液晶显示、生物医药、医 疗服务、相关贸易
3	启迪控股股份有限公司	72,576.00	44.92%	投资管理、资产管理、企 业管理、物业管理、建设 工程项目管理
4	紫光集团有限公司	67,000.00	51.00%	项目投资、投资管理、资 产管理、企业管理、投资 咨询
5	清华大学出版社有限公 司	35,000.00	100.00%	图书及电子出版物的出 版与发行
6	清控人居建设（集团） 有限公司	60,000.00	100.00%	专业承包、工程勘察设 计、投资管理、资产管理； 投资咨询
7	清控创业投资有限公司	100,000.00	100.00%	创业投资业务、代理创业 投资业务等
8	清控资产管理有限公司	50,000.00	98.00%	投资管理、资产管理
9	博奥生物集团有限公司	37,650.00	69.32%	生物芯片、体外诊断试 剂、生命科学仪器、项目

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8

序 号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
				投资、投资管理
10	清华控股集团财务有限 公司	100,000.00	100.00%	对成员单位办理财务和 融资顾问、委托贷款、票 据承兑与贴现、内部转账 结算、吸收存款、贷款及 融资租赁、同业拆借等
11	华控技术转移有限公司	20,000.00	100.00%	技术转让、技术服务、投 资管理、资产管理、版权 转让代理服务、著作权代 理服务
12	北京荷塘投资管理有限 公司	30,000.00	100.00%	投资管理、项目投资、资 产管理
13	辽宁省路桥建设集团有 限公司	20,000.00	100.00%	公路、桥梁交通工程建筑 施工，市政公用工程、房 屋建筑工程、公路养护工 程等施工
14	北京慕华教育科技有限 公司	10,000.00	100.00%	教育咨询、企业管理咨 询、应用软件服务、电脑 动画设计等
15	清控国际（香港）有限 公司	800万美元	100.00%	投资控股
16	清华核能技术研究（北 京）有限公司	600.00	100.00%	自然科学研究与试验发 展，技术开发、推广、转 让、咨询、服务
17	北京清能创新科技有限 公司	1552.49	100.00%	生产核径迹微孔防伪标 识、大气污染治理、建设 工程项目管理、工程勘察 设计、专业承包
18	清控三联创业投资（北 京）有限公司	1,000.00	100.00%	创业投资、创业投资咨 询、投资管理、资产管理、 企业策划
19	《中国学术期刊（光盘 版）》电子杂志社有限 公司	3,000.00	100.00%	编辑、出版、发行中国学 术期刊（光盘版），利用 网站（www.cnki.net）发 布网络广告
20	清华同方光盘电子出版 社	500.00	100.00%	出版科技、文化娱乐和社 会教育方面的电子出版 物
21	北京紫光嘉捷物业管理 有限公司	50.00	100.00%	物业管理

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9

序 号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
22	北京清华液晶技术工程 研究中心	4,500.00	85.00%	液晶显示器件、精细化工
23	北京紫光泰和通环保技 术有限公司	3,000.00	74.50%	技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务；专业 承包；污水资源化处理； 废弃物生态化处理；开发 生物工程等
24	北京金信恒智投资有限 公司	100,000.00	49.00%	投资管理；资产管理；投 资咨询
25	青清创科技服务（北京） 有限公司	1,000.00	35.00%	技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术 服务；代理、发布广告； 企业管理；投资管理；资 产管理等

三、收购人从事的主要业务及 2012-2014 年财务状况

收购人成立于 2015 年 2 月 9 日，主要从事股权投资、创业投资等业务。

收购人的控股股东北京紫光资本管理有限公司系 2014 年 10 月 20 日经北京 市工商行政管理局海淀分局批准成立，主要从事项目投资、资产管理等业务。

紫光资本的控股股东紫光集团前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总 公司， 1993 年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民所有制企业改制为 有限责任公司，注册资金 67,000 万元人民币，是清华控股控制的具有高科技特 色的大型、国际性、综合性实业投资集团。

紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块，紫光集团目 前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股 公司。

紫光集团 2012-2014 年的简要财务状况、盈利情况及主要财务指标如下表 所示：

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10

单位：万元

			单位：万元
资产负债表	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	4,898,551.65	2,608,324.02	666,281.08
负债总额	3,163,946.90	1,822,815.52	464,728.35
归属于母公司所有 者权益	839,671.98	247,564.49	65,503.76
资产负债率	64.59%	69.88%	69.75%
利润表	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,234,118.73	355,368.28	220,459.40
归属于母公司的净 利润	62,794.50	13,382.69	2,362.71
归属于母公司的净 资产收益率	7.48%	5.41%	3.61%

注：上述财务数据取自紫光集团 2014 、 2013 、 2012 年度经审计的财务报告，均为合并财 务报表数据。

四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况

收购人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

紫光春华的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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11

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
赵伟国	执行董事、总经理	男	中国	北京	无
张亚东	监事	男	中国	北京	无

上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，紫光春华、紫光资本及清华控股持有、控制的境内、 境外上市公司股份情况如下：

1 、紫光春华

截至本报告书签署之日，紫光春华未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

2 、紫光资本

截至本报告书签署之日，紫光资本未直接持有、控制任何境内、境外上市公 司百分之五以上的发行在外的股份。

3 、清华控股

截至 2015 年 6 月 30 日，清华控股直接持有、控制的境内、境外上市公司 百分之五以上的发行在外的股份情况如下：

序 号	公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式
1	同方股份有限公司	同方股份 600100	上交所	25.42%	直接持有
2	诚志股份有限公司	诚志股份 000090	深交所	38.01%	直接持有

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12

序 号	公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式
3	紫光股份有限公司	紫光股份 000938	深交所	32.61%	其中，清华控 股持有 6.62%；其他 为间接持股
4	Technovator International Limited	1206.HK	港交所	34.63%	间接持有
5	国金证券股份有限公司	国金证券 600109	上交所	9.57%	直接持有
6	泰豪科技股份有限公司	泰豪科技 600590	上交所	20.25%	间接持有
7	同方国芯电子股份有限公司	同方国芯 002049	深交所	41.38%	间接持有
8	Neo-Neon Holdings Limited	1868.HK	港交所	51.60%	间接持有
9	紫光古汉集团股份有限公司	紫光古汉 000590	深交所	18.61%	间接持有
10	北京千方科技股份有限公司	千方科技 002373	深交所	6.26%	间接持有
11	桑德环境资源股份有限公司	桑德环境 000826	深交所	29.00%	其中，清华控 股持有6%； 其他为间接 持股
12	中文在线数字出版集团股份 有限公司	中文在线 300364	深交所	14.69%	间接持有
13	Jinheng Automotive Safety Technology Holdings Ltd	0872.HK	港交所	22.12%	间接持有
14	深圳华控赛格股份有限公司	华控赛格 000068	深交所	26.44%	间接持股
15	联合水泥控股有限公司	1312.HK	联交所	56.06%	间接持股

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神，清华控股对 其经营资产进行战略重组和产业布局调整，涉及对下属公司间业务和资产实施 重组。此次收购完成后，根据清华控股的发展战略，结合国家产业的转型升级， 上市公司将实现与紫光集团产业发展的协同效应，进一步增强上市公司的竞争 实力以及提高上市公司可持续盈利能力。

二、本次收购的主要情况

本次紫光春华拟收购的股份数量共计 220,835,000 股流通 A 股，占同方国芯 总股本的 36.39% ，股份性质均为非限售国有法人股。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产 监督管理委员会中国证券监督管理委员会令第 19 号）（以下简称“ 19 号令”）第 三章第二十四条规定：“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公 司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确 定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90% 。”

经测算，同方国芯在本次转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格 算术平均值为 31.75 元 / 股，本次股份转让价格为 31.75 元 / 股，不低于上述算术平 均值的 90% 。

由于本次收购中，收购人以现金方式协议收购同方股份所持有的同方国芯 36.39% 股份，导致收购人持有同方国芯的权益超过 30% ，触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条，收购人与出让人能够证明本次股 份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际 控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申 请。

收购人与同方股份均系清华控股有限公司控制下不同实体，此次收购前后

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14

同方国芯实际的控制人并未发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要 约方式增持股份的申请。

二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股

份

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持同方国芯的 计划，亦无在未来 12 个月内处置其已拥有的同方国芯权益的计划。但不排除在 未来12个月内继续增持同方国芯的股份。

四、收购人做出本次协议转让决定所履行的相关程序及具体时间

2015 年 11 月 2 日，紫光集团第三届董事会第 83 次会议审议通过了紫光春华 受让同方股份所持同方国芯股权的事宜。

2015 年 11 月 2 日，紫光资本向紫光春华出具股东决定，同意紫光春华受让 同方股份所持同方国芯股权的相关事宜。

2015 年 11 月 2 日，同方股份第六届董事会第二十六次会议审议通过了向紫 光集团出让同方国芯股权的事宜。

2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》。

本次收购尚待同方股份股东大会审议通过，尚需取得相关国资监管部门的 审核批准，中国证监会豁免收购人要约收购同方国芯的义务等。

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第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

本次交易前，紫光春华不持有同方国芯的股份。根据本次交易方案，同方股 份向紫光春华出让同方国芯 220,835,000 股股份，占同方国芯已发行股份总数的 36.39% 。本次交易后，紫光春华将成为上市公司控股股东。

二、本次交易合同的主要内容

本次权益变动，紫光春华和同方股份将采用协议转让的方式，将同方股份所 持有的同方国芯 220,835,000 股股份（占同方国芯已发行的股份总数的 36.39% ） 转让给紫光春华。

（一）股份转让协议的主要内容

1 、订立时间

2015 年 11 月 2 日。

2 、协议当事人

紫光春华（乙方）和同方股份（甲方）。

3 、转让股份的数量、性质和比例

同方股份拟将其持有的 220,835,000 股，占上市公司总股本的 36.39% ，无 限售条件流通股转让与紫光春华。

4 、转让价格

7,011,511,250.00 元人民币。

5 、支付方式

根据《股份转让协议》，本次股份转让采用分期付款方式：

（ 1 ）第一次付款

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各方一致同意，买方应在首次付款日，向卖方指定账户支付第一次股份转让 价款 2,103,453,375 元。

（ 2 ）第二次付款

各方一致同意，买方应在第二次付款日，将第二次股份转让价款 4,908,057,875 元付至卖方账户。

6 、协议生效时间及条件

本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均实现后生效：

• (a) 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

• (b) 乙方就本次收购目标股份取得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约

• 收购义务；

• (c) 甲方股东大会审议通过；

• (d) 本次股份转让获得国有资产监督管理部门的审核批准。

（二）特殊条件、补充协议及其他安排

截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次股份转让未 附加其他特殊条件、不存在补充协议及就同方国芯股份表决权的行使达成的其他 安排、亦不存在就转让方在同方国芯中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

三、本次协议转让股份的限售情况

本次协议转让涉及的同方国芯的股份均为无限售条件的流通股。收购人承诺 将继续按照证监会 2015 第 18 号文件的要求，在规定的 6 个月内不减持本次受 让的股权。

四、是否存在权利限制的有关情况

截至本报告书签署之日，同方股份持有并拟转让的同方国芯 220,835,000 股 股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏紫光春华投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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18

（此页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：西藏紫光春华投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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19