Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Nov 4, 2011

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 拟收购北京同方微电子有限公司 **100%**股权项目资产评估报告

中发评报字[2011]第 103 号

(共 2 册 第 1 册 资产评估报告)

中发国际资产评估有限公司

二〇一一年十月二十九日

资产评估报告书摘要................................................ 1
资产评估报告书正文................................................ 3
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者概况2
二、评估目的3
三、评估对象和评估范围5
四、价值类型和定义5
五、评估基准日6
六、评估假设及限定条件6
七、评估依据7
八、评估方法8
九、评估程序实施过程9
十、评估结论12
十一、特别事项说明13
十二、评估报告使用限制说明13
十三、评估报告提出日期14

声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持 有单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微电子有限 公司 **100%**股权项目资产评估报告书摘要

中发评报字(2011)第 103 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,报告使用者欲了解本评估项目的 全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件,应认真阅读资产评 估报告书全文。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微电子有限公司 100%股 权。为此,需对北京同方微电子有限公司的全部股东权益价值进行评估。

中发国际资产评估有限公司接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股 份有限公司联合委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法 定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序,对上述经济行为所涉及的 全部股东权益在评估基准日价值作出了公允评估。

本次评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。

本次资产评估对象为全部股东权益价值,评估范围为北京同方微电子有限 公司基准日各项资产和负债。本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场假设为前提,结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和市场法两种方法进行总体评估,然 后加以校核比较。考虑到各种影响因素对评估结果的影响,本次选用收益法评 估结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作,得出如下评估结论:北京同方微电子有限公司于评估 基准日 2010 年 12 月 31 日评估前全部股东权益价值为 51,846.14 万元,评估后全 部股东权益价值为 151,071.75 万元。与账面值相比,增值 99,225.61 万元,增值率 191.38%。

本次评估中未发现影响评估结论的瑕疵事项。

本资产评估报告使用有效期一年,自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起,至 2011 年 12 月 30 日止。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产监督 管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托 人及我们书面同意,此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供,也不得公 开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上。

二一一年十月二十九日

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购同方微电子 100%股权项目资产评估报告书·正文

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微电子有限 公司 **100%**股权项目资产评估报告书正文

中发评报字(2011)第 103 号

唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股份有限公司:

中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对被评 估单位北京同方微电子有限公司(以下简称"同方微电子")的全部股东权益在 2010 年 12 月 31 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者概况

(一) 委托方一

1、公司名称:唐山晶源裕丰电子股份有限公司

2、注册地址:河北省玉田县无终西街 3129 号

3、注册资本:壹亿叁仟伍佰万

4、经济性质:股份有限公司

5、法定代表人:陆致成

6、经营范围:压电石英晶体器件的生产、销售;经营本企业资产产品及技 术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)经营进料 加工和"三来一补"业务。

(二) 委托方二

1、公司名称:同方股份有限公司

2、注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

3、注册资本:198770 万元

4、经济性质:股份有限公司

5、法定代表人:荣泳霖

6、经营范围:互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医 疗器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人 员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通工程设备、 建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控

制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产;工业废水、生活污水、生活垃 圾的处理;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪 器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造;计算机及周边设备的生产、 销售、技术服务和维修;社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政 工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与 综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装、技术开发与服务; 除尘脱硫;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生 产、销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产、销售;消防 产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管理;进出口业 务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子工程 转业承包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不含消 防子系统)专项工程设计;环境工程(废水)专项工程设计、咨询;工业废水、 生活污水环境保护设施运营;水景喷泉设计、制造、安装、调试;安防工程(设 计、施工);有线电视共用天线设计安装;广告发布与代理。

(三) 被评估单位概况

1、公司名称:北京同方微电子有限公司

2、营业执照号:110000003458945

3、注册地址:北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层

4、注册资本:3160 万元

5、经济性质:有限责任公司

6、法定代表人:陆致成

7、经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机构批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营 项目开展经营活动。

8、历史沿革:同方微电子是由同方股份有限公司(以下简称"同方股份")、 清华控股有限公司(以下简称:"清华控股")和陈弘毅、赵伟国两名自然人共同 出资于 2001 年 12 月 13 日设立的有限责任公司。设立时注册资本人民币 3160 万 元,经北京正则会计事务所有限责任公司出具了 2001 京正验字第 162 号《开业登 记验资报告》验证。设立时股权结构为:同方股份货币出资 2999 万元,持股比例 为 51%;清华控股货币出资 1 万元,持股比例为 35%;陈弘毅无形资产出资 80 万 元,持股比例为 7%;赵伟国无形资产出资 80 万元,持股比例为 7%。

2005 年 3 月 21 日,根据 2005 年第二次股东会决议,清华控股将其持有的同

方微电子 25%股权转让给同方股份。转让完成后,同方股份、清华控股、陈弘毅、 赵伟国对同方微电子的持股比例分别为 76%、10%、7%、7%。

2006 年 9 月 1 日,根据 2005 年年度股东会决议,赵伟国将其持有的同方微电 子 7%股权转让给陆致成,陈弘毅将其持有的同方微电子 7%股权转让给赵维健, 同方股份和清华控股放弃优先受让权。转让完成后,同方股份、清华控股、陆致 成、赵维健对同方微电子的持股比例分别为 76%、10%、7%、7%,其中陆致成、 赵维健合计持有的同方微电子 14%股权为代同方微电子中高层管理人员和核心技 术人员持有。

2006 年 12 月 24 日,根据 2006 年第三次股东会决议清华控股将其持有的同方 微电子 10%股权转让给同方股份。本次股权转让完成后,同方股份、陆致成、赵 维健对同方微电子的持股比例分别为 86%、7%、7%。

2010 年 10 月 18 日,根据 2010 年度第一次股东会决议,陆致成、赵维健将代 持的同方微电子股权转让给实际持有股权的同方微电子中高层管理人员和核心 技术人员。其中:陆致成将其持有的同方微电子 3.92%、1.54%、1.54%股权分别转 让给北京清晶微科技有限公司、葛元庆、吴行军。赵维健将其持有的同方微电子 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权分别转让给段立、孟红霞、宋翌、丁义 民、李刚。同方股份放弃优先受让权。本次股权转让完成后,同方微电子的股权 结构如下:

股东名称	股权比例
同方股份有限公司	86.00%
北京清晶微科技有限公司	3.92%
赵维健	3.50%
葛元庆	1.54%
吴行军	1.54%
段立	1.36%
孟红霞	0.77%
宋翌	0.56%
丁义民	0.48%
李刚	0.33%
合计	100.00%

同方微电子主要从事集成电路芯片的设计、开发和销售业务,并提供相关系 统解决方案。目前主要产品为智能卡芯片及配套系统,包括非接触式存储卡芯片、 接触和非接触式 CPU 卡芯片及射频读写模块等。

9、财务状况和经营成果

(1)近几年财务状况

单位:人民币万元

财务指标	年月日20081231	年月日20091231	年月日20101231
总资产	63,893.73	69,113.83	69,400.41
净资产	34,701.28	44,810.18	51,846.14

(2)近几年经营成果

单位:人民币万元

财务指标	年2008	年2009	年2010
主营业务收入	39,666.52	45,005.68	34,428.56
主营业务成本	24,073.14	27,873.56	23,410.11
净利润	10,572.42	10,108.90	7,035.98

二、评估目的

根据晶源电子第四届董事会第二次会议决议公告和同方股份有限公司第五 届第九次董事会会议决议,唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购同方股份持有 的同方微电子 86%股权、北京清晶微科技有限公司持有的同方微电子 3.92%股权 及赵维健等八名自然人持有的同方微电子 10.08%股权。为此,需对同方微电子的 全部股东权益价值进行评估,为本次收购行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为同方微电子的全部股东权益价值,评估范围为同方微电 子基准日各项资产和负债。北京兴华会计师事务所有限公司对同方微电子出具了 无保留意见的审计报告,作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范围中的 资产及相关负债,评估前账面值与北京兴华会计师事务所有限公司审计后会计报 表账面值一致。

四、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点,确定所评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下,对在评估基准日进行正常公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估 计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和 判断。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是 2010 年 12 月 31 日;

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准;

该评估基准日是由委托方确定的。

六、评估假设及限定条件

(一)特殊性假设与限制条件

1、本评估遵循持续经营的假设,即被评估资产按照目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等继续使用,并相应确定评估方法、参数和依据;

2、本评估假定同方微电子现有和未来的管理层是负责的,并能稳步推进同 方微电子的发展计划,保持良好的经营态势;

3、本评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值,如改变 经营方向,本评估结果会发生较大的变化。

(二)一般性假设和限制条件

1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项, 如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程 序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任;

2、由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、 会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位 和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任;

3、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值 的影响,也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价 值的影响,以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响;

4、在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、 独立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见;

5、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用,不得被任何第三 方使用或依赖。中发国际对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责 任;

6、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他 不可抗力等对评估结果的影响;

7、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变;

8、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化;

9、同方微电子未来的资本结构基本保持稳定。

七、评估依据

(一)行为依据

1、晶源电子第四届董事会第二次会议决议公告;

2、同方股份有限公司第五届第九次董事会会议决议。

(二)法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2006 年度 10 月 27 日修订);

2、国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》;

3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理 办法施行细则》;

4、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》;

5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让 管理暂行办法》;

6、财政部令 2006 年第 33 号发布的《关于印发<企业会计准则>的通知》;

7、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行 办法》;

8、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加强企 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

9、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《国家国有资产管理局关于转 发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》;

10、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

(三)准则依据

1、财政部财企[2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》;

2、中评协[2007]189 号发布的准则:《资产评估准则--评估报告》、《资产评估 准则--评估程序》、《资产评估准则--业务约定书》、《资产评估准则--工作底稿》、 《资产评估准则--机器设备》、《资产评估准则--不动产》和《资产评估价值类型指 导意见》;

3、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)。

(四)产权依据

1、车辆行驶证;

2、无形资产专利证书复印件;

3、被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。

(五)取价依据

1、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;

2、同方微电子提供的财务会计经营方面的资料;

3、同方微电子提供的未来年度经营收益预测有关资料;

4、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;

5、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;

6、wind 数据、巨灵数据、国家统计局等部分数据网站。

(六)其他依据

1、《资产评估》([美]肯尼思 R.费里斯、芭芭拉 S.佩舍雷•佩蒂著,刘祥亚、 贾哲译,机械工业出版社);

2、《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社 2004 年出 版);

3、《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第 3 版)([美]Copeland,T.等著,郝绍 伦、谢关平译,电子工业出版社 2002 年出版);

4、北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告。

八、评估方法

(一)评估方法介绍

进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当 选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值 以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利 能力为基础评价企业价值,反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测 企业未来收益和选取折现率难度较大,采用收益法需要一定的市场基础条件。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企 业、股权、证券等权益性资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调 整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案 例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值, 具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的 市场交易参照物。

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。

(二)本次评估采用的方法

评估方法的选择需根据对应的经济行为、评估对象、选择的价值类型、资料 收集等相关情况,综合确定。本次评估选用收益法和市场法。

九、评估程序实施过程

(一)评估程序

1、接受委托

评估机构接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股份有限公司的联合 委托,确定评估范围、评估目的和评估基准日等事项。

2、前期准备

根据项目总体安排,确定该项目负责人和各专业负责人。

3、资产清查与现场调查

评估人员指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。听取委托 方、被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详 细的介绍,查阅有关会计账表及资料。对被评估单位提供的法律性文件与会计记 录及相关资料进行验证审核。

4、评定估算

评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数,结合委估资产情况,进行 进一步市场调查,搜集资料,开展评定估算工作。

5、内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报

报告初稿送公司进行三级审核,根据公司审核意见,修订评估报告,出具评 估报告征求意见稿。

6、修改评估基准日

根据委托方及相关方修改评估基准日。

7、提交报告

根据各方修改意见调整评估报告,出具评估报告终稿提交委托方。

(二)收益法运用

1、评估技术路线

(1)本次对同方微电子的全部股权价值进行评估。

(2)评估思路:

①计算预测期和永续期经营性企业净现金流,作为本部经营性企业收益。

②运用加权平均资本成本定价模型测算对应的风险水平,作为本部经营性企 业收益的折现率。

③计算预测期和永续期收益的现值和,作为本部经营性企业价值。

④对参股公司的股权价值进行评估。

⑤本部经营性企业价值与参股公司的股权价值之和,作为经营性企业价值。

⑥对非经营性的资产负债进行分析,确定其对股权价值的影响。

⑦将经营性企业价值加上非经营性的资产负债调整,求得企业价值。

⑧全部股东权益价值=企业价值 - 有息债务

(3)企业净现金流量的计算

企业净现金流量,即同方微电子的息前税后净利润加上折旧及摊销等非现金 支出,再减去资本性支出、营运资金追加,加上固定资产余值、营运资金回收后 的余额。

(4)折现率的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则,收益额口径为企业净现金流量,折现 率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式: (1 ) ( ) ( ) T D E D K D E E WACC Ke d × − + + × + = ×

式中: Ke 为权益资本成本;

Kd 为债务资本成本;

D E :根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率;

Ke 的确定采用资本资产定价模型(CAPM):

Ke = Rf + β × RPm + Rc

式中:Rf 为无风险报酬率;β 为企业风险系数;RPm为市场风险溢价;Rc 为 企业特定风险调整系数。

现金流折现时间按年终折现考虑。

(5)预测期限的确定

根据同方微电子的特点和其规划,本次评估将 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日作为明确预测期,2015 年后设为永续期。

(6)评估基本计算公式

评估基本计算公式为:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} Ri(1+r)^{-t} + P_{m}/(1+r)^{n} + i \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{t $$

其中: P ——委估企业股权于评估基准日的公允价值;

Ri——委估企业未来第 i 个会计年度预期净现金流量;

r ——折现率,由加权平均资本成本定价模型确定;

i ——第 i 个会计年度;

n ——计算年期;

Pm——永续期年净现金流。

(7)非营业资产负债价值的确定

非营业资产负债价值包括溢余货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资、应收及应付股利、未投入生产运营的其他溢余资产等在未 来预测中未考虑的项目。

(四)市场法运用

1、选择可比公司,按照可比性要求,选取足够数量电子元器件制造业类行 业上市公司,了解上市公司背景及主营业务状况;

2、选择比较因素,收集以上可比上市公司主要参数,从理论上讲,影响资 产价值的基本因素大致相同,如资产性质、市场条件、盈利能力等,在此我们根 据评估对象实际情况选取一定数量的可比参照物,并对这些可比参照样本的相关 指标进行分析,确定一些标准指标如市盈率(PE)、市净率(PB)等与净资产收益率、 企业风险等因素之间的相互关系,据此计算目标公司的相应指标值,并通过指标 值估算目标的市场价值。

3、对于可比上市公司的样本参数,根据实际情况选取若干可比参数,建立 多元回归方程,对参数的相关性进行分析,确定市盈率(PE)、市净率(PB)等指标与 净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关系,据此计算目标公司的相应指标 值。

4、将目标公司的相应参数输入,得出目标公司市场价格。

市场比较法计算公式:

目标公司股票价格=市场平均 PB×目标公司每股净资产×目标公司股份数

或:目标公司股票价格=市场平均 PE×目标公司每股净收益×目标公司股份数

5、调整量化指标差异,分析流动性折扣、控股权溢价、少数股东折价等因 素对企业价值的影响,综合分析确定评估结果。

十、评估结论

根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)收益法评估结果

评估后的全部股东权益价值为 151,071.75 万元,较账面增值 99,225.61 万元, 增值率 191.38%。

(二)市场法评估结果

同方微电子于评估基准日2010年12月31日市场法评估值为区间值{146,594.49 万元158,810.70万元},较公司股东权益增值{94,748.35万元106,964.56万元}, 增值率{182.75% ~~ 206.31%}。

(三)评估结论

本次评估最终结果选用收益法。主要原因为:1、同方微电子属于高新技术

企业,且在各类芯片技术领域取得众多无形资产,由于无形资产的特有性,用市 场法很难对比体现出同方微电子无形资产价值;2、根据高新技术企业特点,一 般都是前期投入大,后期发挥效益,同方微电子已经发展到收益阶段,因此收益 法的更能体现企业基准日的公允价值;3、市场法样本取自于证券市场,因中国 证券市场不成熟,波动较大,受政策、资金等因素影响较大,估值结果有一定偏 差。因此,本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。

(四)评估结论分析

净资产评估值为151,071.75万元,与账面值相比,增值99,225.61万元,增值率 191.38%。增值的主要原因:一是:同方微电子在行业中的地位、业务渠道、技术 团队、管理团队等无形资产在基准日并未量化其财务报表中;二是:同方微电子 属于高新技术企业,根据公司所属行业特点,公司的大量投入主要为研究开发支 出,并非需要资产规模大量扩张,因此,同方微电子目前的账面资产规模并不能 客观的反应公司基准日的价值。三是:根据同方微电子历史经营状况,公司的盈 利能力良好,且持续盈利能力较强,其将给股东带来的收益体现的价值大于账面 价值。

十一、特别事项说明

(一)受到的限制及评估特殊处理

本次评估未受到限制,未发现需特殊处理事项。

(二)评估结论瑕疵事项

本次评估未发现影响评估结论的瑕疵事项。

(三)期后事项

评估基准日后、有效期以内,若资产数量及价格标准发生变化,对评估结论 产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。即:

1、资产数量发生变化,委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整; 当评估方法为重置成本法时,应按实际发生额进行调整。

2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时,委 托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)未征得出具报告的评估机构同意,评估报告不得被摘抄、引用或披露于

公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(四)本评估报告在评估机构签字盖章后,依据法律法规的有关规定发生法律 效力。

(五)本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案,在完成备案程序后方可 正式使用。

(六)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表,所有附件 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分,与本报告正文 具有同等的法律效力。

(七)本资产评估报告结论使用有效期为一年,自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起,至 2011 年 12 月 30 日止。

(八)本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用,以及送交审查使用。未经委托方许可,本公司将不向 他人提供或公开。

(九)本报告评估所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反 映。评估机构对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为二○一一年十月二十九日。

谨此报告!

评估机构法定代表人:陈 思

中国注册资产评估师:秦 宇

中国注册资产评估师:高 虎

中发国际资产评估有限公司

2011年10月29日

资产评估报告书备查文件

• 、 资产评估明细表
• 、 经济行为文件
• 、 评估委托方及被评估单位营业执照
• 、 评估委托方及被评估单位承诺函
• 、 资产评估人员和评估机构的承诺函
• 、 资产评估机构资格证书
• 、 评估机构从事证券业务资格许可证
• 、 资产评估机构营业执照
• 、 签字注册资产评估师资格证书

评估机构及签字注册资产评估师 承诺函

唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股份有限公司:

受贵公司的委托,我们对唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购同方股份 持有的北京同方微电子有限公司 86%股权、北京清晶微科技有限公司持有的北京 同方微电子有限公司 3.92%股权及赵维健等八名自然人持有的北京同方微电子有 限公司 10.08%股权涉及的北京同方微电子有限公司全部股东权益,以 2010 年 12 月 31 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条 件成立的前提下,我们承诺如下:

一、 具备相应的执业资格。

• 二、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
• 三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
• 四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
• 五、 充分考虑了影响评估价值的因素。
• 六、 评估结论合理。
• 七、 评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师:

注册资产评估师:

中发国际资产评估有限公司

2011 年 10 月

地址:北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 3102 室

电话:010-88576650/51/52/53/54

传真:010-88576645

• 网站:www.devechina.com
• E-mail:mail@devechina.com

净现金流量预测表

评估基准日:2010-12-31

被估单位评:	北京方微电同	有子限公司							金额单位:	人币民万元
项目	年2007	年2008	年2009	年2010	年2011	年2012	年2013	年2014	年2015	永续年度
营业收入	0.345,745	39,2666.5	00845,5.6	328.4,456	3207,4.54	08.0046,4	255,656.5	266,166.5	075,511.5	99.0075,4
营业成本	27,589.97	24,073.14	27,873.56	23,410.11	24,885.46	30,388.75	37,866.02	45,280.44	50,789.18	53,368.65
销售金加税及附	384.14	233.37	486.55	212.11	198.61	266.21	302.43	355.06	420.27	383.87
销售费用	890.03	61.685	44.345	69.985	811.04	88465.	93.617	1,069.13	1,110.14	1,110.14
管费用理	5,917.67	4,028.14	4,424.94	2,460.71	2,718.21	3,659.23	4,043.62	4,474.96	4,564.03	4,564.03
财务费用	-196.32	-386.35	-451.57	-467.79	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
产资减值损失	-19.45	130.60	-157.19	-0.99	-48.33	12.62	16.72	22.71	22.99	22.99
公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营利业润	11,174.31	10,935.94	12,285.05	8,244.43	8,639.55	10,835.73	12,453.85	14,963.95	18,604.44	16,499.32
收投资益	0.00	0.00	0.00	23.06	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	0.01	814.94	200.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营外支业出	716.27	201.47	6.44	4.31	10.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	10,458.05	11,549.41	12,478.61	8,263.18	8,629.55	10,835.73	12,453.85	14,963.95	18,604.44	16,499.32
所得税	8377.4	99876.	2,39.671	2221,7.0	391,75.0	231,65.6	88.81,60	2,2944.5	2,970.66	2,9474.0
净利润	9,670.62	10,572.43	10,108.90	7,035.98	7,253.65	9,210.37	10,585.77	12,719.36	15,813.78	14,024.42
折旧	84.88	91.81	116.68	151.82	181.84	226.47	248.56	271.84	295.11	295.11
摊销	204.7	20.80	335.1	2.9174	9.3166	820.36	820.36	80036.	0.2474	0.2474
资本性支出	180.41	1,693.33	122.15	1,565.08	1,200.36	1,130.00	1,145.00	1,145.00	1,145.00	765.53
营资金追加运额	0.00	-12,172.74	-5,537.76	-1,751.27	-3,586.65	1,046.05	1,285.01	1,950.68	2,161.85
净金流量现	9,99.957	21,164.45	3215,676.	87,546.4	9,991.41	8,081.15	9,2284.6	0,0171.55	3,22.1746	02214,4.4