Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Jan 7, 2011

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 拟收购北京同方微电子有限公司 100%股权项目资产评估报告

中发评报字[2010]第 083 号 (共 2 册 第 1 册 资产评估报告)

中发国际资产评估有限公司

二〇一〇年十一月十五日

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资产评估报告书摘要
资产评估报告书正文	3
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者概况 2
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型和定义
五、评估基准日
六、评估假设及限定条件
七、评估依据
八、评估方法
九、评估程序实施过程
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告提出日期

日 寻

声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告 陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持 有单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披 露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微电子有限 公司 100%股权项目资产评估报告书摘要

中发评报字(2010)第 083 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书,报告使用者欲了解本评估项目的 全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件,应认真阅读资产评 估报告书全文。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微电子有限公司 100%股 权。为此,需对北京同方微电子有限公司的全部股东权益价值进行评估。

中发国际资产评估有限公司接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股 份有限公司联合委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法 定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序,对上述经济行为所涉及的 全部股东权益在评估基准日价值作出了公允评估。

本次评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。

本次资产评估对象为全部股东权益价值,评估范围为北京同方微电子有限 公司基准日各项资产和负债。本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场假设为前提,结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和市场法两种方法进行总体评估,然 后加以校核比较。考虑到各种影响因素对评估结果的影响,本次选用收益法评 估结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作,得出如下评估结论:北京同方微电子有限公司于评估 基准日 2010 年 10 月 31 日评估前全部股东权益价值为 50,833.27 万元,评估后 全部股东权益价值为 149,134.01 万元。与账面值相比,增值 98,300.74 万元,增 值率 193.38%。

本次评估中未发现影响评估结论的瑕疵事项。

本资产评估报告使用有效期一年,自评估基准日 2010 年 10 月 31 日起,至 2011 年 10 月 30 日止。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产监督 管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托 人及我们书面同意,此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供,也不得公 开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开 的媒体上。

二○一○年十一月十五日

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购同方微电子 100%股权项目资产评估报告书·正文

唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购北京同方微电子有限 公司 100%股权项目资产评估报告书正文

中发评报字(2010)第 083 号

唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股份有限公司:

中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用收益法和市场法,按照必要的评估程序,对被评 估单位北京同方微电子有限公司(以下简称"同方微电子")的全部股东权益在 2010 年 10 月 31 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者概况

(一) 委托方一

1、公司名称:唐山晶源裕丰电子股份有限公司

2、注册地址:河北省玉田县无终西街 3129 号

3、注册资本:壹亿叁仟伍佰万

4、经济性质:股份有限公司

5、法定代表人:陆致成

6、经营范围:压电石英晶体器件的生产、销售;经营本企业资产产品及技 术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、 零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)经营进料 加工和"三来一补"业务。

(二) 委托方二

1、公司名称:同方股份有限公司

2、注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

3、注册资本:99385万元

4、经济性质:股份有限公司

5、法定代表人:荣泳霖

6、经营范围:互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医 疗器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人 员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通工程设备、 建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控

制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产;工业废水、生活污水、生活垃 圾的处理;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪 器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造;计算机及周边设备的生产、 销售、技术服务和维修;社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政 工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与 综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装、技术开发与服务; 除尘脱硫;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生 产、销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开发、生产、销售;消防 产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管理;进出口业 务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子工程 转业承包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不含消 防子系统)专项工程设计;环境工程(废水)专项工程设计、咨询;工业废水、 生活污水环境保护设施运营;水景喷泉设计、制造、安装、调试;安防工程(设 计、施工);有线电视共用天线设计安装;广告发布与代理。

(三) 被评估单位概况

1、公司名称:北京同方微电子有限公司

2、营业执照号:110000003458945

3、注册地址:北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层

4、注册资本:3160 万元

5、经济性质:有限责任公司

6、法定代表人:陆致成

7、经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机构批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营 项目开展经营活动。

8、历史沿革:同方微电子是由同方股份有限公司(以下简称"同方股份")、 清华控股有限公司(以下简称:"清华控股")和陈弘毅、赵伟国两名自然人共同 出资于 2001 年 12 月 13 日设立的有限责任公司。设立时注册资本人民币 3160 万 元,经北京正则会计事务所有限责任公司出具了 2001 京正验字第 162 号《开业 登记验资报告》验证。设立时股权结构为:同方股份货币出资 2999 万元,持股 比例为 51%;清华控股货币出资 1 万元,持股比例为 35%;陈弘毅无形资产出资 80 万元,持股比例为 7%;赵伟国无形资产出资 80 万元,持股比例为 7%。

2005 年 3 月 21 日,根据 2005 年第二次股东会决议,清华控股将其持有的同

方微电子 25%股权转让给同方股份。转让完成后,同方股份、清华控股、陈弘毅、 赵伟国对同方微电子的持股比例分别为 76%、10%、7%、7%。

2006 年 9 月 1 日,根据 2005 年年度股东会决议,赵伟国将其持有的同方微 电子 7%股权转让给陆致成,陈弘毅将其持有的同方微电子 7%股权转让给赵维 健,同方股份和清华控股放弃优先受让权。转让完成后,同方股份、清华控股、 陆致成、赵维健对同方微电子的持股比例分别为 76%、10%、7%、7%,其中陆 致成、赵维健合计持有的同方微电子 14%股权为代同方微电子中高层管理人员和 核心技术人员持有。

2006 年 12 月 24 日,根据 2006 年第三次股东会决议清华控股将其持有的同 方微电子 10%股权转让给同方股份。本次股权转让完成后,同方股份、陆致成、 赵维健对同方微电子的持股比例分别为 86%、7%、7%。

2010 年 10 月 18 日,根据 2010 年度第一次股东会决议,陆致成、赵维健将 代持的同方微电子股权转让给实际持有股权的同方微电子中高层管理人员和核 心技术人员。其中:陆致成将其持有的同方微电子 3.92%、1.54%、1.54%股权分 别转让给北京清晶微科技有限公司、葛元庆、吴行军。赵维健将其持有的同方微 电子 1.36%、0.77%、0.56%、0.48%、0.33%股权分别转让给段立、孟红霞、宋翌、 丁义民、李刚。同方股份放弃优先受让权。本次股权转让完成后,同方微电子的 股权结构如下:

股东名称	股权比例
同方股份有限公司	86.00%
北京清晶微科技有限公司	3.92%
赵维健	3.50%
葛元庆	1.54%
吴行军	1.54%
段立	1.36%
孟红霞	0.77%
宋翌	0.56%
丁义民	0.48%
李刚	0.33%
合计	100.00%

同方微电子主要从事集成电路芯片的设计、开发和销售业务,并提供相关系 统解决方案。目前主要产品为智能卡芯片及配套系统,包括非接触式存储卡芯片、 接触和非接触式 CPU 卡芯片及射频读写模块等。

8、财务状况和经营成果

(1)近几年财务状况

单位:人民币万元

财务指标	年 月 日 2008 12 31	年 月 日 2009 12 31	年 月 日 2010 10 31
总资产	63,893.73	69,113.83	68,485.12
净资产	34,701.28	44,810.18	50,833.27

(2)近几年经营成果

			单位:人民币万元
财务指标	年 2008	年 2009	年 月 2010 1-10
主营业务收入	39,666.52	45,005.68	27,724.99
主营业务成本	24,073.14	27,873.56	18,528.94
净利润	10,572.42	10,108.90	6,023.09

二、评估目的

根据晶源电子第四届董事会第二次会议决议公告和同方股份有限公司第五 届第九次董事会会议决议,唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购同方股份持有 的北京同方微电子有限公司 86%股权、北京清晶微科技有限公司持有的北京同方 微电子有限公司 3.92%股权及赵维健等八名自然人持有的北京同方微电子有限公 司 10.08%股权。为此,需对北京同方微电子有限公司的全部股东权益价值进行评 估,为本次收购行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为同方微电子的全部股东权益价值,评估范围为同方微电 子基准日各项资产和负债。北京兴华会计师事务所有限公司对同方微电子出具了 无保留意见的审计报告,作为本次资产评估账面价值依据。本报告评估范围中的 资产及相关负债,评估前账面值与北京兴华会计师事务所有限公司审计后会计报 表账面值一致。

四、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点,确定所评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下,对在评估基准日进行正常公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估 计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和 判断。

五、评估基准日

本次资产评估基准日是 2010 年 10 月 31 日;

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准;

该评估基准日是由委托方确定的。

六、评估假设及限定条件

(一)特殊性假设与限制条件

1、本评估遵循持续经营的假设,即被评估资产按照目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等继续使用,并相应确定评估方法、参数和依据;

2、本评估假定同方微电子现有和未来的管理层是负责的,并能稳步推进同 方微电子的发展计划,保持良好的经营态势;

3、本评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值,如改变 经营方向,本评估结果会发生较大的变化。

(二)一般性假设和限制条件

1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项, 如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程 序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任;

2、由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、 会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位 和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任;

3、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值 的影响,也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价 值的影响,以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资 产价格的影响;

4、在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、 独立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见;

5、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用,不得被任何第三 方使用或依赖。中发国际对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责 任;

6、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他 不可抗力等对评估结果的影响;

7、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变;

8、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化;

9、同方微电子未来的资本结构基本保持稳定。

七、评估依据

(一) 行为依据

1、晶源电子第四届董事会第二次会议决议公告;

2、同方股份有限公司第五届第九次董事会会议决议。

(二) 法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2006 年度 10 月 27 日修订);

2、国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》;

3、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管 理办法施行细则》;

4、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》;

5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让 管理暂行办法》;

6、财政部令 2006 年第 33 号发布的《关于印发<企业会计准则>的通知》;

7、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行 办法》;

8、、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加 强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

9、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号《国家国有资产管理局关于 转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》;

10、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

(三) 准则依据

1、财政部财企[2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》;

2、中评协[2007]189 号发布的准则:《资产评估准则--评估报告》、《资产评 估准则--评估程序》、《资产评估准则--业务约定书》、《资产评估准则--工作底 稿》、《资产评估准则--机器设备》、《资产评估准则--不动产》和《资产评估价值类 型指导意见》;

3、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)。

(四) 产权依据

1、车辆行驶证;

2、无形资产专利证书复印件;

3、被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。

(五) 取价依据

1、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率;

2、同方微电子提供的财务会计经营方面的资料;

3、同方微电子提供的未来年度经营收益预测有关资料;

4、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标;

5、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据;

6、wind 数据、巨灵数据、国家统计局等部分数据网站。

(六) 其他依据

1、《资产评估》([美]肯尼思 R.费里斯、芭芭拉 S.佩舍雷•佩蒂著,刘祥亚、 贾哲译,机械工业出版社);

2、《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社 2004 年 出版);

3、《价值评估:公司价值的衡量与管理》(第 3 版)([美]Copeland,T.等著,郝 绍伦、谢关平译,电子工业出版社 2002 年出版);

4、北京兴华会计师事务所有限公司出具的审计报告。

八、评估方法

(一)评估方法介绍

进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当 选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值 以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利 能力为基础评价企业价值,反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测 企业未来收益和选取折现率难度较大,采用收益法需要一定的市场基础条件。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企 业、股权、证券等权益性资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调 整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案 例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值, 具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的 市场交易参照物。

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。

(二)本次评估采用的方法

评估方法的选择需根据对应的经济行为、评估对象、选择的价值类型、资料 收集等相关情况,综合确定。本次评估选用收益法和市场法。

九、评估程序实施过程

(一)评估程序

1、接受委托

2010 年 10 月 20 日,接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股份有限 公司的联合委托,确定评估范围、评估目的和评估基准日等事项。

2、前期准备

根据项目总体安排,确定该项目负责人和各专业负责人。

3、资产清查与现场调查

评估人员指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。听取委托 方、被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详 细的介绍,查阅有关会计账表及资料。对被评估单位提供的法律性文件与会计记 录及相关资料进行验证审核。

4、评定估算

2010 年 10 月 21 日—11 月 2 日,评估人员根据项目组制定的作价原则及主 要参数,结合委估资产情况,进行进一步市场调查,搜集资料,开展评定估算工 作。

5、内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报

2010 年 11 月 3 日—4 日,将报告初稿送公司进行三级审核,根据公司审核 意见,修订评估报告,出具评估报告征求意见稿。

6、提交报告

2010 年 11 月 4 日—15 日,根据各方修改意见调整评估报告,出具评估报告 终稿提交委托方。

(二)收益法运用

1、评估技术路线

(1)本次对同方微电子的全部股权价值进行评估。

(2)评估思路:

①计算预测期和永续期经营性股权净现金流,作为本部经营性股权收益。

②运用资本资产定价模型测算对应的风险水平,作为本部经营性股权收益的 折现率。

③计算预测期和永续期收益的现值和,作为本部经营性股权价值。

④对参股公司的股权价值进行评估。

⑤本部经营性股权价值与参股公司的股权价值之和,作为经营性股权价值。

⑥对非经营性的资产负债进行分析,确定其对股权价值的影响。

⑦将经营性股权价值加上非经营性的资产负债调整,求得全部股东权益价 值。

(3)股权净现金流量的计算

股权净现金流量,即同方微电子的息后税后净利润加上折旧及摊销等非现金 支出,再减去资本性支出、营运资金追加,加上固定资产余值、营运资金回收后 的余额。

(4)折现率的计算

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)来确定净现金流量的折现率。折 现率的计算公式为:

R=Rf+β*(Rm- Rf)+d

Rf为无风险报酬率,无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,这种补偿分两 个方面,一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率,是转让资金使用 权的报酬;另一方面是通货膨胀附加率,是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。 由于现实中无法将这两种补偿分开,它们共同构成无风险利率。

β 为衡量公司系统风险的指标。

Rm- Rf为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较 高的资本市场与投资于风险相对较低(或无风险)的债券市场相比所得到的风险 补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。

d 为企业个别风险调整系数,需根据企业规模,经营风险和财务风险水平取 值。

(5)预测期限的确定

根据同方微电子的特点和其规划,本次评估将 2010 年 11 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日作为明确预测期,2014 年后设为永续期。

(6)评估基本计算公式

评估基本计算公式为:

∑= ⁻ ++++= n t ⁱ rRiP 1 n ^m i)/(1P)1( 非经营性资产负债项目 的调整

其中: P ——委估企业股权于评估基准日的公允价值;

Ri——委估企业股权未来第 i 个会计年度预期净现金流量;

• r ——折现率,由资本资产定价模型确定;
• i ——计算年期;

Pm——永续期年净现金流。

(7)非营业资产负债价值的确定

非营业资产负债价值包括溢余货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资、应收及应付股利、未投入生产运营的其他溢余资产等在未 来预测中未考虑的项目。

(四)市场法运用

1、选择可比公司,按照可比性要求,选取足够数量电子元器件制造业类行 业上市公司,了解上市公司背景及主营业务状况;

2、选择比较因素,收集以上可比上市公司主要参数,从理论上讲,影响资 产价值的基本因素大致相同,如资产性质、市场条件、盈利能力等,在此我们根 据评估对象实际情况选取一定数量的可比参照物,并对这些可比参照样本的相关 指标进行分析,确定一些标准指标如市盈率(PE)、市净率(PB)等与净资产收益率、 企业风险等因素之间的相互关系,据此计算目标公司的相应指标值,并通过指标 值估算目标的市场价值。

3、对于可比上市公司的样本参数,根据实际情况选取若干可比参数,建立 多元回归方程,对参数的相关性进行分析,确定市盈率(PE)、市净率(PB)等指标 与净资产收益率、企业风险等因素之间的相互关系,据此计算目标公司的相应指 标值。

4、将目标公司的相应参数输入,得出目标公司市场价格。

市场比较法计算公式:

目标公司股票价格=市场平均 PB×目标公司每股净资产×目标公司股份数

或:目标公司股票价格=市场平均 PE×目标公司每股净收益×目标公司股份数

5、调整量化指标差异,分析流动性折扣、控股权溢价、少数股东折价等因 素对企业价值的影响,综合分析确定评估结果。

十、评估结论

根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)收益法评估结果

评估后的全部股东权益价值为 149,134.01 万元,较账面增值 98,300.74 万元, 增值率 193.38%。

(二)市场法评估结果

同方微电子于评估基准日 2010 年 10 月 31 日市场法评估值为区间值 【144,167.48万元~~156,181.15万元】,较公司股东权益增值【93,334.22万元 ~~105,347.88万元】,增值率【183.61% ~~ 207.24%】。

(三)评估结论

本次评估最终结果选用收益法。主要原因为:1、同方微电子属于高新技术 企业,且在各类芯片技术领域取得众多无形资产,由于无形资产的特有性,用市 场法很难对比体现出同方微电子无形资产价值;2、根据高新技术企业特点,一 般都是前期投入大,后期发挥效益,同方微电子已经发展到收益阶段,因此收益 法的更能体现企业基准日的公允价值;3、市场法样本取自于证券市场,因中国 证券市场不成熟,波动较大,受政策、资金等因素影响较大,估值结果有一定偏 差。因此,本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。

(四)评估结论分析

净资产评估值为149,134.01万元,与账面值相比,增值98,300.74万元,增值 率193.38%。增值的主要原因:一是:同方微电子在行业中的地位、业务渠道、 技术团队、管理团队等无形资产在基准日并未量化其财务报表中;二是:同方微 电子属于高新技术企业,根据公司所属行业特点,公司的大量投入主要为研究开 发支出,并非需要资产规模大量扩张,因此,同方微电子目前的账面资产规模并 不能客观的反应公司基准日的价值。三是:根据同方微电子历史经营状况,公司 的盈利能力良好,且持续盈利能力较强,其将给股东带来的收益体现的价值大于 账面价值。

十一、特别事项说明

(一)受到的限制及评估特殊处理

本次评估未受到限制,未发现需特殊处理事项。

(二)评估结论瑕疵事项

本次评估未发现影响评估结论的瑕疵事项。

(三)期后事项

评估基准日后、有效期以内,若资产数量及价格标准发生变化,对评估结论 产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。即:

1、资产数量发生变化,委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整; 当评估方法为重置成本法时,应按实际发生额进行调整。

2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时,委 托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)未征得出具报告的评估机构同意,评估报告不得被摘抄、引用或披露于 公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(四)本评估报告在评估机构签字盖章后,依据法律法规的有关规定发生法律 效力。

(五)本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案,在完成备案程序后方可 正式使用。

(六)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表,所有附件

文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分,与本报告正文 具有同等的法律效力。

(七)本资产评估报告结论使用有效期为一年, 自评估基准日 2010年 10月 31 日起, 至2011年10月30日止。

(八)本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用,以及送交审查使用。未经委托方许可,本公司将不向 他人提供或公开。

(九)本报告评估所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反 映。评估机构对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担任何责任。

十三、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为二O一O年十一月十五日。

谨此报告!

资产评估报告书备查文件

• 、 资产评估明细表
• 、 经济行为文件
• 、 评估委托方及被评估单位营业执照
• 、 评估委托方及被评估单位承诺函
• 、 资产评估人员和评估机构的承诺函
• 、 资产评估机构资格证书
• 、 评估机构从事证券业务资格许可证
• 、 资产评估机构营业执照
• 、 签字注册资产评估师资格证书

净现金流量预测表

■ 12000000000000000000000000000000000000

医上颌 医异体 锡字星

$\frac{1}{\Gamma}$

被评估单位:北京同方微电子有限公司										金额单位:	人民币万元
	2007年	2008年	2009年	10年1-10月 ຂ	2010年10-12月	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年	永续年度
营业收入	45,740.35	39,666.52	45.005.68	27,724.99	0,642.59	24,367.57	41,928.59	50,689.61	62,169.23	71,688.89	71,688.89
营业成本	27,589.97	24,073.14	27873.56	18,52894	4,558.39	23,087.33	29.514.55	35,715.66	44,761.89	52 299.98	52,299.98
销售税金及附加	384.14	233,7	486,55	166.18	30.09	216.26	221.24	265.78	308.27	343.19	343.19
销售费用	890.03	651.68	544.34	439 49	7951	519.00	561.94	618.07	679.04	745.97	745.97
管理费用	5,917.67	4,028.14	4,424.94	1,999.57	709.90	2,709.47	3,096.52	2,480.54	3,802.17	4.071.97	4,071.97
财务费用	$-196.32$	-386.35	451.57	415.38	83	415.38	ຣູ	80	8 0.0	ຣີ	ຣິ
资产减值损失	$-19.45$	130,60	$-157.19$	0.74	ຣິ	51	83	ອີ	11.75	13.90	13.90
公允价值变动收益	ຣິ	So	80 00	ຣູ	$\frac{8}{2}$	8 0.00	go	ຣູ	ຣິ	8 0	ຣິ
营业利润	11,174.31	10,935.94	12,285.05	7,005.45	1,244.70	8,250.15	8,525.38	10.599.64	12,606,11	14.213.88	14,213.88
投资收益				23.06		23.06					8 0.00
营业外收入	έē	814.94	200.00	ຣິ	S.o	ຣິ	ຣູ	ຣູ	ຣູ	ຮູ	ຣິ
营业外支出	716.27	201.47	ę.	3.52	8 S	3.52	ຣູ	ຣິ	ຣິ	ຣູ	ຣູ
地谊琼徵	10,458.05	11,549.40	12,478,61	7,024.97	1,244.70	8,269.69	8525.38	10.599.64	12,606,11	14213.88	14,213.88
所得税	787.43	976.98	2,369.71	1,001.88	238.57	1,240.45	1,278.81	1,589.95	1,890.92	2,132.08	2,132.08
净利润	9,670.62	10,572.42	10,108.90	6,023.09	1,006.13	7,029.22	7,246.57	9,009.69	10,715.19	12,081.80	12,081.80
	77.01	65.76	102.40	123.05	47.60	170.65	267.56	276.30	281.19	248.45	248.45
	20.80	20.80	35.13	48.98	ອີ	58.07	169.82	350.25	559.42	745.09	745.09
资本性支出	705.38	833.51	928.34	1,204.51	156.00	360.51	1,100.00	1,130.00	1,145.00	1,145.00	993 54
营运资金追加额	8 o	9,704.79	$-1,308.13$	1,627.93	1,120.93	2,748.86	6.854.04	132.67	751.27	1527.59
净现金流量	9,063.05	19,530.26	10,626.52	6,618.54	2,027.75	8,646.29	13,437.99	8,373.57	9,659.53	10,402.75	12,081.80

第1页,共1页

同方股份有限公司第五届第九次董事会会议决议

同方股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2010年 11月 7日在公司会议室召开, 应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名,会议讨论并一致通过了如下决议:

一、审议通过了《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的 预案》

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于向中国证监会申请免于以要约方式增持唐山晶源裕丰电子股 份有限公司股份的议案》

公司拟将持有的北京同方微电子有限公司(以下简称"同方微电子")86%的股权出 售给唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"晶源电子"),并以此为对价认购晶源 电子向公司非公开发行的 A 股股票。

非公开发行股票的定价基准日为晶源电子审议通过向公司发行股份购买标的资产 的重大资产重组预案的董事会决议公告日,发行股票的数量以认购标的资产的交易价格 除以发行价格确定。此次同方微电子的预估值为 15.0 亿元,对应的公司认购的标的资 产预估值为 12.9 亿元,根据预估值计算的本次晶源电子向同方股份拟非公开发行股份 数量约为 0.92 亿股。其中,发行价格为定价基准日前 20 个交易日晶源电子 A 股股票的 交易均价 14.07 元/股,最终发行价格尚需晶源电子股东大会批准;最终的发行数量以 最终的资产评估报告中确定的评估结果为依据。如本次发行价格因晶源电子出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

由于公司目前持有晶源电子 3375 万股,占晶源电子股本总额的 25%,本次出售资 产并认购股份后,公司持有晶源电子的股份比例将超过晶源电子股本总额的 30%,触发

1

了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第(三)款的规定,公司拟 向中国证监会提出免于以要约收购方式增持晶源电子股份的豁免申请。

公司免于以要约方式增持晶源电子股份事项尚需获得晶源电子股东大会的同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份 有限公司出售资产并认购其股份相关事宜的议案》

授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向唐山晶源裕丰电子 股份有限公司出售资产并认购其股份有关的一切协议和文件,包括但不限于独立财务顾 问协议、聘用中介机构的协议、发行股份购买资产协议、利润补偿协议等;授权公司董 事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构;授权公司董事会在法律、法规、有关规范性 文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次出售资产认购股份有关的其他事项;本授 权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于增加"高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化" 配股项目实施地点及实施主体的议案》

为进一步加快高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化项目募集资金的使 用,全面推动公司在 LED 产业的发展,同意公司增加江苏南通作为"高亮度发光二极 管(LED)芯片制造及其应用产业化"配股项目的实施地点,因江苏南通为异地实施,故 将设备采购尚余 17,200 万元以资本金投入到全资子公司-南通同方半导体有限公司的 方式进行使用,只用于采购设备。实施主体增加南通同方半导体有限公司。

2

同意南通同方半导体有限公司与中国银行中关村科技园区支行、平安证券有限责任 公司签署募集资金专户存储三方监管协议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于申请提高部分重点合作银行综合授信额度并增加授权使用相 关额度且并为其提供担保的下属子公司范围的议案》

同意向北京银行申请银行授信额度 20 亿元,较原批准申请额度 15 亿元新增 5 亿元; 同意向招商银行申请银行授信额度 15 亿元,较原批准申请额度 8 亿元新增 7 亿元;同 意向交通银行申请银行授信额度 25 亿元,较原批准申请额度 6 亿元新增 19 亿元;同意 向建设银行申请银行授信额度 55 亿元,较原批准申请额度 35 亿元新增 20 亿元;同意 向中国银行申请银行授信额度 50 亿元,较原批准申请额度 30 亿元新增 20 亿元。

同意向北京银行、招商银行、交通银行、建设银行、中国银行、民生银行、兴业银 行申请增加纳入公司授信额度范围内的子公司,允许增加的子公司使用上述授信额度并 在其使用时公司为其通过担保。

授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于为资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保的议案》

同方国际有限公司(TongFang Global Limited)、同方光电(香港)有限公司(Tongfang Optoelectronic (HK) Limited)、深圳市同方多媒体科技有限公司均为公司控股子公司。其 中,同方国际为公司持股 100%的全资子公司,主要从事消费电子产品的海外市场及贸 易业务;同方光电香港为公司持股 45%的控股子公司,主要从事数字电视 LCD 液晶模 组的生产组织和海内外销售;深圳多媒体为公司持股 100%的全资子公司,专门负责数

字电视机在国内的销售工作。同意将上述三家控股子公司纳入公司向银行申请的授信额 度范围,允许其使用公司的综合授信额度并同意在其使用时为其提供担保。上述三家子 公司作为公司信息技术、节能环保和消费类电子产品的购销业务窗口,由于贸易公司经 营模式导致资产负债率超过 70%,为此,根据公司章程规定,公司董事会同意提交股东 大会审议为上述公司提供担保事宜。

授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、《关于为南通同方半导体有限公司向国家开发银行申请的 20 亿元 LED 项目贷 款额度提供担保的议案》

同意为公司全资子公司南通同方半导体有限公司向国家开发银行申请的 20 亿元综 合授信额度提供担保。

授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议通过了《关于为南通科技园有限公司向国家开发银行申请的 2 亿元贷款额 度提供担保的议案》

同意为公司全资子公司南通同方科技园有限公司向国家开发银行申请的 2亿元综合 授信额度提供担保。

授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。

九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》

公司拟向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份,鉴于尚未完成对 同方微电子的资产评估以及晶源电子盈利预测的审核,因此,公司将于本次董事会后再 次召集董事会会议对上述相关事项进行审议并作出补充决议,并公告召开临时股东大会 的具体时间。

特此决议。

董事签名:

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议

唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第二次 会议通知及资料于 2010 年 10 月 28 日以电子邮件方式发出,会议于 2010 年 11 月 7 日在清华同方科技大厦 A 座 30 层会议室以现场表决方式召开。会议由董事 长陆致成先生主持。会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,公司监事、高级 管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关 规定,所形成决议合法有效。

会议经审议表决,形成了以下决议:

一、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易符合相关 法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次重组符合以下 条件:

(一)符合国家产业政策;

(二)不会导致公司不符合股票上市条件;

(三)资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的 情形;

(四)资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

(五)有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财 务状况;

(七)有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实 际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关 规定;

(八)有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构;

(九)注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见的《审计报 告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的 议案》

本公司拟向控股股东同方股份有限公司(以下简称"同方股份")、北京清晶 微科技有限公司(以下简称"清晶微科技")、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、 孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股份购买北京同方微电子有限公司(以 下简称"同方微电子")100%股权。

公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。关联董事陆致成、赵维健、孙岷、 潘晋、段立回避表决。

本次公司非公开发行股份购买资产暨关联交易议案的主要内容如下:

(一)交易对方、标的、价格

1、交易对方:本次非公开发行股份购买资产的交易对方为同方股份、清晶 微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

2、交易标的:本次非公开发行股份购买的资产为北京同方微电子有限公司 (以下称"标的资产"、"同方微电子")100%股权。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

3、交易价格:本次非公开发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业

务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产管理部门核准或备案的资产评 估报告确定的评估值为依据,由双方协商确定。资产评估结果确定后,本公司董 事会将另行公告。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

4、评估基准日:本次交易的审计、评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

5、评估基准日至交割日损益的归属:审计、评估基准日至交割日期间,如 交易标的产生的利润为正数,则该利润所形成的权益归晶源电子享有;如产生的 利润为负数,则由本次交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿 予晶源电子。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

(二)非公开发行股份方案

1、发行股票的种类和面值:本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普 通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

2、发行方式:本次发行采用非公开发行方式,根据中国证监会的相关规定, 在中国证监会核准本次发行后的 6 个月内择机向本次交易对方发行。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

3、发行价格:本次拟向本次交易对方发行股份的价格为本次董事会决议公 告日前 20 个交易日本公司股票交易均价,即 14.07 元/股,最终发行价格尚须经 本公司股东大会批准。上述价格按照《重组办法》(中国证监会 2008 年第 53 号 令)第四十二条的规定计算。在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分 红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时,将相应调整拟向特定对象非公开 发行股份的价格。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

4、发行数量:本次重大资产重组交易标的预估值约为 15.0 亿元,根据预估 值计算的本次拟非公开发行股份数量约为 1.07 亿股。最终发行数量将根据交易 标的经具有证券从业资格的评估机构评估的资产评估结果确定。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股份的对象为同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴 行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。各发行对象分别以其持有的同方微 电子股权认购公司本次非公开发行股份。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

6、本次发行股票的限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。同方股份、清晶 微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚认购的 本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让,限售期结束之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

7、上市地点:在限售期满后,本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上 市交易。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

8、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案:本次向特定对象 非公开发行股份完成后,上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市 公司新老股东共享。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

9、本次发行决议有效期:本次发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有 效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

上述议案尚须提交公司股东大会逐项表决。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次重组前,交易对方同方股份持有公司 25%股权,为公司控股股东。交易 对方赵维健、段立为公司第四届董事会董事,交易对方吴行军为公司第四届监事 会监事,因此公司本次发行股份购买资产构成关联交易。关联董事陆致成、赵维 健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

四、审议通过了《关于<晶源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易 预案>的议案》

公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易 对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情 况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益 的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事 已就预案发表独立意见。关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

五、审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析:

1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情 况

本次拟购买的同方微电子涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项的,已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

2、 本次交易拟购买资产的完整性

本次交易拟购买的标的资产为同方微电子 100%的股权,不存在限制或者禁 止转让的情形。上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟购买的标的资产完整,在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面能够保持独立。

4、本次交易合规、合法;交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估 的结果为基础定价,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于增强抗 风险能力。

本次资产重组拟购买同方微电子 100%的股权,完成后,公司的净资产规模、 资产质量和盈利能力将得到提升,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 有利于上市公司增强抗风险能力。

6、同业竞争预计变化情况

本次交易前,公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本 次交易完成后,公司的控股股东仍为同方股份,公司与控股股东及其控制的其他 企业之间仍不存在同业竞争。

7、关联交易预计变化情况

本次交易前,公司与控股股东同方股份及其控制的其他企业之间不存在经营 性关联交易。

本次交易完成后,公司的控股股东仍为同方股份,同方微电子全部股权进入 上市公司晶源电子。在报告期内,同方微电子与同方股份及其关联方之间存在少 量偶发性的关联交易。上述关联交易程序履行合法,不会侵害上市公司和股东利 益。

为规范未来可能发生的关联交易行为,公司将进一步完善公司相关的关联交 易制度,规范公司与关联方的关联交易,严格按照相关关联交易制度履行关联交 易决策程序,作到关联交易决策程序合规、合法,关联交易定价公允,不损害中 小股东的利益,并尽量减少与关联方的关联交易。

8、本次重组尚须公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。 能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

六、审议通过了《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<非公开发 行股票购买资产协议>的议案》

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

上述协议各方就交易标的、新增股份数量、资产交割、费用承担、损益归属、 人员安置、保密、违约责任、生效条件、变更解除等方面进行了约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

七、审议通过了《关于公司与同方微电子股东签署附生效条件的<利润补偿 协议>的议案》

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益,依据《中华 人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》等相关法律、法规、规范性文件,交易各方经友好协商,就本次重组实施完 毕后目标资产实际盈利数不足净利润预测数的补偿达成相关协议,各方就交易对 方对本次重组盈利预测补偿的方式、方法等方面进行了约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资 产相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大 会批准授权董事会办理本次发行股份购买资产的有关事宜,包括:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次

非公开发行股份购买资产的具体方案,其中包括但不限于根据具体情况与独立财 务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象;

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜,包括但不限于收购 资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整;

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产 有关的一切协议和文件;

4、办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项;

5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整,批准、 签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改;

6、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求, 根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整;

7、在本次发行股份购买资产完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜;

8、在本次非公开发行完成后,根据发行的结果,办理增加公司注册资本、 修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜,包括 签署相关法律文件;

9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜;

10、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

九、审议通过了《关于提请公司股东大会批准同方股份有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案》

关联董事陆致成、赵维健、孙岷、潘晋、段立回避表决。

同方股份现直接持有公司 25%的股份,本次认购公司非公开发行股份后,持 有公司的股份比例将超过公司股本总额的 30%,将触发要约收购公司股份的义 务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第(三)款的规定,同方股份拟 向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事会提 请公司股东大会批准同方股份免于以要约收购方式增持公司股份,并向中国证券 监督管理委员会提出申请豁免。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

(本页无正文,为唐山晶源裕丰电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议 之董事签章页)

陆致成:《孟二》》赵维健:《二》一本概:《了 5年 段立: 23 阎立群: 图 Z
潘晋: V ーン
崔树军: (カインタイン 陈新: 【 王震: 42

分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。 《企业法 应当向公司登记机关申请变更登记,换领 特让。 是企业法人资格和合法经管的凭证。 下得伪造、途改、出租、出借、 正本应当置于住所的醒目位置 景 须 (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) 登记事项发生变化, 人营业执照》 $\omega$ 4 $\mathbf{C}$ In	(企业法人营业执照) 遗失或者毁坏的, 应当在公司登记机关指定的报 (企业法人营业执照》 被吊销后,不得开展与消算无关的经营活动 办理注销登记,应当交回《企业法人营业执照》 正本和阅本 应当参加年度检验。 每年三月一日至六月三十日 $\bullet$ Ō. co ৩	刊上声明作废,申请补领	民 情 쇩 貆 岖 뽜		Ã ķ.	$\sum \mathfrak{d} \cdot (\mathcal{Q} \mathfrak{p}_\epsilon $		CONSTRUCTION	Ö8月 žD	Company of the Company of the Company of the Company of the Company of The Company of The Company of The Company of The Company of The Company of The Company of The Company of The Company of The Company of The Company of	中华人民共和国国家工商行政管理总局制
統計用 110000010720 $(20 - 1)$ IV E $\overline{\mathsf{K}}$ 注册号 硒	∏म 级公 同方股份有 深山 靊 有 E IR سمې . S Ĥ 第 ۳ 同方股份额 北京市海滩 糁 臣	是泳霖 法定代表人姓名	RICOSO $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ $\,$ 浓	ENSOO ₭ 郑	其他股份有限公司(上市 蚓 ₩ζ	对外板运 生活设成的 招用密语产品销售: 光锥. 工业虚水、生活污水、生 设备、仪器仪表、光机电 电力工程机电设备、 药品和医疗器械资格 用密码产品生产; 电投资、 $\mathbb{H}$ 钓	人工环境控制 交流工程大会 一体化议 ; 社会公共安全设施。 ,开发与服务: 脑尘脱辙; ,程安邀; 仅器仪表、光机 办公设备	には、法治には、法治には、法律の、法律の、法律の、法律の、法律の、法律の、法律、法律、法律、法律、文学、文学、文学、文学、文学、文学、文学、文学、文学、文学、文学、文学、文学、 ·程安达: 仪器仪表、光机电—体化设备 :木的特让与股务; 物业管理, 进出口业 根专业承包 撰 工程设计: 635密,大型收集设计 3市与代型。 中部 专项 1、坏保、 iア系統) 許可能帶頭目,互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、商品,实践及联议科技、自身的条件技术的资外工程所需的的条人员,这种提供收益的。 机械化分类化 化二苯醛酸医二苯磺酸 化二苯胺酸 医半动脉 医半动脉 医心理 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经反应 医神经病 医	1997年06月25日 垂 匹	长期 1997年06月25日至 負 限 霒	셛 日向登记机关申报年 $\infty$ 6月 硎 $\Box$ $\overline{ }$ 四 $\infty$ 请于每年
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contract of the state

登记事项发生变化, 应当向公司登记机关申请变更登记、换领,《企业法 正本和副本具有同等法律效力 应当在公司登记机关指定的报 《企业法人营业执照》被吊销后,不得开展与清算无关的经营活动。 应当交回《企业法人营业执照》正本和副本。 转让。 是企业法人资格和合法经营的凭证。 出租、出借、 正本应当置于住所的醒目位置。 每年三月一日至六月三十日,应当参加年度检验。 丐 情 《企业法人营业执照》不得伪造、涂改、 《企业法人营业执照》遗失或者毁坏的, 分为正本和副本, 年度检验 宸 申请补领。 《企业法人营业执照》 《企业法人营业执照》 (营业执照》 w. 办理注销登记 ۰ 刊上声明作废 ·营业执照》 《企业法/
经营和禁 品及技才 交路仪表 出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务、国家限定公司 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司 따 创业自产 9 ļц $\sim$ 13000000000406 唐山晶源裕丰电子股份有限 络种体 河北省玉田县无终西街31 意亿叁仟伍佰万元 壹亿叁仟伍佰万元 压电石英晶体器件的生产 股份有限公司 $\overline{\mathcal{K}}$ 注册号 阎永江 寙	KH 100-年四五日十四 100-年七元十九 目
拱名 定 ₩ 长 缕 蚓 ₭ 搃 米 资 次 法定代表人 串 抑 庇 云 坦 砅 盜 $\lessdot$ f Н	哸 苺 嶯 口 争 ᆟᅴ 枷 长

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冥 2000年1月2日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日, 1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日,1月20日 须	分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。 换领 〈企业法 转让。 是企业法人资格和合法经营的凭证。 应当向公司登记机关申请变更登记, 不得伪造、涂改、出租、出借、 正本应当置于住所的醒目位置。 (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) 登记事项发生变化,	(企业法人营业执照)被吊销后,不得开展与清算无关的经营话动 应当参加年度检验。 每年三月一日至六月三十日, 人营业执照)	(企业法人营业执照) 遗失或者毁坏的,应当在公司登记机关指定的报 办理注销登记,应当交回《企业法人营业执照》正本和副本 刊上声明作废 申请补领 $\infty$	度检验情况 ₩.	$\vec{r}$ $\frac{1}{2}$	i Dir				18 18 18 2010		中华人民共和国国家工商行政管理总局制
	110000003458945 $(1 - 1)$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\widehat{\mathbf{R}}$ 注册号 扁	称北京同方微电子有限公司	层 所北京市海淀区知春路27号大运村11号楼11 法定代表人姓名陆致成	本 3160万元 资 串 坦	3160万元 长 资 奁 砅	ם{[ 其他有限责任公 斣 米 厑 勽	I I.T 营项 许可经营项 般经 冊 捴 牺 经	"、行政法规、国"、行政法规、国"、行政法规、国" 2013关批准并经工 2营;法律条营项 疯经营; 商行政管理机 定禁」 务院决 院決:	iki, 同任 (知识产权出资160万元。 目开展经营活动 国务院决 法规、	2001年12月13日 悪 $\mathbf{\overline{u}}$ 눠 长	囗 2051年12月12 $\overline{\mathsf{RP}}$ 2001年12月13日 $\overline{\mathbb{H}}$ 竖 無 싂 牭	1日至6月 30 日向登记机关申报年检 5 3月 请于每年

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$\mathbf{\mathbf{I}}$

委托方承诺函

中发国际资产评估有限公司:

因我公司拟转让其持有的北京同方微电子有限公司的股权,特委托贵公司 承办与本次经济行为相关的评估事宜。为确保资产评估机构客观、公正、合理 地进行资产评估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定,并已经得到批准;

2、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复,不 遗漏:

3、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有 效。

4、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响 评估行为及结果的事项已向贵公司及时、完整披露;

2010年11月5日

委托方承诺函

中发国际资产评估有限公司:

因我公司拟进行资产收购事宜,特委托贵公司承办与本次经济行为相关的 评估事宜。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我单位承 诺如下,并承担相应的法律责任:

1、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复,不 遗漏:

2、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有 效:

3、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响 评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整;

4、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。

2010年11月5日

被评估单位承诺函

中发国际资产评估有限公司:

○ 2000年の日本語の「STATES」を実施し、「STATES」を実施し、「STATES」ということになる。

因我公司股东拟转让其持有的我公司股权, 特委托贵公司承办与本次经济 行为相关的评估事宜。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估, 我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定,并已经得到批准;

2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规,有关重大事项 如实地充分揭示:

3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理:

4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复,不 遗漏:

5、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有 效:

6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响 评估行为及结果的事项已向贵公司及时、完整披露:

法定代表人(签字):

2010年11月1日

评估机构及签字注册资产评估师 承诺函

唐山晶源裕丰电子股份有限公司和同方股份有限公司:

受贵公司的委托,我们对唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟收购同方股份 持有的北京同方微电子有限公司86%股权、北京清晶微科技有限公司持有的北京 同方微电子有限公司3.92%股权及赵维健等八名自然人持有的北京同方微电子有 限公司10.08%股权涉及的北京同方微电子有限公司全部股东权益,以2010年10 月31日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条 件成立的前提下,我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格。

$\equiv$ . 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

五、 充分考虑了影响评估价值的因素。

六、 评估结论合理。

七、 评估工作未受到干预并独立进行。

ţ

队事证券、期货相关评估业务。 通券期货相关业务评估资格证书 "这财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 发证时间: 中发国际资产评估有限公司 证书编号: 0100068028 批准变势: 财企[2009]77号 IFANS-DOODB8

(企业法人营业执照)分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力。 登记事项发生变化, 应当向公司登记机关申请变更登记, 换领 (企业法 《企业法入营业执照》不得伪造、涂改、出租、出借、转让。 (企业法人营业执照)是企业法人资格和合法经营的凭证 正本应当题于住所的醒目位置。 轻 须 (企业法人营业执照) $\ddot{\cdot}$ $\vec{v}$	(企业法人营业教照) 遗失或者毁坏的, 应当在公司登记机关指定的预 (企业法人营业执照) 被吊销后, 不得开展与清算无关的经营话动 办理注销登记,应当交回《企业法人营业执照》正本和副本。 每年三月一日至六月三十日,应当参加年度检验; 刊上声明作废,申请补领, 人管业执照》。 $\ddot{\circ}$ $\ddot{\phantom{0}}$ ۰	年度检验情况			中华人民共和国国家工商行政管理总局制 $\overline{5}$ ក្ដ
110000005010482 全业法人营业书 $\begin{array}{c} -1 \ -1 \end{array}$ $\widehat{\mathbf{K}}$ 注册号 ति .	北京市梅淀区西直门外大街168号腾达大厦3102室 中发国际资产评估有限公司 刘春茹 法定代表人姓名 楧 所 珀 竹	100万元 $\overline{\mathsf{R}}$ 资 串 坦	100万元 长 资 云 砅	企业整体资产 信息咨询。 项目评估; 许可经营项目:各类单项资产评估、评估、市场所需的其他资产评估或者 评估、市场所需的其他资产评估或者 有限责任公司(自然人投资或控股) ⊞ 酙 掠 袱 抑 厄 公 经	2020年03月22日 至 6月 30日向登记机关申报年检 KH 2000年03月23日 1993年02月17日 3月1日 łШ 嶯 暝 请于每年 欺 $\overline{u}$ 큭 ᆟᅴ 牭 轻

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きゅうしょう しょうし エネクティブ・シー ハンド・ショー エー・エフ・エー・シー エス きっきょう こうかい ちょうこく エーエー・エーエー エーエー

中华人民共和国 注册资产评估师证书

The People's Republic of China Certificate of Certified Public Valuer

中华人民共和国 注册资产评估师证书

The People's Republic of China Certificate of Certified Public Valuer

姓名: 高遠

劈

性 别:

身份证号: 14273319861025541 X 心由西祥鹏资产评估事务所(普通机构名称: 合伙)

批准机关:中国资产评估协会

证书编号: 14090057

发证日期: 2009年7月16日

初次注册时间: 2009年6月19日

本人签名: 本人印鉴:

• 地址:北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 3102 室
• 电话:010-88576650/51/52/53/54
• 传真:010-88576645
• 网站:www.devechina.com
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