Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Jan 7, 2011

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称:唐山晶源裕丰电子股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称: 晶源电子 股票代码:002049

信息披露义务人名称: 同方股份有限公司 住所:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 通讯地址:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 联系电话:010—82399988

一致行动人名称:北京清晶微科技有限公司 住所: 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901 通讯地址: 北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901 联系电话:010—82351818

签署日期:二零一一年一月七日

声 明

1.本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》及其他相关法、法规和部门规章的有关规定编写。

2.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定,本摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人以及股份控 制人)所持有、控制的唐山晶源裕丰电子股份有限公司的股份。

截至本摘要签署之日,除本摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他 方式持有、控制唐山晶源裕丰电子股份有限公司的股份。

3.收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人的《公 司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

4.本次收购是唐山晶源裕丰电子股份有限公司拟通过向同方股份有限公司、北 京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、 李刚非公开发行股份的方式购买其持有的北京同方微电子有限公司100%股权;本次 收购完成后,收购人同方股份有限公司及其一致行动人清晶微科技合计持有的晶源 电子股份将超过30%,涉及触发要约收购义务,收购人还需取得中国证监会对豁免要 约收购义务申请的批准。

5.本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券 从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信 息和对本摘要做出任何解释或者说明。

6.收购人同方股份有限公司及其一致行动人清晶微科技承诺本摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

1

目	录

×.

	第一节 收购人介绍	2
	一、收购人同方股份情况	2
	二、一致行动人清晶微科技情况	8
	三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明	10
	四、收购人最近五年合法合规经营情况	11
	五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍	11
	六、收购人及控股股东持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、
	保险公司等其他金融机构的简要情况	13
	七、一致行动情况说明	14
	第二节 本次收购决定及收购目的	15
	一、本次收购目的、是否拟在未来个月内继续增持上市公司股份或者处置其12
	已拥有权益的股份	15
	二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间	16
	第三节 本次收购方式	18
	一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例	18
	二、本次收购的基本情况	18
	三、《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之补充协议》
的主要内容		20
	四、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的主要内容	21
	五、本次收购股份的限制情况	23
	六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行
	使存在其他安排的情况	23
	七、本次收购目标资产的基本情况	24
第四节	本次收购资金来源	27

释 义

本收购报告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

		同方股份有限公司及其一致行动人北京清晶微
收购人	指	科技有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
一致行动人/清晶微科技	指	北京清晶微科技有限公司
		同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易对方	指	赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
		丁义民、李刚
晶源电子/上市公司	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司
同方微电子	指	北京同方微电子有限公司
晶源科技	指	唐山晶源科技有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
	指	同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易标的/目标资产/标的		其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电
资产/拟购买资产		子有限公司100%股权
		晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技
本次收购/本次交易/本	指	有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份
次发行/本次重组		购买其持有的目标资产之交易行为
审计基准日/评估基准日	指	年月日
/基准日		20101031
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书
本摘要/本报告书摘要	指	摘要》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
《非公开发行股票购买		有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发
资产协议》	指	行股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股
		份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、

		孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票
		购买资产协议》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份
		有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行
《非公开发行股票购买		股票购买资产补充协议》和《唐山晶源裕丰电子
资产补充协议》	指	股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
		孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股票购
		买资产补充协议》
		《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
《利润补偿协议》	指	股票购买资产之利润补偿协议》
	指	《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
《利润补偿补充协议》		股票购买资产利润补偿补充协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所指		深圳证券交易所
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司指		中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是 由四舍五入造成的。

第一节 收购人介绍

本次收购的收购人为同方股份及其一致行动人清晶微科技。同方股份及其一致 行动人清晶微科技的基本情况如下:

一、收购人同方股份情况

(一)同方股份基本情况

公司名称:同方股份有限公司

企业性质:股份有限公司

注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

主要办公地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层

法定代表人:荣泳霖

注册资本:993,850,554 元

企业法人营业执照注册号码:110000010720704

税务登记证号码:110108100026793

组织机构代码:10002679-3

经营期限:长期

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:同方股份

股票代码:600100

经营范围:许可经营项目:互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、 药品和医疗器械等内容;对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的 劳务人员;商用密码产品生产;商用密码产品销售;社会公共安全设备、交通工程

2

设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污 染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产;工业废水、生活污水、生活 垃圾的处理;人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪 器仪表、光机电一体化设备的生产;水景喷泉制造。

一般经营项目:计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修;社会公共 安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、 节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、销售、 承接工程安装、技术开发与服务;除尘脱硫;人工环境控制设备、通信电子产品、 微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装;仪器仪表、光机电一体化设备的开 发、销售;消防产品的销售;高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务;物业管 理;进出口业务;机电安装工程施工总承包;建筑智能化、城市及道路照明、环保、 电子工程转业承包;室内空气净化工程;计算机系统集成;建筑智能化系统集成(不 含消防子系统)专项工程设计;环境工程(废水)专项工程设计、咨询;工业废水、 生活污水环境保护设施运营;水景喷泉设计、安装、调试;安防工程(设计、施工); 有线电视共用天线设计安装;广告发布与代理。

联系人:张园园

通讯地址:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

邮政编码:100084

联系电话:010—82399988

(二)同方股份的股权控制结构图

3

(三)同方股份对外投资情况

截至 2010 年 11 月 30 日,同方股份下属企业主要名录如下:

产业类别	企业名称	注册资本(万元)	持股比例
信息业	唐山晶源裕丰电子股份有限公司	13,500.00	25.00%
	同方威视技术股份有限公司	15,000.00	76.00%
	北京同方微电子有限公司	3,160.00	86.00%
	北京同方创新投资有限公司	18,000.00	100.00%
	同方工业有限公司	40,000.00	100.00%
	山东同方鲁颖电子有限公司	8,000.00	83.07%
	江苏同方云帆信息科技股份有限公司	5,200.00	16.93%
	同方锐安科技有限公司	6,000.00	100.00%
	北京同方软件股份有限公司	5,000.00	74.00%
	同方光盘股份有限公司	8,000.00	98.98%
	北京同方光盘股份有限公司	1,800.00	98.98%
	中国学术期刊(光盘版)电子杂志社	100.00	100.00%
	沈阳同方多媒体科技有限公司	31,800.00	100.00%
	深圳市同方多媒体科技有限公司	30,000.00	100.00%
	北京同方凌讯科技有限公司	20,000.00	93.10%
	北京同方吉兆科技有限公司	7,000.00	85.46%
	北京同方易豪科技有限公司	6,380.00	32.25%
	北京同方电子商务有限公司	13,500.00	16.00%
	百视通网络电视技术发展有限责任公司	26,445.9557	15.4655%

产业类别	企业名称	注册资本(万元)	持股比例
	北京中录同方文化传播有限公司	5,000.00	50.00%
	同方健康科技(北京)有限公司	4,144.00	42.23%
	同方鼎欣信息技术有限公司	6,250.00	80.00%
	郑州同方神火科技有限公司	2,000.00	50.00%
	云南云电同方科技有限公司	2,400.00	37.50%
	吉林同方科贸有限责任公司	800.00	20.00%
	同方泰豪动漫产业投资有限公司	20,000.00	40.00%
	重庆同方合志科技有限公司	2,000.00	40.00%
	航天科工卫星技术有限公司	7,499.00	13.74%
	北京亚仕同方科技有限公司	欧元300.00	49.9999%
	Resuccess Investments Ltd.	美元2,000.01	100.00%
	Technovator Int Private Ltd.	美元908.00	25.33%
	THTF U.S.A.Inc.	美元249.00	100.00%
	TongFang Asia Pacific (R&D Center) Pte Ltd.	美元300.00	100.00%
	Legend Silicon Corp.	美元3805.73	3.66%
	泰豪科技股份有限公司	45,532.57	22.64%
	南通同方半导体有限公司	50,000.00	99%
	同方人工环境有限公司	24,900.00	40.964%
	同方炭素科技有限公司	5,000.00	94.00%
	同方环境股份有限公司	11,120.00	31.50%
能源环境业	龙江环保集团股份有限公司	32,000.00	10.16%
	淮安同方水务有限公司	11,000.00	49.55%
	惠州市同方水务有限公司	3,600.00	100.00%
	同方光电科技有限公司	8,000.00	100.00%
	同方恩欧凯(无锡)膜技术有限公司	4,000.00	50.00%
	同方光电(香港)有限公司	美元2,000.00	45.00%
	清芯光电有限公司	美元1,000.00	55.00%
	北京同方房地产开发有限公司	5,000.00	100.00%
	北京同方物业管理有限公司	950.00	100.00%
	无锡同方创新科技园有限公司	10,000.00	100.00%
科技园开发、物业	同方鞍山科技园有限公司	3,000.00	100.00%
管理	沈阳同方科技园有限公司	13,000.00	100.00%
	南通同方科技园有限公司	20,000.00	99%
	启迪控股股份有限公司	54,432.00	0.52%
	北京首开亿信置业股份有限公司	32,000.00	0.31%
	嘉融投资有限公司	54,000.00	25.00%
	同方投资有限公司	55,000.00	36.36%
金融、投资业	北京高新技术创业投资股份有限公司	31,000.00	3.23%
	中投信用担保有限公司	100,000.00	1.00%
	北京银行股份有限公司	622,756.20	0.01%
其它	武汉国际会展中心股份有限公司	22,600.00	2.21%

产业类别	企业名称	注册资本(万元)	持股比例
	北京市同方教育培训学校	100.00	100.00%

(四)同方股份控股股东及实际控制人情况

1、同方股份控股股东及实际控制人基本情况

(1) 控股股东基本情况

同方股份的控股股东为清华控股,简要情况如下:

公司名称:清华控股有限公司

住所:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层

法定代表人:荣泳霖

注册资本:200,000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:许可经营项目:医疗器械经营(III类:植入器材;植入性人体器官; 体外循环及血液处理设备;介入器材;医疗X射线设备;医用磁共振设备。II类:手 术室、急救室、诊疗室设备及器具;)易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、 有毒品、腐蚀品。一般经营项目:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企 业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;化工 产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、文化体育用品及器材的销售;进出口 业务。

(2) 实际控制人基本情况

同方股份的行政主管部门为教育部,实际控制人为教育部。

2、同方股份控股股东对外投资情况

清华控股直接控股的公司主要分属信息技术产业、能源环保产业、生命科技产业、 科技服务及相关产业四大产业领域。截至2010年11月30日,各企业简要情况如下表:

(1) 信息技术产业类

序	企业名称	注册资本	主营业务	持股比例
---	------	------	------	------

号		(万元)
1	同方股份有限公司	99,385.06	信息产业、能源环保	23.88%
2	紫光股份有限公司	20,608.00	电子工程施工;综合布线工程;承接通信、监控、收费综合系统工程的施工;承包工程施工;设备安装 3 级;环境体系咨询	31.62%
3	北京华环电子股份有限公司	5,242.9485	通信技术设备的研发、生产、制造、销售	56.07%
4	比威网络技术有限公司	11,600.00	承接计算机网络工程;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务	51.72%
5	北京清软英泰信息技术有限公司	600.00	经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务	51.00%

(2) 能源环保产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	北京紫光泰和通环保技术有限公司	3,000.00	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包;污水资源化处理、废弃物生态化处理;开发生物工程	74.50%
2	浦华环保有限公司	22,145.00	项目投资与投资管理;生产销售桶装饮用水;销售桶装饮用纯净水、桶装矿泉水、瓶装矿泉水、饮料、医疗器械 III 类	35.76%
3	北京清华阳光能源开发有限公司	15,359.85	玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制	31.60%
4	同方(哈尔滨)水务有限公司	32,000.00	水务方面的投资、建设、运营,新技术开发、研制,新产品生产、销售(国家限制项目除外)	17.81%

(3) 生命科技产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	诚志股份有限公司	29,703.24	生命科学、生物工程、医院投资管理、中西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、生产、销售;技术开发、转让、咨询服务;物业管理;自产产品及相关技术进出口业务	40.11%
2	博奥生物有限公司	37,650.00	生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售	50.46%
3	紫光集团有限公司	34,000.00	资产管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;保险兼业代理;委托生产、经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、	52.35%

口服液、软胶囊、保健食品。

(4)科技服务及相关产业

序号	企业名称	注册资本(万元)	主营业务	持股比例
1	启迪控股股份有限公司	54,432.00	投资管理;土地、基础设施建设、房地产的开发、销售商品房;技术开发、技术咨询、技术服务	59.38%
2	北京华控汇金投资管理有限公司	1,000.00	实业投资及管理、投资管理咨询服务	95.00%
3	道纪忠华公共管理咨询(北京)有限公司	100.00	咨询	70.00%
4	北京清能创新科技有限公司	1,552.49	货物进出口,代理进出口,技术进出口	94.52%
5	青岛华控合志实业有限公司	1,000.00	销售燃料油、日用百货、机电设备、电子产品及经济信息服务咨询;货物和技术的进出口	100.00%
6	北京清尚建筑装饰工程有限公司	2,080.00	建筑装修装饰工程专业承包;建筑装饰工程设计、展览设计;设计、安装、销售壁画、雕塑及艺术陈设品;广告设计、制作	55.49%
7	辽宁省路桥建设总公司	18,000.00	公路、桥梁总承包,公路、桥梁施工,市政工程建设	100.00%
8	北京国环清华环境工程设计研究院有限公司	600.00	环境污染防治专项工程设计	100.00%
9	清华大学出版社有限公司	35,000.00	出版本校设置的学科、专业、课程所须教材;本校教学所需要的参考书、教学工具书;与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著	100.00%
	10 清华同方光盘电子出版社	500.00	出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物	100.00%
	11 河北华控弘屹科技有限公司	12,690.18	对河北清华科技园的开发、经营和管理;科技成果转化、推广、高科技项目的孵化;科技技术咨询服务;创业投资管理	60.60%

二、一致行动人清晶微科技情况

(一)清晶微科技的基本情况

公司名称:北京清晶微科技有限公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901 主要办公地址:北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901

法定代表人:陆致成

注册资本:168,000 元

企业法人营业执照注册号码:110108013284108

税务登记证号码:110108100026793

组织机构代码:56365317-9

经营期限: 2010 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。(法律、行 政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)

联系人:王晓丹

通讯地址:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901

邮政编码:100085

联系电话:010—82351818

(二)清晶微科技的股权控制结构图

(三)清晶微科技的控股股东及实际控制人情况

清晶微科技的前五名股东赵维健、葛元庆、黄金煌、盛敬刚、王晓丹分别持有 清晶微科技 35.71%、26.79%、7.44%、4.58%、3.39%的股权。清晶微科技单个股东 控制的股权均未超过 50%,且股东之间不存在关联关系,单个股东无法对股东会行 成控制权。

清晶微科技的董事会由三名董事构成,分别为赵维健、葛元庆及陆致成。清晶 微科技各董事之间无关联关系,在董事会上按各自意志自主行使表决权,清晶微科 技无股东对董事会的表决具有控制权。

由于无任何一方股东、董事能对清晶微科技的经营方针和重大事项的决策作出 决定和实质影响,故清晶微科技无控股股东,无实际控制人。

(四)清晶微科技的对外投资情况

清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于 2010 年 10 月发起 设立的公司,目前除持有同方微电子 3.92%股权外,没有其它对外投资情况。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)同方股份主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、同方股份的主要业务

同方股份主营业务可以概括为"两大产业、四大本部、八大领域",即主要集 中在信息和能源环境两大产业,其中,信息产业分为计算机系统本部、应用信息系 统本部、数字电视系统本部共三大本部,涉及计算机、数字城市与行业信息化、安 防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域;能 源环境产业设立能源环境本部,涉及环保与建筑节能两大领域。

项目	2010-09-30	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
总资产(元)	24,673,842,863.21	21,389,921,659.44	18,081,994,134.09	17,419,733,048.30
净资产(元)	10,413,384,408.28	9,400,563,855.09	8,441,479,876.69	6,986,323,406.88
资产负债率(%)	57.80	56.05	53.32	59.89
项目	2010 年1-9 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入(元)	11,452,215,400.43	15,387,735,746.25	13,928,032,690.73	14,625,886,739.68
净利润(元)	352,351,684.54	489,533,040.90	386,075,233.67	637,180,354.57

2、同方股份最近三年及一期财务状况的简要说明

注:(1)2007 年、2008 年、2009 年财务数据均经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事 务所审计。

(2)以上数据为合并报表数据。

(二)清晶微科技主要业务及财务状况的简要说明

清晶微科技为新设立的持股型公司,成立于 2010 年 10 月 15 日,没有具体的经 营业务。清晶微科技目前除持有同方微电子 3.92%股权外,没有其它下属公司,没有 具体的经营业务。

四、收购人最近五年合法合规经营情况

根据同方股份出具的承诺函,收购人同方股份最近五年内没有受到任何行政处 罚或刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据一致行动人清晶微科技出具的承诺函,清晶微科技自成立以来没有受到任 何行政处罚或刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍

1、同方股份董事、监事及高级管理人员

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
荣泳霖	无	董事长	中国	北京	无
陆致成	无	副董事长、总裁	中国	北京	无
马二恩	无	董事	中国	北京	无
夏 斌	无	董事	中国	北京	无
陈金占	无	董事	中国	北京	无
周立业	无	董事	中国	北京	无
程凤朝	无	董事	中国	北京	无
夏冬林	无	监事会主席	中国	北京	无
秦 蓬	无	监事	中国	北京	无
刘 刚	无	监事	中国	北京	无
李健航	无	副总裁	中国	北京	无
王良海	无	副总裁	中国	北京	无
王明亮	无	副总裁	中国	北京	无
薛 霖	无	副总裁	中国	北京	无
杨志明	无	副总裁	中国	北京	无
刘卫东	无	总会计师	中国	北京	无
李吉生	无	总工程师	中国	北京	无
孙 岷	无	董事会秘书	中国	北京	无

截至本摘要签署日,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

2、清晶微科技董事、监事及高级管理人员

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
陆致成	无	董事长	中国	北京	无
赵维健	无	董事	中国	北京	无
葛元庆	无	董事	中国	北京	无
田蓉	无	监事	中国	北京	无
王晓丹	无	总经理	中国	北京	无

截至本摘要签署日,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及控股股东持股 **5%**以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

(一)截至 2010 年 11 月 30 日同方股份持股 **5%**以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

序号	企业名称	交易所	证券简称及代码	主营业务	注册资本(万元)	持股比例
1	泰豪科技股份有限公司	上交所	泰豪科技/600590	低压发电机组、建筑电气产品、配电设备、军工电源以及光机电一体化产品的生产和销售	45,532.57	22.64%
2	泰盛国际(控股)有限公司	香港交易所	泰盛国际控股/08103	科技项目投资与管理	20,000(港元)	14.55%
3	唐山晶源裕丰电子股份有限	深交所	晶源电子/002049	压电石英晶体元器件的开发、生产和销售	13,500.00	25.00%

(二)截至 2010 年 11 月 30 日清华控股持股 **5%**以上的上市公司以及银行、信托公

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

序号	企业名称	交易所	证券简称及代码	主营业务	注册资本(万元)	持股比例
1	同方股份有限公司	上海交易所	同方股份/600100	信息产业、能源环保	99,385.06	23.88%
2	诚志股份有限公司	深圳交易所	诚志股份/000990	生命科技、生命保健、生物制药、中药制药;日用化学、专用化学、精细化工等产品的生产、批发、零售	29,703.24	40.11%

3	紫光股份有限公司	深圳交易所	紫光股份/000938	扫描仪、耗材、计算机产品的生产与销售;代理打印机、扫描仪、投影仪等计算机外围设备	20,608.00	31.62%
4	国金证券股份有限公司	上海交易所	国金证券/600109	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务	100,024.21	17.92%
5	紫光古汉集团股份有限公司	深圳交易所	紫光古汉/000590	医疗保健、制药、生物科技与生命科学	20,302.84	通过紫光集团有限公司持有18.01%

七、一致行动情况说明

本次收购中,同方股份与清晶微科技以其分别持有的 86%与 3.92%的同方微电子 股权,认购晶源电子本次非公开发行的股份。

同方股份副董事长、总裁陆致成先生任清晶微科技的董事长,除此之外同方股 份与清晶微科技在资产、业务、人员方面没有其他关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》八十三条的规定,"投资者的董事、监事或者高 级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员" 的,如无相反证据,应当认定为一致行动人。

因此,本次收购中,同方股份与清晶微科技构成一致行动人。

第二节 本次收购决定及收购目的

一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份

(一)本次收购目的

晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业。同方微电子主要从事集成电 路设计及配套系统的产品开发,其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较 大。本次收购有利于发挥协同作用,优化和完善同方股份战略布局和产品结构,进 一步拓展同方股份在电子元器件行业的地位。

本次收购完成后,同方股份将实现对晶源电子的绝对控股,更有利于结合晶源 电子和同方微电子的技术优势,实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标。

(二)未来处置权益计划

截至本摘要签署日,收购人没有在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的计 划。

收购人同方股份已承诺:本次收购完成后,同方股份所拥有的晶源电子的股份 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

一致行动人清晶微科技已承诺:本次收购完成后,清晶微科技所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

(一)决策程序

本次收购决策过程如下:

1、2010 年 11 月 6 日,同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东与晶源电 子签署了《非公开发行股票购买资产协议》;

2、2010 年 11 月 7 日,同方股份召开第五届董事会第九次会议,审议通过了审 《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》,同意以其 持有的同方微电子 86%股权认购晶源电子非公开发行的股份;

3、2010 年 11 月 7 日,清晶微科技召开股东会,同意以其持有的同方微电子 3.92% 股权认购晶源电子非公开发行的股份;

4、2010 年 11 月 7 日,晶源电子召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关 于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》,并于 2010 年 11 月 12 日公告;

5、2011 年 1 月 6 日,晶源电子与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自 然人股东签署了《非公开发行股票购买资产补充协议》,以及《利润补偿补充协议》;

6、2011 年 1 月 7 日,同方股份召开董事会,同意本次交易之具体方案;

7、2011 年 1 月 7 日,清晶微科技召开股东会,同意本次交易之具体方案;

8、2011 年 1 月 7 日,本次交易经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过, 并于 2011 年 1 月 8 日予以公告。

(二)本次收购尚需取得的授权及批准

本次收购尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、同方股份股东大会审议通过本次收购事项;

2、晶源电子股东大会审议通过本次交易事项并批准收购人免于以要约方式增持

16

晶源电子股份;

3、本次收购尚需获得中国证监会的核准。同时因本次收购完成后,收购人合计 持有的晶源电子股权将由 25.0%增加为 53.55%,将使收购人负有全面要约收购义务, 收购人尚需取得中国证监会对本次要约收购豁免的批复。

第三节 本次收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次收购前,同方股份持有晶源电子 1,688 万股股份,持股比例 25.0%,为晶 源电子控股股东;清晶微科技未持有晶源电子股权。

本次收购完成后,晶源电子的总股本将为 24,099.43 万股,同方股份将持有晶源 电子 12,490.51 万股,持股比例 51.83%,仍然为晶源电子控股股东;清晶微科技将直 接持有晶源电子 415.50 万股,持股比例 1.72%。同方股份及清晶微科技将合计持有 晶源电子 12,906.01 万股,持股比例 53.55%。

	本次收购前		本次收购后
项目	持股数(万股)	持股比例	持股数(万股)	持股比例
1、限售流通股	3,789.22	28.07%	14,388.65	59.71%
其中:同方股份	3,375.00	25.00%	12,490.51	51.83%
清晶微科技	-	-	415.50	1.72%
本次交易其他交易对方			1,068.42	4.44%
其它限售流通股	414.22	3.07%	414.22	1.72%
2、无限售流通股	9,710.78	71.93%	9,710.78	40.29%
总股本	13,500.00	100.00%	24,099.43	100.00%

本次收购前后晶源电子的股权结构对比如下:

二、本次收购的基本情况

(一)本次交易的主要内容

1、交易主体

资产出让方:同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、

吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。

资产受让方:唐山晶源裕丰电子股份有限公司。

2、交易标的

北京同方微电子有限公司 100%的股权。

3、本次交易方案

同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段 立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚以其合计持有的同方微电子 100%的股权收购晶源 电子非公开发行的股份。

4、交易价格

本次交易价格以具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具的《资产 评估报告书》(中发评报字【2010】第 083 号)确定的评估结果为依据,并经教育部 备案。截至评估基准日 2010 年 10 月 31 日,同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元,经协商,标的资产作价为 149,134.01 万元,较净资产账面价值增值率为 193.38%。

(二)本次发行股票的价格及发行数量

1、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,上市公司发行股份 的价格为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价,即 14.07 元/股。最终发行价格尚需经晶源电子股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间,晶源电子如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

2、发行数量

交易各方以经中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中发评报字

[2010]第 083 号)中的评估结果为基础,经协商确定,标的资产作价为 149,134.01 万元,按照每股价 14.07 元,晶源电子向交易对方共发行 10,599.43 万股股份作为支 付对价,占发行后总股本的 43.98%。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

三、《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资 产之补充协议》的主要内容

(一)交易价格及定价依据

晶源电子拟向交易对方购买的资产为同方微电子100%股权。根据具有证券业务 资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中发评 报字【2010】第083号),截至评估基准日2010年10月31日,同方微电子净资产账面 价值为50,833.27万元;据收益法评估结果,评估后的全部股东权益价值为149,134.01 万元;根据市场法评估结果,评估后的全部股东权益价值为区间值144,167.48万元 ~156,181.15万元。最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。经 交易双方协商,标的资产作价为149,134.01万元。

(二)支付方式

晶源电子以审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日晶源电子股票 交易均价(决议公告日前 20 个交易日晶源电子股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日晶源电子股票交易总量),即 14.07 元/股,向交易对方发行 10,599.43 万股 股份,以换取交易对方持有的同方微电子 100%的股权。

(三)资产交付及过户时间安排

交易各方应在协议生效之日起十二个月内办理完毕全部标的资产的过户、移交 手续(包括但不限于晶源电子股东名册变更、工商登记变更)。

本次资产交割涉及的交易对方取得的晶源电子股份,由晶源电子协助交易对方 依照有关法律规定和登记规范在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登 记手续。

(四)交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至资产交割日期间,如交易标的所产生的利润为正数,则该利润 所形成的权益归晶源电子享有;如产生的利润为负数,则由本次交易对方按照其在 同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。

(五)协议生效条件

协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立,自下述 条件全部满足之日起生效:

1、晶源电子依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需 履行的内部决策批准程序;

2、交易对方依据适用法律的相关规定以及其章程规定履行完为签署本协议而需 履行的内部决策批准程序;

3、国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准;

4、中国证监会对本次交易事项的核准;

5、同方股份因认购本次晶源电子非公开发行股份而触发之要约收购义务获得中 国证监会豁免。

(六)违约责任

本协议任何一方不履行协议的义务或者履行协议义务不符合规定的,应当承担 继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。各方都违反协议的,应当各自 承担相应的责任。因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。一方与 第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定解决。

四、《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的主要内容

根据晶源电子与同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署的《利润补 偿协议》及《利润补偿补充协议》,同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承 诺:如果本次交易于 2011 年度实施完毕(本次交易实施完毕以本次非公开发行的股 份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为准),2011 年、2012 年、 2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别 不低于人民币 7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10.715.19 万元。若同方微电子 2011 年、 2012 年、2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于 上述利润预测值,则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向晶源电 子进行补偿,具体补偿方式为:

同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东在 2011 年、2012 年、2013 年晶 源电子年度审计报告出具后 30 个工作日内按照下述公式计算应回购股份数并协助晶 源电子通知证券登记结算机构,将应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专门账 户,进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至晶源电子董事会设立的专门账户 后,不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应 分配的利润归晶源电子所有。同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东按照其 各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份 数计算公式为:

回购股份数量=(截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数-截至当期期末 对应标的资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产 预测净利润数总和-已补偿股份数量

如果利润补偿期内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 晶源电子股份数发生变化,则回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股 份数×(1+转增或送股比例)。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已 经补偿的股份不冲回。

在补偿期限届满时,晶源电子将对标的资产进行减值测试,如期末减值额/标的 资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则交易对方将另行补偿股份。 另需补偿的股份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

晶源电子将在在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并 完成锁定手续后,应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。 若股东大会通过定向回购议案,晶源电子将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上 述专户中存放的全部股份,并予以注销;若股东大会未通过上述定向回购议案,则 上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方,交易对方将在 接到通知后的 30 日内将上述存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定 股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东, 其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的 股本数量的比例享有获赠股份。

五、本次收购股份的限制情况

收购人同方股份已承诺:本次收购完成后,同方股份所拥有的晶源电子的股份 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

一致行动人清晶微科技已承诺:本次收购完成后,清晶微科技所拥有的晶源电 子的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

除上述承诺外,同方股份及清晶微科技收购的晶源电子股份不存在其他权利限 制情况。

六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表 决权的行使存在其他安排的情况

除《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之补充协议》 约定的生效条件与《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》中约定的义务外,本 次收购无其他附加条件,不存在补充协议,不存在协议双方就股份表决权的行使存 在其他安排的情况。

23

七、本次收购目标资产的基本情况

(一)基本情况

名称:北京同方微电子有限公司

法定代表人:陆致成

公司类型:其他有限责任公司

注册资本:3,160 万元

实收资本:3,160 万元

成立日期:2001 年 12 至 13 日

营业期限:2001 年 12 月 13 日至 2051 年 12 月 12 日

企业注册号:110000003458945

组织机构代码证:73345887-9

税务登记证号:110108733458879

注册地址:北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层

办公地址:北京市海淀区知春路 27 号大运村 11 号楼 11 层

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发。(法律、行政法规、 国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经 审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)

(二)股权结构

同方微电子的第一大股东为同方股份。截至本摘要签署日,同方微电子的股权 结构如下表:

序号	股东名称	股权比例
1	同方股份有限公司	86.00%
2	北京清晶微科技有限公司	3.92%
3	赵维健	3.50%
4	葛元庆	1.54%
5	吴行军	1.54%
6	段立	1.36%
7	孟红霞	0.77%
8	宋翌	0.56%
9	丁义民	0.48%
10	李刚	0.33%
合计		100.00%

(三)权属状况

根据同方股份、清晶微科技及其他八名自然人股东出具的承诺函,截至本摘要 签署之日,同方股份、清晶微科技及其他八名自然人股东持有的同方微电子的股权 不存在被质押、抵押和冻结等情况。

(四)最近两年及一期经审计的主要财务指标

1、资产负债表主要财务数据及指标

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告((2010)京会兴审字 第 1-149 号),同方微电子最近两年及一期资产负债表主要数据如下:

	单位:元

项目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	684,851,237.57	691,138,275.40	638,937,331.88
负债总额	176,518,561.15	243,036,502.40	291,924,539.73
股东权益合计	508,332,676.42	448,101,773.00	347,012,792.15

资产负债率(%)	25.77%	35.16%	45.69%
流动比率(倍)	4.74	3.18	2.33
速动比率(倍)	4.40	2.98	1.82

2、利润表主要财务数据及指标

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告((2010)京会兴审字 第 1-149 号),同方微电子最近两年及一期利润表主要数据如下:

单位:元

项目	2010 年1-10 月	2009 年	2008 年
营业收入	277,249,865.23	450,056,812.89	396,665,247.84
营业利润	70,284,954.70	122,850,534.66	109,359,405.43
利润总额	70,249,721.50	124,786,091.21	115,494,056.35
净利润	60,230,903.42	101,088,980.85	105,724,239.27
毛利率(%)	33.17%	38.07%	39.31%
净资产收益率(%)	12.59%	25.43%	28.44%

(五)目标资产本次交易评估情况

以 2010 年 10 月 30 日为评估基准日,中发国际资产评估有限公司采用了市场法 和收益法对标的资产的价值进行了评估,出具了《资产评估报告》(中发评报字[2010] 第 083 号)。根据收益法评估结果,评估后的全部股东权益价值为 149,134.01 万元, 较账面增值 98,300.74 万元,增值率 193.38%。根据市场法评估结果,评估后的全部 股东权益价值为区间值 144,167.48 万元156,181.15 万元,比股东权益账面价值增值 93,334.22 万元105,347.88 万元,增值率为 183.61% ~ 207.24%。本次评估最终采用 了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

第四节 本次收购资金来源

根据《非公开发行股票购买资产协议》及《非公开发行股票购买资产之补充协 议》,同方股份及清晶微科技拟以其各自持有的同方微电子股权认购晶源电子本次非 公开发行的股份。因此,本次收购不直接涉及资金的支付,不存在收购人用于本次 收购的资金直接或者间接来源于晶源电子或其关联方的情况。

(本页无正文,为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章 页)

同方股份有限公司

法定代表人:

二零一一年一月七日