Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2016

Aug 3, 2016

紫光国芯股份有限公司

控股子公司管理制度

(经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过)

第一章 总则

• 第一条 为加强紫光国芯股份有限公司(以下简称"公司")控股子公司的规范管理, 建立有效的内部控制机制,提高公司整体运行效率和抗风险能力,保护投资者合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实 际情况和管理要求,制定本制度。
• 第二条 本制度适用于公司所有控股子公司。"控股子公司"是指公司下属全资子公司 和公司持股比例超过 50%,或者虽然公司持股低于 50%(含),但能够决定其董事 会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
• 第三条 公司对控股子公司的管理遵循以下基本原则:

(一)战略统一、协同发展原则。控股子公司的发展战略与目标需服从本公司制定的整 体发展战略与目标,实现与本公司的协同发展。

(二)平等法人关系原则。公司依据国家相关法律法规对上市公司规范化运作的要求, 以控股股东或实际控制人的身份,通过控股子公司的股东会、董事会行使股东权利,以 持有股份的份额依法享有子公司的投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置等 权利。同时,负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

(三)日常经营独立原则。在公司总体目标框架下,控股子公司依法独立经营和自主管 理,合法有效地运作企业法人财产,并接受公司的监督管理,执行公司对控股子公司管 理的各项制度规定。

(四)重大事项审批原则。公司对控股子公司发生的可能对公司或控股子公司利益产生 重大影响的重大事项进行决策审批控制。

(五)统一规范运作原则。控股子公司应依照上市公司的标准规范运作,严格遵守相关 法律法规和本制度的规定,并根据自身经营特点和条件,确定其内部管理机构和相关内 部控制制度,确保公司规范、健康发展。公司控股子公司控股其他公司的,应参照本制 度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度。

(六)内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度,对控股子公司的经 营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二章 设立及注销管理

• 第四条 控股子公司的设立须遵守国家的法律法规,符合公司发展战略与规划,有利于 提高公司核心竞争力,防止盲目扩张等不规范投资行为。
• 第五条 设立控股子公司必须经公司投资论证,并按照《公司章程》规定的权限由公司 董事长或董事会审议批准后方可实施;超过公司董事会审批权限的须提交公司股东 大会审议通过。
• 第六条 控股子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司总裁书面批准,并报公司 董事会办公室和财务部及投资管理相关部门备案。
• 第七条 公司各控股子公司可交叉持股共同组建有限责任公司,同级子公司之间可以相 互持股,但子公司不得对母公司反向持股。
• 第八条 对于已经停业或吊销营业执照的控股子公司,如果属于非暂时性停业且无重新开业 计划的,应查明原因,明确责任,及时清理注销。
• 第九条 控股子公司注册成立或注销后,以下文件须在一个月内报送公司董事会办公室 备案:
  • 所有股东签字的合资、合作合同;
  • 所有股东签字的合资、合作章程;
  • 中国注册会计师出具的验资报告;
  • 控股子公司向母公司签发的出资证明书(如有);
  • 各级政府管理部门在控股子公司成立时签发的各种法律文件、证书、编码、确 认函;
  • 控股子公司所有资质证明;
  • 控股子公司注销或被吊销执照的相关证明文件;
  • 公司需要的其他相关文件。

第三章 公司治理结构管理

• 第十条 控股子公司应依据《公司法》及有关法律法规,完善自身的法人治理结构,建立健 全内部管理制度。依法设立股东会(全资子公司除外)、董事会(或执行董事)及监事 会(或监事)。

• 第十一条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等措施实现对控股子公司 的治理监控。公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员人选,由公司董事长或 总裁决定。

• 第十二条 公司委派或推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上,或者通过 其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司委派或推荐 的董事担任。

• 第十三条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司《公 司章程》的规定履行如下职责:

  • 谨慎、认真、勤勉地行使《公司法》赋予的权利,向公司负责,督促子公司依 法经营,规范运作。
  • 出席控股子公司董事会会议,并按照公司的意见参与董事会决策,督促董事会 贯彻执行公司的决定和要求。
  • 深入全面了解子公司的生产、销售、经营、财务、人事、劳资、管理控制等运 营状况,实现公司对子公司的监督管理。
  • 督促子公司将其发生或即将发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时上报公司。

• 第十四条 控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时,会议通知和议题须在会议 召开五日前报送公司董事会办公室,由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总裁、董 事长、董事会或股东大会审议批准,是否属于应披露的信息。并在会议结束后当日向公 司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其 衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

• 第十五条 本公司授权委托指定人员作为股东代表或委派董事参加控股子公司的股东会 及董事会。股东代表或董事在接到控股子公司召开股东会、董事会或其他重大会议 的通知后,应及时将会议议题提交公司董事长、总裁,由公司根据授权范围履行决 策流程,并形成决定或意见。股东代表或董事参加会议时,应按照公司的决定或意 见进行表决。

• 第十六条 除公司董事长、总裁作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参 加控股子公司董事会的情形外,本公司授权委托的股东代表参加控股子公司股东会 或本公司委派的董事参加控股子公司董事会后,股东代表和董事应在会议结束后一 个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总裁或董事长汇报。

• 第十七条 控股子公司设监事会的,公司推荐的监事应占监事会成员半数以上。控股 子公司不设监事会的,监事由公司推荐的人选担任。

• 第十八条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司《公司章程》的 规定履行以下职责:

1、检查控股子公司财务情况,当董事或经理的行为损害公司利益时,要求董事或经理 予以纠正,并及时向公司汇报。

• 2、对董事、经理履职中违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督。
• 3、出席控股子公司监事会会议,列席控股子公司董事会和股东会。
• 4、控股子公司《公司章程》及公司规定的其他职责。

第四章 日常经营及信息披露管理

• 第十九条 控股子公司设立后,应立即着手建立并逐步健全内部控制制度,并报公司 总部相关部门备案。

• 第二十条 公司相关职能部门应密切关注控股子公司的经营、管理情况,及时发现问 题,督促控股子公司管理层提出改进措施。

• 第二十一条 控股子公司应按照公司《全面预算管理办法》的规定,于上一年度结束前 将年度经营计划、财务预算和利润目标交公司预算领导小组审核,并于当年 3 月 31 日之前召开董事会审议批准。批准后两日内上报公司预算领导小组。

• 第二十二条 控股子公司定期(至少每季一次)编制经营状况报告并提交公司财务部和 董事会办公室。控股子公司的财务报告和预算执行报告应通过公司统一的财务软件 系统上报总部财务部。

• 第二十三条 控股子公司的日常经营由总经理负责,重大经营决策、对外投资(包括股 权、债券和其他对外投资)、融资担保等决策须经董事会审批;根据《公司章程》 或相关政策规定,应经股东会审议通过的,须报股东会审议批准。控股子公司原则 上不得对外担保,对外担保必须经控股子公司股东会批准。

• 第二十四条 控股子公司的单笔价值在人民币 4000 万元以上的日常经营性合同;单笔价 值在 30 万元以上的与关联自然人签订的合同;单笔价值在 100 万元以上的与关联 法人签订的合同以及与其他方签订的战略合作或长期代理协议等重要合同必须由 公司总部相关部门会签。签定后的一周内,统一报送公司董事会办公室备案。

• 第二十五条 控股子公司发生法律纠纷,应及时上报公司,并将相关的法律文件抄送公 司董事会办公室和财务部。

• 第二十六条 控股子公司总经理负责组织编制有关预算执行报告及财务报告,并向公司 预算领导小组和财务部提交如下相关文件:

  • 1、每年第一、二、三季度结束后最长 15 天内,提交上一季度的预算执行报告及财 务报告。
  • 2、每个会计年度结束后 30 天内,提交第四季度及全年预算执行报告及财务报告。
  • 3、应公司董事会办公室或财务部的临时要求,提交相应时段的预算执行报告及财 务报告。

• 第二十七条 公司根据控股子公司预算执行报告的情况,可以要求控股子公司提交经营 状况报告。经营状况报告必须真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除日常 的经营情况外,还应包括市场变化情况,有关协议的履行情况,重点项目的建设情 况,以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字,对报告所 载内容的真实性、准确性和完整性负责。

• 第二十八条 控股子公司应参照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规 定,明确内部信息披露职责和保密责任,并及时向公司报告重大业务事项、重大财务事 项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,以保证本公司 信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。

• 第二十九条 控股子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的 事项时,控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当 将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或操 纵股票交易价格。

• 第三十条 公司职能部门共同建立各控股子公司的风险预警系统,定期了解各控股子 公司的财务、经营与发展情况,通过各控股子公司的行业与市场、品牌管理、技术 开发、经营团体、财务状况、经营业绩等各方面的指标测定,如发现公司经营存在 重大风险,及时向公司总裁和公司委派各子公司的董事、监事报告,以利其正确决 策。

第五章 财务与审计管理

• 第三十一条 控股子公司须建立健全财务会计机构,并按照财会人员任职资格和能力要 求聘任合格的财务会计人员;根据控股子公司的规模/经营需要,公司有权委派、聘 任或解聘控股子公司财务负责人或财务经理。

• 第三十二条 控股子公司财务负责人或财务经理每年向公司财务负责人汇报上一年度财 务工作总结及本年度财务工作计划。公司财务负责人结合日常工作监控情况,与控 股子公司总经理共同对控股子公司财务负责人或财务经理进行年度考评,考评结果 作为其年度奖金及聘任的主要依据。

• 第三十三条 控股子公司除遵守国家规定的财务会计制度外,还应遵守公司的财务管理制度, 与公司实行统一的会计制度,使用统一的财务软件,并按照统一的会计科目进行核算。 日常运营中的重大事项和非常规事项的核算必须上报公司财务部共同讨论确定。

• 第三十四条 公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理以及投融资、资金调配、对外 担保、关联交易等进行指导、监督,控股子公司须及时、准确回复公司财务部提出的疑 问。

• 第三十五条 控股子公司银行账户的开设需要向公司财务部备案申请,获得批准后方可 开立。根据公司管理需要,控股子公司的银行账户应纳入统一管理,实现资金流水 监控和资金的归集下拨。

• 第三十六条 控股子公司须按公司财务部的统一要求,及时、完整、准确地上报月度、 季度、半年度/年度内部管理财务报表;内部管理财务报表必须由法人代表、财务负 责人、财务经理/主管鉴章后上报公司财务部备案存档。

• 第三十七条 控股子公司须服从公司统一的年度审计计划,接受公司统一安排的具有证 券从业资质的会计师事务所进行年度审计,并由其出具年度审计报告(如需要)。 控股子公司应将年度审计报告交公司财务部存档。特殊事项的审计如税务审计、高 新资格审计、项目专项审计等,控股子公司可根据实际情况和要求自行指定中介机 构合作。

• 第三十八条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施内部审计和核查,并提出整改意 见,要求控股子公司限期整改。公司对控股子公司的审计由公司审计部会同公司财 务部组织实施。

第六章 人力资源管理

• 第三十九条 控股子公司应按照公司人力资源管理部门的要求定期报送人力资源信息, 并备案薪酬管理制度。
• 第四十条 公司通过预算考核体系实现对控股子公司聘任的总经理的考评工作,根据 考核结果实施奖惩。按照预算指标的完成情况决定控股子公司的全员奖金额度,并 对有突出贡献的子公司和个人视情况予以奖励。
• 第四十一条 控股子公司应与其部门经理以上人员及主要经营技术骨干人员签订相应的 《保密协议》。
• 第四十二条 控股子公司董事长、总经理的离职须进行离任审计。

第七章 品牌、宣传管理

第四十三条 控股子公司使用"紫光国芯"或"紫光"的品牌,包括公司字号和商标, 须事先向公司征询意见,并按照公司相关制度和规范执行。

第四十四条 控股子公司重大事项的对外宣传应及时上报公司并服从公司统一管理。

第八章 资本保全与收益分配

• 第四十五条 涉及下列事项的决策,控股子公司应上报公司,经公司职能部门会签、总 裁审批后再提交控股子公司董事会或股东会决策并具体实施。
  • 控股子公司注册资本的增减,各方股东持股比例的调整;
  • 控股子公司的撤消、拍卖、合并、分立;
  • 控股子公司重要资产的转让、出租;
  • 控股子公司的利润分配方案和控股子公司公积金转增资本金方案。
• 第四十六条 控股子公司根据国家法律、法规、《公司章程》进行税后利润的分配。任 意公积金的提取比例,由控股子公司董事会决定。
• 第四十七条 控股子公司每年应按不低于当年实现的可分配净利润的 30%向股东现金分红。 控股子公司因重大投资以及经营资金缺口等因素无法按规定比例现金分红的,应提前向 公司申请并获得批准。
• 第四十八条 控股子公司未按分配方案及时分红且未向公司申请延迟缴纳分红款的,追 究控股子公司总经理的责任。

第九章 附则

• 第四十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定执行。
• 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
• 第五十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起正式实施。

紫光国芯股份有限公司

2016 年 8 月 3 日