Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2008

Oct 29, 2008

唐山晶源裕丰电子股份有限公司关联交易管理制度

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联交易

第三条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

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（十五）与关联人共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• （十七）深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。

第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

• 1、诚实信用原则；

• 2、公开、公平、公允原则；

3、确定关联交易价格时，应遵循“平等、自愿、等价、有偿”的商业原则， 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准，订价依据应予以明 确。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过《合同》或《协 议》明确有关成本和利润的标准；，

• 4、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应

• 当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股 东特别是中小股东的合法权益。

第六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款。

第七条 公司应防止控股股东及其他关联人通过各种方式直接或间接占用公 司的资金、资产、资源。

第三章 关联人和关联关系

第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 公司的关联法人指：

• （一）直接或间接地控制上市公司的法人；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

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第十条 公司的关联自然人指：

• （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

第十二条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同 公司行为，适用于本制度。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以 参股比例或协议分红比例后的数额达到本制度规定的数额，亦遵循本制度的规 定。

第十三条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间 接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十四条 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于 与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度。

第四章 关联交易的决策程序

第十五条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

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理其他董事行使表决权。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

• 该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 以本制度第十条第四项的规定为准）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第十条第四项的规定为准）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第十七条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

• 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

• 法人或自然人。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告

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应当充分披露非关联股东的表决情况。

符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表决关联事项前， 明确表明回避。

关联股东因特殊情况无法回避时，公司在征得证券监管部门同意后，可以按 照正常程序进行表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联 股东的投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易及 与关联法人发生的金额在300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以下的关联交易，由董事长审核批准。

第二十一条 董事会有权审议并实施的关联交易

（1）与关联自然人发生的金额高于30万元但在300万元以下（含300万元） 的关联交易；

（2）与关联法人发生的金额高于300万元但低于3000万元（不含3000万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）、5%以下的关联交易；

（3）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事 会认为应当提交董事会审核的；

（4）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。

第二十二条 应由股东大会审议的关联交易

（1）与关联自然人发生的金额高于300万元的关联交易；

（2）与关联法人发生的金额在3000 万元以上（含3000万元），且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（3）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事 会认为应当提交股东大会审核的关联交易；

（4）对公司可能造成重大影响的关联交易；

（5）中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交

易。

（6）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

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有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十三条 需由股东大会批准的公司与关联人之间发生的金额在 3000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外），公司应比照《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关 法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列 文件外，还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十八条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和本制度的规定， 在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规 定。

第二十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股 东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批 准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等

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关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第三十七和第三十八 条。

第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认 的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

有关董事或股东在审议关联事项时违背相关规定未予回避的，该关联交易决 议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有 关董事及股东应对公司损失负责。

第五章 关联交易的信息披露

第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关 联交易，经董事会审议批准后，及时报送深圳证券交易所并公告。

第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经董事会审议批 准后，及时报送深圳证券交易所并公告。

第三十三条 公司披露关联交易事项时，应向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交

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易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

第三十五条 公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、 “委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到本制度第三十一条、第三十二条标准的，适用第三十 一条、第三十二条的规定。已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第三十六条 公司与同一关联人或者公司与关联人就同一标的在连续十二个 月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十一条、第三十 二条的规定，已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十七条 公司与关联人进行本制度第三条第（十一）项至（十四）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十一条、第二十二条和第 二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当 提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要 求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条、第二

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十二条和第二十三的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额 的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、第二十二条和 第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常 关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、 第二十二条或第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十七条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两 种价格存在差异的原因。

第三十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第四十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方 式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司与其控股子公司发生的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第六章 附则

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第四十二条 本制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的有关规定和要求予以确定或解释。

第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关 法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件 的有关规定相冲突时，按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规 定和要求执行，并及时对本制度进行修订。

第四十四条 本规则所称“以上”、“以下”“以内”，均含本数；“超过”、“少 于”、“低于”不含本数。

第四十五条 本规则的修订、补充与解释权属公司董事会。 第四十六条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司

二○○八年十月二十八日

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