Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 信息披露管理制度

(2008年7月修订)

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目 录

• 第一章 总则
• 第二章 基本原则
• 第三章 信息披露管理
• 第四章 信息披露的媒体
• 第五章 信息披露的内容
  • 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
  • 第二节 定期报告
  • 第三节 临时报告
• 第六章 信息披露的程序
• 第七章 信息披露的责任划分
• 第八章 保密措施
• 第九章 与投资者、媒体等信息沟通与制度
• 第十章 公司部门及子公司的信息披露事务管理制度
• 第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
• 第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
• 第十三章 附则

第一章 总则

第一条 为了保护投资者合法权益,规范唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以 下简称"公司")信息披露,依据《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下 简称"中国证监会")颁发的《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《股票上市规则》")等法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的规定,特制定本信息披露管理制度。

第二条 本制度所称信息指将对公司投资者决策可能产生实质性或较大影响 的而其尚未得知的信息,即股价敏感资料及中国证监会要求披露的其他信息。公 司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临 时报告等。

本制度所称披露指将信息在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向 社会公众公布。

第三条 公司应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息 披露义务,遵守信息披露纪律。

第四条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易 所和中国证监会河北监管局,置备于公司住所,并在中国证监会指定的媒体发布。

第五条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的,应保证 两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的,以中文文本为准。

第二章 基本原则

第六条 持续信息披露是公司的责任。公司进行信息披露应当及时、公平、 真实、准确、完整,具体包括以下内容:

(一)及时披露所有对上市公司股票交易价格可能产生重大影响的信息;

(二)确保信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大 遗漏。

(三)公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

(四)在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利 用该信息进行内幕交易。

第七条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的前提下,公司可以主动、及时 地披露公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面的信息。

第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、

准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保 证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条 公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性 语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广 告、恭维或诋毁等性质的词句。

第十条 除监事会公告外,公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应 当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内 幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准, 或本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披 露相关信息。

第三章 信息披露工作的管理

第十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事长为信 息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人。公司董事会办 公室为负责信息披露的常设机构,即信息披露事务管理部门。

第十四条 董事会秘书负责信息披露事务管理部门,承担公司的信息披露工 作的协调和组织。具体职责如下:

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息 并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

2、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员 相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

3、董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

4、公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、 有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系,并接待来访、回答咨询、联系股东, 向投资者提供公开披露信息的文件资料等。

5、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救 措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

6、董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监督部门、深 圳证券交易所对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相 关工作人员。

7、董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公司 董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人以及其他负有 信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培 训情况报深圳证券交易所备案。

第十五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级 管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书做好信息披露工作。不得干 预董事会秘书按有关法律、法规及《股票上市规则》的要求披露信息。

第十六条 对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证董事会秘书及时得到 有关的会议文件和会议记录,董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议, 有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第十七条 为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各有关部门在作出某项 重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情 况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、 准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第十八条 董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的 职责;在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务应负的责任。

第四章 信息披露的媒体

第十九条 公司选定信息披露报刊为《中国证券报》等中国证监会指定的报 纸。信息披露网站为巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

第二十条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体, 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第五章 信息披露的内容

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股 说明书。

第二十二条 公司的董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确 认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第二十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事 项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明 书或者作相应的补充公告。

第二十四条 公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市 公告书,并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见, 保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十六条 本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第二十七条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十八条 公司应当按照中国证监会制定的格式及编制规则披露年度报 告、中期报告和季度报告等定期报告。

第二十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告 应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年 度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的 披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报 告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十条 公司应与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,且应按照约 定的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日 向深圳证券交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。

第三十一条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。公司半年度报告中和公司季度报告中的财务会计报告可 以不经审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十二条 年度报告应当记载以下内容:

1、公司基本情况;

2、主要会计数据和财务指标;

3、公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数, 公司前 10 大股东持股情况;

4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

5、公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况和年度报酬;

6、公司董事会报告;

7、公司管理层讨论与分析;

8、报告期内重大事件及对公司的影响;

9、财务会计报告和审计报告全文;

10、中国证监会规定的其他事项。

第三十三条 中期报告应当记载以下内容:

1、公司基本情况;

2、主要会计数据和财务指标;

3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况, 控股股东及实际控制人发生变化的情况;

4、管理层讨论与分析;

5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

6、财务会计报告;

7、中国证监会规定的其他事项。

第三十四条 季度报告应当记载以下内容:

1、公司基本情况;

2、主要会计数据和财务指标;

3、中国证监会规定的其他事项。

第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市 公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进 行业绩预告。

第三十七条 定期报告披露前出现公司业绩泄露的情况,或者出现业绩传闻且 公司证券以及其衍生品种交易价格出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期 相关财务数据。

第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第三十九条 临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和《股票上市规则》 发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事 会决议、股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

临时报告(监事会公告除外)由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重 大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响;

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额 赔偿责任;

5、公司发生重大亏损或者重大损失;

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7、公司董事、1/3 以上监事或经理发生变动;董事长或经理无法履行职责;

8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化;

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程 序、被责令关闭;

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效;

11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处 罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施;

12、公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

13、董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

16、主要或者全部业务陷入停顿;

17、对外提供重大担保;

18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益;

19、变更会计政策、会计估计;

20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正;

21、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

1、该重大事件难以保密;

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

本制度所称"及时"指自起算日起或触及披露时点的 2 个交易日内。

第四十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第四十三条 公司召开董事会会议或监事会会议,应在会议结束后及时将会 议决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报深圳证券交易所备案,并根据 深圳证券交易所的规则公告。

第四十四条 公司召开股东大会会议,应在年度股东大会召开二十日前或者 临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知;并在股东大 会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证 券交易所,经深圳证券交易所登记后披露。

第四十五条 公司应披露的交易包括下列事项:

1、购买或出售资产;

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7、赠与或受赠资产;

8、债权或债务重组;

9、研究与开发项目的转移;

10、签订许可协议;

11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第四十六条 公司发生交易达到下列标准之一的,应及时披露:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝 对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用 上述披露标准。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市规则》的有关规 定执行。

第四十七条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项。关联交易达到下列标准之一的,公司应当及时 披露:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

3、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应 及时披露外,还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行 评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经累计计算达 到上述款项标准的,适用上述披露标准。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在买卖公司证券前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及 时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司证券的2个交易日 内,通过公司董事会向深交所申报,并在其指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量。

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格。

(三)本次变动前持股数量。

(四)本次股份变动的日期、数量、价格。

(五)变动后的持股数量。

(六)深交所要求披露的其他事项。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公 司证券:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 日前30日起至最终公告日。

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

(三)自可能对公司证券交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后2个交易日内。

(四)深交所规定的其他期间。

第五十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司证券的行为:

(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织。

(三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的, 公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况。

(二)公司采取的补救措施。

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况。

(四)深交所要求披露的其他事项。

第五十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵 守相关规定并向深交所申报。

第五十五条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度 规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息,统一为其办理身份信 息的网上申报,并定期检查其买卖公司证券的披露情况。

第五十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会应对案件 特殊性进行分析,认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,或 者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤 销或者宣告无效诉讼的,公司也应及时披露。

第五十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,及时向深圳证 券交易所报告并披露:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足 额坏账准备;

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

9、主要或全部业务陷入停顿;

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第五十八条 公司出现下列情形之一的,应当及时向深圳证券交易所报告并 披露:

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公电话

和联系电话等,其中公司章程变更的,还应当将新的公司章程在深圳证券交易 所指定的网站上披露;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策、会计估计;

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案;

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再融资申请 提出审核意见;

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发 生或拟发生较大变化;

7、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或1/3以上的监事提出辞职 或发生变动;

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;

9、订立重要合同,可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

13、任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托;

14、获得大额政府补贴等额外受益,转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

15、深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十九条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之 一时,应及时进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

比较基数较小时出现上述(二)情形的,经深圳证券交易所同意可以豁免进 行业绩预告。

公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应 当及时披露业绩预告修正公告。

第六十条 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的,公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发 布澄清公告。

第六十一条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业 务规则认定为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第六十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债 券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的, 公司应依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证 监会相关文件的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。

第六十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件,并配合公司做好 信息披露工作。

公司控股股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并 配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前,相关信息 已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实 际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公 告。

第六十四条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳 证券交易所备案,同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺 的,及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的, 公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第六章 信息披露的程序

第六十五条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查 及发布流程:

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会提出披露 信息申请;

2、董事会秘书组织制作信息披露文件,并进行合规性审查;

3、董事长对拟披露信息核查并签发; 监事会的信息披露文件由监事会办事 机构草拟,监事会主席审核并签发;

4、董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记;

5、董事会秘书或授权证券事务代表向指定媒体发布信息;

6、董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河北监管局,并置 备于公司住所供社会公众查阅;

7、董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十六条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部 控制制度及公司保密制度的相关规定。

公司实行内部审计制度,配备专职审计人员对公司财务管理和会计核算进行 审计监督,具体监督流程按《公司内部审计工作制度》规定执行。

第六十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,公司下列人员经董事会 授权可以以公司的名义进行信息披露:

1、董事长;

2、总经理

3、董事;

4、证券事务代表。

第六十八条 重大事项的报告、形式、程序、审核、披露程序

(一)董事、监事、高级管理人员获悉重大事项应在第一时间报告公司董事 长并同时知会董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相 关的信息披露工作;公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部 门(本公司)相关的重大事项。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书 认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等 信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告 人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘

书,并经董事会秘书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送 董事会秘书。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务 的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权 总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

(三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核,并在审核 通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及 时报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第六十九条 临时报告的草拟、审核、通报和发布流程

临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,临时公 告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第七十条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告 草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书 负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的 进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管 理人员。

第七十一条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程

向证券监管部门报送的报告,董事会秘书应与涉及的相关部门(公司)联系、 核实,组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定;董事长签发后,董 事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第七十二条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程

公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信 息,公司的任何宣传文件对外发布前均应当经董事会秘书书面同意。

第七十三条 收到证券监管部门相关文件的报告流程

董事会秘书及董事会办公室收到下列文件,董事会秘书应第一时间向董事长 报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时 将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:

1、包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指 引、通知等相关业务规则;

2、监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件;

3、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

董事会秘书按照本制度第六十四条规定的程序对监管部门问询函等函件及 相关问题回及时回复、报告。

第七十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 公司有 关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会 秘书向深圳证券交易所咨询。

第七十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应当及时发布更正公告、补充公告或 澄清公告。

第七章 公司信息披露的责任划分

第七十六条 董事会及董事的责任:

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚 假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问 题的,应及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

3、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东 和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

4、担任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司 经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、 以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和 完整地向公司董事会报告。

5、配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和董事会办公室履 行职责提供工作便利。

6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事应当对公司 信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处 理建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证 券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事 务管理制度进行检查的情况。

第七十七条 经理层的责任:

1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向 董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金 使用和收益情况,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,总经理或指 定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签 名承担相应责任。

2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公 司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料, 并承担相应责任。

3、子公司总经理应定期或不定期(有关事项发生的当日) 书面向公司总经理 报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用 和收益情况,子公司总经理须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报 告上签名承担相应责任。

4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交 接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第七十八条 监事会及监事的责任:

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完 整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会 职权范围内)公司未经公开披露的信息。

4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执 行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前 十天以书面形式通知董事会。

5、公司监事会负责对信息披露事务管理制度的监督,监事会应当对公司信

息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理 建议并督促公司董事会进行改正,公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券 交易所报告。监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度 进行检查的情况。

第八章 保密措施

第七十九条 公司建立重大信息内部流转保密制度,信息知情人员对本制度 第四章所列的公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等 信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或 者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的, 行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

1、公司的董事、监事、高级管理人员;

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实 际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

5、公司的保荐人、承销公司股票的证券公司以及其他证券服务机构的有关 人员;

6、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议,要求其对了解和掌握 的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露前向第三人披露。

第八十一条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止 在上述资料中泄漏未公开信息,具体规定按本制度相关规定执行。

第八十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公 司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得提供未公开信息。

第八十三条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息 知情者控制在最小范围内;

公司应明确保密责任人制度,董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任 人,副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各 部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保 密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第八十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深 圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并 且符合以下条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由 和期限:

1、拟披露的信息尚未泄漏;

2、有关内幕人士已书面承诺保密;

3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般 不超过二个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓 披露的期限届满的,公司应当及时披露。

第八十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易 所认可的其他情形,按《股票上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务 可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券 交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第九章 与投资者、媒体等信息沟通与制度

第八十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或董事 会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。

第八十七条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等 工作,档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及 相关建议、意见等。

第八十八条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,并 指派两人或以上陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、 记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应立即报告深圳 证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得 提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会 参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者说明。

第十章 公司部门及子公司的信息披露事务管理制度

第九十条 公司各部门和控股及参股公司负责人为本部门(本公司)信息披 露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股及参股公司应指派专人负责 本部门(本公司)的相关信息披露文件、资料的管理,并及时向董事会秘书及董 事会办公室报告与本部门(本公司)相关的信息。

第九十一条 公司控股子公司和参股公司发生本制度第四十条规定的重大事 件或者本制度规定的其他事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的,公司应当履行信息披露义务。

第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第九十二条 公司确立董事、监事、高级管理人员、各部门及控股及参股公 司履行信息披露职责的记录和保管制度,公司对外信息披露的信息公告实行电子 及实物存档管理。

第九十三条 董事会办公室专人负责保管招股说明书、上市公告书、定期报 告、临时报告和相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、 监事会决议和记录等资料原件进行电子及实物存档,保管期限不少于10年。

第九十四条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请,报经董 事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。

第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十五条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》及其他规范性文件 的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处 罚情况及时向河北监管局和深圳证券交易所报告。

第九十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违 规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直 至解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十七条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露 而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息,造成公司信息披露不及时、疏 漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会可对相关责任人 给予处罚,但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施 情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十九条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信 息,应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任,公司保留追究其责任的权利。

第十三章 附 则

第一百条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现与公司有关的重大 信息,其信息披露相关事务管理适用本制度,本制度没有明确规定的参照本制度 的相关规定执行。

第一百零一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《股票上市规则》 有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件和/或《股票上市规则》的规定执行。

第一百零二条 本制度所称"以上"、"超过"都含本数,"少于"不含本 数。

第一百零三条 关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

1、直接或者间接地控制公司的法人;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司以及其控股子公司以外的法 人;

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除 公司及其控股子公司以外的法人;

4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内,存在上述情形 之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配 偶的父母;

5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内,存在上述情 形之一的;

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

(三)公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司 应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。

第一百零四条 本制度由公司董事会制定、修改,并负责解释。

第一百零五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

唐山晶源裕丰电子股份有限公司 二〇〇八年七月十八日