Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2005

Jun 1, 2005

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规规定,

第二条 唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称"公司")系依照《公司

公司经河北省人民政府冀股办[2001]88 号文批准,以发起方式设立;公司在

第三条 公司于 2004 5 20 日经中国证监会批准,向社会公众发行人民币

普通股 2500 万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的

内资股,其中 2000 万股于 2005 6 6 日在深圳证券交易所上市。

英文名称:Tangshan Jingyuan Yufeng Electronics

Co.,Ltd.

第五条 公司住所:河北省玉田玉田县城无终西街 3129

邮政编码:064100

第六条 公司注册资本为人民币 7550 万元。

第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 7550 万股,其中,成立时向发起 唐山晶源电子股份有限公司发行 3842.545 万股,占总股本的 50.89%;向陈继红 发行252.50万股 占总股本的3.34% 向毕立新发行83.83万股 占总股本的1.11% 向孟令富发行 68.68 万股,占总股本的 0.91%;向陶志明发行 68.68 万股,占总股 本的 0.91%;向董维来发行 68.68 万股,占总股本的 0.91%;向李艳琴发行 68.68 万股,占总股本的 0.91%;向王晓东发行 68.68 万股,占总股本的 0.91%;向阎立 群发行 68.68 万股,占总股本的 0.91%;向郭宏宇发行 68.68 万股,占总股本的 0.91%;向王艳丽发行 60.60 万股,占总股本的 0.80%;向张怀方发行 50.50 万股, 占总股本的 0.67%;向杨瑞丰发行 50.50 万股,占总股本的 0.67%;向武建军发行 50.50 万股,占总股本的 0.67%;向阎海科发行 40.40 万股,占总股本的 0.54% 向张龙贵发行 40.40 万股,占总股本的 0.54%;向杨秀霞发行 36.865 万股,占总 股本的 0.49%;向张立强发行 30.30 万股,占总股本的 0.40%;向杨国永发行 30.30

除外 ;经营进料加工和"三来一补"业务。

万股,占总股本的0.40%
第二十一条公司的股本结构为普通股	7550万股	其中发起人持有	5050万股,
其他内资股股东持有2500万股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

• ( )为减少公司资本而注销股份; ( )与持有本公司股票的其他公司合并。 ( )向全体股东按照相同比例发出购回要约;
• ( )通过公开交易方式购回;
  • ( )法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

1.缴付成本费用后得到公司章程;

2.缴付合理费用后有权查阅和复印: 1)本人持股资料;

• 2)股东大会会议记录;
• 3)中期报告和年度报告;

4)公司股本总额、股本结构。

本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头

或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控

第四十二条 本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:

工作指引(试行)》(证监公司字【2004 96 号)和《中国证券登记结算有限责任

股东大会审议上述第四十四条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上

前述第( )项持股股数按股东提出书面要求日计算。

10

"提议股东")或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监

内容:

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称"征集人")

• 2 征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不 3、征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征 4、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式
• 5 征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必

列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行

须在向股东发送前 10 天,向证券监管部门报送。监管部门在 5 个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的,可直 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

第一百条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为

第九十八条 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东

人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决

该信息:1 法律有规定; 2 公众利益有要求; 3. 董事本身的合法利益有要求。 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项

发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)

(二)直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

第一百二十四 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请

产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断

(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及

独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第一百三十条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长一人。

(八)决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产 15%的投资方案;

(九 决定不超过公司上一会计年度末净资产 15%的资产处置方案 包括出售、

绝对值 0.5%以下(含 0.5% ,由公司总经理做出决议。

1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金;

2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

括专人送达、传真)。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。 如有本节前条第( ) ( ) ( ) (五)规定的情形,董事长不能履行职责

第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知(

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成, 反对或弃权的

票数)

第一百五十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、

(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交

易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

第一百六十五条 公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会

经理出现《公司法》第 57 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

第一百七十六条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会

监事出现《公司法》第 57 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

• 1)资产负债表; 2)利润表; 3)利润分配表;
• 4)现金流量表

5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 ( )公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 ( )公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会 ( ) 在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。

(三)提取法定公益金 5% 10%

股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百零一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会

),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

(

( )项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当 ( )项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, ( )项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关

(

)项情形而解散的,应当在十五日内

公司财产未按前款第( ) ( )项规定清偿前,不分配给股东。

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第二百四十条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数 "不满"、"以

外"不含本数。