Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Jan 14, 2026

证券代码:002049	证券简称:紫光国微	公告编号:2026-004
债券代码:127038	债券简称:国微转债

紫光国芯微电子股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第三十六 次会议通知于 2026 年 1 月 9 日以电子邮件的方式发出,会议于 2026 年 1 月 13 日在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 16 层公司会议室以现场与通讯相结 合的方式召开,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。会议由董事长陈杰先 生召集并主持。公司全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程 序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《紫光国芯微电子 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议,会议形成如下决议:

(一)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公 司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规 规定条件的议案》。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《上市公司证 券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,对照上市公司 实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件,公司董事会对公 司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证,认为公司符合上述法律、法规、 规章及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的各项条件。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二)会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 (以下简称"瑞能半导"或"标的公司")100%股权(以下简称"标的资产"), 并募集配套资金(以下简称"本次交易")。以下为方案内容:

1.本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部 分组成。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效 为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施。

(1)发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南昌建恩半导体产业投资中心(有 限合伙)(以下简称"南昌建恩")、北京广盟半导体产业投资中心(有限合伙) (以下简称"北京广盟")、天津瑞芯半导体产业投资中心(有限合伙)(以下 简称"天津瑞芯")、建投华科投资股份有限公司(以下简称"建投华科")等 14 名交易对方购买其合计持有的瑞能半导 100%股权,并拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金。

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资产的交易价格尚未确 定,交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审 计、评估完成后,由交易各方协商确定,并在本次交易的重组报告书中予以披露。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(2)募集配套资金

本次交易中,公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金,募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,最终发行 数量以经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")同意注册的发行 数量为上限。

本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、 相关税费、标的公司项目建设、标的公司和公司的偿还贷款和补充流动资金等, 其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%,或者不超过募集配套资金 总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口 将由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前,公司可根据实际 情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2.发行股份及支付现金购买资产具体方案

(1)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产,所涉及发行 股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深圳证 券交易所(以下简称"深交所")。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(2)发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次交易 中,发行股份的发行对象为南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等 14 名 交易对方。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(3)发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易 事项的董事会决议公告日,即公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的 80%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个 交易日的公司股票交易均价如下:

交易均价计算区间	交易均价(元/股)	交易均价的80%(元/股)
定价基准日前20个交易日	77.18	61.75
定价基准日前60个交易日	81.28	65.03
定价基准日前120个交易日	79.27	63.42

注:上表中,交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 61.75 元/股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配 股等除权、除息事项,则本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进 行相应调整。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(4)发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的 交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数,则向下取整精 确至股,交易对方自愿放弃该差额部分。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定,本次交易中向交易对方发行 的股份数量尚未确定,具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日 至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事 项,则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整,最终 发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(5)锁定期安排

交易对方因本次交易取得公司发行的新增股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

上述锁定期内,交易对方基于本次交易取得的公司发行的新增股份由于公司 送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定期安排。 若相关股份锁定的法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变 化,交易对方将根据变更后的法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构的 要求进行调整。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(6)标的资产过渡期间损益安排

自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。过渡期内,标的公司 的收益应当归公司所有,标的公司的亏损,应当由各交易对方按其出售的标的资 产的股权比例向公司补足。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(7)滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股 东按其持股比例共同享有。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(8)标的资产交割

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起 60 个工作日内, 完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关事项,并将标的公司变更 为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的 15 个工作日 内完成交割。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3.发行股份募集配套资金具体方案

(1)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中,公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人 民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(2)发行对象

公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(3)发行股份的定价基准日及发行价格

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终 发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后,由公司董 事会根据股东会授权,按照相关法律法规的规定,并根据询价结果,与本次募集 配套资金的主承销商协商确定。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(4)发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。 若上述公式计算的股份数量不为整数,则向下取整精确至股。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%,募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。 募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确 定交易价格后,由公司再次召开董事会审议确定,并在重组报告书中予以披露。 最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量为上限。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配 股等除权、除息事项的,发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(5)锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份,自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。

上述锁定期内,募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于公司送股、 资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定期安排。若相关 股份锁定的法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化,募 集配套资金认购方将根据变更后的法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机 构的要求进行调整。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(6)募集配套资金用途

本次交易募集配套资金可用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、 相关税费、标的公司项目建设、标的公司和公司的偿还贷款和补充流动资金等, 其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的 25%,或者不超过募集配套资金 总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,资金缺口 将由公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前,公司可根据实际 情况以自有或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(7)滚存未分配利润安排

公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股 东按其持股比例共同享有。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4.决议的有效期

本次交易的决议经公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内 有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会注册,则该有效期自动延长至 本次交易实施完毕之日。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避表决。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(三)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于< 紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》。

同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、 规章及规范性文件的规定,结合公司具体情况编制的《紫光国芯微电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《紫光国芯微电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(四)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本 次交易构成关联交易的议案》。

本次交易中,交易对方南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯合计持有标的公司 71.11%股权,北京建广资产管理有限公司(以下简称"建广资产")为以上主体 的执行事务合伙人。截至本决议出具日,建广资产担任执行事务合伙人的其他合 伙企业合计持有公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司(以下简称"智广 芯")13.75%股权,且建广资产与智广芯存在 2 名董事重合。

公司间接控股股东新紫光集团有限公司(以下简称"新紫光集团")和智广 芯董事长李滨在过去 12 个月内曾担任瑞能半导董事长,李滨持有交易对方上海 设臻技术服务中心(有限合伙)51.09%财产份额,且合计穿透持有瑞能半导 8.29% 股权;公司董事长暨间接控股股东新紫光集团和智广芯董事陈杰通过交易对方天 津瑞芯间接持有瑞能半导 0.75%股权;交易对方邬睿为公司董事并持有瑞能半导 0.12%股权。

本次交易涉及收购公司关联自然人和关联法人的直接或间接股权,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重 大资产重组及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(五)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本 次交易预计不构成重大资产重组的议案》。

标的公司的审计和评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价尚未确定。 根据标的公司未经审计的财务数据初步判断,预计本次交易将不会达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准,预计不构成重大资产重组。对于本次交易是 否构成重大资产重组的最终认定,公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产,需要经深交所审核通过并经中国证监会予 以注册后方可实施。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重 大资产重组及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(六)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本 次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形 的议案》。

本次交易前 36 个月内,公司控股股东为西藏紫光春华科技有限公司,无实 际控制人。本次交易完成后,公司控股股东仍为西藏紫光春华科技有限公司,仍 无实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更,且不会导致公司主营业 务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易是否构成关联交易、重 大资产重组及重组上市的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(七)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签 署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。

为保证本次交易的顺利进行和实施,同意公司与交易对方等相关方签署附条 件生效的《紫光国芯微电子股份有限公司与瑞能半导体科技股份有限公司相关股 东发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(八)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本 次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求>第四条规定的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行逐项对照分析,董事会认为, 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引 第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(九)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本 次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管>第十二条、<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案》。

经审慎判断,公司董事会认为本次交易涉及的相关主体不存在《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公

司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条 和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本 次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章 程》的相关规定,公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提 交的法律文件的有效性进行了认真审核,公司董事会认为,公司已就本次交易的 相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合 相关法律法规及《公司章程》的规定;公司就本次交易向深交所提交的法律文件 合法有效。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十一)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。

经自查,公司在本次交易前 12 个月内,不存在需纳入《重组管理办法》规 定的本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售 资产情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十二)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十 四条规定的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及 第四十四条规定进行逐项对照分析,董事会经审慎判断,认为本次交易符合《重 组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十三)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定情形的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行逐项对照分析,董事会经审慎判断,认为公司不存在《上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注 册管理办法>第十一条规定情形的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十四)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。

经测算,在剔除大盘(即深证 A 股指数 399107.SZ)因素影响后,公司股票 价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅为-0.77%,未超过 20%。 在剔除同行业板块(即万得半导体指数 882121.WI)因素影响后,公司股票价格 在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅为-2.35%,未超过 20%。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价 格波动情况的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十五)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

公司已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,制定了严格有效的 保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉范围,严 格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密 制度的说明》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十六)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利 进行,公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的有关事宜,包括但不限于:

1.在相关法律、法规许可的范围内,根据公司股东会决议和市场情况,并 结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限 于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、 发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法 等事项;

2.如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案 及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财 务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协 议的修改、变更、补充或调整;

3.授权董事会办理本次交易的申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要 求,制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文

件及其他法律文件,授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交 易有关的各项文件和协议(包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律 文件);

4.根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交 易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关 财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和 协议的修改、变更、补充或调整,并答复监管部门的问询或反馈意见;

5.根据公司股东会的批准和深交所审核及中国证监会注册情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次交易的具体事项,并根据法律、法规规定和股东会决议, 负责本次交易方案的具体执行和实施,包括但不限于履行交易合同规定的各项义 务,办理标的资产的交割;资产交割前后或过程中,根据经营管理或业务开展等 实际需要,对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划 转等内部调整(如需)等;

6.本次交易实施后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关 条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续;

7.本次交易实施后,向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票 的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜;

8.在法律法规及公司章程允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关 的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司于 该有效期内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件,则上述授权 的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内,若发生董事会 换届,本授权仍然有效。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十七)会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于 暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。

鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开股东 会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董 事会审议本次交易方案及相关议案,并按照法定程序召集召开股东会审议本次交 易方案及相关议案。

关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬 睿女士回避本议案的表决。

在本次董事会审议前,本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会 议审议,全体独立董事一致同意本议案,并同意将本议案提交公司董事会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项 的公告》。

三、备查文件

1.第八届董事会第三十六次会议决议;

2.独立董事专门会议 2026 年第一次会议决议;

3.深交所要求的其他文件

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2026 年 1 月 13 日