Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 16, 2020

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2020-086

紫光国芯微电子股份有限公司

关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、放弃权利事项概述

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司西安紫光国 芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）为降低企业资产负债率，持续 提升行业竞争力，拟通过在产权交易所公开征集投资者的方式，引入新的投资者 进行增资扩股，相关项目信息已于 2020 年 10 月 10 日在北京产权交易所披露。 本次增资以西安紫光国芯评估值为依据，西安紫光国芯原控股股东北京紫光存储 科技有限公司（以下简称“紫光存储”）及西安紫光国芯的 5 个员工跟投平台 6 方组成联合体共同以现金方式对西安紫光国芯增资 39,000 万元。公司根据业务 发展规划，将放弃本次增资优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资完成后， 西安紫光国芯的注册资本将由 3,850 万元增加至 10,613.51 万元，公司对西安紫 光国芯的持股比例由 24%降至 8.71%。

紫光存储为公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”） 的全资子公司，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定，公司放弃部分优先认缴出资权于紫光存储构成关联交易，相应金额为 360 万元，该金额在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。

参与本次增资的其余股东为西安紫光国芯的 5 个员工跟投平台，均与本公司 不存在关联关系，公司放弃该部分优先认缴出资权不构成关联交易。

2020 年 12 月 16 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关 于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》，同意西安紫光国芯进行增资，并 同意公司放弃本次增资优先认缴出资权，授权公司董事长签署本次西安紫光国芯 增资的相关文件。

公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会 审议。

二、交易相关方基本情况

1 、紫光存储基本情况

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公司名称：北京紫光存储科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4 公司类型：有限责任公司 法定代表人：马道杰 注册资本：50000 万人民币 成立日期：2017 年 8 月 3 日 住所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 29 层 2916 室 经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计 算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销 售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

主营业务：存储产品的自主研发和应用创新

股权结构：紫光集团持有其 100%股权

主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，紫光存储资产总计 1,602,702.53

万元，负债总计 1,880,018.90 万元，所有者权益合计-277,316.37 万元。2019 年

• 1-12 月，实现营业收入 278,429.64 万元，实现净利润-313,811.47 万元。

与本公司关联关系：紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的下属全资子公 司，为公司的关联法人。

2 、其他增资方基本情况

（ 1 ）天津迪润北企业管理咨询合伙企业

公司名称：天津迪润北企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA076D220W 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨锐

成立日期：2020 年 11 月 13 日

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路 4668 号创新创业园内 21-B 号 商务楼中南 5026C

经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

（ 2 ）天津迪润东企业管理咨询合伙企业

公司名称：天津迪润东企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120116MA075C5Q8E 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王嵩 成立日期：2020 年 10 月 10 日

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住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路 4668 号创新创业园内 21-B 号 商务楼中南 5022B

经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

（ 3 ）天津迪润成企业管理咨询合伙企业

公司名称：天津迪润成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120116MA075CFC7P 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王成伟 成立日期：2020 年 10 月 10 日

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路 4668 号创新创业园内 21-B 号 商务楼中南 5022C

经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

（ 4 ）天津迪润西企业管理咨询合伙企业

公司名称：天津迪润西企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120116MA075CFA00 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：王正文 成立日期：2020 年 10 月 10 日

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路 4668 号创新创业园内 21-B 号 商务楼中南 5022D

经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

（ 5 ）天津迪润达企业管理咨询合伙企业

公司名称：天津迪润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120116MA075GTGXB 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杨锐 成立日期：2020 年 10 月 15 日

住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路 4668 号创新创业园内 21-B 号 商务楼中南 5022E

经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。

天津迪润北企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润北”）、天津迪润东企业

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管理咨询合伙企业（以下简称“迪润东”）、天津迪润成企业管理咨询合伙企业（以 下简称“迪润成”）、天津迪润西企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润西”）、 天津迪润达企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润达”）是西安紫光国芯的员 工跟投平台，与本公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办高新六路 38 号 A 座 4 楼 法定代表人：刁石京

成立时间：2006 年 4 月 24 日 注册资本：3850 万元 统一社会编码：91610131783581752R

经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客 户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子 材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术 除外）。

股权结构：公司持有其 24%股权，紫光存储持有其 76%股权。 西安紫光国芯最近一年一期的主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	46,157.99	68,049.45
负债总额	43,007.89	63,145.94
净资产	3,150.10	4,903.51
	2019 年度（经审计）	2020 年1-6 月（未经审计）
营业收入	85,809.58	51,040.56
净利润	248.18	1,710.87

四、交易定价依据及增资方案

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字 （2020）第 2184 号），以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对西安紫光国芯的股东 权益进行了评估，以收益法评估结果作为评估结论，西安紫光国芯股东权益价值 22,200.00 万元，较基准日账面净资产 3,150.10 万元增值 19,049.90 万元，增值率 604.74%。以上评估值已完成国有资产管理部门的备案工作。

西安紫光国芯原控股股东紫光存储及新引入股东拟以西安紫光国芯的上述 评估值为依据，以 39,000 万元现金向西安紫光国芯增资，将其注册资本由 3850 万元增加至 10613.51 万元。公司放弃本次优先认缴出资权后持有西安紫光国芯

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的股权比例将由24%下降至8.71%。

按照上述评估值计算，各股东具体增资金额及增资后持股情况如下：

股东名称	增资前持股 比例	本次增资金额（万元）	本次增资金额（万元）	本次增资金额（万元）	增资后持股 比例
		总金额	计入注册资本	计入资本公积
紫光存储	76%	30,000	5,202.70	24,797.30	76.59%
紫光国微	24%	0	0	0	8.71%
迪润北	0	1,237	214.52	1,022.48	2.02%
迪润东	0	2,483	430.61	2,052.39	4.06%
迪润成	0	2,336	405.12	1,930.88	3.81%
迪润西	0	2,731	473.62	2,257.38	4.46%
迪润达	0	213	36.94	176.06	0.35%
合计	100%	39,000	6,763.51	32,236.49	100%

五、放弃增资优先认缴出资权对公司的影响

西安紫光国芯是专业的DRAM 存储器芯片设计公司，主营业务包括存储器设 计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务， 目前的主要产品为DRAM 存储器芯片和模组。本次增资是西安紫光国芯业务健康 发展的需要，可以有效增加其资金规模，降低企业负债率，保障其研发项目的顺 利推进，有利于其竞争力的不断提升和长远发展。公司放弃本次对西安紫光国芯 增资优先认缴出资权是综合考虑了公司业务发展规划，符合公司的整体发展战略， 西安紫光国芯仍为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化，对公司未来 主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别 是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

六、备查文件

• 1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2020 年 12 月 17 日

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