Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

紫光国芯微电子股份有限公司

关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")于 2020 年 7 月 8 日召开 第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易 事项的议案》,公司董事会决定终止发行股份购买北京紫光联盛科技有限公司 100%股权事项(以下简称"资产重组")。现将有关事项公告如下:

一、本次资产重组的基本情况

1、本次资产重组方案

公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技 发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司和 宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司购买其合计持有的北京紫光联盛 科技有限公司 100%的股权,该事项构成关联交易事项,亦构成重大资产重组。

2、本次资产重组情况及相关信息披露

2019 年 5 月 20 日,公司因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申 请,公司股票自 2019 年 5 月 20 日开市时起停牌,并于当日在指定信息披露媒体 披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2019-021)。停牌期间, 公司依据相关规定,于 2019 年 5 月 27 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》 (公告编号:2019-022)。

2019 年 5 月 31 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第 十三次会议,审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案,并于 2019 年 6 月 3 日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 等相关公告。经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2019 年 6 月 3 日开市起复 牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第 3 号——重大资产重组》的相关规定,在首次披露重组方案后,尚未发 出审议本次资产重组事项的股东大会通知之前,公司每三十日发布一次本次资产 重组进展公告。2019 年 7 月 3 日、8 月 2 日、8 月 31 日、9 月 30 日、10 月 30 日,公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号: 2019-029、2019-031、2019-049、2019-052、2019-055)。

2019 年 10 月 30 日,公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事 会第十六次会议,审议通过了本次重大资产重组报告书(草案)等相关议案。并 于 2019 年 10 月 31 日披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。

2019 年 11 月 14 日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关 于对紫光国芯微电子股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政 许可)【2019】第 39 号)。公司收到问询函后,积极组织独立财务顾问、律师、 会计师、评估师等共同对问询函中涉及的问题进行逐项落实和回复。

2019 年 11 月 23 日,公司会同本次重组各中介机构,就《问询函》所提问 题进行了认真分析与核查,涉及重组报告书内容部分,相应进行了修改和补充, 披露了《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)》、《关于深圳证券交易所<关于对紫光国芯微电子股份有限公司的 重组问询函>(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第 39 号)之回复》等 相关公告。

2019 年 12 月 23 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过了本 次重大资产重组相关议案,并于 2019 年 12 月 24 日披露了《2019 年第三次临时 股东大会决议公告》(公告编号:2019-076)

2019 年 12 月 31 日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》, 决定对该行政许可申请予以受理。公司于 2020 年 1 月 3 日披露了《关于收到< 中国证监会行政许可申请受理单>的公告》(公告编号:2020-001)。

2020 年 1 月 20 日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》(193122 号)。公司于 2020 年 1 月 21 日披露了《关 于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》(公告编号: 2020-003)。

2020 年 4 月 18 日,公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》及相关文件。

2020 年 4 月 30 日,公司披露了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书>的公告》(公告编号:2020-022)。

2020 年 5 月 27 日,公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查二次

反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》及相关文件。

2020 年 6 月 2 日,根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议安排, 公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》 (公告编号:2020-038)。

2020 年 6 月 5 日,根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作安排 及相关规定,公司披露了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公 司发行股份购买资产暨关联交易事项股票停牌的公告》(公告编号:2020-040)。

2020 年 6 月 5 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年第 24 次并购重组委工作会议,对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审 核。根据会议审核结果,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核 通过。公司于 2020 年 6 月 8 日披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易事项 未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公 告》(公告编号:2020-041)。

2020年7月2日,公司收到中国证监会出具的《关于不予核准紫光国芯微电子 股份有限公司向西藏紫光神彩投资有限公司等发行股份购买资产的决定》(证监 许可[2020]1273号)。公司于2020年7月3日披露了《关于收到证监会不予核准公 司发行股份购买资产的决定的公告》(公告编号:2020-044)。

二、终止本次资产重组的原因

自中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2020 年 6 月 5 日 召开 2020 年第 24 次会议对公司资产重组事项审核未通过以来,公司积极与交易 对方就方案调整及项目后续安排等事项进行沟通,双方就取消本次交易达成一致 意见,公司经审慎研究,决定终止本次资产重组事项。

三、对公司的影响

公司现有核心业务发展良好,本次资产重组事项的终止,不会对公司现有的 生产经营和财务状况造成重大不利影响,不会影响公司未来的发展战略,公司仍 将聚焦现有芯片设计业务,推动公司持续健康发展,以期更好地回报全体股东。

四、决策程序

2020 年 7 月 8 日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于 终止发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,公司董事会决定终止发行股份 购买北京紫光联盛科技有限公司 100%股权暨关联交易事项。

五、独立董事意见

公司终止本次发行股份购买北京紫光联盛科技有限公司 100%股权暨关联交 易重大资产重组事项是基于审慎研究,符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定,公司董事会审议该事项时履行了必要的程序,不存在损害公司 及全体股东利益的行为,不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们一致同意 公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

六、后续事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定,公司承诺自公告之日起一个月内 不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对本次终止资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意,对长期 以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢!

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2020 年 7 月 9 日