Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2020-050

紫光国芯微电子股份有限公司 关于开展应收账款资产证券化业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日召开第 七届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展应收账款资产证券化业务的议案》。 为盘活存量资产、拓宽融资渠道，提高资产的流动性，优化公司债务结构，公司 拟开展应收账款资产证券化业务，通过计划管理人设立资产支持专项计划（简称 “专项计划”，具体名称以专项计划设立时的名称为准），向投资者发行资产支 持证券募集资金。具体情况如下：

一、专项计划概述

公司拟作为原始权益人的代理人，以紫光同芯微电子有限公司、无锡紫光微 电子有限公司等全资或控股子公司合法享有的应收账款债权作为基础资产，设立 专项计划，并发行资产支持证券。专项计划拟采取“一次申报、分期发行”方式， 储架规模不超过人民币20亿元，每期项目存续期限不超过3年。拟发行的资产支 持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，公司拟认购全部次级资产 支持证券。

本次专项计划的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组。本事项涉及资 产支持证券的发行，需提交公司股东大会审议。

二、专项计划基本情况

1 、原始权益人

拟参与资产证券化项目的紫光同芯微电子有限公司、无锡紫光微电子有限公 司以及公司其他全资和控股子公司。

2 、原始权益人代理人 / 差额补足承诺人 / 资产服务机构

紫光国芯微电子股份有限公司。

3 、计划管理人

拟选定上海浦银安盛资产管理有限公司为本次专项计划的计划管理人。

4 、基础资产

本次专项计划的基础资产为原始权益人享有的应收账款债权。

5 、交易结构

• （1）认购人与计划管理人签订资产管理合同（包括有关《认购协议》《标准

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

条款》、《计划说明书》），将认购资金委托计划管理人管理，计划管理人设立并管 理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（2）原始权益人与公司签署《委托代理协议》，原始权益人不可撤销地授权 公司作为原始权益人代理人，代理原始权益人转让基础资产（包括初始基础资产 和循环基础资产，下同）、赎回或置换不合格基础资产、赎回违约基础资产、接 受计划管理人支付的转让价款，具体授权权限以《委托代理协议》为准。

（3）公司与计划管理人签署《资产买卖协议》，公司代理原始权益人向计划 管理人（代表专项计划）转让基础资产。

（4）公司与计划管理人签署《服务协议》，计划管理人委托公司作为资产服 务机构，负责基础资产对应的现金流的回收和催收，以及逾期或违约资产处置等 基础资产管理工作。

（5）公司与计划管理人、监管银行签署《监管协议》，由监管银行对公司专 门开立的用于收取基础资产现金流的监管账户进行监管。

（6）公司签署《差额补足承诺函》，当发生任一差额补足启动事件时，公司 应将《差额补足承诺函》约定的差额补足款项足额划付至专项计划账户。

（7）计划管理人委托托管银行根据《托管协议》的约定，对专项计划财产 进行托管。

三、拟发行的资产支持证券情况

1、发行规模：本次专项计划储架发行不超过20亿元，经深圳证券交易所审 核通过并出具无异议函之后，在2年内择机分期发行；各期发行的专项计划规模 具体以实际成立时的规模为准。

2、产品期限：各期资产支持证券的产品期限预期拟不超过3年，具体各期资 产支持证券的期限根据各期基础资产、市场情况及监管机关规定等要素确定。

• 3、发行利率：发行的票面利率根据各期发行情况最终确定。

• 4、发行对象：面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。

• 5、募集资金用途：用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。

• 6、挂牌上市场所：深圳证券交易所。

• 7、增信措施：除资产支持证券采用优先/次级分层的内部增信安排以外，公

• 司将作为差额补足承诺人，承诺对基础资产所产生的现金流不足以支付专项计划 有关税费和优先级资产支持证券本金和收益的部分提供差额补足。

  • 8、次级投资人安排：公司拟认购并持有专项计划次级资产支持证券。

四、公司提供差额补足的情况

公司拟向专项计划出具《差额支付承诺函》，不可撤销及无条件地承诺，在 发生差额补足启动事件后承担支付差额补足款的义务。具体内容如下：

差额支付承诺对象：专项计划管理人（代表优先级资产支持证券持有人）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

差额支付承诺的金额：专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期 预期收益和应付本金以及分配顺序在优先级资产支持证券的各期预期收益前的 专项计划税费的差额部分。

差额支付承诺期限：自《差额支付承诺函》生效之日起（含该日）至优先级 资产支持证券的所有预期收益和应付本金清偿完毕。

五、专项计划的授权事项

为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权 公司董事长全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况， 制定、修订及调整专项计划发行方案、规模、产品结构等涉及发行的相关条件；

2、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开 展专项计划的发行工作；

3、变更或确定本次专项计划事项所涉及的计划管理人、销售机构及其他中 介机构，根据本次专项计划事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权 处理及确定与本次发行具体事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、修改及签 署相关交易文件或申报文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记及 交割手续等。

4、以上授权的有效期为股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

六、专项计划对公司的影响

应收账款资产证券化是公司现有融资方式的有益补充，可以更好地开拓融资 渠道，优化资产结构，提高资金使用效率，有利于公司业务开展。

上述专项计划尚需取得深圳证券交易所出具的挂牌无异议函，并申请在中国 证券投资基金业协会备案。

七、备查文件

紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二次会议决议。

特此公告。

==> picture [199 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==