Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券代码:002049 证券简称:紫光国微 公告编号:2020-029

紫光国芯微电子股份有限公司 关于为参股项目公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

经紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第三十五 次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过,公司与紫光集团有限公司(以下 简称"紫光集团")、紫光股份有限公司(以下简称"紫光股份")及北京紫光科技 服务集团有限公司(以下简称"科服集团")组成联合体(以下简称"联合体"), 利用自有资金投标"北京市海淀区学院路北端 A、B、C、J 地块 B4 综合性商业金 融服务业用地、B23 研发设计用地"(以下简称"目标地块")国有建设用地使用 权,并于 2019 年 12 月 2 日取得《中标通知书》,以总价人民币 660,900 万元中标 上述目标地块的国有建设用地使用权。

具体内容详见公司分别于 2019 年 11 月 9 日、2019 年 12 月 4 日在《中国证券 报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于与关联方联合投标 土地暨关联交易的公告》(公告编号:2019-064)、《关于公司参与联合投标取得土 地使用权的公告》(公告编号:2019-070)等相关公告。

目前,联合体已根据相关规定签订《国有建设用地使用权出让合同》及相应 附件(以下简称"《土地出让合同》"),并按目标地块招标文件的相关要求,于 2019 年 12 月共同出资设立了项目公司北京紫光智城科创科技发展有限公司(以下简称 "紫光智城科创"),负责目标地块的开发、建设及运营。为推进目标地块的开发 建设,现联合体各方拟共同签署《土地出让合同》之《补充协议》和《连带担保 责任函》,将《土地出让合同》的受让人由联合体变更为紫光智城科创,同时拟对 紫光智城科创履行《土地出让合同》的行为承担连带担保责任。本次担保金额不 超过人民币 13.50 亿元,担保期间为主债务履行期限届满之日起 6 个月。

紫光智城科创为公司间接控股股东紫光集团持股 71%的控股子公司,为公司关 联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次担保事项构成关联担 保。

紫光集团作为紫光智城科创的控股股东将对公司为紫光智城科创提供的担保

提供连带责任反担保。

2020 年 5 月 22 日,公司召开第六届董事会第四十二次会议,审议通过了《关 于为参股项目公司提供关联担保的议案》,关联董事刁石京先生、马道杰先生、高 启全先生、王慧轩先生在审议上述议案时回避表决,独立董事对该关联担保事项 发表了事前认可和同意的独立意见。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联 担保事项需提交公司股东大会审议,与该关联担保存在利害关系的关联人将回避 表决。

二、被担保人基本情况

公司名称:北京紫光智城科创科技发展有限公司

统一社会信用代码:91110108MA01PHBA2Q

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:王松威

注册资本:50000 万元人民币

成立日期:2019 年 12 月 24 日

住所:北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 7 层 1 单元 805A 室

经营范围:电子技术开发、技术推广、技术服务;出租商业用房;出租办公 用房;物业管理;企业管理咨询;建筑工程项目管理;房地产开发。

股东情况:

序号	股东名称	持股比例
1	紫光集团有限公司	71%
2	紫光股份有限公司	19%
3	紫光国芯微电子股份有限公司	5%
4	北京紫光科技服务集团有限公司	5%
	合计	100%

与公司的关联关系:紫光智城科创为公司间接控股股东紫光集团下属控股子 公司,紫光集团直接持有其 71%的股权,公司持有其 5%的股权,为公司关联方。

被担保人的产权及控制关系结构图如下:

财务情况:紫光智城科创为新设立公司,截至目前尚未开展业务。 紫光智城科创不是失信被执行人。

三、担保事项的主要内容

1、担保方式:连带责任保证

2、担保金额:不超过人民币 13.50 亿元

3、担保期间:主债务履行期限届满之日起 6 个月

4、反担保措施:紫光集团作为紫光智城科创的控股股东将对公司为紫光智城 科创提供的担保提供连带责任反担保。

5、其他股东方提供担保情况:紫光集团、紫光股份、科服集团与公司共同对 紫光智城科创履行出让合同的行为承担连带担保责任。如因紫光智城科创未履行 出让合同的行为致使联合体各方需承担赔偿责任的,联合体各方将按照各方在紫 光智城科创的持股比例承担相应的赔偿责任。任一方若超比例承担了赔偿责任, 该方有权向其余各方追偿。

四、本次关联担保目的及董事会意见

联合体各方与项目公司共同签署《补充协议》并为项目公司履行《土地出让 合同》的行为承担连带责任是土地管理部门的要求。紫光智城科创是联合体为实 施土地开发建设而新设立的项目公司,是未来执行《土地出让合同》的主体,公 司为其提供担保,有利于促进目标地块开发建设的顺利推进,不会对公司的正常 运作和业务发展造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。

董事会认为:紫光智城科创为公司持股 5%的参股公司,紫光智城科创的其他 股东将同时为其提供连带责任保证,且紫光集团将为公司本次提供的担保提供连 带责任反担保。本次对紫光智城科创提供担保是在公平、互利、对等的基础上, 本着互相支持、共同发展的原则上进行的,公司可有效控制风险。因此同意公司 为紫光智城科创提供担保。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020 年年初至披露日,公司与紫光智城科创未发生关联交易。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司及控股子公司实际担保金额合计为 12355.05 万元人 民币,占公司最近一期(2019 年 12 月 31 日)经审计净资产的 2.95%。连同本次 拟进行的关联担保,公司及控股子公司担保额度不超过 229700 万元人民币,占公 司最近一期经审计净资产的比例为 54.84%。

截至本公告披露日,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况,且不存在涉 及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见:

我们认为:公司参股公司北京紫光智城科创科技发展有限公司是联合体为实 施土地开发建设而新设立的项目公司,是未来执行《土地出让合同》的主体,公 司为其提供担保,有利于促进目标地块开发建设的顺利推进,符合公司长远发展 战略,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益的情形。该担保事项 构成关联担保,董事会在审议该事项时,关联董事应回避表决。我们同意将《关 于为参股项目公司提供关联担保的议案》提交公司第六届董事会第四十二次会议 审议。

独立董事独立意见:

我们认为:公司参股公司北京紫光智城科创科技发展有限公司是联合体为实 施土地开发建设而新设立的项目公司,是未来执行《土地出让合同》的主体,公 司为其提供担保,有利于促进目标地块开发建设的顺利推进,有利于公司长远利 益,符合公司发展战略。本次担保是联合体各方共同担保,同时,紫光集团有限公 司将为本次担保提供反担保,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利 益的情形。公司董事会在审议上述关联担保事项时,关联董事已回避表决,董事 会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此, 我们一致同意公司本次关联担保事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、备查文件

• 1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议;
• 2、独立董事关于为参股项目公司提供关联担保的事前认可意见;
• 3、独立董事关于为参股项目公司提供关联担保的独立意见。

特此公告。

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

2020 年 5 月 23 日