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Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Apr 17, 2020
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Capital/Financing Update
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瑞信方正证券有限责任公司
关于
紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易一次反馈意见（ 193122 号）的回复之 核查意见
独立财务顾问
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二零二零年四月
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瑞信方正证券有限责任公司
关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易一次反馈意见（ 193122 号）的回复之
核查意见
中国证券监督管理委员会：
紫光国芯微电子股份有限公司于 2020 年 1 月 20 日收到贵会下发的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 193122 号》（以下简称“《反馈 意见》”），瑞信方正证券有限责任公司对《反馈意见》中要求独立财务顾问核 查和发表意见的事项进行了核查，出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于紫光 国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见（193122 号）的回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”），现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。
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1. 申请文件显示， Linxens 集团是指“以 Linxens 品牌运营的全部实体的合 称，亦包括被 Linxens 集团收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体”。 2018 年 7 至 11 月， UNIC France Holdings （以下简称紫光控股（法国））完成对 Linxens 集团的收购，合计支付对价 22.66 亿欧元。
请你公司 : 1 ）明确 Linxens 集团的定义，补充披露 Linxens 集团的范围和具体内 容，并披露股权结构图。 2 ）列表披露 Linxens 集团公司名称、所在国家或地 区、主营业务，注明仅用于持股的公司。 3 ）结合股权结构图，补充披露前次收 购各步骤中北京紫光联盛科技有限公司 ( 以下简称紫光联盛或标的资产 ) 及其下 属子公司的股东及持股变化情况。 4 ）补充披露员工持股平台 Leopack 的历史沿 革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益情况。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。
答复：
一、 Linxens 集团的定义、范围及其下属企业股权结构图
Linxens 集团指以 Linxens 品牌运营的全部实体的合称，亦包括被 Linxens 集 团收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体。在前次收购交割前，Linxens 集团 以法国 Lully A 为控股主体，下属法国 Lully D（目标公司）及各级控股子公司、 分支机构；前次收购交割后至本核查意见出具日，Linxens 集团以紫光控股（法 国）为控股主体，下属法国 Lully A、法国 Lully D（目标公司）及各级控股子公 司、分支机构。
根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，Linxens 集团股权结构 图如下所示：
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6-10-1-2-2
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6-10-1-2-3
二、 Linxens 集团下属企业基本情况
根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，截至境外补充法律尽调截止 日，Linxens 集团下属子公司、分支机构名称、所在国家或地区、主营业务等信 息如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 国家/地区 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 1. | 紫光控股（法国） | 法国 | 仅用于持股的公司 |
| 2. | 法国Lully A | 法国 | 仅用于持股的公司 |
| 3. | 法国Lully D | 法国 | 仅用于持股的公司 |
| 4. | 法国Linxens控股 | 法国 | 除持有Linxens集团有关实体的股权外，该公司 还为Linxens集团各实体提供一定支持服务，并 集中持有Linxens 集团的知识产权 |
| 5. | 法国Linxens | 法国 | 生产和销售主要用于银行和SIM 卡应用的微连 接器产品（载带） |
| 6. | 新加坡Linxens | 新加坡 | 微连接器及相关产品的制造和包装 |
| 7. | 泰国Linxens | 泰国 | 工业用RFID产品的生产 |
| 8. | 意大利Linxens | 意大利 | 目前该实体正在清算过程中，无实际经营业务 |
| 9. | 荷兰Smartrac（SIT） | 荷兰 | 仅用于持股的公司 |
| 10. | 美国Linxens | 美国 | 作为Linxens集团其他境外公司在美国的商业代 理 |
| 11. | 法国Linxens Microtech |
法国 | 生产和销售主要用于银行和SIM 卡应用的微连 接器产品（载带）和用于照明应用的LED 产品 |
| 12. | 泰国Linxens（KnL） | 泰国 | 目前不经营任何业务 |
| 13. | 香港Linxens | 中国香港 | 仅用于持股的公司 |
| 14. | 德国Lully E | 德国 | 仅用于持股的公司 |
| 15. | 德国Linxens 1 | 德国 | 生产和销售主要用于金融、运输和访问应用的 RFID 嵌体以及天线 |
| 16. | 德国Linxens 2 | 德国 | 曾用于生产和销售微连接器，2018 年12 月31 日停止工业运营 |
| 17. | 印度Siepmann’s | 印度 | 设计、生产、供应与智能卡、纪念币、标签、政 府官方文件等产品相关的部件（RFID 嵌体及天 线）或成品，或提供有关服务（咨询、注塑成型、 卡片生产、个性化定制） |
| 18. | 苏州Linxens | 中国 | 微连接器的销售 |
| 19. | 天津Linxens | 中国 | 尚未正式开展业务 |
| 20. | 荷兰诺得卡 | 荷兰 | 半导体模组封装的生产及运营 |
| 21. | 香港诺得卡 | 中国香港 | 仅用于持股的公司 |
| 22. | 新加坡诺得卡 | 新加坡 | 目前不经营任何业务 |
| 23. | 上海诺得卡 | 中国 | 智能卡模组及射频识别电子标签模组的封装、测 试，销售自产产品，提供技术咨询以及技术服务 |
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| 序号 | 公司名称 | 国家/地区 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 24. | 上海诺得卡贸易 | 中国 | 销售上海诺得卡、荷兰诺得卡的相关产品 |
| 25. | 香港天品 | 中国香港 | 仅用于持股的公司 |
| 26. | 上海伊诺尔 | 中国 | 半导体模组封装的生产及运营 |
| 27. | 卢森堡Lully Finance |
卢森堡 | 仅用于持股的公司 |
| 28. | 美国Lully Finance | 美国 | 仅用于持股的公司 |
| 29. | 韩国Linxens | 韩国 | 智能卡的营销和技术协助 |
| 30. | 广州Linxens | 中国 | RFID嵌体及天线产品的生产 |
三、前次收购过程中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况
根据紫光联盛的工商档案资料、境外律师报告和紫光联盛的书面确认：（1） 在前次收购中，紫光联盛通过其境外持有或控制的子公司（包括紫光盛耀（香 港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）和 Leopack）完成对法国 Lully A 的收购； （2）前次收购交割前，紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、 Leopack 均系为前次收购而在境外设立、并由紫光联盛直接或间接全资持有的子 公司；以及（3）前次收购完成（指前次收购的交割及后续交割均完成）后，紫 光控股（法国）直接及间接合计持有法国 Lully A 100%股份；紫光联盛通过卢森 堡 SPV 持有紫光控股（法国）97.64%股份，通过卢森堡 SPV 所持 Leopack 股份 持有紫光控股（法国）0.31%股份。
根据境外律师报告、紫光联盛的工商档案资料和紫光联盛的书面确认，前 述实体的股东及持股变化具体情形如下：
（一）紫光联盛
前次收购前后，紫光联盛的股东及股权结构如下表所示，未发生变更。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 紫光神彩 | 1,350,000.00 | 75.00% |
| 紫锦海阔 | 150,000.00 | 8.33% |
| 紫锦海跃 | 150,000.00 | 8.33% |
| 红枫资本 | 100,000.00 | 5.56% |
| 鑫铧投资 | 50,000.00 | 2.78% |
| 合计 | 1,800,000.00 | 100.00% |
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（二）紫光盛耀（香港）
前次收购前后，紫光盛耀（香港）的股东及股权结构如下表所示，未发生变
更。
| 股东名称 | 普通股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 紫光联盛 | 1 | 100.00% |
| 合计 | 1 | 100.00% |
（三）卢森堡 SPV
前次收购前后，卢森堡 SPV 的股东及股权结构如下表所示，未发生变更。
| 股东名称 | 普通股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 紫光盛耀（香港） | 12,000 | 100.00% |
| 合计 | 12,000 | 100.00% |
（四）紫光控股（法国）
1 、前次收购交割前
前次收购交割日（即 2018 年 7 月 18 日）前，紫光控股（法国）的股东及股 权结构如下表所示：
| 股东名称 | 普通股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 卢森堡SPV | 100 | 100.00% |
| 合计 | 100 | 100.00% |
2 、前次收购交割后
在前次收购中，根据前次收购交易文件的约定：（1）部分自然人认购紫光 控股（法国）的普通股股份，包括 3 名 Linxens 集团核心管理层直接持股以及部 分自然人通过 Leopack 间接持股；（2）在紫光控股（法国）层面设立优先股计 划，用于激励 Linxens 集团管理层及员工。
前次收购交割后，紫光控股（法国）的股东及其各自持股情况如下表所示 ：
| 股东名称 | 普通股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 卢森堡SPV | 1,513,398,882 | 97.64% |
| Leopack | 20,681,376 | 1.33% |
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| 股东名称 3名Linxens集团核心管理层 合计 |
普通股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 15,905,142 | 1.03% | |
| 1,549,985,400 | 100.00% |
注 1：2018 年 7 月 18 日，除上述提及的各项操作外，卢森堡 SPV 持有的紫光控股（法国）普通股面 值从每股 0.01 欧元调整为每股 1.00 欧元；相应地，卢森堡 SPV 在前次收购交割前持有的 100 股普通股调 整为 1 股普通股。
注 2：前次收购交割后，紫光控股（法国）存在部分已经授予但尚未由有关自然人实际持有的 A 类优 先股和 B 类优先股。
（五）法国 Lully A
1 、前次收购交割前
2015 年 7 月 21 日，法国 Lully A 成立。前次收购交割前，法国 Lully A 共有 101 名股东，具体如下表所示：
| 股东名称 | 普通股 股份数 |
ADPR 1 优 先股股份数 |
无偿AOR 优 先股股份数 |
无偿ADPR1优 先股股份数 |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| Financière Horizon S.à r.l |
100,615,948 | 150,893,312 | / | / | 65.88% |
| Menlink | 23,061,355 | / | / | / | 6.04% |
| Aurickx Investissement |
571,926 | 857,865 | / | / | 0.37% |
| Lully Team V | 254,190 | 961,542 | / | / | 0.32% |
| FPCI Astorg Co-invest Linxens |
5,083,796 | 7,625,455 | / | / | 3.33% |
| FPCI Astorg V | 25,164,793 | 37,746,002 | / | / | 16.48% |
| 95名自然人 | 7,441,229 | 3,323,701 | 5,043,182 | 13,129,545 | 7.58% |
| 合计 | 162,193,237 | 201,407,877 | 5,043,182 | 13,129,545 | 100.00% |
2 、前次收购交割后
前次收购交割后，法国 Lully A 的股东及其持股情况如下表所示，其中 Menlink 及 Lully Team V 已在前次收购过程中成为紫光控股（法国）的全资子公 司[1] ：
1 前次收购交割过程中：
（1）Lully Team V 的全体股东以现金对价向紫光控股（法国）转让其持有的 Lully Team V 的 1,430,000 股普通股，转让完成后，紫光控股（法国）成为 Lully Team V 的唯一股东；
（2）Menlink 的部分股东以其持有的 Menlink 的 5,403,508 股普通股向 Leopack 出资、以其持有的 Menlink 的 2,810,173 股普通股向紫光控股（法国）出资；Menlink 的剩余 14,847,651 股普通股及 1 股优先股由相关 Menlink 股东以现金对价转让给紫光控股（法国）。前述股份出资及转让完成后（且 Leopack 以其通过前述
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| 股东名称 | 普通股 股份数 |
ADPR 1 优 先股股份数 |
无偿AOR 优 先股股份数 |
无偿ADPR1优 先股股份数 |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 紫光控股（法 国） |
138,877,692 | 200,446,335 |
380,373 | 955,901 | 89.23% |
| Menlink | 23,061,355 | / |
/ | / | 6.04% |
| Lully Team V | 254,190 | 961,542 |
/ | / | 0.32% |
| 56名自然人 | / | / |
4,662,809 | 12,173,644 | 4.41% |
| 合计 | 162,193,237 | 201,407,877 |
5,043,182 | 13,129,545 | 100.00% |
3 、前次收购后续交割后
2018 年 10 月 19 日及 10 月 22 日，前次收购进行后续交割。前次收购后续 交割后，法国 Lully A 的股东及其持股情况如下表所示，其中紫光控股（法国） 直接及间接（即通过 Menlink 和 Lully Team V）合计持有法国 Lully A 100%股份：
| 股东名称 | 普通股 股份数 |
ADPR 1 优 先股股份数 |
无偿AOR 优先 股股份数 |
无偿ADPR1优 先股股份数 |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 紫光控股（法 国） |
138,877,692 | 200,446,335 | 5,043,182 | 13,129,545 | 93.64% |
| Menlink | 23,061,355 | / | / | / | 6.04% |
| Lully Team V | 254,190 | 961,542 | / | / | 0.32% |
| 合计 | 162,193,237 | 201,407,877 | 5,043,182 | 13,129,545 | 100.00% |
4 、前次收购后续调整后
前次收购完成后，通过法国民法典项下的统一资产转让，Menlink 和 Lully Team V 持有的法国 Lully A 的股份转让给紫光控股（法国）。该等转让完成后， 紫光控股（法国）相应直接持有法国 Lully A 100%股份，法国 Lully A 的股东及 其持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 普通股 股份数 |
ADPR 1 优先 股股份数 |
无偿AOR 优 先股股份数 |
无偿ADPR 1 优先股股份数 |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 紫光控股（法 国） |
162,193,237 | 201,407,877 | 5,043,182 | 13,129,545 | 100.00% |
| 合计 | 162,193,237 | 201,407,877 | 5,043,182 | 13,129,545 | 100.00% |
步骤获得的 Menlink 的 5,403,508 股普通股向紫光控股（法国）出资完成后），前述有关 Menlink 的部分股 东相应持有 Leopack 及紫光控股（法国）的股份，紫光控股（法国）成为 Menlink 的唯一股东，持有 Menlink 的 23,061,333 股股份（包括 23,061,332 股普通股和 1 股优先股）。
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（六） Leopack
1 、前次收购交割前
前次收购交割前，Leopack 的股东及股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 普通股股份数 | A 类优先股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 卢森堡SPV | 99 | 1 | 100.00% |
| 合计 | 99 | 1 | 100.00% |
2 、前次收购交割后
前次收购交割后，Leopack 的股东及股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 普通股股份数 | A 类优先股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 卢森堡SPV | 500,000,099 | 1 | 23.30% |
| 81名自然人 | 1,645,486,054 | / | 76.70% |
| 合计 | 2,145,486,153 | 1 | 100.00% |
四、 Leopack 的历史沿革及相关权益持有、变动情况
根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，Leopack 的历史沿革等 情况如下：
（一） Leopack 的历史沿革及股权变动
1 、 2018 年 7 月，成立
2018 年 7 月 9 日，Leopack 成立，卢森堡 SPV 以 50,001 欧元的对价认购其 99 股普通股和 1 股 A 类优先股。
2 、 2018 年 7 月，增发股份
2018 年 7 月 18 日，Leopack 增发普通股，其中卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧 元的对价认购 500,000,000 股普通股；81 名自然人以其拥有的共计 16,454,860.54 欧元的 Menlink 和/或法国 Lully A 的股份为对价，认购总共 1,645,486,054 股普通 股。
3 、 2019 年 2 月，转股
2019 年 2 月 26 日，卢森堡 SPV 将其持有的 Leopack 的 51,860,557 股普通股 以总共 518,606 欧元的对价转让给 14 名自然人。
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4 、 2019 年 5 月，转股
2019 年 5 月 6 日，1 名自然人将其持有的 Leopack 的 2,999,920 股普通股以 29,999 欧元的对价转让给卢森堡 SPV。
5 、 2019 年 6 月，转股
2019 年 6 月 3 日，4 名自然人将其持有的 Leopack 的总共 10,899,589 股普通 股以总共 108,996 欧元的对价转让给卢森堡 SPV。
6 、 2019 年 8 月，转股
2019 年 8 月 22 日，1 名自然人将其持有的 Leopack 的 4,999,984 股普通股以 49,999.84 欧元的对价转让给卢森堡 SPV。
（二） Leopack 目前的权益持有情况
根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，Leopack 的股权结构如 下：
| 股东名称 | 普通股股份数 | A 类优先股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 卢森堡SPV | 467,039,035 | 1 | 21.77% |
| 81名自然人 | 1,678,447,118 | / | 78.23% |
| 合计 | 2,145,486,153 | 1 | 100.00% |
Leopack 的普通股及 A 类优先股享有相同的分红权和财产分配权。就表决权 而言，Leopack 的 A 类优先股代表 50.1%的表决权，普通股总共代表 49.9%的表 决权；但就下列事项，每 1 股普通股和每 1 股 A 类优先股股份均代表 1 个表决 权：（1）在紫光控股（法国）发生控制权变更或上市的情况下决定行使有关换 股权（direct divestment option）；（2）批准非因撤回或收回有关承诺而被除名 的股东的股份转让安排。
五、独立财务顾问核查意见
经查阅境外律师报告和紫光联盛的书面确认，独立财务顾问认为：
上市公司和相关中介机构已如实披露：（1）Linxens 集团的定义、范围和股 权结构图；（2）Linxens 集团下属企业的名称、所在国家或地区和主营业务等信 息；（3）前次收购中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况；以及（4）
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员工持股平台 Leopack 的历史沿革、股权变化、普通股和优先股的持有及权益 情况。
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2. 申请文件显示， 1 ） 2018 年 7 至 11 月，紫光控股 ( 法国 ) 通过收购 Financière Lully A （以下简称法国 LullyA ）全部股权、代偿 Linxens 集团的对 外债务等，实现对 Linxens 集团的收购，合计支付对价 22. 66 亿欧元。 2 ） 2018 年 7 月、 2019 年 9 月，紫光盛耀资本 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称紫光盛耀（香港）） 分两次通过 UNIC Strategy AS. àr.1 （以下简称卢森堡 SPV ）向紫光控股 ( 法国 ) 分别增资 15.7 亿欧元、 6. 3 亿欧元，合计 22 亿欧元。 3 ）紫光联盛的股东包括西 藏紫光神彩投资有限公司（以下简称紫光神彩）等 5 家。其中紫光神彩母公司北 京紫光资本管理有限公司（以下简称紫光资本）向银团贷款 80 亿元用于本次收
购。 4 ） 2015 年 10 月 1 日， Lully Finance S.à r.1. 等与 Credit Suisse AG 签署留 置权借款协议。上述借款于 2018 年 7 月由紫光盛耀 ( 香港 ) 清偿。
请你公司 : 1 ）以列表形式披露紫光联盛的股东认缴出资的时间、出资方式、资 金来源等信息，是否为自有资金认购，是否存在质押融资，短期偿债的情形。 如通过其他方式筹集资金，是否涉及向不特定对象募集资金或向超过 200 人以 上特定对象筹集资金的情形。 2 ）补充披露收购对价 22.66 亿欧元的资金来源、 是否存在融资及担保措施、支付情况、是否存在分期支付安排等。 3 ）补充披露 与 Credit Suisse AG 借款的原因及偿还情况。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。
答复：
一、紫光联盛股东出资情况的说明
根据紫光联盛和紫光联盛股东提供的相关资料、书面确认，紫光联盛股东 出资的相关信息如下：
| 序号 | 股东 | 出资时间 | 金额 （亿元） |
出资方式 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 紫光 神彩 |
2018年6月5日 | 6.75 | 货币 | 来源于紫光神彩 注册资本以及唯 一股东紫光资本 提供的股东借款 |
| 2019年3月29日 | 20 | 货币 | |||
| 2019年3月29日 | 48.25 | 货币 | |||
| 2019年4月1日 | 20 | 货币 | |||
| 2019年4月1日 | 25 | 货币 | |||
| 2019年4月2日 | 5 | 货币 | |||
| 2019年4月3日 | 2 | 货币 |
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| 序号 | 股东 | 出资时间 | 金额 （亿元） |
出资方式 | 资金来源 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2019年4月3日 | 8 | 货币 | |||
| 2 | 紫锦 海阔 |
2018年6月5日 | 0.75 | 货币 | 来源于唯一股东 伟涛电子提供的 股东借款 |
| 2019年3月28日 | 5 | 货币 | |||
| 2019年4月4日 | 9.25 | 货币 | |||
| 3 | 紫锦 海跃 |
2018年6月5日 | 0.75 | 货币 | 来源于唯一股东 伟涛电子提供的 股东借款 |
| 2019年3月28日 | 5 | 货币 | |||
| 2019年4月4日 | 9.25 | 货币 | |||
| 4 | 红枫 资本 |
2018年6月26日 | 0.5 | 货币 | 来源于关联方自 有资金借款 |
| 2019年3月27日 | 4.55 | 货币 | |||
| 2019年3月29日 | 4.95 | 货币 | |||
| 5 | 鑫铧 投资 |
2018年5月25日 | 0.25 | 货币 | 来源于鑫铧投资 注册资本以及唯 一股东上海隆芯 提供的股东借款 |
| 2018年11月30日 | 4.75 | 货币 |
综上，并根据各交易对方的书面确认，各交易对方资金均来源于自有资金 及自筹资金；除《重组报告书》中披露的银团质押情况外，紫光联盛股东向紫光 联盛缴纳出资不涉及其他质押融资、短期偿债的情形，不涉及向不特定对象募 集资金或向超过 200 人以上特定对象筹集资金的情形。
二、前次收购价款支付情况的说明
（一）前次收购对价的资金来源、是否存在融资及担保措施
根据紫光联盛提供的相关借款协议、相关财务凭证及书面确认，前次收购 支付的对价主要来源于银行贷款以及紫光集团提供的关联方借款：
1、2018 年 7 月 5 日，紫光联盛下属全资子公司紫光盛耀（香港）与 Credit Suisse AG Singapore Branch 及其他相关银行（包括 Deutsche Bank AG Singapore Branch、Natixis Hong Kong Branch、Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Paris Branch，合称为“ 欧元借款银团 ”）签署《EUR Facility Agreement》，由欧元借款银团向紫光盛耀（香港）提供欧元定期贷款工具，总 额为 15 亿欧元（扣除 1,500 万欧元费用后为 14.85 亿欧元）。
上述《EUR Facility Agreement》项下的担保措施包括：（1）紫光盛耀（香 港）将其持有的卢森堡 SPV 100%股份质押给 Credit Suisse AG Singapore Branch；
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（2）紫光盛耀（香港）在 Credit Suisse AG Singapore Branch 设立的银行账户质 押给 Credit Suisse AG Singapore Branch；（3）卢森堡 SPV 在 Credit Suisse AG Singapore Branch 设立的金融证券账户（包含卢森堡 SPV 持有的紫光控股（法国） 100%股份）和特别银行账户质押给 Credit Suisse AG Singapore Branch。根据境外 律师报告，2019 年 6 月 5 号，紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 与 Credit Suisse AG Singapore Branch 签署《Deed of Release》，对上述担保措施均予以解除。 2、2018 年 7 月 1 日，紫光联盛下属全资子公司紫光盛耀（香港）与紫光集 团全资子公司紫光国际签署《借款合同》及补充协议，约定由紫光国际向紫光盛 耀（香港）提供不超过 11 亿欧元的借款，合同约定的期限内（2019 年 12 月 31 日前）紫光盛耀（香港）可多次提款。紫光盛耀（香港）实际提款金额为 7.41 亿美元以及 1.15 亿欧元。本项借款为紫光国际自有资金及自筹资金，未设定担 保措施。
（二）前次收购对价的支付情况、是否存在分期支付安排等
根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，前次收购中，为收购有关转让 方所持法国 Lully A 之股份及 Financière Lully B 发行之可转换债券，紫光控股 （法国）以现金及/或紫光控股（法国）的直接或间接股份向有关转让方支付的 对价共计 1,155,294,273.88 欧元，其中现金支付对价 1,122,339,417.29 欧元，股份 支付对价 32,954,856.59 欧元；并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回） 其负有的特定债务，共计 476,004,756.96 欧元和 739,946,812.76 美元，具体如 下：
1、2018 年 7 月 18 日，前次收购的全部交割先决条件得到满足，前次收购 进行交割。交割当日，法国 Lully A 的部分直接或间接股东等转让方将其持有的 部分 Lully A 的股份、Lully A 届时股东的股份及 Financière Lully B 发行的可转换 债券以现金转让及股份出资（包括直接及间接）的方式转让给紫光控股（法国）， 并相应获得现金及/或紫光控股（法国）的直接或间接股份作为对价，其中紫光 控股（法国）合计支付现金对价 1,093,851,506.16 欧元，股份对价 32,954,856.59 欧元；同时，紫光控股（法国）以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回） 其负有的特定债务，共计 476,004,756.96 欧元和 739,946,812.76 美元。
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2、2018 年 10 月 19 日，法国 Lully A 的部分自然人股东将其持有的法国 Lully A 的无偿 ADPR 1 优先股及无偿 AOR 优先股转让给紫光控股（法国），紫 光控股（法国）向其合计支付现金对价 25,435,553.83 欧元。
3、2018 年 10 月 22 日，1 名 Linxens 集团核心管理层将其持有的法国 Lully A 的无偿 ADPR 1 优先股及无偿 AOR 优先股转让给紫光控股（法国），紫光控 股（法国）向其支付现金对价 3,052,357.30 欧元。
三、向 Credit Suisse AG 借款的原因及偿还情况
根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，与 Credit Suisse AG 的借款主要 包括卢森堡 Lully Finance（作为借款人）、美国 Lully Finance（作为共同借款人）、 Financière Lully C、Financière Lully D 与 Credit Suisse AG 及其他有关方于 2015 年 10 月 16 日签署并经后续修订的 First Lien Credit Agreement 和 Second Lien Credit Agreement 项下的借款。该等借款之原因包括为 2015 年 CVC 收购 Linxens 集团相关实体提供资金支持、用于替换 Linxens 集团相关实体当时已有债务、以 及为 Linxens 集团相关实体日常经营提供资金支持等。
根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，前次收购交割时，紫光盛耀（香 港）已指示紫光控股（法国）在 2018 年 7 月 18 日清偿上述 First Lien Credit Agreement 和 Second Lien Credit Agreement 项下的借款，其中在 First Lien Credit Agreement 项下清偿的金额为 440,870,833.34 欧元及 538,180,003.78 美元，在 Second Lien Credit Agreement 项下清偿的金额为 35,133,923.62 欧元及 201,766,808.98 美元。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅紫光联盛股东的出资凭证、相关借款协议、境外律师报告并经相关 方书面确认，独立财务顾问认为：
各交易对方资金均来源于自有资金及自筹资金；除《重组报告书》中披露的 银团质押情况外，紫光联盛股东向紫光联盛缴纳出资不涉及其他质押融资、短 期偿债的情形，不涉及向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹 集资金的情形。
根据紫光联盛提供的相关借款协议、相关财务凭证和书面确认，前次收购
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支付的对价主要来源于银行贷款和紫光集团提供的关联方借款；其中的银行贷 款项下设定了担保措施（相关担保措施已于 2019 年 6 月 5 日解除）。
上市公司和相关中介机构已如实披露前次收购的价款支付情况。根据境外 律师报告和紫光联盛的书面确认，根据 2015 年 10 月 16 日签署、并经后续修订 的 First Lien Credit Agreement 和 Second Lien Credit Agreement 向 Credit Suisse AG 借款的原因主要包括为 2015 年 CVC 收购 Linxens 集团相关实体提供资金支持、 用于替换 Linxens 集团相关实体当时已有债务、以及为 Linxens 集团相关实体日 常经营提供资金支持等。相关借款已于 2018 年 7 月 18 日前次收购交割时由紫光 盛耀（香港）指示紫光控股（法国）予以清偿。
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3. 申请文件显示， 1 ） 2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人，与贷款银 团签署了《全球性贷款协议》。 2 ）以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股 （法国）与进出口银行签署了《金融证券账户质押协议》，将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行。该质押无固定期限，直至全部担保和支付义务解 除且应由进出口银行书面确认。根据该协议，紫光神彩转让标的资产股权需要 获得贷款银团同意。同时，协议对法国 Lully A 的控制权变更、对外担保、处置 资产、融资用途、股权反稀释等作出限制约定。 3 ）就本次交易，紫光资本等主 体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 股权质押的替代担保解 决方案。
请你公司补充披露 : 1 ）法国 Lully A 及其下属公司是否存在其他股权质押情况。 2 ）本次交易是否已获得贷款银团同意。 3 ）解除法国 Lully A 股权质押的替代担 保解决方案，是否涉及补充质押或其他增信措施，如有，补充披露对标的资产 持续经营的影响，是否对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、法国 Lully A 及其下属公司股权质押情况的说明
根据境外律师报告及紫光联盛的书面确认，截至境外补充法律尽调截止 日，除银团质押涉及的紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 100%股份质押 给进出口银行外，法国 Lully A 及其下属公司不存在其他股权质押情况。
二、本次交易取得贷款银团审批的进展说明
根据《全球性贷款协议》的约定，本次交易需要取得贷款银团的书面同意。 如果因上市的原因，相关的法律、法规或上市规则要求解除股权质押的，紫光 控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷款代理行（即进出口银行）拟定的上 市进度以及该等解除的要求。贷款银团可以配合进行该等股权质押的解除，前 提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形式和价值令进出口银行满意的其他担 保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施。
就上述需贷款银团同意事项，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光 资本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或
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于证券监管机构要求解决该事项的更早时点予以解决。
根据紫光资本出具的书面确认，截至本核查意见出具日，其仍在与贷款银 团沟通有关法国 Lully A 股权质押解除事宜的替代担保解决方案以及取得贷款银 团对于本次交易的书面同意意见；本次交易尚未获得贷款银团的同意。
三、关于替代担保解决方案的情况说明
（一）关于方案商谈进展及内容的说明
根据紫光资本出具的书面确认，紫光资本正在与贷款银团沟通解除法国 Lully A 股权质押的替代担保解决方案，截至本核查意见出具日，尚未确定最终 方案，但其中将不会包含对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利 影响的事项。
紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款 银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事 项的更早时点：
1、取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；
2、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本和/或关联方提供其 他替换担保措施，解除银团质押；及
3、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权 的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相 关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任， 保证标的资产的权利完整。
（二）关于解质押及替代担保解决方案承诺解决时点的说明
就银团质押及贷款协议限制事项，紫光神彩和紫光资本已经承诺在本次交 易交割前或中国证监会要求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制。根据《重 组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定，标的 资产应权属清晰，资产过户应不存在法律障碍。因此，在上述承诺及相关法律 程序得到适当履行的前提下，标的资产过户将不存在实质法律障碍和风险，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
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此外，本次交易中的银团质押安排如不予以解除，本次交易完成后，将导 致上市公司资产被用于为间接控股股东紫光资本的贷款事项提供担保的情况。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为间接控股股东 紫光资本提供关联担保的情况应当予以清理。根据紫光资本、紫光神彩的相关 承诺，如在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门要求的更早时点对法国 Lully A 质押事项予以解除，则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方 提供担保的情况。
对于在资产交割前解决对上市公司大股东的潜在担保事项，在 A 股上市公 司重大资产重组项目中亦有先例，例如：
| 交易名称 | 交易完成时间 | 相关承诺情况 |
|---|---|---|
| 世纪华通发行股 份及支付现金购 买资产并募集配 套资金暨关联交 易 |
2019年7月 | 本次交易中，曜瞿如（系上市公司控股股东、实际控 制人控制的其他企业）、吉运盛、宁波盛杰均已出具 《关于解除股权质押情况的承诺函》，承诺在标的资 产交割之前解除上述股权质押情形，如证券监管部门 另有要求，将按照证券监管部门要求的规定期限内解 除上述股权质押情形。若上市公司因上述股权质押事 宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向 上市公司作出补偿。 |
| 上海电气与其控 股股东电气总公 司进行资产置换 及发行股份购买 资产并募集配套 资金暨关联交易 |
2016年9月 | 本次交易完成后，上重厂将成为上海电气控股股东电 气总公司下属全资子公司。为规范上市公司为关联方 提供担保的情形，电气总公司和上海电气承诺将通过 适当方式（包括但不限于变更贷款人、担保人、终止 相关贷款、担保协议）于本次交易资产交割完成日前 予以妥善解决，以确保本次交易资产交割完成日后， 上市公司不存在资金为关联方提供担保的情形（电气 财务在上海电气股东大会授权范围内为关联方提供 担保服务除外）。 |
根据紫光资本出具的书面确认，本次交易中的银团贷款金额较大，为确保 整个贷款期间的资金安全，贷款银团也要求在本次交易确定时——即完成本次 交易的全部审批后，再实质替换目前的质押担保。上述要求符合银行业风险控 制要求，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅境外律师报告及紫光联盛、、紫光神彩、紫光资本的书面确认，独 立财务顾问认为：
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截至境外补充法律尽调截止日，除银团质押涉及的紫光控股（法国）将其持 有的法国 Lully A 100%股份质押给进出口银行外，法国 Lully A 及其下属公司不 存在其他股权质押情况；本次交易尚未取得贷款银团的银团出具的书面同意意 见，替代担保解决方案仍在商谈过程中，尚未最终确定；本次交易中，紫光资 本、紫光神彩已出具相关承诺，其中承诺解决法国 Lully A 质押并提供替代担保 解决方案的时点不会影响标的资产过户，亦不会导致上市公司产生关联担保； 根据紫光资本出具的书面确认，承诺解决法国 Lully A 质押并提供替代担保解决 方案的安排符合银行业风险控制要求，具有合理性。
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4. 申请文件显示， 1 ）为激励 Linxens 集团管理层及员工（以下简称受益 人），前次收购约定了优先股计划。受益人直接及通过 Leopack 持有紫光控股 （法国）的普通股、 A 类、 B 类优先股。上述优先股将于不迟于 2022 年 7 月根 据紫光控股（法国）的目标业绩实现情况全部转换为普通股。 2 ） 2018 年 7 月， 卢森堡 SPV 以 500 万欧元认购 Leopack 的 5 亿股普通股，将按照一定条件转让 给 Linxens 集团相关员工，转让价格另有约定。
请你公司 : 1 ）补充披露卢森堡 SPV 实施上述转让的具体约定，及对 Leopack 股 权结构的影响。 2 ）结合紫光控股（法国）的股东、股份种类及权益，补充披露 目标业绩实现情况对其股权结构的影响。 3 ）紫光国芯微电子股份有限公司（以 下简称紫光国微或上市公司）与紫光控股（法国）除卢森堡 SPV 以外的其他股 东对股权优先受让权、公司治理等是否有相应安排，及其影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、卢森堡 SPV 实施股权转让的具体约定及对 Leopack 股权结构的影响 （一）股权转让具体约定
根据境外律师报告，卢森堡 SPV 于 2018 年 7 月 18 日以 5,000,000 欧元的对 价认购 Leopack 增发的 500,000,000 股普通股。按照《股东协议》的约定，卢森 堡 SPV 认购的上述 Leopack 的普通股（“ 预留股份 ”）将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工，包括《股东协议》签署时 Linxens 集团的管 理层及员工（具体范围将由卢森堡 SPV 根据《股东协议》项下的少数股东代理 人（目前系由 Linxens 集团核心管理层之一的 Christophe Duverne 担任）的提议 进行批准）以及其后加入 Linxens 集团的特定管理层及员工（例如被 Linxens 集 团收购的实体的管理层人士）。并且：
1、预留股份的转让将在以下期限内完成：（1）2018 年 7 月 18 日至上市启 动日之间的期限内，或（2）上市完成后的 2 年内。但是，对于《股东协议》附 件列明的部分自然人，卢森堡 SPV 及其他有关方同意在 2018 年 7 月 18 日之后 的 6 个月内向其转让相应股份。
2、预留股份将按下述价格转让：（1）若转让发生在《股东协议》签署日（即
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2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等于初始认购价格；（2） 若转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个月届满后，则转让价格等于 按照约定方式确定的市场价值。
根据境外律师报告，卢森堡 SPV 向相关管理层及员工转让预留股份不构成 紫光控股（法国）优先股计划的一部分，但相关管理层及员工从卢森堡 SPV 受 让的普通股受制于《股东协议》以及《回售选择权协议》的相关约定。根据境外 律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，卢森堡 SPV 已于 2019 年 2 月 26 日 向《股东协议》附件列明的部分自然人以 518,606 欧元的对价共转让 51,860,557 股 Leopack 普通股。
（二）对 Leopack 股权结构的影响
若假定卢森堡 SPV 将全部预留股份转让给 Linxens 集团的相关管理层及员 工，Leopack 的股权结构在转让完成后将如下表所示：
| 股东名称 | 普通股股份数 | A 类优先股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 卢森堡SPV | 13,899,608 | 1 | 0.65% |
| 自然人 | 2,131,586,545 | / | 99.35% |
| 合计 | 2,145,486,153 | 1 | 100.00% |
注：在上述假定的转让完成后，Leopack 的不同类别股份在表决权方面仍存在差异化安排，卢森堡 SPV 持有的 A 类优先股代表 50.1%的表决权，普通股总共代表 49.9%的表决权。
二、目标业绩实现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响
（一）目标业绩计算口径及股权转换规则
根据《股东协议》及其附件显示，优先股计划对紫光控股（法国）2019 年、 2020 年及 2021 年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为 1.33 亿欧 元、1.48 亿欧元及 1.63 亿欧元。紫光控股（法国）相关预期净利润系基于法国 适用的会计准则下合并层面净利润而确定的，并根据以下事项进行调整：（1） 除外项目（收支抵消后的净额），包括股权激励费用和经卢森堡 SPV 批准的其 他例外报酬；（2）财务成本；（3）如若当期合并范围发生变化（例如收购、出 售资产等），需按新的合并范围予以考虑。
相关预期净利润系为激励受益人而设定的目标业绩，相关预期净利润的实 现程度将影响优先股转换为普通股的比例，进而影响紫光控股（法国）的股权结
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构。紫光控股（法国）的优先股转换为普通股的具体规则如下：
| 指标 | 指标释义 | 公式 |
|---|---|---|
| N | 转换的普 通股总数 |
|
| Global Part |
转换的普 通股总份 额，即转 换的普通 股股数占 转换后普 通股总股 数的比例 |
Global Part（A类）=0.8635%+2019Part+2020Part+2021Part，其中 年固定份额为0.2878% Global Part（B类）=0.3365%+2019Part+2020Part+2021Part，其中 年固定份额为0.1122% |
| 2019Part 、 2020Part 、 2021Part |
各年变动 份额 |
①如果实现净利润低于或等于当年目标的80%，则当年份额等于 0%。 ②如果实现净利润高于当年目标的80%，且低于或等于当年目标的 100%，则当年份额等于X%： ③如果实现净利润高于当年目标的100%，且低于或等于当年目标 的120%，则当年份额等于Y%： ④如果实现净利润高于当年目标的120%，则当年份额等于0.5756% （A类）/0.2244%（B类）。 |
根据以上规则，综合考虑年固定份额和变动份额后，相关预期净利润的实 现程度与当年业绩对应的转换的普通股总份额情况如下，转换的普通股总份额 （即由优先股转换的普通股股数占转换后普通股总股数的比例）为各年份额之 和：
| 指标 | 目标业绩完成比例 | 各年份额 |
|---|---|---|
| 指标说明 | 实现净利润/当年目标 | 当年业绩对应的转换的普通股总份额 |
| 情形一 | 低于或等于80% | 0.40% |
| 情形二 | 高于80%，低于或等于100% | 高于0.40%，低于或等于1.00% |
| 情形三 | 高于100%，低于或等于120% | 高于1.00%，低于或等于1.20% |
| 情形四 | 高于120% | 1.20% |
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（二）目标业绩实现情况、后续估计及对股权结构的影响
法国 Lully D（目标公司）向上追溯至紫光控股（法国）层面无实际经营实 体——紫光控股（法国）、法国 Lully A 均为持股公司，因此紫光控股（法国） 的目标业绩实现情况即为目标公司的业绩实现情况。
截至本核查意见出具日，紫光控股（法国）的目标业绩实现情况及后续目标 业绩预计完成情况如下：
| 项目 | 2019 年 （实际） |
2020 年 （预计） |
2021 年 （预计） |
|---|---|---|---|
| 优先股计划目标业绩（亿欧元） | 1.33 | 1.48 |
1.63 |
| 预计实现利润（亿欧元） | 0.79 | 1.03 | 1.38 |
| 目标业绩完成比例 | 59% | 70% | 85% |
注：2019 年度目标公司实现净利润 56,910.41 万元，如按加回以权益结算的股份支付费用后为 61,150.07 万元，按照 2019 年欧元兑人民币平均汇率 1:7.7255 元计算，折合 0.79 亿欧元。
2020 年、2021 年的预计实现利润为基于紫光联盛业绩承诺（即收益法中预测净利润）并根据利润主体 不同和利润口径不同调整所得。详见本核查意见之“第 25 题 /二、预计实现利润与收益法中预测净利润的 差异的合理性。”
2018 年 7 月 18 日、2019 年 7 月 18 日紫光控股（法国）已经向紫光控股（法 国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分别为 7,087.4 万股、 1,070.5 万股。在根据上文对紫光控股（法国）目标业绩完成比例进行最佳估计 的情况下，预计紫光控股（法国）层面的有效优先股最终转换为普通股股数占转 换后紫光控股（法国）总股本的比例为 1.35%，则 2018 年 7 月 18 日、2019 年 7 月 18 日已授予优先股最终可转换为紫光控股（法国）普通股 2,983.2 万股。
如按上述实际情况及后续假设，紫光控股（法国）层面的有效优先股全部转 为普通股后，则紫光控股（法国）的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 （2019 年12 月31 日） |
全部转股后持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 卢森堡SPV | 95.24% | 97.00% |
| 2 | Leopack | 0.92% | 0.93% |
| 3 | Linxens集团管理层及员工 | 3.85% | 2.07% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
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三、上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡 SPV 以外的其他股东对股权优 先受让权、公司治理等是否有相应安排，及其影响
截至境外补充法律尽调截止日，根据上市公司以及紫光联盛的书面确认， 上市公司与紫光控股（法国）除卢森堡 SPV 以外的其他股东不存在对股权优先 受让权、公司治理等方面的相应安排。本次交易完成后，上市公司将成为紫光 控股（法国）的间接控股股东，上市公司将根据公司章程、相关公司治理文件等 的约定行使控股股东权利，结合实际情况对紫光控股（法国）的公司治理进行必 要改进以加快整合进程，提高经营效率。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅境外律师报告、《股东协议》及其附件等书面文件及上市公司、紫光 联盛的书面确认，独立财务顾问认为：
上市公司和相关中介机构已对卢森堡 SPV 实施上述转让的具体约定及对 Leopack 股权结构的影响、紫光控股（法国）目标业绩实现情况及对其股权结构 的影响予以如实披露；同时截至境外补充法律尽调截止日，上市公司与紫光控 股（法国）除卢森堡 SPV 以外的其他股东不存在对股权优先受让权、公司治理 等方面的相应安排。本次交易完成后，上市公司将成为紫光控股（法国）的间接 控股股东，上市公司将根据公司章程、相关公司治理文件等的约定行使控股股 东权利，结合实际情况对紫光控股（法国）的公司治理进行必要改进以加快整合 进程，提高经营效率。
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5. 申请文件显示， 1) 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃 ( 合计持股 91.66%) 承诺紫光联盛 2020 年净利润不低于 57,946.14 万元； 2020-2021 年累计净利润不 低于 143,060.75 万元 ; 2020-2022 年累计净利润不低于 264,706.51 万元。 2) 前次收 购中，紫光控股 ( 法国 )2019-2021 年的目标业绩为 1.33 亿欧元、 1.48 亿欧元、 1.63 亿欧元。
请你公司补充披露 : 1) 对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额是否符合我 会相关要求。 2 ) 前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原因及合理 性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、以累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的合规性分析
《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审 核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金 进行业绩补偿；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿；以收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值 的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已 补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，
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如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总 数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价 格－补偿期限内已补偿股份总数
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前 述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限 内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
此外，上市公司并购重组的以往案例中，存在较多以对比累计实现净利润 测算承诺业绩补偿金额的先例，近年来的部分案例情况如下：
| 上市公司 | 业绩承诺相关条款 |
|---|---|
| 爱迪尔 （002740） |
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润 承诺期间实现的净利润如下：2017年度净利润数不低于5,200万元；2017年 度和2018年度的累计净利润数不低于11,900万元；2017年度、2018年度和 2019年度的累计净利润数不低于20,000万元；2017年度、2018年度、2019 年度和2020年度的累计净利润不低于29,700万元。 千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中 国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 |
| 三房巷 （600370） |
根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补 偿协议》，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净 利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通 股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补 偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿： （1）如本次发行股份购买资产于2019年实施完毕（以标的资产过户完成为 准），业绩承诺期限为2019年、2020 年、2021 年，标的公司2019 年实现 的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的经审计 的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现的经审 计的净利润不低于196,395万元； （2）如本次发行股份购买资产于2020年实施完毕（以标的资产过户完成为 准），业绩承诺期限为2019年、2020年、2021年、2022年，标的公司2019 年实现的经审计的净利润不低于70,922万元，2019年与2020年累计实现的 经审计的净利润不低于128,108万元，2019年、2020年与2021年累计实现 的经审计的净利润不低于196,395万元，2019年、2020年、2021年与2022 年累计实现的经审计的净利润不低于269,622 万元。 |
| 雪莱特 （002076） |
卓誉自动化补偿义务人承诺2017年度实现的净利润数额不低于2,200万元， 2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实 现的累计净利润数额不低于10,450 万元。 |
| 华灿光电 （300323） |
本次交易的交易对方和谐芯光、NSL承诺：若本次交易于2017年12月31日前 实施完毕，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，和谐光电2017 年度的净利润不低于人民币9,254.23万元（约合美元1,378万元，按美元对人 民币汇率6.7157测算）、2017年和2018年的累计净利润不低于20,416.40万人民 币（约合美元3,040.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017年、2018 年和2019年的累计净利润不低于33,756.47万人民币（约合5,026.5万美元，按 美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所 |
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| 上市公司 | 业绩承诺相关条款 |
|---|---|
| 有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的公司2017年净 利润是指假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司MEMSIC的收 购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公司转让完成 的前提下，标的公司2017年模拟审计报告确认的净利润。各方进一步同意对 于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内， 以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现 情况进行考核。 若本次交易于2018年1月1日起至2018年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺 期为2018年度、2019年度及2020年度，交易对方承诺标的公司的2018年度的 净利润不低于人民币11,162.17万元(约合美元1,662.1万元，按美元对人民币汇 率6.7157测算)、2018年和2019年的累计净利润不低于人民币24,502.24万元 （约合美元3,648.5万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2018年、2019 年和2020年的累计净利润不低于人民币42,234.64万元（约合6,288.94万美元， 按美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司 所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方进一步同意 对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限 内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实 现情况进行考核。 |
|
| 易成新能 （300080） |
根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补 偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。 中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于73,423.92 万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累计不低于 141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审计的承诺 净利润数累计不低于209,017.88万元。 |
本次交易中，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方与上市公司
签署了《业绩补偿协议》，对标的公司 2020 年至 2022 年各期末累计净利润数进 行承诺，并对标的资产业绩承诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利 润数的差额作出补偿安排；业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股 份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但每一业绩承诺方补偿上限为其 持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格；各业绩补偿方之间对于补偿金 额的分担，根据《业绩补偿协议》签订之日其各自持有的紫光联盛股权的相对持 股比例计算。
综上，本次交易的对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的方式符合 中国证监会相关规定。
二、前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原因及合理性
（一）前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额差异情况
根据《股东协议》及其附件，优先股计划对紫光控股（法国）2019 年、2020
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年及 2021 年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为 1.33 亿欧元、 1.48 亿欧元及 1.63 亿欧元。
根据《业绩补偿协议》，本次业绩承诺为：紫光联盛 2020 年度一个会计年 度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累 计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会 计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。
本次业绩承诺为按业绩承诺期累计实现净利润进行计算，但由于前次收购 的目标业绩为按年度分别计算，出于数据比较之目的，现将本次业绩承诺中按 业绩承诺期累计计算的净利润分年度进行列示，并对两次涉及相同年度（2020 年度、2021 年度）的金额进行比较，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2020 年 | 2021 年 |
| 前次收购目标业绩 | 115,669.40 | 127,392.65 |
| 本次业绩承诺金额 | 57,946.14 | 85,114.61 |
| 股权激励费用 | 20,872.58 | 20,815.55 |
| 本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用） | 78,818.72 | 105,930.16 |
| 差异- | 36,850.68 | 21,462.49 |
注 1：前次收购目标业绩为欧元计价，为进行分析，现根据 2019 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率 （7.8155:1）进行折算。此外，根据《股东协议》及其附件规定，目标业绩不考虑股权激励费用的影响。 注 2：本次交易的业绩承诺按照截至当年度累计净利润计算，上述表格中列示的本次业绩承诺金额、 本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）仅为比较之方便，并非《业绩补偿协议》中约定的金额。
如上表所示，前次收购的目标业绩实施对象为紫光控股（法国），本次交易 业绩承诺实施对象为标的公司且需承担股权激励摊销费用，如不考虑股权激励 摊销费用的影响，前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费 用）在 2020 年度、2021 年度的差异分别为 36,850.68 万元、21,462.49 万元。
（二）差异原因及合理性分析
1 、设定目的不同
前次收购目标业绩作为优先股计划的一部分，该等目标业绩系为激励管理 层及员工而设置，其实现情况将影响 Linxens 集团管理层及员工所持有的优先股 转换为普通股的比例。本次业绩承诺系紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业 绩承诺方向上市公司作出，符合上市公司重大资产重组的相关规定和交易惯
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例，业绩承诺方将就每年度累计未完成的承诺净利润数按照《业绩补偿协议》的 约定向上市公司进行补偿，保护上市公司及中小股东的利益。
此外，前次收购目标业绩高于本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）且 与股权激励挂钩，将有利于绑定 Linxens 集团管理层及员工与本次交易完成后的 上市公司的利益，有利于保护上市公司中小股东利益，有利于提高本次业绩承 诺的完成度及可实现性。
2 、设定基础不同
前次收购目标业绩是基于对 2017 年度及之前 Linxens 集团所处的经济形 势、行业趋势以及 Linxens 集团基本情况的判断，由优先股计划的各方协商确 定，因此业绩目标设定较高；本次业绩承诺是以《评估报告》对应年度的预测净 利润为基础确定，由本次交易的各方协商确定。前次收购目标业绩与本次业绩 承诺金额（不考虑股权激励费用）因经济形势、行业趋势、企业发展状况的判断 不同而产生差异的原因主要包括：
（1）回顾 2017 年度全球智能安全芯片卡市场、RFID 市场的发展，从 Linxens 集团到下游或同业厂商均出现了较为乐观的信号，如 Linxens 集团在 2017 年度录得了同比超过 50%的营收增长；作为其下游智能安全芯片的主力厂 商的紫光国微在经历了 2016 年的短暂下降之后，2017 年其智能安全芯片业务实 现营业收入 8.13 亿元，同比增长 43.07%；作为以 RFID 为主要业务的 A 股上市 公司远望谷，2017 年较 2016 年营业收入同比增长 9%。此外，根据 Frost & Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场 2014-2018 年复合增速达到 11.8%；据 IIPA（国际物联网贸易与应用促进协会）预测，超高频 RFID 产品在 2013-2015 年间预测复合增长率为 52%、2016-2017 年间预测复合增长率为 42%，高频 RFID 产品在 2013-2015 年间预测复合增长率为 17.5%、2016-2017 年 间预测复合增长率为 20%。因此，在设定目标业绩时 Linxens 集团面临的行业发 展、自身增长情况较为乐观。
（2）从 2018 年中期开始，国际经济形势发生了较大变化，陆续发生了中美 贸易战、英女王正式批准脱欧法案、部分国家电信 SIM 卡管理政策调整等对经 济运行、行业发展产生重要影响的事件。受前述事件影响，全球经济出现动荡
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及下行，作为 Linxens 集团重要应用领域的半导体、电信卡等市场均出现行业短 期下滑。
（3）为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要， Linxens 集团在 2018 年下半年对其内部架构、发展战略进行了调整，例如关闭了 德国 Linxens2 并积极开展外延式并购（收购印度 Siepmann’s、香港天品等）。
综上，前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）因 设定目的和设定基础不同存在差异，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅《业绩补偿协议》、《评估报告》及《追溯评估报告》等书面文件及 相关法规、市场案例，独立财务顾问认为：
本次交易的对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的方式符合中国证 监会相关规定。前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费 用）因设定目的和设定基础不同存在差异，具有合理性。
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6. 申请文件显示，本次交易可能涉及相关法律法规要求的其他批准或核 准。请你公司补充披露上述其他审批或核准的具体项目、预计完成时间、是否 存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、已经取得的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2019 年 5 月 31 日和 2019 年 10 月 30 日，紫光国微分别召开第六届董事会 第三十次会议和第三十四次会议，审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨 关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易， 就紫光国微第六届董事会第三十次会议和第三十四次会议涉及的关联交易事 项，有关关联董事均回避表决；同时，紫光国微独立董事对本次交易相关事项 出具事前认可意见，并分别就董事会相关议案发表独立意见。
2019 年 12 月 23 日，紫光国微召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的 议案，并同意紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）标的公司及交易对方的批准和授权
紫光联盛就本次交易召开股东会会议，批准紫光联盛全体股东向上市公司 转让其合计持有的紫光联盛的 100%股权。
本次交易已经取得各交易对方内部决策机构的批准同意，同意其向上市公 司转让持有的标的公司股权，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。
（三）国有资产监督管理部门的审批 / 备案情况
2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司出具《对紫光国芯微电子股份有限 公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财 教便函〔2019〕223 号），原则同意本次交易。
2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次 交易的标的资产评估结果予以备案。
2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股
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份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》（清校 复〔2019〕51 号），同意本次交易。
2019 年 12 月 23 日，财政部出具《财政部关于批复清华大学所属企业资产 重组有关事项的函》（财教函[2019]43 号），同意清华大学上报的本次重大资产 重组方案。
（四）经营者集中审查
2019 年 8 月 26 日，国家市监总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对本次交易不实施进 一步审查。
（五）境外政府审批
根据境外律师报告，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地的政府 审批。
二、尚需取得的批准和授权
依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易的最终实施尚 需获得以下批准和授权：
-
1.中国证监会核准本次交易；
-
2.贷款银团通过银团会议决议同意本次交易。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅主管部门的批复、上市公司会议资料、及境外律师报告等书面文件 并根据上市公司、紫光联盛的书面确认，独立财务顾问认为：
本次交易已经履行现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需中国证监会核 准本次交易以及贷款银团通过银团会议同意本次交易。
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7. 申请文件显示，紫光控股 ( 法国 ) 、法国 Lully A 、法国 Linxens 、 Leopack 等均存在多种类别股份。请你公司核查标的资产及其子公司的股权情况，相关 公司发行多种类别股份的，补充披露股份种类、表决权等权益差别、设置差异 化股份安排的原因、交易后是否有调整安排及对相关公司运营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，存在多种类别股份的 紫光联盛子公司包括紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Linxens 控股和 Leopack，其各自发行的多种类别股份的具体情况如下：
一、紫光控股（法国）
（一）股份种类及持股情况
| 序号 | 股东名称 | 普通股 股份数 |
A 类优先股 股份数2 |
B 类优先股 股份数 |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 卢森堡SPV | 2,147,922,475 | / | / | 95.24% |
| 2 | Leopack | 20,681,376 | / | / | 0.92% |
| 3 | 3名Linxens集团核 心管理层 |
15,905,142 | 22,718,368 | 10,729,091 | 2.19% |
| 4 | 其他管理层及员工 | / | 25,276,786 | 12,149,664 | 1.66% |
| 合计 | 2,184,508,993 | 47,995,154 | 22,878,755 | 100% |
（二）权益差别
根据境外律师报告，紫光控股（法国）发行普通股、A 类优先股及 B 类优 先股。在表决权方面：每 1 股普通股、A 类优先股、B 类优先股股份均代表 1 个 表决权；在财产性权益方面，除下文列明的优先股特殊分红权外，每 1 股普通 股、A 类优先股、B 类优先股股份均赋予其股东按照有关股份占紫光控股（法 国）股本的比例所对应的分红权及财产权（包括在紫光控股（法国）清算后获得 相应剩余财产的权利）；在转让方面，紫光控股（法国）的自然人股东持有的普 通股、A 类优先股及 B 类优先股均受《股东协议》项下的锁定期约束。
2 除本表格中显示的已发行 A 类优先股之外，2019 年 7 月 18 日，紫光控股（法国）向 53 名 Linxens 集团管理层及员工无偿授予 10,704,784 股 A 类优先股。根据优先股计划，该等 A 类优先股将于一年后实际 发行给该等管理层及员工。
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除上述约定外，相较于普通股，紫光控股（法国）的 A 类优先股与 B 类优 先股享有特定权益、并受制于特定限制，包括：
1 、持股及转让限制
紫光控股（法国）的 A 类优先股及 B 类优先股于授予日起满 1 周年之日（“实 际分配日”）实际分配给相应受益人。在授予日至实际分配日的 1 年期间内，受 益人并不拥有股份，因此不享有相应股东权利（包括表决权和分红权）。
实际分配日后，除上述《股东协议》项下的锁定期之外，A 类优先股及 B 类优先股额外受制于优先股计划项下的锁定期，锁定期限为自实际分配日起至 2021 年 7 月 19 日止。
2 、转换机制及转换数量
在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022 年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股及 B 类优先股之有关 2021 年净利润之 日起的第 10 个工作日（“决定日”），A 类优先股及 B 类优先股均将自动转换 为紫光控股（法国）的普通股，但二者的转换数量确定机制有所不同，其具体转 让的数量将根据目标业绩的实现程度按照相关计算规则确定，具体参见本核查 意见之“第 4 题 /二、目标业绩实现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响/ （一）目标业绩计算口径及股权转换规则”中的相关内容。
3 、特殊分红权
A 类优先股及 B 类优先股的持有人享有特殊分红权，即有权在决定日获得 从自 2018 年 7 月 18 日至决定日的、金额为“D”欧元的股息，其计算方式如 下：
D = (总份额 x 总股息) / (1 – 总份额)
其中“总股息”是指在决定日当天，除 A 类优先股和 B 类优先股以外的股 东的股息权利的总和。
进一步地，自发行之日起，B 类优先股的持有人有权优先于任何其他分配 地获得年度法定股息。
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（三）设置差异化股份安排的原因
根据境外律师报告，紫光控股（法国）在原有的普通股基础上额外发行优先 股的原因为：在前次收购的背景下，紫光控股（法国）设立优先股计划，以激励 Linxens 集团的管理层及员工。为体现激励对象区分度，紫光控股（法国）将优 先股进一步划分为 A 类优先股和 B 类优先股，B 类优先股主要发放给为 Linxens 集团做出较大贡献的关键核心高管（大部分该等人士亦同时持有 A 类优先股）。
根据境外律师报告，紫光控股（法国）就普通股、A 类优先股及 B 类优先 股设置差异化股份安排不影响卢森堡 SPV 对紫光控股（法国）的控制权。
二、法国 Lully A
（一）股份种类及持股情况
| 股东名称 | 普通股股份数 | ADPR 1 优 先股股份数 |
无偿AOR 优 先股股份数 |
无偿ADPR 1 优先股股份数 |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 紫光控股 （法国） |
147,713,302,310 | 201,407,877 | 5,043,182 | 13,129,545 | 100.00% |
| 合计 | 147,713,302,310 | 201,407,877 | 5,043,182 | 13,129,545 | 100.00% |
（二）权益差别
根据境外律师报告，法国 Lully A 发行普通股、ADPR 1 优先股、无偿 AOR 优先股及无偿 ADPR 1 优先股。
在表决权方面，每 1 股普通股、ADPR 1 优先股、无偿 AOR 优先股及无偿 ADPR 1 优先股股份均代表 1 个表决权；在财产性权益方面，除下文列明的优先 股特殊权益外，每 1 股普通股、ADPR 1 优先股、无偿 AOR 优先股及无偿 ADPR 1 优先股股份均赋予其股东按照有关股份占法国 Lully A 股本的比例所对应的收 益权。
除上述约定外，相较于普通股，法国 Lully A 的 ADPR 1 优先股、无偿 AOR 优先股及无偿 ADPR 1 优先股享有特定权益，包括：
1、就 ADPR 1 优先股和无偿 ADPR 1 优先股而言，其持有人有权优先于普 通股和无偿 AOR 优先股的持有人获得分红和清算收益；
2、就无偿 AOR 优先股而言，在法国 Lully A 实现 IPO 时，无偿 AOR 优先 股将被自动转换为普通股。
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（三）设置差异化股份安排的原因
根据境外律师报告，法国 Lully A 原为 2015 年收购交易中 Linxens 集团的持 股平台，其发行不同类别股份是类似收购交易项下的常见操作。
根据境外律师报告，法国 Lully A 由紫光控股（法国）全资拥有，紫光控股 （法国）有权在法国法律允许的范围内将各类优先股转换为普通股。因此，法国 Lully A 发行不同类别股份对紫光控股（法国）控制法国 Lully A 不会造成重大不 利影响。
三、法国 Linxens 控股
（一）股份种类及持股情况
| 序号 | 股东名称 | 1 类优先股股份数 | 2 类优先股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 法国Lully D | 4,621,849 | 488,486,263 | 100.00% |
| 合计 | 4,621,849 | 488,486,263 | 100.00% |
（二）权益差别
根据境外律师报告，法国 Linxens 控股发行 1 类优先股和 2 类优先股。在表 决权方面，每 1 股 1 类优先股和 2 类优先股股份均代表 1 个表决权。
除上述约定外，法国 Linxens 控股的 1 类优先股和 2 类优先股的具体权益亦 存在以下差别：
1、在分红方面，2 类优先股的持有人有权优先获得一定分红；
2、在退出收益方面，若法国 Linxens 控股发生特定股本转让、合并、IPO 或清算等事件，1 类优先股的持有人有权优先获得一定收益。
（三）设置差异化股份安排的原因
根据境外律师报告，法国 Linxens 控股原为 2011 年收购交易中 Linxens 集团 的持股平台，其发行不同类别股份是类似收购交易项下的常见操作。
根据境外律师报告，法国 Linxens 控股由法国 Lully D 全资拥有，法国 Lully D 有权在法国法律允许的范围内将 1 类优先股和 2 类优先股转换为普通股。因 此，法国 Linxens 控股发行不同类别股份对法国 Lully D 控制法国 Linxens 控股不 会造成重大不利影响。
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四、 Leopack
（一）股份种类及持股情况
| 序号 | 股东名称 | 普通股股份数 | A 类优先股股份数 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 卢森堡SPV | 467,039,035 | 1 | 21.77% |
| 2 | 81名自然人 | 1,678,447,118 | / | 78.23% |
| 合计 | 2,145,486,153 | 1 | 100.00% |
（二）权益差别
根据境外律师报告，Leopack 发行普通股和 A 类优先股。在财产性权益方 面，Leopack 的普通股及 A 类优先股享有相同的分红权和财产分配权，但在表决 权方面：
1、就多数事项而言，Leopack 的 A 类优先股代表 50.1%的表决权，普通股 总共代表 49.9%的表决权；
2、就下列事项，每 1 股普通股和 A 类优先股股份均代表 1 个表决权：(i) 在 紫光控股（法国）发生控制权变更或上市的情况下决定行使有关换股权（direct divestment option）；及(ii) 批准非因撤回或收回有关承诺而被除名的股东的股份 转让安排。
（三）设置差异化股份安排的原因
根据境外律师报告，Leopack 向卢森堡 SPV 发行 1 股 A 类优先股的原因系 为确保卢森堡 SPV 在多数事项决策上对 Leopack 享有不低于 50.1%的表决权，该 等操作在类似持股平台架构中属于常见操作。
五、独立财务顾问核查意见
经查阅境外律师报告等书面文件并根据上市公司、标的公司的书面确认， 独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司、标的公司没有对差异化股份安排作出调整的 计划；设置差异化股份安排不影响标的公司对下属子公司的控制权，不会对上 市公司、标的公司生产经营带来重大不利影响。
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8. 申请文件显示， 1) 本次交易完成后，紫光联盛将成为上市公司全资子公 司。 2) 紫光联盛共有 31 家控股子公司及 2 家分支机构。其中重要经营实体包括 法国 Linxens 、新加坡 Linxens 、泰国 Linxens 。 3) 上市公司通过多层股权结构控 制 Linxens 集团。
请你公司 : 1) 补充披露上述重要经营实体在报告期内业务开展情况，资产总额、 营业收入、净资产额或净利润及占标的资产对应科目的比例。 2) 结合财务指 标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发 展战略和业务管理模式。 3) 结合标的资产多层股权结构，补充披露上市公司对 境外公司实施有效管控的具体措施。 4) 补充披露本次交易在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、重要经营实体业务开展情况及主要财务指标占比
（一）法国 Linxens
法国 Linxens 系 Linxens 集团微连接器业务在欧洲地区的主要经营实体，生 产和销售主要用于银行和 SIM 卡应用的微连接器产品（载带）。根据法国 Linxens 单体报表和标的公司备考财务报告，报告期内法国 Linxens 的资产总额、资产净 额、营业收入相关指标及占标的公司对应科目的比例如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总额 | 763,656.85 | 38.79 | 696,388.24 | 28.02 | 619,145.73 | 29.31 |
| 资产净额 | 548,632.47 | 29.58 | 384,138.68 | 21.60 | 375,147.06 | 18.40 |
| 营业收入 | 46,203.13 | 13.94 | 53,613.87 | 16.06 | 56,443.25 | 18.58 |
（二）新加坡 Linxens
新加坡 Linxens 系 Linxens 集团微连接器业务在亚太地区的主要经营实体， 从事微连接器及相关产品的制造和包装业务。根据新加坡 Linxens 单体报表和标 的公司备考财务报告，报告期内新加坡 Linxens 的资产总额、资产净额、营业收 入相关指标及占标的公司对应科目的比例如下：
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| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总额 | 938,605.12 | 47.67 | 920,350.01 | 37.03 | 851,643.78 | 40.32 |
| 资产净额 | 922,865.14 | 49.76 | 907,760.79 | 51.04 | 845,249.10 | 41.47 |
| 营业收入 | 111,769.41 | 33.72 | 127,424.29 | 38.18 | 134,532.42 | 44.29 |
（三）泰国 Linxens
泰国 Linxens 系 Linxens 集团 RFID 业务在亚太地区的主要经营实体，从事 工业用 RFID 产品的生产。根据泰国 Linxens 单体报表和标的公司备考财务报 告，报告期内泰国 Linxens 的资产总额、资产净额、营业收入相关指标及占标的 公司对应科目的比例如下：
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 资产总额 | 92,060.28 | 4.68 | 77,976.05 | 3.14 | 82,020.93 | 3.88 |
| 资产净额 | 73,686.85 | 3.97 | 60,527.80 | 3.40 | 66,794.08 | 3.28 |
| 营业收入 | 135,086.65 | 40.75 | 118,065.59 | 35.38 | 75,131.80 | 24.74 |
二、本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战 略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化
紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。 近年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成 电路和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和 市场地位。
本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供 商，产品及应用遍及国内外各大行业，涉及移动通信、金融支付、数字政务、 公共事业、物联网与智慧生活、航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能 汽车、人工智能等领域。
本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天 线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，Linxens 集团在法国、德国、新加
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坡、泰国、中国、印度等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知 名的智能卡商、芯片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应 用于电信、金融、交通、电子政务、物联网等行业或领域。
根据兴华会计师出具的上市公司[2020]京会兴审字第 0100M0004 号《审计报 告》、大华会计师事务所出具的（[2020]002479）号《上市公司备考财务报告》， 假设本次重组于 2018 年 1 月 1 日已经完成，上市公司在本次交易前后 2019 年 主营业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 交易前 | 交易后 | ||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 智能安全芯片 | 132,019.35 | 38.61% | 132,019.35 | 19.87% |
| 特种集成电路 | 107,927.19 | 31.56% | 107,927.19 | 16.24% |
| 存储器芯片 | 84,287.41 | 24.65% | 84,287.41 | 12.68% |
| 晶体元器件 | 16,845.31 | 4.93% | 16,845.31 | 2.53% |
| 微连接器 | - | - | 170,427.96 | 25.65% |
| RFID嵌体及天线 | - | - | 152,214.62 | 22.90% |
| 其他 | 883.87 | 0.26% | 833.30 | 0.13% |
| 合计 | 341,963.12 | 100.00% | 664,555.13 | 100.00% |
通过本次交易，上市公司营业收入规模明显增长，上市公司将获得更为安 全、稳定的高性能微连接器、RFID 嵌体及天线供应源，产品线更加丰富，在产 业链布局上进一步完善。此外，上市公司可以借助 Linxens 集团在海外的销售渠 道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，有助于上市公司和全球相关行业知 名客户展开合作，集中更强力量专注研发，提高产品质量，进一步提升上市公 司市场份额、增强全球竞争力。
（二）上市公司未来经营发展战略
紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主 营业务产品中的智能安全芯片业务与 Linxens 集团的微连接器业务具有很强的协 同效应。本次交易完成后，紫光国微将实现产业链整合，可同时提供智能安全 芯片和微连接器产品，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控 的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次
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交易将为 Linxens 集团带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+ 智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。上市公司未来经营 的主要发展战略如下：
1 、业务和市场战略
Linxens 集团重点客户主要分布于欧洲及亚洲等多个国家，而紫光国微在中 国境内市场地位领先，客户资源丰富。因此紫光国微将通过 Linxens 集团在全球 的销售网络，开拓境外销售渠道，获得境外优质终端客户，推动上市公司全球 化发展。而 Linxens 集团也将借助紫光国微在国内智能安全芯片应用领域的市场 地位和客户渠道，帮助 Linxens 集团产品更便捷地进入发展潜力巨大的国内终端 应用市场，提升其在中国市场的影响力和竞争力。
2 、品牌战略
Linxens 集团在全球智能安全芯片微连接器产业享有盛誉，上市公司将借助 Linxens 集团提升其在全球的品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高， 有助于提升上市公司行业品牌地位。同时，上市公司也将大力协助 Linxens 集团 品牌进入中国芯片产业，提升 Linxens 品牌在中国市场的影响力。
3 、技术研发战略
紫光国微是国内知名的智能安全芯片设计企业之一，智能安全芯片在国内 市场占有率较高，且产品种类齐全，具备对国内终端产品需求敏锐的洞察以及 深厚的技术储备和积累。 Linxens 集团主要生产微连接器、RFID 嵌体及天线， 掌握全球智能安全芯片产业链最新需求动态。因此，两家机构可以快速获取更 全面的全球市场信息和客户需求，整合两家企业各自研发资源和技术积累优 势，洞察行业内市场需求变化，集中满足和服务客户个性化需求，进而为客户 提供更好的解决方案，持续增强 Linxens 集团产品核心竞争力。
4 、业务管理模式
本次交易完成后，在上市公司维持现有管理模式、决策程序及发展规划不 变的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管 理，完善标的公司的公司治理。
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本次交易完成后，上市公司获得标的公司紫光联盛 100%股权，实现对紫光 联盛的绝对控制，从而间接控制 Linxens 集团。上市公司将在保持 Linxens 集团 独立运营、核心团队稳定的基础上，通过有效的公司治理方式实现对 Linxens 集 团的管控。
本次交易完成后，上市公司将基于“区域独立、协作共享、优势互补”的 原则，保持 Linxens 集团作为独立企业进行运营，同时，上市公司原有业务将在 日常生产经营中仍保持相对独立。上市公司将保持 Linxens 集团各实体公司清晰 的管理架构，支持 linxens 集团作为独立企业的品牌与形象，协助其在全球以及 中国业务的拓展，并且确保原有管理、技术、生产以及销售核心团队稳定。
此外，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照《上市公司内部 控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提 升效率。上市公司将参照原有的管理制度和工作流程全面对接标的公司财务系 统，并将严格履行既定财务管理制度，对标的公司重大投资、对外担保、资金 运用等事项进行管理。
三、上市公司对境外公司实施有效管控的具体措施
本次交易完成后，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，在上市公司整体 战略框架内自主经营，Linxens 集团仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理 团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重 Linxens 集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 Linxens 集团的业 务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方核心业务的协 同效应，以尽快实现公司整体战略的推进实施，对 Linxens 集团实施有效的管 控，具体措施如下：
（一）保持 Linxens 集团独立业务运营，通过多层股权结构形成对 Linxens 集团在公司治理层面的控制
本次交易完成后，上市公司将保持 Linxens 集团清晰的管理架构，以保持 Linxens 集团在中国股东控股下仍为一个独立运营的全球高科技企业；支持 Linxens 集团作为独立企业的品牌与形象。
本次交易后，一方面，上市公司将获得标的公司紫光联盛 100%股权并通过
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其下多层股权结构间接控制 Linxens 集团 96.16%的表决权；另一方面，上市公 司将有权向紫光联盛董事会委派董事、向 Linxens 集团核心控股主体紫光控股 （法国）监事会委派监事（根据当地法律，监事会为公司常设决策机构，Linxens 集团核心管理层均需向其汇报工作并受其监管，与《公司法》下的董事会职能类 似），取得对紫光联盛董事会、紫光控股（法国）监事会的控制权。目前，上市 公司的间接控股股东紫光集团已实际控制紫光联盛董事会和紫光控股（法国）监 事会，在 Linxens 集团的重大事项决策和管理等方面发挥了主要及积极的作用， 为本次交易完成后上市公司对 Linxens 集团形成有效控制奠定了基础。
总之，本次交易后，上市公司可从股东决策及监事会决策两个层面对 Linxens 集团形成有效的绝对控制。上市公司将在保持 Linxens 集团独立运营、 核心团队稳定的基础上，在公司治理层面控制 Linxens 集团的重大事项决策。
（二）稳定管理团队，并以股权激励为纽带提升团队凝聚力
Linxens 集团自前次收购后与紫光集团形成了良好的合作及互动关系，一方 面紫光集团对原具有丰富行业经验的管理团队予以留任并充分授权，在公司监 事会层面（相当于国内董事会）对集团战略布局、重大投资等予以把控，而集团 的日常经营管理则由原管理团队负责。另一方面，在 2018、2019 年通过优先股 计划对管理团队进行股权激励，并对股权激励设置了目标业绩指标，目标业绩 指标的完成度将决定管理团队能够实际获得普通股的数量。目前紫光集团的该 项举措反应良好，在行业出现短期调整时，前述措施确保了管理团队的稳定 性，为集团后续发展储备了丰富的人力资源；并且使集团不论面对行业何种调 整，始终保持着业内领先地位。
未来上市公司将继续延续紫光集团以人为本的经营理念，通过授予管理团 队经营权与对其进行股权激励相结合的方式，充分调动管理团队积极性，将 Linxens 集团管理团队利益与集团长远发展切实绑定。
（三）推进管理制度、财务制度的融合，穿透多层股权结构加强内部控制
本次交易完成后，上市公司将推进与 Linxens 集团管理制度的有机融合。上 市公司将重点从内部控制的角度，在经营管理、对外投资、关联交易、人员管 理、行政事务等其他重大事项方面建立 Linxens 集团向上市公司的汇报机制，并
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督促其在上述重大事项的决策上履行境内外法律、法规所规定的必要决策程 序，确保 Linxens 集团的经营发展符合整合计划和上市公司的发展战略。
其次，本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财 务管理体系引入 Linxens 集团财务工作中，并根据 Linxens 集团自身业务模式特 点和已有的财务体系特点，在确保目标公司独立运营基础上，构建符合中国上 市公司标准的财务管理体系。上市公司将配备具有国际财务管理经验的人员， 加强与 Linxens 集团的日常财务沟通及管控；上市公司将要求 Linxens 集团定期 提交财务及经营状况的详细分析，并要求 Linxens 集团就财务分析中发现的问题 向上市公司提交改善措施。
最后，上市公司将定期对 Linxens 集团进行内部审计，并聘请审计机构每年 对 Linxens 集团进行年度审计，并要求 Linxens 集团就内部及外部审计中发现的 问题向上市公司提交改善措施。在本次交易过程中，上市公司选取了大华会计 师作为 Linxens 集团的审计机构，这将为后续把 Linxens 集团纳入上市公司的日 常审计监管体系积累宝贵经验并打下良好基础。
四、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易的整合计划
本次交易完成后，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，在上市公司整体 战略框架内自主经营，Linxens 集团仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理 团队继续经营管理。上市公司将在认真客观地分析双方管理体系差异、尊重 Linxens 集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对 Linxens 集团的业 务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方核心业务的协 同效应，以尽快实现公司整体战略的推进实施。
1 、业务整合
本次交易完成后，上市公司全资控股紫光联盛，将通过业务整合、客户共 享，建立新的供应链体系和客户网络。除实现产业链融合外，通过本次交易， 上市公司将获得 Linxens 集团所有业务的技术、工艺、知识产权和生产线。同 时，上市公司将帮助 Linxens 集团在中国境内新建生产线，实现核心技术和先进
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制造工艺在国内落地，在一定程度上改变中国芯片企业在全球产业格局中的地 位。
2 、资产整合
上市公司将继续保持 Linxens 集团资产的独立性，确保 Linxens 集团拥有与 生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与上 市公司严格分开。Linxens 集团将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用 计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权 利，并遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等履行相应程 序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进 Linxens 集团全球资产的优化配置，提高资产的使用效率。
3 、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理 体系引入 Linxens 集团财务工作中，并根据 Linxens 集团自身业务模式特点和已 有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合中国上市公司 标准的财务管理体系。同时上市公司将统筹 Linxens 集团的资金使用和外部融 资，提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
4 、人员整合
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司旗下 Linxens 集团原有管理团队 和业务团队的相对稳定，尤其是核心管理人员及技术团队成员将全部留任，并 维持独立经营状态，上市公司将参与标的公司及 Linxens 集团的重大经营决策。
上市公司高度重视人才队伍的建设，已建立起人才培养体系，同时将学习 Linxens 集团的人才培养管理体系，进一步提升完善人才选拔培养机制，为公司 持续发展提供坚实保障,增强上市公司团队的国际化程度。此外，上市公司将进 一步完善薪酬管理体制，提高上市公司以及 Linxens 集团员工的积极性、创造力 和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
5 、机构整合
本次交易完成后，上市公司会根据经营管理需要，研究决定是否委派董事
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或高级管理人员对标的公司进行管理，同时上市公司将保留标的公司相对独立 的运营管理权，主要由原核心管理团队负责 Linxens 集团日常业务的运营和管 理。按照上市公司《控股子公司管理制度》建立完整规范的公司治理结构，完善 内部管理制度，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对 标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调 整，在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，确保标的公司能够 达到监管部门对上市公司的要求。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理措施
由于本次交易涉及跨境并购，本次交易后，上市公司将成为跨国性企业。 由于国外文化、语言交流、工作理念、工作习惯上与中国境内企业存在差异， 由此可能将产生额外的沟通管理成本。短期内上市公司将面临建立符合境内外 不同文化习惯的协同考核机制的挑战。此外，本次交易完成后，上市公司业务 将覆盖全球，如何有效组织、管理、协调全球化业务发展将是上市公司新的挑 战。
上市公司将充分尊重各国不同的文化差异，境外下属企业员工的习惯差 异，保证各国人员管理的本土化，同时通过互派人员加强交流学习，并考虑聘 请专业的第三方咨询机构协助加强总部和 Linxens 集团管理和分工的合理性及有 效性，通过严谨、完善的体系和制度来减少沟通成本，提升工作管理效率。
另外，上市公司将优先培养前端岗位人才跨国沟通的能力，并进一步实施 国际化人才培养策略，引进更多具备国际业务管理经验和能力的团队人员。上 市公司也将充分尊重 Linxens 集团的自主经营能力，并为 Linxens 集团提供新的 业务机会，扩大其在中国的市场地位。此外，为实现上市公司以及 Linxens 集团 长远的战略目标以及协同计划，保证全球化高效管理，上市公司将积极学习全 球其他成熟的国际性公司管理经验，针对性设计绩效考核指标及激励机制，充 分保证境外主体及其人员的工作积极性，确保公司业务长期可持续的增长。
五、独立财务顾问核查意见
经查阅境外律师报告、审计报告等书面文件并根据上市公司、标的公司的 书面确认，独立财务顾问认为：
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现已如实补充披露重要经营实体的业务开展情况、主要财务指标占比情 况，本次交易完成后，上市公司将实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更 为完整的智能安全芯片产业链。同时，上市公司将从股东会及监事会两个层面 对 Linxens 集团的企业经营决策予以控制并从管理制度、财务制度等方面建立对 Linxens 集团的直接管控体系。此外，上市公司亦制定了切实有效的整合计划。 上述种种措施，将为本次交易后续的企业整合打下良好基础。
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9. 申请文件显示，法国 Linxens 控股存在两项正在履行的许可协议，系由法 国 Linxens 控股与 Smartrac N.V. 在法国 Lully D 自 Smartrac N. V. 处收购 Smartrac 有关实体的股份及政府和 FTA 业务之交易的交割当日签署。 请你公司补充披露上述收购的目的、交易内容、对法国 Lully D 主营业务和重 要财务指标的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、 Smartrac 收购交易的目的、交易内容
在收购前，Linxens 集团主要以研发、生产及销售高性能微连接器业务为主 营业务。在集团发展过程中，顺应行业发展趋势，Linxens 集团拟加强非接触式 连接业务方面的技术积累，开始由其占据绝对优势地位的接触式连接业务向非 接触式连接业务进行拓展、融合。为了加速形成规模化运营及生产能力，缩短 技术积累历程，Linxens 集团于 2017 年收购了 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产 品业务的实体股权、业务及资产，Smartrac N.V.同时将相关知识产权授权予 Linxens 集团下属的法国 Linxens 控股——在全球范围内非排他地、不可转让地 使用特定专利、专利申请权、实用新型等知识产权，且法国 Linxens 控股有权向 其关联方进行再许可；该等许可可以任何方式运用于全部应用之中，但仅限于 以下业务（“Smartrac 相关业务”）：(a)电子护照、电子身份证、电子驾照、电 子医疗卡及电子永居卡相关 RFID 标签的制造；以及(b)银行卡、交通卡及门禁 卡相关领域 RFID 标签的制造。
同时，法国 Linxens 控股也给予了 Smartrac N.V.一项授权——许可 Smartrac N.V.在全球范围内永久地、非排他地、不可转让地使用特定专利、专利申请 权、实用新型等知识产权，且 Smartrac N.V.有权向其此前已获得许可的特定其 他第三方以及任何 Smartrac 集团实体进行再许可；该等许可可以任何方式运用 于全部应用之中，但不得被用于与 Smartrac 相关业务及 Smartrac 收购交易交割 时被收购 Smartrac 有关实体所从事的业务构成竞争的业务中。
二、 Smartrac 收购交易对法国 Lully D 主营业务和重要财务指标的影响
2017 年，目标公司收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务。本次收 购拓展了 Linxens 集团 SIT 业务的生产经营能力及技术积累，在产业链上进一步
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完善了布局，使 Linxens 集团的核心产品从接触式智能卡扩展到非接触及双界面 卡，提升了 Linxens 集团为核心客户提供定制化服务的能力，增强了 Linxens 集 团在迅速增长的电子政务领域的市场地位。同时，本次交易完成后，Linxens 集 团的资产、收入及利润规模均将有所提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力 将进一步增强。
目标公司收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务后，将其业务整合进 泰国 Linxens、德国 Linxens 1 和广州 Linxens。收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及 天线业务对法国 Lully D 的重要财务指标的影响，可以泰国 Linxens、德国 Linxens 1 和广州 Linxens 的合计金额进行估计，按此口径，报告期内，收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务的主要财务指标及占目标公司对应科目 的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2019 年末/2019 年度 | 102,917.44 | 6.61% | 80,225.80 | 5.63% | 152,496.46 | 46.00% |
| 2018 年末/2018 年度 | 87,989.21 | 5.90% | 67,310.22 | 12.43% | 130,878.87 | 39.21% |
| 2017 年末/2017 年度 | 90,657.30 | 6.35% | 73,642.94 | 14.13% | 85,412.03 | 28.12% |
注 1：目标公司的财务数据来自大华会计师出具的目标公司模拟财务报告。 注 2：泰国 Linxens、德国 Linxens 1 和广州 Linxens 的财务数据来自各单体财务报表。:
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过获取收购协议、被收购实体的财务报表、与标的公司管 理层进行访谈，了解收购目的、收购背景，分析被收购实体的财务情况，对标 的公司未来主营业务及财务状况的影响程度，经核查，独立财务顾问认为：
Linxens 集团收购 Smartrac 有关实体股权及资产，系出于对业务进行拓展、 融合的需要，加速形成规模化运营及生产能力，缩短技术积累历程。上述收购 完成后，目标公司产业链得到延伸，SIT 业务发展良好，SIT 业务占目标公司 Lully D 的营业收入、净利润等重要财务指标的比重呈逐年上升趋势，对 Lully D 的主营业务起到了正面发展促进的作用。
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10. 申请文件显示，紫光联盛境外子公司现有 1 项涉案金额超过 1000 万元的 重大未决诉讼。
请你公司 : 1) 补充披露标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情况及依据。 2) 补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易 的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情况及依据
（一）最新进展
根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，就披露的紫光联盛境 外子公司存在的 1 项涉案金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼，其具体进展如 下：
2020 年 1 月 16 日，法国 Linxens 控股与新加坡 Linxens 提交书面答辩，认 为 Yannick Zoccola 的全部主张缺乏依据，应被驳回。该重大诉讼于 2020 年 3 月 12 日举行开庭审理。截至境外补充法律尽调截止日，该重大诉讼尚未判决。
（二）会计处理及依据
2015 年 3 月，新加坡 Linxens 与泰国 Linxens（KnL）的全部股东及其他有 关方签署《股权转让协议》，拟收购泰国 Linxens（KnL）100%股权。同日，法 国 Linxens 控股公司向作为卖方之一的实际控制人的 Yannick Zoccola 发出一份函 件（该函件经 Yannick Zoccola 及法国 Linxens 控股公司签署，“Earn-Out 函 件”），约定如该次交易按照双方认可的《股权转让协议》完成的前提下，新加 坡 Linxens 应就收购泰国 Linxens（KnL）及其相关运营实体而支付以下款项：
1、首笔款项：向全部交易对方（包括 Yannick Zoccola 控制的 Gnabok Limited）支付金额为 900 万美元的首笔股权对价款，并向交易对手之一 Ace High Holdings Limited 支付 50 万美元的交易补偿款；
2、附条件或有对价，即盈利能力激励款：根据泰国 Linxens（KnL）2015 年度—2017 年度的经营业绩和 Yannick Zoccola 的任职情况，向 Yannick Zoccola 分期支付盈利能力激励款。
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Yannick Zoccola 认可并同意：（1）因该次交易而拟支付的全部金额（包括 首笔款项和全部盈利能力激励款）不超过 1,600 万美元，且（2）盈利能力激励 款中未在前一期支付的剩余金额，仅应在 Yannick Zoccola 仍任职于 Linxens 集团 或其因正面离职而终止其在 Linxens 集团的职务时支付。
根据以上协议的约定，因该次交易而拟支付的全部金额不超过 1,600 万美 元，包括首笔款项和附条件或有对价（盈利能力激励款）。根据 Linxens 集团管 理层的回复，其中首笔款项共计 950 万美元已于 2015 年支付完毕，剩余盈利能 力激励款将不超过 650 万美元。
基于该项诉讼截至境外补充法律尽调截止日的进展情况，作为法院尚未判 决的事项，对 Linxens 集团具体影响具有不确定性。出于谨慎性原则，Linxens 集团管理层考虑合同约定及与所聘请的法律顾问的沟通情况，对该项诉讼的预 计负债进行充分计提，确定该诉讼所需支出的最佳估计数为 325 万美元（折合 300 万欧元）；此外，预计需支出法律服务及相关费用约 100 万欧元。
基于以上情况，标的公司对该项诉讼已于 2018 年度计提预计负债 400 万欧 元。
二、若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体
根据境外律师报告，Yannick Zoccola 仅向法国 Linxens 控股和新加坡 Linxens 提出主张，因此若巴黎商事法院（Commercial Court of Paris）支持 Yannick Zoccola 的主张，相关责任承担主体包括法国 Linxens 控股和新加坡 Linxens，且其承担的责任不会超过 Yannick Zoccola 提出的主张范围：尚未支付 的或有对价相关的赔偿金（共计 11,830,000 美元）、欺诈性运用泰国 Linxens （KnL）股份出售协议中包含的反竞争条款相关的赔偿金（共计 776,988 美元）、 个人职业赔偿金 50,000 欧元、精神损害赔偿金 20,000 欧元、利息、以及诉讼费 用 10,000 欧元，合计 1,260.70 万美元及 8 万欧元。
此外，根据境外律师报告，除了法国 Linxens 控股和新加坡 Linxens 可能承 担上述相关责任外，该重大诉讼未对 Linxens 集团之运营产生影响。
三、若涉及败诉、赔偿等会计处理及对本次交易的影响
根据境外律师报告，除了法国 Linxens 控股和新加坡 Linxens 可能承担上述
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相关责任外，该诉讼未对 Linxens 集团之运营产生影响。
根据企业会计准则及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规 定，对于未决诉讼，企业当期实际发生的诉讼损失金额与己计提的相关预计负 债之间的差额，应分别情况处理：（1）企业在前期资产负债表日，依据当时实 际情况和所掌握的证据合理预计了预计负债，应当将当期实际发生的诉讼损失 金额与己计提的相关预计负债之间的差额，直接计入或冲减当期营业外支出。 （2）企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，原本应当 能够合理估计诉讼损失，但企业所作的估计却与当时的事实严重不符（如未合理 预计损失或不恰当地多计或少计损失），应当按照重大会计差错更正的方法进行 处理。（3）企业在前期资产负债表日，依据当时实际情况和所掌握的证据，确 实无法合理预计诉讼损失，因而未确认预计负债，则在该项损失实际发生的当 期，直接计入当期营业外支出。
就本诉讼而言，标的公司已依据当前实际情况和所掌握的证据合理预计了 预计负债，在判决时，赔偿义务的金额业已确定，若涉及败诉、赔偿等，标的 公司在判决当期在已计提预计负债的基础上进行会计处理：若判决金额小于已 计提预计负债金额，差额部分冲减判决当期的营业外支出；若判决金额大于已 计提预计负债金额，差额部分将计入当期的营业外支出。
若上述诉讼败诉，可能涉及的赔偿金额范围为 0 至 1,260.70 万美元及 8 万欧 元，与已计提的金额差异为-325 万美元至 935.70 万美元及 8 万欧元，按照 2019 年 12 月 31 日的汇率进行折算，占本次交易金额-0.13%至 0.37%，占比较低。
综上，上述未决诉讼不会对本次交易构成实质性影响。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅目标公司的相关会计政策、新加坡 Linxens 与泰国 Linxens（KnL）的 全部股东及其他有关方签署的《股权转让协议》、法国 Linxens 控股与 Yannick Zoccola 签署的 Earn-out 函件及境外律师报告，并向 Linxens 集团管理层确认案 件进展，独立财务顾问认为：
根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，该重大诉讼尚未判 决，除法国 Linxens 控股和新加坡 Linxens 可能承担赔偿责任外，该重大诉讼未
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对 Linxens 集团之运营产生影响。
截至报告期末，基于该项诉讼的进展情况以及 Linxens 集团管理层的估计， 目标公司对该项诉讼计提的预计负债符合《企业会计准则 13 号—或有事项》相 关规定。若败诉，可能涉及的赔偿金额与已计提的金额差异占本次交易金额的 比例较低，预计不会对本次交易构成实质性影响。
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11. 申请文件显示， Linxens 集团在全球生产设施主要坐落在欧洲以及亚 洲，分别在北美、南美、欧洲、亚洲等主流市场建立营销团队和销售网络。 请你公司 : 1) 补充披露报告期内 Linxens 集团按国别区分的营业收入、净利润及 占比情况。 2) 结合 Linxens 集团主要资产及业务所在国家和地区行业政策等，补 充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影 响。 3) 补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风 险以及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内 Linxens 集团按国别区分的营业收入、净利润及占比情况
Linxens 集团为全球型企业，业务涉及全球多个国家和地区，主要集中在亚 洲、欧洲和美洲。基于 Linxens 集团现有的组织架构及业务模式的特点， Linxens 集团管理层内部财务管理无法按照国别统计成本、费用及净利润。为便 于说明，本核查意见仅以下订单客户所在地的国别对营业收入及其占比进行了 细化披露，具体如下：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国别 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 法国 | 77,672.33 | 23.43 | 67,191.84 | 20.13 | 60,152.67 | 19.80 |
| 新加坡 | 54,598.41 | 16.47 | 45,333.96 | 13.58 | 48,134.97 | 15.85 |
| 中国 | 37,172.34 | 11.21 | 60,823.76 | 18.22 | 57,822.94 | 19.04 |
| 德国 | 27,895.79 | 8.42 | 31,546.79 | 9.45 | 38,141.50 | 12.56 |
| 美国 | 24,067.82 | 7.26 | 25,287.74 | 7.58 | 14,498.08 | 4.77 |
| 日本 | 10,531.55 | 3.18 | 13,484.91 | 4.04 | 6,311.33 | 2.08 |
| 英国 | 10,073.32 | 3.04 | 11,155.72 | 3.34 | 9,599.68 | 3.16 |
| 泰国 | 10,054.54 | 3.03 | 12,132.89 | 3.64 | 17,584.22 | 5.79 |
| 其他 | 79,415.23 | 23.96 | 66,796.27 | 20.02 | 51,495.58 | 16.96 |
| 合计 | 331,481.33 | 100.00 | 333,753.89 | 100.00 | 303,740.97 | 100.00 |
二、前次及本次收购对 Linxens 集团在相关国家、地区持续开展业务的影响
（一） Linxens 集团主要资产以及业务所在国家和地区
Linxens 集团在全球生产设施主要坐落在欧洲以及亚洲。Linxens 集团微连
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接器产品的设计、生产、封测集中于法国的芒特拉若利、沃雷阿尔宗、新加坡 的樟宜、中国上海以及荷兰的维伊肯。而 RFID 嵌体和天线产品中，应用于金 融、交通以及门禁等领域的生产产能在泰国的大城府、中国的广州、德国的德 累斯顿以及印度的孟买，而应用于电子政务产品的生产产能主要坐落于泰国的 大城府以及德国的德累斯顿。
因此，Linxens 集团的主要资产及业务所在国家为法国、德国、荷兰、泰 国、新加坡、印度以及中国。
（二） Linxens 集团所在国家及地区政策
在境内，按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分 类，Linxens 集团从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业” （C39）中的电子专用材料制造（3985）。根据国家发改委《产业结构调整指导 目录》，该产业属于指导目录的鼓励类产业。同时，Linxens 集团产品是半导 体、芯片以及通讯信息产业的重要组成部件。根据工信部、国家发改委、科技 部、财政部等部门联合制定《国家集成电路产业发展推进纲要》，纲要指出“到 2020 年，中国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小……到 2030 年，集 成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现 跨越发展”。因此，该类产业为中国未来重点发展产业，受到国家政策大力支 持。
此外，2017 年 1 月 1 日至今，Linxens 集团境内子公司不存在工商、税务、 劳动、环境保护、质量监督、安全生产、社会保险及住房公积金方面的重大行 政处罚的情形。
在境外，Linxens 集团需要遵守其主要资产和业务所在国家或地区相关的工 商、劳动人事等法律法规。根据境外律师报告及紫光联盛的书面确认：（1）截 至境外补充法律尽调截止日，Linxens 集团及其境外子公司均依法设立并有效存 续且均已经取得了开展业务所需的主要资质许可；（2）报告期内，Linxens 集团 及其境外子公司在其主要资产及业务所在国家或地区不存在重大行政处罚事 项。
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（三）前次收购已履行、本次收购正在履行必要的境内外审批程序
1 、前次收购的已履行必要的境内外审批
2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）发函确认前 次收购无需取得法国外商投资批准。
2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济事务和能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）发函确认前次收购在德国不存在公共秩序或安全相关风 险。
此外，前次收购已在境内履行了必要的国资审核、反垄断审查、境外投资 备案及外汇登记手续。
2 、本次收购正在履行必要的境内外审批程序
根据境外律师报告，本次交易无需取得 Linxens 集团境外子公司所在地政府 的审批。
此外，本次交易已完成境内国资审核、反垄断审查等手续，尚待中国证监 会、贷款银团予以最终批准。
（四）前次收购与及本次收购对 Linxens 集团开展业务影响的说明
综上所述，前次收购、本次收购符合 Linxens 集团主要资产、业务所在国家 的相关政策，已完成必要的收购审批手续。同时，Linxens 集团及其下属境内外 子公司目前运营良好、合法存续，能够遵守相关国家和地区的法律法规，不存 在因收购或其他事项受到重大行政处罚、限制经营的情况。所以，前次及本次 收购不会对 Linxens 集团持续开展业务造成不利影响。
三、未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及 具体应对措施
（一）汇率波动风险及应对措施
Linxens 集团的生产经营涉及全球多个国家及地区，本次交易完成后上市公 司将面临 Linxens 集团各个子公司所在国家及地区本位币不同导致的汇率波动风 险。上市公司已充分了解汇率波动对于财务数据稳定性的影响，建立了较完善 的汇率风险管理制度，但相关货币的汇率波动仍可能对 Linxens 集团及本次交易
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后上市公司的经营业绩产生一定影响。
在未来经营过程中，上市公司将通过建立汇率风险研究和应对机制、强化 企业内部相关人员抗汇率风险的学习机制、合理使用金融对冲工具完善汇率管 控等方式，减少汇率波动风险对于财务报表稳定性的影响。
（二）税务风险及应对措施
Linxens 集团需要在经营业务的不同国家及地区承担纳税义务，主要经营主 体法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens 等的实际税率受到管辖区域内应 纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税 负债变化的影响。未来，各个国家及地区的税务机构存在对管辖区内企业税收 规则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致 Linxens 集团的企业税 负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
Linxens 集团十分重视其主要资产及业务所在国家及地区的税收政策变化， 在确保 Linxens 集团合法经营且依法纳税的基础上，其内部经营团队及聘请的外 部顾问对 Linxens 集团业务流程和组织架构进行了较为合理的税务筹划，尽量减 小税务风险对公司经营的影响。
本次交易完成后，上市公司管理层将借助 Linxens 集团在跨国税务筹划方面 的经验，根据上市公司和 Linxens 集团业务整合的实际需要，以及不同国家和地 区税收政策的变化，进行合理的税收筹划，节约税务成本。
（三）政策风险及应对措施
Linxens 集团的研发和销售涉及较多的国家及地区，若相关国家及地区的政 治局势、经济状况出现较大波动，或不同国家及地区之间出现政治摩擦、贸易 纠纷，则可能对 Linxens 集团业务经营和盈利能力造成不利影响，进而影响本次 重组后上市公司的财务状况和盈利能力。此外，各个国家和地区的产业政策和 经济贸易政策也对 Linxens 集团的生产经营具有重要影响。诸如税收优惠变化、 进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情形，均会对 Linxens 集团 在相关国家及地区的经营活动和盈利能力造成不利影响。上市公司及 Linxens 集 团具体拟采取以下措施进行风险防范：
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1 、建立国别风险考核机制
Linxens 集团在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地的 政治经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善的 法治体系、投资安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定为 存在较高国别风险的客户，Linxens 集团会对客户资信进行重点关注与评估，严 格控制客户的资信，以减少未来可能造成的损失。
2 、分散经营布局
Linxens 集团充分考虑了全球的政治格局，在全球进行了分散化经营布局， 减少对单一国家的布局和业绩依赖，分散其生产体系、产品销售市场因部分国 家政治经济环境、产业政策、贸易政策的不确定性而产生的相关业务风险，从 而保证企业整体的稳定经营和持续发展。
3 、持续关注所在国政治经济环境和政策变化
Linxens 集团对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、 贸易政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大 变化时，Linxens 集团将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或 政策变化带来的不利影响。例如，在中美贸易摩擦加剧、美国政府对中国进口 商品加征关税后，Linxens 集团积极谋划调整其全球生产和销售布局，将部分原 先由中国工厂生产和销售的美国客户订单转移至欧洲生产并发货，同时将部分 原先由欧洲工厂负责生产的南美洲客户订单转移至中国生产，以求降低中美贸 易摩擦对其生产经营的影响。
4 、聘用当地员工进行生产、管理，降低投资决策及文化差异风险
经过多年经营发展，Linxens 集团已在全球范围构建了成熟的管理架构。 Linxens 集团境外子公司聘请当地员工进行企业管理、生产经营、产品销售、售 后服务等相关工作。Linxens 集团可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处 国家或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从 而保障公司在当地做出合理的投资决策，避免投资决策风险。
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四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过访谈管理层，了解目标公司的组织架构，财务管理体 系，对收购后跨境经营的计划及措施，目前仍需履行的程序；获取报告期内目 标公司销售分地区明细表，并与财务报告中营业收入进行比对核实，向管理层 了解区域数据明显波动的原因。经核查，独立财务顾问认为：
Linxens 集团的会计实体并非按照国别区分设立，基于 Linxens 集团现有组 织架构无法按照国别统计净利润，已补充披露按地区划分统计的收入情况。前 次收购、本次收购符合 Linxens 集团主要资产、业务所在国家的相关政策，已完 成必要的收购审批手续；Linxens 集团及其下属境内外子公司目前运营良好、合 法存续，能够遵守相关国家和地区的法律法规，不存在因收购或其他事项受到 重大行政处罚、限制经营的情况；因此前次及本次收购不会对 Linxens 集团持续 开展业务造成不利影响。此外，上市公司及 Linxens 集团已就未来开展跨境经营 可能面临汇率、税务、政策等风险制定相关措施予以积极应对。
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12. 申请文件显示， 1) 根据目标公司模拟财务报告， 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 6 月底无形资产中客户关系的账面值为 4,759.40 万元、 4,786.85 万元和 4,781.42 万元，该客户关系将于 3-5 年内摊销。 2 ) 紫光联盛截止 2019 年 6 月 30 日商誉余额为 14,312,753,447.05 元。目标公司截止 2019 年 6 月 30 日商誉余额 1,107,464.01 万元。
请你公司补充披露： 1 ）结合合同类型，补充披露上述无形资产中客户关系的确 认依据。 2 ）量化分析目标公司商誉余额与紫光联盛备考商誉金额差异的原因， 以及报告期各期末商誉余额增长的原因及合理性。 3 ）形成商誉相关交易中被收 购对象资产状况和财务状况，收购价格确认依据及评估合理性。 4 ）报告期内对 商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认依据，相关参数与收 购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时评估报告的预测值、 被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分 性。 5) 补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险 进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复：
一、结合合同类型，上述无形资产中客户关系的确认依据。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及相关规定，购买方在购买日 应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确 认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一 控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确 认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨 认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权 利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与 相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。根据 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》应用指南三（六）估值技术-收益法 是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映 市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的 收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方
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法。
根据目标公司模拟财务报告，2017 年末、2018 年末及 2019 年末无形资产中 客户关系的账面原值分别为 4,759.40 万元、4,786.85 万元和 4,767.46 万元。目标 公司模拟财务报告列示的客户关系，来自于 2017 年 3 月 31 日收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体以及天线产品业务、2018 年 7 月 18 日收购法国 Lully A（上述历次收 购中的标的资产以下合称“被购买方”）之非同一控制下的企业合并过程中取得 的金融、交通以及门禁业务（Finance Transport Access，以下简称“FTA”）。
FTA 业务市场竞争相对激烈，被购买方拥有多年的品牌积累，并与客户建 立了持续稳定的合同关系。经查阅 FTA 业务重要客户的主要合同，被购买方与 该等客户签订了长期购买协议或框架合同，合同期限为 3-10 年不等，部分客户 签订了无限期的框架合同。因此，预计该等客户关系能够保持稳定并且长期发 展，被购买方与客户稳定的销售和合作关系能够在未来年度里为目标公司带来 经济利益的流入。
目标公司进行非同一控制下企业合并的会计处理时，聘请第三方评估机构 使用了超额收益法，对标的资产可辨认的客户关系类无形资产的公允价值进行 了确认和评估。目标公司对上述客户关系在受益期间内进行摊销，摊销期限为 3-5 年。
此外，上市公司并购重组的以往案例中，存在较多将非同一控制下的企业 合并中取得的客户关系确认为无形资产的先例，近年来的部分案例情况如下：
| 上市公司名称 | 经济行为内容 | 证监会核准日期 |
|---|---|---|
| 继峰股份 | 继峰股份收购Grammer | 2019年8月14日 |
| 闻泰科技 | 闻泰科技收购安世集团 | 2019年6月25日 |
| 汤臣倍健 | 汤臣倍健收购汤臣佰盛少数股东权益（汤臣佰盛 为收购LSG设立的投资公司） |
2019年7月2日 |
综上，目标公司模拟财务报告列示的客户关系类无形资产，来自于目标公 司非同一控制下企业合并过程取得的相关销售和合作关系，源于合同性权利或 其他法定权利，由目标公司拥有并控制，可以与目标公司签订的合同一起从目 标公司中分离或划分出来。该类销售和合作关系带来的经济利益很可能流入企 业，且公允价值能够可靠地计量。目标公司基于评估机构的评估结果，根据相
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关会计准则的要求，将为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为 无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、量化分析目标公司商誉余额与紫光联盛备考商誉金额差异的原因，以 及报告期各期末商誉余额增长的原因及合理性。
（一）目标公司商誉余额与紫光联盛商备考商誉金额差异原因
根据目标公司模拟财务报告和标的公司备考财务报告，截至 2019 年末，商 誉构成情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | |
| 目标公司模拟财务报告 | 标的公司备考财务报告 | |
| 法国Linxens控股 | 939,205.59 | - |
| Smartrac集团（SIT部门） | 95,973.56 | - |
| 德国Linxens 2 | 66,804.71 | - |
| 法国Lully A | - | 1,418,648.04 |
| 香港天品 | 10,234.57 | 10,234.57 |
| 印度Siepmann’s | 800.30 | 800.30 |
| 荷兰诺得卡 | 7,375.90 | 7,375.90 |
| 合计 | 1,120,394.62 | 1,437,058.81 |
目标公司、标的公司目前的账面商誉系历史收购过程中形成：
在前次收购交割前，目标公司账面商誉主要包括法国 Linxens 控股、德国 Linxens 2 和 Smartrac 集团（SIT 部门），形成时间分别为 2015 年度、2016 年度 和 2017 年 3 月。
于前次收购 Lully A 时，标的公司按照合并成本与取得的可辨认净资产公允 价值份额的差额确认了收购法国 Lully A 形成的商誉，在合并过程中识别可辨认 净资产时已扣减法国 Lully A 及其子公司（含目标公司）历次收购过程中形成商 誉的价值，故标的公司在前次收购计算商誉时无需单独体现目标公司及其子公 司的历史商誉。
前次收购完成后，目标公司于 2019 年 3 月、2019 年 6 月、2019 年 7 月收购 了印度 Siepmann’s、香港天品和荷兰诺得卡，形成的商誉在目标公司模拟财务
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报告和标的公司备考财务报告中，同步确认。
（二）报告期各期末商誉余额增长的原因及合理性
根据标的公司备考财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 及 2019 年 12 月 31 日，标的公司的商誉构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 标的公司备考财务报告 | |||
| 法国LullyA | 1,418,648.04 | 1,423,716.38 | 1,389,244.94 |
| 香港天品 | 10,234.57 | - | - |
| 印度Siepmann’s | 800.30 | - | - |
| 荷兰诺得卡 | 7,375.90 | ||
| 合计 | 1,437,058.81 | 1,423,716.38 | 1,389,244.94 |
标的公司备考合并财务报表假设 2018 年 7 月紫光控股（法国）对法国 Lully A 的收购在 2017 年 1 月 1 日即已完成，相关商誉于 2017 年 1 月 1 日已经存在， 2018 年末商誉增加主要系汇率变动所致。
2019 年末商誉金额增加的主要原因系收购香港天品、印度 Siepmann’s 和荷 兰诺得卡所致，上述商誉 2019 年末的账面价值分别为 10,234.57 万元、800.30 万 元和 7,375.90 万元。
三、形成商誉相关交易中被收购对象资产状况和财务状况，收购价格确认 依据及评估合理性。
（一）被收购对象资产状况和财务状况
根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉包括法国 Lully A、香港天品、印度 Siepmann’s 和荷兰诺得卡商誉。
各被收购对象收购前一年的资产状况和财务状况（折合为人民币）如下：
单位：万元
| 项目 | 购买日 | 收购前一年 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 法国Lully A | 2018年7月18日 | 2017年度 | 1,426,892.25 | 239,425.62 | 303,740.97 |
| 香港天品 | 2019年6月21日 | 2018年度 | 29,597.75 | 20,775.26 | 14,221.74 |
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| 项目 | 购买日 | 收购前一年 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 印度 Siepmann’s |
2019年3月18日 | 2017年4月1日 -2018 年3 月31 日 |
4,104.14 | 1,554.13 | 8,369.54 |
| 荷兰诺得卡 | 2019年7月1日 | 2018年度 | 18,449.79 | 10,432.99 | 15,727.16 |
注 1；法国 Lully A 财务数据来源为大华会计师出具的法国 Lully A 模拟财务报告，法国 Lully A 模拟财 务报表审计报告的编制基础为：①根据法国 Lully A 现母公司紫光控股（法国）及其股东卢森堡 SPV 与紫 光集团签订的股权收购协议安排，法国 Lully A 拟将持有的 Financière Lully F Inc. 100%股权、Smartrac Technology US Inc.100%股权予以剥离；②法国 Lully A 模拟财务报表以 2016 年 12 月 31 日已经完成前述资 产剥离后的会计主体为编制基础，并假设上述剥离资产在编制模拟财务报表的初始期间已经不在合并范围 内。
注 2：香港天品于 2019 年成立，系控股公司，现持有上海伊诺尔 100%股权，香港天品 2018 年度以上 海伊诺尔经审计的财务数据进行列式，财务数据来源为上海新嘉华会计师事务所出具的嘉业字 A（2019） 第 0312 号《审计报告》。
注 3：印度 Siepmann’s 的财务报表日为每年 3 月 31 日，2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31 日财务数据 来源为 Manish Sharma & Associates Chartered Accountants 出具的《审计报告》。 注 4：财务数据来源为荷兰诺得卡管理层报表。
（二）收购价格确认依据及合理性
法国 Lully A 商誉系前次收购产生，2018 年 7 月 18 日为前次收购的交割日 （即购买日）。紫光控股（法国）就前次收购支付法国 Lully A 股权取得成本 7.66 亿欧元、法国 Lully B 发行之可转换债券相关债务 3.90 亿欧元，并以 Linxens 集 团相关实体的名义偿付（或赎回）其负有的特定债务，共计 4.76 亿欧元和 7.40 亿美元；按照交割日 2018 年 7 月 18 日的美元兑欧元汇率（1.1657：1）计算， 前次收购合计支付对价 22.66 亿欧元。法国 Lully A 的收购价格为双方协商确 定。2018 年 2 月 5 日，上海德勤资产评估有限公司出具德勤估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，法国 Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价 值的范围为 21.8 亿欧元至 26.4 亿欧元，根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人 民币兑欧元汇率（7.8023：1）计算，德勤估值报告最终评估结果的区间值为人 民币 170.09-205.98 亿元。2019 年 9 月 5 日，国融兴华出具《追溯评估报告》， 以 2017 年 12 月 31 日为基准日，法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元。 综上，法国 Lully A 的收购价格具有合理性。
2019 年 6 月 21 日，目标公司收购香港天品 85%的股权，交易对价折合人民 币 15,610.49 万元，EV/EBITDA（收购前一年）约为 7.4 倍。2018 年 11 月 30 日， 目标公司取得印度 Siepmann’s 100%的股权，并根据控制权取得情况确定 2019 年 3 月 18 日为购买日，交易对价折合人民币 2,134.57 万元，EV/EBITDA（收购 前一年）约为 6.6 倍。上述收购涉及金额较小，收购价格为交易双方协商确定。 根据以下同时期可比案例，香港天品和印度 Siepmann’s 的收购价格具有合理
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性：
| 可比案例 | 交易完成时间 | EV/EBITDA （倍） |
标的公司主营业务 |
|---|---|---|---|
| 艾派克(002180.SZ)收购美国 Static Control Components, Inc.100%的股权 |
2016年11月 | 9.28 | 通用打印耗材芯片的设 计、生产和销售以及通用 和再生打印耗材部件的研 发、生产和销售 |
| 长电科技收购新加坡证券交 易所上市的星科金朋发行在 外的全部股份 |
2017年6月 | 12.98 | 半导体封装和测试业务 |
| 华天科技（002185.SZ)与控股 股东天水华天电子集团股份 有限公司及马来西亚主板上 市公司UNISEM（5005.KL） 的股东联合以每股MYR3.30 的价格要约收购UNISEM （5005.KL）流通股中75.72% 的股份 |
2019年1月 | 7.00 | 半导体封装和测试业务 |
2019 年 7 月 1 日，目标公司收购荷兰诺得卡 100%的股权。收购荷兰诺得卡 交易对价折合人民币 18,828.04 万元[3] ，因收购涉及金额较小，收购价格主要依靠 交易双方参考其资产总额、未来业务发展预期和商业谈判确定，收购价格具有 合理性。
四、报告期内对商誉进行减值测试的具体过程，折现率和增长率具体确认 依据，相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收购时 评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异，商誉减值测试过程严谨性、商 誉减值准备计提充分性。
（一）报告期内对商誉进行减值测试的具体过程
1 、各期末商誉明细
根据标的公司备考财务报告，报告期内各年末未计提商誉减值准备。标的 公司备考财务报告列示的各期末商誉情况如下：
3 含代偿债务 2,739.37 万元。
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | |||
| 商誉 | 减值 准备 |
商誉 | 减值 准备 |
商誉 | 减值 准备 |
|
| 法国LullyA | 1,418,648.04 | - | 1,423,716.38 | - | 1,389,244.94 | - |
| 香港天品 | 10,234.57 | - | - | - | - | - |
| 印度Siepmann’s | 800.30 | - | - | - | - | - |
| 荷兰诺的卡 | 7,375.90 | - | ||||
| 合计 | 1,437,058.81 | - | 1,423,716.38 | - | 1,389,244.94 | - |
2 、对商誉进行减值测试的具体过程
（1）截至 2019 年末商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产 组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从 企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会 计准则第 35 号——分部报告》所确定的报告分部。
实践中，判断资产组或者资产组组合的协同效应时，需要考虑收购方与被 收购方在业务、管理、品牌、渠道等各方面的协同效应。
Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设 计、生产、封测和销售。根据标的公司备考财务报告，标的公司依据能够从企 业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合的分析，将商誉按照业务板 块进行分摊，2019 年度标的公司下属法国 Lully A 收购香港天品 85%股权、荷兰 诺得卡 100%股权、印度 Siepmann’s 100%股权，法国 Lully A 与香港天品、荷 ’ 兰诺得卡、印度 Siepmann s 业务关联性强且标的公司在对各业务板块的监控 和决策方式上为一体化管理，基于合并后各业务之间的协同效应，因此标的公 ’ 司将香港天品、荷兰诺得卡、印度 Siepmann s 商誉与收购法国 Lully A 形成的 业务共同考虑，划分资产组或资产组组合，具体分为微连接器业务板块（包括法 国 Lully A 旗下开展该业务的相关资产、香港天品、荷兰诺得卡等）、RFID 嵌 体及天线业务板块（包括 Lully A 旗下开展该业务的相关资产 Smartrac 集团（SIT ’ 部门）、印度 Siepmann s 等）。这两部分构成资产组或资产组组合的业务板块 为标的公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平。
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（2）截至 2019 年末商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 根据标的公司备考财务报告，商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的 确认方法如下：
- 资产组组合 微连接器业务板块的可收回金额按照预计未来现金流量的现值 确定，并经国融兴华 2020 年 3 月 16 日出具的《北京紫光联盛科技有限公司以财 务报告为目的所涉及的 SCS 及其他业务商誉减值测试项目资产评估报告》（国 融兴华评报字〔2020〕第 010030-1 号）（以下简称“SCS 商誉减值测试报告”） 确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。在预 计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组组合过去的业绩和 对市场发展的预期估计预计的收入增长率（2020 年至 2024 年复合增长率为 18.5%，2024 年以后为 1.50%）、毛利率（2020 年至 2024 年平均为 45.6%，2024 年以后为 46.5%）以及折现率（2020 年至 2024 年为 9.74%，2024 年以后为 9.74%）。
资产组组合-RFID 嵌体及天线业务板块的可收回金额按照预计未来现金流 量的现值确定，并经国融兴华 2020 年 3 月 16 日出具的《北京紫光联盛科技有限 公司以财务报告为目的所涉及的 SIT 业务商誉减值测试项目资产评估报告》（国 融兴华评报字〔2020〕第 010030-2 号）（以下简称“SIT 商誉减值测试报告”， 与 SCS 商誉减值测试报告合称“商誉减值测试报告”）确定。未来现金流量基 于管理层批准的 2020 年至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值 时使用的关键假设为：基于该资产组组合过去的业绩和对市场发展的预期估计 预计的收入增长率（2020 年至 2024 年复合增长率为 10.6%，2024 年以后为 1.50%）、毛利率（2020 年至 2024 年平均为 22.4%，2024 年以后为 22.1%）以 及折现率（2020 年至 2024 年为 9.78%，2024 年以后为 9.78%）。
标的公司将上述收购按业务确认资产组或资产组组合并进行商誉分摊。各 资产组或资产组组合的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。标的 公司根据管理层批准的最近未来 3 至 5 年财务预算和相应的税前折现率分别预计 各资产组组合的未来现金流量现值。超过财务预算期之后年份的现金流量均保 持稳定。
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经测试商誉所在的资产组或者资产组组合，截至 2019 年末未发生减值，不 计提商誉减值准备。具体测算如下：
单位：万欧元
| 单位：万欧元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 微连接器业务板块 | RFID 嵌体及天线业务板块 |
| 截至2019年末资产组组合账面价值（按 可辨认公允价值持续计算，不含商誉） |
16,573.05 | 3,681.63 |
| 加：商誉金额 | 166,443.80 | 17,429.12 |
| 加：归属少数股东商誉 | 231.09 | - |
| 含商誉资产组组合账面价值合计 | 183,247.94 | 21,110.75 |
| 资产组组合可收回金额 | 184,430.00 | 23,890.00 |
| 是否减值 | 否 | 否 |
（二）折现率和增长率具体确认依据
1 、折现率具体确认依据
微连接器业务板块、 RFID 嵌体及天线业务板块的税前折现率分别为 9.74%、9.78%。在确定折现率时，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定 折现率，具体如下：
| 参数 | 确认依据 |
|---|---|
| 无风险 报酬率 Rf |
评估基准日中长期美国国债的年到期收益率的平均值，无风险报酬率Rf取其平均 到期收益率2.389% |
| 市场风 险溢价 Rm － Rf |
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额=6.26%+0%=6.26% 其中：①成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍要 求的6.26%左右的水平。②国别补偿额根据国别的债务评级、该国经济的市场化 程度进行综合分析确定；评估人员综合分析后，标的公司为全球性公司，本次评 估取美国的国别补偿额0%。 |
| 权益资 本的预 期市场 风险系 数βe |
选取在业务内容、资产负债率等方面与被评估单位相近的上市公司作为可比公司， 查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采 用沪深300指标和标普500 计算归集的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务 杠杆后β 系数，计算其平均值作为被评估公司的剔除财务杠杆后的β 系数。剔除 财务杠杆后的β 系数为0.8293；被评估单位基准日无贷款、未来无借款计划，因 此被评估单位的βe 为0.8293。 |
| 特性风 险调整 系数ε |
=规模风险报酬率+个别风险报酬率=0.5%+1%=1.5% 其中：考虑到被评估单位的业务模式、资产规模、经营状况等，选取0.5%的规模 风险报酬率、1%的个别风险报酬率。 |
| 权益资 本成本 Re |
Re=Rf+βe×(Rm－Rf)+ε=9.08% |
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| 参数 | 确认依据 |
|---|---|
| 折现率 R |
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估 计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未 来现金流量的估计基础相一致。 本次根据税后现金流及税后折现率计算的相关业务经营性资产价值，通过迭代计 算出微连接器业务板块、RFID嵌体及天线业务板块的税前折现率分别为9.74%、 9.78%。 |
2 、增长率具体确认依据
根据商誉减值测试报告，2020 年至 2024 年微连接器业务板块、RFID 嵌体 及天线业务板块营业收入复合增长率分别为 18.5%、10.6%。2020 年至 2024 年 预测收入具体如下：
| 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 | 单位：万欧元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 微连接器业务板块 | 30,044.97 | 36,524.60 | 44,351.45 | 48,651.16 | 53,722.91 |
| RFID嵌体及天线业务板块 | 23,977.97 | 27,608.60 | 31,499.02 | 33,456.38 | 32,933.11 |
根据 2020-2024 年各业务板块的销量和销售单价进行营业收入预测：（1） 微连接器业务板块预测期综合平均价格保持稳定，相对报告期略有上升，主要 基于对行业发展趋势的审慎判断，未来双界面微连接器市场增长潜力将会更 大，因此预测期标的公司销售单价相对较高的双界面微连接器在微连接器总体 业务中占比将会进一步上升；微连接器业务销量的增长主要源于下游传统终端 应用市场的需求持续增长、新兴市场需求增长强劲以及中国区域市场的有效拓 展。（2）RFID 嵌体及天线业务板块预测期平均单价趋势符合市场惯例，且呈逐 年下降态势，RFID 嵌体及天线业务板块预测期的增长低于报告期历史增速，具 有可实现性。
2024 年以后微连接器业务板块、RFID 嵌体及天线业务板块的永续增长率均 为 1.50%，是结合标的公司历史收入增长情况、宏观经济、外部环境以及细分 行业未来增长趋势综合判断所致，且与市场案例不存在重大差异，具有合理 性。
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（三）相关参数与收购时评估报告差异情况，商誉减值测试的预测值与收 购时评估报告的预测值、被收购对象实际业绩差异
1 、与收购时评估报告的差异情况
收购法国 Lully A 股权确认商誉 18.14 亿欧元。2018 年 2 月 5 日，上海德勤 资产评估有限公司出具德勤估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，法 国 Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为 21.8 亿欧元至 26.4 亿欧元。2019 年 9 月 5 日，国融兴华出具《追溯评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 评估基准日 | 报告出具日 | 折现率 | |||||
| 德勤估值报告 | 2017/12/31 | 2018/2/5 | 12-14% | |||||
| 追溯评估报告 | 2017/12/31 | 2019/9/5 | 9.08% | |||||
| 商誉减值测试报告 | 2019/12/31 | 2020/3/16 | 9.74%（SCS商誉减值测试报告）、 9.78%（SIT 商誉减值测试报告） |
|||||
| 营业收入 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 德勤估值报告（预测） | 419,764 | 484,523 | 546,941 | 596,096 | 649,932 | 682,701 | 716,251 | |
| 追溯评估报告（预测） | 333,754 | 339,329 | 404,006 | 482,306 | 573,329 | 621,555 | 656,299 | |
| 商誉减值测试报告（预 测） |
- | - | 422,216 | 501,233 | 592,809 | 641,711 | 677,260 | |
| 综合毛利率 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 德勤估值报告（预测） | 42.2% | 41.2% | 39.9% | 39.9% | 39.9% | 39.9% | 39.9% | |
| 追溯评估报告（预测） | 35.8% | 32.7% | 34.9% | 36.1% | 37.3% | 37.4% | 37.6% | |
| 商誉减值测试报告（预 测） |
- | - | 34.8% | 35.2% | 36.1% | 36.5% | 37.3% |
注 1：为分析之目的，将 SCS 商誉减值测试报告与 SIT 商誉减值测试报告相加，与德勤估值报告、《追 溯评估报告》进行对比分析。
注 2：德勤估值报告、商誉减值测试报告以欧元为计价单位，为分析之目的，在此根据各报告评估基 准日 2017 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率 7.8023:1、7.8155:1 分别进行折算。
（1）折现率差异情况
德勤估值报告折现率较高，详见本核查意见之“第 21 题/一、以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估的主要参数差异以及前次收购评估作价合理性的说 明/（一）两次评估的主要参数差异及说明”中的相关内容。
商誉减值测试报告与《追溯评估报告》折现率存在差异，主要系商誉减值测 试报告测算资产组组合的可回收金额所使用的是税前折现率，《追溯评估报告》
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所使用的是税后折现率。
（2）营业收入差异情况
德勤估值报告营业收入较高，详见本核查意见回复之“第 21 题/一、以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估的主要参数差异以及前次收购评估作价 合理性的说明/（一）两次评估的主要参数差异及说明”中的相关内容。
商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》，商誉减值测试 报告基准日的合并范围增加、产业链延长，管理层及评估机构进一步结合宏观 经济、外部环境变化以及细分行业未来增长趋势进行了营业收入预测。
（3）毛利率差异情况
德勤估值报告毛利率较高，详见本核查意见之“第 21 题/一、以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估的主要参数差异以及前次收购评估作价合理性的说 明/（一）两次评估的主要参数差异及说明”中的相关内容。
商誉减值测试报告的预计毛利率略低于《追溯评估报告》，并逐步企稳回 升，主要系：短期来看，贵金属等主要原材料价格上升、行业及政策原因造成 单界面微连接器产品需求量的短期冲击，稀释了 Linxens 集团的综合毛利率水 平；长期来看，Linxens 集团近年来加大了双界面、电子消费品的研发能力及开 拓力度，随着新产品推广力度的加强以及下游新应用场景的不断出现、成长， 预计 Linxens 集团综合毛利率将企稳回升。
2 、与被收购对象实际业绩的差异情况
因为法国 Lully A 为持股型公司，未开展实际经营业务，主要持有法国 Lully D 及下属公司股权，所以下文以目标公司（法国 Lully D）模拟财务报告相 关数据为实际情况进行对比分析。
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 营业收入 | 2018 年 | 2019 年 |
| 德勤估值报告（预测） | 419,763.74 | 484,522.83 |
| 追溯评估报告（预测） | 333,753.89 | 339,329.28 |
| 目标公司（实际） | 333,753.89 | 331,481.33 |
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| 净利润 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|
| 德勤估值报告（预测） | 137,320.48 | 156,826.23 |
| 追溯评估报告（预测） | 4,088.98 | 58,630.40 |
| 目标公司（实际） | 41,282.89 | 56,910.41 |
注 1：为分析之目的，将 SCS 商誉减值测试报告与 SIT 商誉减值测试报告相加，与德勤估值报告、《追 溯评估报告》进行对比分析。
注 2：德勤估值报告以欧元为计价单位，为分析之目的，在此根据各报告评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率 7.8023:1 进行折算。
2018 年、2019 年，被收购对象实际业绩低于德勤估值报告，详见本核查意 见之“第 21 题/二、对实际情况低于德勤预测数据的原因说明及分析/（一）德勤 预测数据与实际情况的差异及原因”中的相关内容。
2018 年度、2019 年度，《追溯评估报告》的预计营业收入与实际营业收入 不存在重大差异。2018 年度《追溯评估报告》的预计净利润与实际净利润存在 差异原因主要为法国 Lully A 下属子公司法国 Lully B 在当年确认了大额利息支 出、同时预测净利润时在营业成本中考虑了因合并对价分摊所产生的影响、且 法国 Lully A 合并层面管理费用略高于法国 Lully D；2019 年度，《追溯评估报 告》的预计净利润略高于实际净利润，主要原因是《追溯评估报告》基准日后目 标公司实施优先股计划并计提股权激励费用。若剔除上述影响，则法国 Lully A 在 2018 年度、2019 年度的实际净利润与《追溯评估报告》预计净利润将亦不存 在重大差异。
（四）商誉减值测试过程严谨性、商誉减值准备计提充分性
标的公司在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组组合基础 上，将商誉账面价值在各资产组组合进行分摊。标的公司相关资产组组合的可 收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经国融兴华出具的商誉减值测 试报告确定，未来现金流量基于管理层批准的财务预算确定，在预计未来现金 流量的现值时使用的关键假设包括收入增长率、毛利率、折现率等。估计资产 组组合的预计可收回金额后，与分摊商誉后的资产组组合账面价值进行比较。
经分析标的公司商誉减值测试关键指标，获取外部具有证券期货资格的评 估师出具的商誉减值测试报告，将收购时的评估/估值报告与商誉减值测试报告 的预测值、关键指标进行比较，并分析其差异原因，标的公司目前生产经营状 况正常，符合行业发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标
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的公司商誉未出现减值，商誉减值准备计提充分。
五、商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进行充 分提示
本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于 Linxens 集 团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉， 截止 2019 年末，商誉金额为 143.71 亿元。根据大华会计师出具的上市公司备考 财务报告大华核字[2020]002479 号，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成，上 市公司 2019 年末合并报表商誉金额为 150.56 亿元，占备考报表总资产的比例为 56.98%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为 67.02%。
本次交易完成前，标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度 的商誉，本次交易完成后，在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。对 于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规 定，上市公司至少于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值 测试中会分摊至相关资产组或资产组组合，这些相关的资产组或资产组组合能 够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与 Linxens 集团具有较强 的协同效应。如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及 Linxens 集团核心业 务未来经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩 造成重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无 法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利 影响的风险已在本次重组草案（修订稿）“重大风险提示/重大风险提示/十五、 商誉减值风险”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经查阅客户关系的估值报告、FTA 业务重要客户的主要合同、前次收购交 易文件、标的公司备考财务报告、目标公司模拟财务报告、上市公司备考财务 报告、德勤估值报告、国融兴华出具的《追溯评估报告》和商誉减值测试报告、 形成标的公司商誉的相关交易文件、被收购对象的财务报表/审计报告，并向 Linxens 集团管理层了解 Linxens 集团的业务情况和历次收购背景，独立财务顾 问认为：
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标的公司无形资产中客户关系确认合理，标的公司报告期各期末商誉余额 增长的主要原因是汇率变动和历次收购。形成商誉相关交易的收购价格以被收 购单位评估值、资产总额或可比交易为参考依据，具有合理性。经分析标的公 司商誉减值测试关键指标，获取外部具有证券期货资格的评估师出具的商誉减 值测试报告，将收购时的评估/估值报告与商誉减值测试报告的预测值、关键指 标进行比较，并分析其差异原因，标的公司目前生产经营状况正常，符合行业 发展规律，根据标的公司备考财务报告，截至报告期末，标的公司商誉未出现 减值。但若标的公司核心业务未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从 而对上市公司经营业绩造成重大不利影响，相关风险已在《重组报告书》中予以 披露。
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13. 申请文件显示，报告期目标公司研发投入占营业收入比重情况分别为 2.76% 、 3.70% 、 4.14% 。
请你公司 : 1) 补充披露目标公司的行业地位、行业进入门槛、市场占有率、与同 行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等 方面的核心竞争力及可持续性。 2) 结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行 业技术及产品更新速度，补充披露报告期及预测期内目标公司研发费用占营业 收入比较低的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。
答复：
一、目标公司的行业地位、行业进入门槛、市场占有率、与同行业可比公 司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心 竞争力及可持续性
（一）目标公司的行业地位、行业进入门槛、市场占有率
- 1 、目标公司行业地位及市场占有率
Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设 计、生产、封测和销售。
Linxens 集团的微连接器产品行业地位全球领先：Linxens 集团的微连接器 产品主要应用于智能安全芯片领域，尤其在智能安全芯片卡行业的应用最为广 泛。公司是智能卡微连接器的发明者，早在 20 世纪 80 年代便研发了全球第一款 超薄、柔性微连接器产品，迄今为止集团已经拥有 30 多年的微连接器行业专业 经验。Linxens 集团的 RFID 嵌体及天线产品行业地位全球领先：RFID 嵌体及天 线产品主要应用于非接触式智能卡、电子护照和电子身份证等以及物联网应用 领域。
Linxens 集团业务遍及全球众多国家，从全球来看，Linxens 集团主要产品 应处于电子连接器以及射频标签市场，该类市场在全球规模体量巨大，根据研 究机构 Bishop&Associate 披露，全球电子连接器市场 2018 年市场规模达到 668 亿美元，而 RFID 领域全球市场同样体量庞大，市场细分领域众多，涵盖通信识 别、汽车、工业、消费电子等。
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从细分市场看，Linxens 集团核心产品智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体 及天线在部分应用领域均处于领先地位。根据欧洲智能卡协会统计的市场数 据，2018 年度全球电信卡出货量 56 亿件、银行卡出货量 32.10 亿件，结合 2018 年 Linxens 集团的销售情况测算，2018 年集团在微连接器产品在电信卡子应用终 端市场份额、银行卡子应用终端市场份额占比均超过 50%。
2 、 Linxens 集团所处行业的进入门槛
（ 1 ）技术及量产经验壁垒
微连接器、RFID 嵌体及天线产品均属于技术密集型的行业，技术水平要求 较高，进入该行业需要丰富的生产加工经验的积累。该行业具有技术开发周期 长的特点，与此同时，产品批量化生产工艺复杂、精度高，需要紧跟工艺的进 步以及生产技术的发展，以保持自身在市场上的竞争优势。而技术水平和制程 工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要持续 的生产经验的积累。因此，具备竞争力的企业逐步形成自主核心技术，构筑起 同行难以仿效的技术壁垒。
（ 2 ）客户壁垒
经过多年发展，在微连接器、RFID 嵌体及天线产品应用的各细分市场，客 户对自己认可的品牌已形成较高的品牌忠诚度。由于下游客户多为大型智能 卡、物联网等应用产品生产商，该等客户对产品可靠性、稳定性要求较高。目 前，市场上的主要的产品供应商都是经过多年的积累，在激烈的市场竞争中通 过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起企业的品牌和声誉，并且已经与客户 形成了长期、互信的合作关系，新进入者通常难以在短期内取得客户认同，打 破现有市场竞争格局。
（ 3 ）规模效应与成本控制壁垒
随着终端产品升级换代速度的加快，同一产品的降价趋势越来越快，因此 下游终端厂商对成本较敏感，进而要求组件产品供应商的成本控制能力较强。 规模效应是影响产品成本的关键因素，企业的生产经营规模越大，企业与供应 商的议价能力越强，同时单位产品的生产加工成本和设备维护成本也越低。量 产能力形成的规模效应与成本控制能力形成了竞争壁垒。
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（ 4 ）人才壁垒
Linxens 集团所处行业属于知识密集型行业，领先的技术创新人才和经验丰 富的管理人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。 集团发展对于人才的要求和依赖程度最高，优秀的管理人才和技术人才多集中 于行业龙头企业。因此，对于市场的新进入者，优秀人才资源的储备程度形成 了重要壁垒。
Linxens 集团作为行业先行者以及领导者，在技术创新、客户积累、规模效 应以及人才储备等方面进行了长期积累，为其在行业竞争中提供了巨大的竞争 优势，奠定其在行业中的领先地位，保证了其长期业务发展的持续性。
（二）与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠 道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性
Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设 计、生产、封测和销售在微连接器领域，主要的竞争对手为新恒汇电子科技有 限公司以及韩国 LG 伊诺特（LG Innotek）；在 RFID 嵌体及天线同行业，Linxens 集团主要的竞争对手包括国际性的企业比如 Gemalto 以及 HID 全球等，而近年 来中国企业，比如上海一芯智能科技有限公司等，也在逐步进入该市场。
Linxens 集团与竞争对手相比的核心竞争力如下：
1 、市场前景突出
Linxens 集团是智能安全芯片卡微连接器市场的领导者，集团近年来积极进 行产品研发布局，不断增强产品竞争力，推出行业领先的彩色、蚀刻标识条带 产品，打造中高端产品系列护城河优势。
同时，全球智能终端市场客户从传统的接触式连接向更为便捷的非接触式 连接方案升级。而 Linxens 集团通过并购获得非接触式连接方案的解决能力，形 成了综合化解决方案能力，可以及时满足未来行业发展的需求。
Linxens 集团在传统银行卡、电信 SIM 卡以外的市场优势基础上不断向外发 展，目前已经向广阔的物联网市场进行业务拓展，并在电子护照以及电子身份 证为代表的电子政务市场占据领先地位。
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此外，Linxens 集团已经实现全球化业务覆盖，并入上市公司后，将更有助 于其在中国业务的拓展，因此，Linxens 集团将大幅受益于全球尤其是中国市场 的智能安全芯片、物联网、5G 等产业的大发展趋势，未来市场前景广阔。
相比于其主要竞争对手仍然主要在中低端、区域性的智能安全芯片卡微连 接器市场进行布局发展，Linxens 集团的市场发展前景显著领先于其主要竞争对 手。
2 、全球领先的创新研发能力以及工艺技术
（ 1 ）创新能力突出，研发体系完善
Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革。集 团长期关注研发和创新，并予以持续投入，已在全球范围内设立 6 大研发中 心。截至 2019 年 12 月 31 日，Linxens 集团在全球范围内拥有超过 200 名的研发 人员，包括众多拥有博士学位的专家。Linxens 集团拥有 300 多项专利，现已建 立多层次的研发体系，在集团层面以及事业部层面对研发工作进行合理分工， 充分调动集团资源和事业专业性，并建立发明家激励计划，来鼓励创新并保护 知识产权。
Linxens 集团积极创新研发并大量投入市场的产品目前均处于行业领先地 位，市场应用前景广阔，技术实力优势明显，产品竞争力突出：其中，集团 NXT-L 产品系列是目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品凭 借其良好的稳定性以及耐腐蚀性，自 2006 年以来，累计出售超过 400 亿件产 品；NXT-H 产品通过增强镀层配置，提升了产品耐腐蚀性，可以延长产品在严 苛环境下的使用寿命，适合应用于支付终端、电子证件等应用场景。
Linxens 集团长期持续的创新能力为企业提供持续的产品竞争力。
（ 2 ）全球领先的生产工艺技术
Linxens 集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求较高，因 此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，每个产品需要经过大量 的加工环节和测试验证工序方可出厂。Linxens 集团经过三十年的长期积累，不 断完善提高加工工艺技术，在粘合、电镀、检测等工艺环节创新优化，确保了 核心工艺在行业内的持续领先性。此外，Linxens 集团自主研发关键工艺设备，
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保证了集团产品的领先优势。
Linxens 集团丰富的生产工艺经验是其产品竞争力的有力保障：集团能够为 各类客户提供量身定制的解决方案，包括为各行业客户提供丰富的产品参数选 择以满足下游客户对于成本、性能等多元化的需求。此外，公司彩色条带技 术、蚀刻标识技术均系行业领先的个性化产品技术，保证了公司产品的竞争 力。
（ 3 ）形成接触式以及非接触式产品组合，提供综合化整体解决方案
智能安全芯片下游应用行业发展迅速，多元化的应用场景需要综合化的解 决方案。而 Linxens 集团通过收购获得了 RFID 产品以及其技术方案。Linxens 集团在接触式连接产品系列的基础上完善了非接触式产品技术集成能力，有能 力为下游客户提供更为综合化的整体解决方案。
3 、全球化供应链、产能布局，保证产品服务竞争力
微连接器产品具有批次多，供货量大，生产时间周期短的特点，因此对于 供应链体系及时性、稳定性提出了很高的要求。而 Linxens 集团通过长期的供应 链运营以及不断地优化，积累了大量的经验，形成了稳定的全球化供应链体 系，能够确保全球产品货源的供应稳定及时，解决大型客户的生产需求，赢得 了核心客户的认可和青睐。
Linxens 集团在全球范围拥有生产设施，分别坐落在欧洲以及亚洲，多元化 的生产基地布局有利于就近满足客户的需求，降低产品生产运输成本以及缩短 产品交付周期，有助于与客户形成长期合作关系，提高集团产品服务的竞争 力。
4 、核心客户稳定，销售网络遍布全球，产品知名度高
Linxens 集团通过几十年市场实践，形成全球化的销售网络，覆盖欧洲、北 美、南美、亚洲以及非洲等核心区域。集团核心客户群体覆盖全球知名芯片厂 商、智能卡厂商、模组厂商以及大型物联网应用企业，包括 NXP Semiconductors、Infineon 等为代表的全球领先的芯片半导体生产、设计企业， 部分客户合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠诚度。与全球知名企业长期合 作，为 Linxens 集团拓展新的客户奠定了良好基础，品牌效应进一步凸显。
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综上所述，Linxens 集团市场地位领先，行业壁垒明显。同时，相比主要竞 争对手，Linxens 集团在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系 等方面的核心竞争力突出，并能通过较高的行业壁垒、持续的研发能力、先进 的生产工艺以及稳定的客户关系保持持续的竞争优势。
二、报告期及预测期内目标公司研发费用占营业收入比重较低的合理性分 析
（一）同行业主要竞争对手研发投入情况
考虑到目标公司旗下 Linxens 集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造 业”大类中较为细分的行业，同行业主要竞争对手较少且难以获取公开财务信 息，公司基于《评估报告》中选取的 A 股市场相近或类似行业可比上市公司， 综合考虑可比公司主营业务类型，选取恒宝股份等十二家可比公司（标注*可比 公司截至 2020 年 4 月 14 日尚未出具年报，以 2019 年 1-6 月比率作为参考数据 比较）研发投入情况进行比较，具体如下：
| 证券简称 | 研发费用率 | 研发费用率 | 研发费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 恒宝股份* | 9.46% | 7.21% | 8.90% |
| 立讯精密* | 7.36% | 7.01% | 6.76% |
| 景旺电子 | 4.69% | 4.64% | 4.74% |
| 崇达技术* | 5.82% | 4.65% | 4.24% |
| 航天信息* | 2.22% | 1.97% | 0.85% |
| 信维通信* | 7.93% | 5.92% | 4.91% |
| 顺络电子 | 7.30% | 5.65% | 7.06% |
| 佳讯飞鸿 | 7.41% | 7.14% | 6.34% |
| 飞凯材料 | 8.04% | 7.88% | 10.27% |
| 达华智能* | 4.95% | 3.90% | 3.82% |
| 晶方科技 | 21.99% | 21.52% | 15.38% |
| 深南电路 | 5.10% | 4.56% | 5.15% |
| 平均值 | 7.69% | 6.84% | 6.54% |
| 中位值 | 7.33% | 5.79% | 5.75% |
| 目标公司 | 3.84% | 3.70% | 2.76% |
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（二）目标公司研发费用占营业收入情况
报告期，目标公司研发费用占营业收入比例情况：
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|
| 研发费用率 | 2.76% | 3.70% | 3.84% |
由上表所示，目标公司报告期研发费用占比相对可比公司偏低，主要由于 Linxens 集团长期积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品更新速度较 为稳定、研发投入方向以及并购战略降低内部研发要求有关。
本次交易未对目标公司未来研发费用进行预测，考虑到目标公司和标的公 司股权结构关系和财务相关性，分析标的公司预测期研发费用情况具有相似 性。本次评估标的公司研发费用的预测主要是根据其历史投入情况以及管理层 设定的未来规划、经营发展策略进行预测。预测期，标的公司研发费用各年度 情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司预测期研发费用情况 | 标的公司预测期研发费用情况 | 标的公司预测期研发费用情况 | 标的公司预测期研发费用情况 | 标的公司预测期研发费用情况 | 标的公司预测期研发费用情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 研发费用 | 7,237.88 | 15,066.25 | 17,254.84 | 19,903.22 | 21,608.31 | 23,255.91 |
| 研发费用率 | 4.00% | 3.73% | 3.58% | 3.47% | 3.48% | 3.54% |
可以看出，由于标的公司发展处于相对稳定期，产品竞争力和市场地位相 对稳固，因此预测期研发费用率和报告期历史研发费用率保持一致性，绝对投 入金额稳步增加，具有合理性。
（三）目标公司研发费用占营业收入比较低的合理性
1 、 Linxens 集团长期积累的研发技术领先优势
Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革。通 过长期对于研发和创新持续关注和投入，Linxens 集团已经积累了 300 多项专 利，并建立成熟完善的多层次全球研发体系。同时，集团经过三十年的长期积 累，在加工工艺技术，尤其是在粘合、电镀、检测等工艺环节持续创新优化， 保持了行业内的持续领先地位。此外，Linxens 自主内部开发用于关键工艺的设 备，保证了公司产品的领先优势。
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因此，相比其他可比公司，Linxens 集团在其所从事的领域已经经历了长达 30 年的产品创新技术以及工艺研发积累，大幅减少前期研发试错成本，有效提 升研发投入效率。
2 、行业技术及产品更新速度
Linxens 集团主营产品为微连接器以及 RFID 嵌体及天线产品，主要下游应 用行业为银行卡以及电信卡为代表的智能卡行业。整体智能卡产业链相关技术 及产品更新速度较为稳定。以银行卡为例，早期银行卡以磁条卡为主，1999 年，国际三大卡组织共同成立了 EMVCo 组织，用来管理、维护和完善 EMV 智 能（芯片）卡的规格标准，至此，全球开始从磁条卡向芯片卡升级换代，然而至 今，磁条卡仍然在全球范围进行使用中。而芯片卡目前正从前期的单界面向双 界面产品进行迭代升级，该进程已经有 10 年之久，而在全球大部分国家，双界 面卡产品渗透率仍然不高。
3 、 Linxens 集团主要研发投入方向
由于 Linxens 集团主要配合下游企业进行产品研发，而下游终端产品迭代周 期较长，因此，Linxens 集团主要研发投入为两方面：首先为对于原有工艺的改 进以及材料的替换研发，用以降低单位生产成本，提升产品经济性；第二，基 于原有工艺技术对于产品进行改良，以适用于更多的应用场景。因此，Linxens 集团的研发投入主要基于已有技术经验累积基础，进行性能改良和提升，对部 分高端产品进行衍生开发创新，但整体不涉及跨业务、跨技术领域进行大规模 革新的研发投入。
4 、并购战略快速获取研发技术，降低内部研发投入要求
Linxens 集团将并购作为业务拓展的重要战略手段，而对外并购的核心诉求 之一系对标的公司核心技术的获取。2017 年，集团完成对 Smartrac 公司部分业 务的并购，进而快速获得了 RFID 嵌体及天线的解决方案，完成了初步的技术积 累。未来，集团仍然将并购战略作为获取核心技术的重要手段，而非完全依赖 内部研发成果，并购战略也降低了集团对于内部研发投入的要求。
综上所述，目标公司研发费用报告期投入占比相对可比公司偏低，主要由 于长期积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品技术更新速度较为稳
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定、研发投入方向以及并购战略降低内部研发要求有关。目标公司（或标的公 司）预测期研发费用率和报告期数据水平和趋势保持一致性，且绝对投入金额逐 年增加。总体看，Linxens 集团研发投入占营业收入比例较低具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅目标公司模拟财务报告、标的公司《评估报告》，了解和分析研发投 入的历史情况，并结合行业发展趋势以及企业未来发展方向，独立财务顾问认 为：
Linxens 集团市场地位领先，行业壁垒明显。同时，相比主要竞争对手， Linxens 集团在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的 核心竞争力突出，并能通过较高的行业壁垒、持续的研发能力、先进的生产工 艺以及稳定的客户关系保持持续的竞争优势。
目标公司研发费用报告期历史投入占比相对可比公司偏低，主要由于长期 积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品技术更新速度较为稳定、研 发投入方向以及并购战略降低内部研发要求有关。目标公司预测期研发费用率 和报告期历史数据保持一致性，且绝对投入金额逐年增加。总体看，Linxens 集 团研发投入占营业收入比例较低具有合理性。
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14. 根据备考财务报表，交易完成后将摊薄上市公司 2019 年 1-6 月每股收
益。
请你公司 : 1) 补充披露本次重组填补摊薄每股收益的相关安排是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。 2) 对照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步补充披露相关 信息，以及上市公司应对本次交易摊薄即期回报拟采取措施的有效性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组填补摊薄每股收益相关安排的合规性分析
（一）上市公司已提出填补每股收益的具体措施
基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利预测水平 无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施以应对本次 重组摊薄即期回报的风险：
1 、加快整合，争取实现标的公司的预期效益
本次重组完成后，公司将加快对 Linxens 集团的整合，根据实际经营情况对 Linxens 集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖 掘协同效应，帮助 Linxens 集团实现开拓中国市场。
2 、加速拓展新兴产品领域
立足 Linxens 集团既有的高性能微连接器、RFID 嵌体及天线等产品优势， 加快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展 Linxens 集团在 新兴产品领域的市场空间。
3 、完善考核体系，激发团队活力
上市公司将进一步完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充满 活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责 任感；完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活 力。
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（二）上市公司已制定利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东 的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章 程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和 健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经 营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定 了《公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该项规划已与本次交 易的相关事项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。
（三）董事会及股东大会对相关议案的审议情况
上市公司第六届董事会第三十四次会议、2019 年第三次临时股东大会已审 议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于<公司 未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》。
（四）相关责任主体已做出相关承诺
1 、上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺
上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，根据《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求， 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
同时，本次交易完成后的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人 紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已补充出具承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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2 、上市公司董事、高级管理人员已出具承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害本公司利益；
-
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
-
3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；
5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
综上，针对本次重组存在摊薄每股收益的风险已制定填补每股收益的具体 措施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施 的相关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填 补摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规 定。
二、本次交易摊薄即期回报的情况说明以及拟采取措施的有效性分析
（一）关于本次重组完成当年摊薄每股收益情况的分析
根据上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告及备考财务报告，公司 2019 年度每股收益情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 项目 | 2019.12.31/2019 年 | 2019.12.31/2019 年 | 2018.12.31/2018 年 | 2018.12.31/2018 年 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 （上市公司备 考财务报告） |
交易前 | 交易后 （上市公司备考 财务报告） |
|
| 资产总额（万元） | 678,646.53 | 2,642,249.71 | 572,602.25 | 3,056,187.02 |
| 归属于上市公司股东所 有者权益（万元） |
418,822.16 | 2,246,447.88 | 379,438.05 | 2,131,478.37 |
| 营业收入（万元） | 343,041.00 | 668,822.80 | 245,842.35 | 576,423.91 |
| 利润总额（万元） | 45,617.00 | 90,253.05 | 37,302.97 | 101,591.67 |
| 归属于母公司所有者的 净利润（万元） |
40,576.18 | 90,987.08 | 34,797.38 | 96,175.72 |
| EBITDA（万元） | 60,742.47 | 125,553.04 | 46,511.91 | 143,324.03 |
| 资产负债率 | 38.22% | 13.93% | 33.62% | 29.38% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.6687 | 0.8170 | 0.5734 | 0.8636 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.6687 | 0.8170 | 0.5734 | 0.8636 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） |
0.6373 | 0.7695 | 0.3216 | 0.7378 |
| 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） |
0.6373 | 0.7695 | 0.3216 | 0.7378 |
| 每股净资产（元/股） | 6.90 | 20.17 | 6.25 | 19.14 |
如上表所示，本次交易完成后，2019 年上市公司的基本及稀释每股收益、 扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚。
此外，本次重组预计将于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的 公司盈利预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，经测算上市公司本次 交易前后每股收益指标影响如下：
| 项目 | 2020 年 | 2020 年 |
|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |
| 上市公司总股本（股） | 606,817,968 | 1,113,717,431 |
| 上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 48,855.70 | 106,801.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.8051 | 0.9590 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.8051 | 0.9590 |
基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除 非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9590 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释 每股收益 0.8051 元/股增长 19.11%，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述假
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-88
设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益 被摊薄的情形。
根据上述假设和测算，本次重组完成当年，上市公司不存在因本次交易导 致即期每股收益被摊薄的情形。
-
（二）上市公司填补每股收益相关措施有效性的分析
-
1 、上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
上市公司当前不存在重大经营风险，但不排除在经营过程中可能面对新产 品研发、技术更新、市场竞争等风险和应收账款回收不及时、综合毛利率下滑 等不利因素。上市公司将密切跟踪市场需求，发挥技术、人才方面的优势，持 续加大技术创新及产品研发力度，不断提高公司核心竞争力，提供差异化的安 全产品与服务，积极应对经营风险。
此外，汇率波动会影响上市公司出口产品的价格，可能导致上市公司出口 业务收益减少，从而对公司利润造成不利影响。公司积极开展远期外汇业务， 规避和防范汇率风险。
2 、提高上市公司日常运营效率、降低上市公司运营成本、提升上市公司经 营业绩具体措施的有效性
本次交易为产业并购，上市公司与 Linxens 集团同处半导体芯片产业链，产 业协同度较高，未来协同效应明显。
一方面，紫光国微完成对 Linxens 集团的收购后，将完成“芯片设计-微连 接器制造-模组封装-RFID 嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布 局，确保了微连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性，上市公司将通过本 次交易完善产业链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为 上市公司快速发展奠定基础；Linxens 集团也可借势加大国内业务的开拓力度， 二者必将形成良好的互补局面。另一方面，目前 Linxens 集团已对核心团队人员 进行了股权激励，相关受激励对象与上市公司的长远发展形成了利益绑定，并 将助推上市公司、本次交易标的资产的业绩提升及未来整合工作的推进。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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综上所述，基于本次交易以产业整合为背景、产业协同为目标，并以此为 基础制定了以提升双方业绩为核心的填补每股收益的具体措施，上市公司填补 每股收益相关措施具备有效性。
三、独立财务顾问核查意见
通过获取上市公司 2018 年度、2019 年度审计报告和备考财务报告，分析和 测算了本次交易实施前后上市公司即期回报的变化，独立财务顾问认为：
本次重组填补摊薄每股收益的相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第三十五条第二款的规定，上市公司及相关主体已按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》进行了信息披露，并且上 市公司应对本次交易摊薄即期回报拟采取措施具有有效性。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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15. 申请文件显示， 1) 根据紫光联盛备考财务报表，报告期净利润分别为 81,746.51 万元、 61,744.39 万元和 14,776.64 万元。根据目标公司模拟财务报表， 报告期净利润分别为 15,976.98 万元、 41,282.89 万元和 30,233.41 万元。 2 ) 根据 目标公司模拟财务报告，报告期各期末应收账款周转率以及存货周转率大幅下 滑。
请你公司 : 1) 补充披露最新经营数据，是否完成 2019 年预测收入。 2 ) 以列表形 式分析报告期紫光联盛备考财务报表与目标公司模拟财务报告净利润差异的原 因，以及目标公司报告期净利润大幅增长的合理性，与收入是否匹配。 3) 补充 披露目标公司应收账款周转率和存货周转率在报告期大幅下滑的原因。 4) 补充 披露目标公司的模拟合并现金流情况，与净利润的匹配性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司最新经营数据，是否完成 2019 年预测收入
根据国融兴华出具的《评估报告》及大华会计师出具的大华审字 [2019]0010191 号标的公司备考财务报告，预测标的公司 2019 年度收入为 341,318.67 万元。根据大华会计师出具的大华审字[2020]001509 号标的公司备考 财务报告，标的公司 2019 年度收入为 331,481.33 万元，较预测收入完成度为 97.12%，基本完成 2019 年预测收入。
二、紫光联盛备考财务报表与目标公司模拟财务报告净利润差异的原因， 以及目标公司报告期净利润大幅增长的合理性，与收入是否匹配
（一）以列表形式分析报告期紫光联盛备考财务报表与目标公司模拟财务 报告净利润差异的原因
报告期内，标的公司备考财务报告与目标公司模拟财务报告中营业收入无 差异。标的公司 2017 年度净利润高于目标公司，主要差异原因系标的公司备考 财务报告中剔除了由并购产生的借款的利息支出；标的公司 2018 年度净利润高 于目标公司，主要差异原因系标的公司备考财务报告中剔除了重组费用和由并 购产生的借款的利息支出；标的公司 2019 年度净利润低于目标公司，主要差异 原因系股份支付费用。
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标的公司备考财务报告与目标公司模拟财务报告利润表项目的主要差异如 下（差异额对净利润负向影响为“-”）：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | 主要差异原因 | |
| 营业 成本 |
标的 公司 |
223,066.45 | 204,677.80 | 187,607.58 | 1、备考条件造成差异，备考报告中视 同标的公司于2017年初已成立并已对 法国Lully A实施控制，收购法国Lully A 对应的无形资产于模拟调整初始形 成时点即评估增值，重新计算摊销额 追溯模拟调整，且并购过程中形成的、 报告期末已摊销完毕的合并对价分摊 （即在手订单）对利润表的影响不存 在；2、目标公司股东公司的折旧摊销。 |
| 目标 公司 |
222,354.93 | 204,517.17 | 194,660.88 | ||
| 差异 | -711.52 | -160.64 | 7,053.30 | ||
| 管理 费用 |
标的 公司 |
47,386.05 | 34,782.76 | 21,359.55 | 1、股份支付费用；2、备考报告剔除 了重组费用。 |
| 目标 公司 |
30,990.76 | 41,173.02 | 24,471.74 | ||
| 差异 | -16,395.29 | 6,390.26 | 3,112.19 | ||
| 财务 费用 |
标的 公司 |
-4,989.28 | 4,540.35 | 4,123.06 | 1、备考报告中剔除了由并购产生的借 款的利息支出；2、标的公司与目标公 司记账本位币不同产生的汇兑损益不 同。 |
| 目标 公司 |
294.28 | 18,797.02 | 54,929.20 | ||
| 差异 | 5,283.57 | 14,256.67 | 50,806.14 | ||
| 所得 税费 用 |
标的 公司 |
-6,263.55 | 2,945.36 | -979.73 | Linxens集团法国注册公司汇总纳税， 标的公司与目标公司所得税费用的差 异主要受目标公司股东公司产生的当 期可抵扣亏损、历史亏损未抵扣税金、 合并对价分摊等因素影响。 |
| 目标 公司 |
-997.04 | 2,640.71 | 4,132.67 | ||
| 差异 | 5,266.50 | -304.65 | 5,112.39 | ||
| 净利 润 |
标的 公司 |
50,313.66 | 61,744.39 | 81,746.51 | - |
| 目标 公司 |
56,910.41 | 41,282.89 | 15,976.98 | ||
| 差异 | -6,596.75 | 20,461.49 | 65,769.53 | - |
（二）目标公司报告期内净利润大幅增长的合理性及其与收入的匹配性
根据目标公司模拟财务报表，2017 年度、2018 年度、2019 年度目标公司营 业收入分别为 303,740.97 万元、333,753.89 万元和 331,481.33 万元，目标公司净 利润分别为 15,976.98 万元、41,282.89 万元和 56,910.41 万元。2018 年度、2019 年度，目标公司营业收入较上年变动分别为 9.88%、-0.68%，净利润较上年增幅 分别为 158.39%、37.85%。报告期内，目标公司净利润增幅高于营业收入增 幅。
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2018 年度，目标公司净利润增幅高于营业收入增幅，主要系非同一控制下 企业合并确认在手订单类无形资产的摊销和财务费用的影响：（1）目标公司 2018 年毛利率为 38.72%，高于 2017 年毛利率 35.91%，2017 年度，目标公司毛利率 处于较低水平，主要系当年目标公司收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业 务板块时，按照合并日在手订单的情况确认了无形资产—在手订单，并于 2017 年摊销完毕计入当年 RFID 嵌体及天线产品的成本，剔除该影响，2017 年度目 标公司毛利率为 38.43%。（2）目标公司 2018 年财务费用为 18,797.02 万元，大 幅低于 2017 年财务费用 54,929.20 万元，其中：①因借款产生的利息支出较 2017 年度减少 14,019.23 万元，主要系 2015 年 10 月卢森堡 Lully Finance 借入 2.35 亿 欧元和 7.51 亿美元后转借予目标公司，利息由目标公司支付，2018 年 7 月由紫 光盛耀（香港）偿还后转为无息借款，故 2018 年 8 月后目标公司无利息支出； ②因汇率变动产生的汇兑损益影响较 2017 年度减少 22,178.10 万元，主要系目标 公司下属重要子公司新加坡 Linxens 记账本位币为美元，且因经营需要持有大量 美元，2017 年度美元对欧元持续贬值，但在 2018 年度保持持续升值的状态。
2019 年度，目标公司营业收入较 2018 年基本持平，净利润增幅较高，主要 系管理费用和财务费用减少所致：（1）目标公司 2019 年管理费用为 30,990.76 万元，较 2018 年管理费用下降 10,182.26 万元，主要系 2018 年对德国 Linxens 2 进行重组计提重组费用共 17,814.75 万元；（2）目标公司 2019 年财务费用为 294.28 万元，低于 2018 年财务费用 18,502.74 万元，主要系如上所述的 2.35 亿 欧元和 7.51 亿美元借款已于 2018 年 8 月后不再产生利息支出。
综上，目标公司净利润波动主要系非同一控制下企业合并确认的在手订单 类无形资产的摊销、管理费用、借款利息支出和作为全球型公司所有的汇兑损 益所致。总体来看，目标公司净利润合理反应了其经营状况和成本费用情况， 与营业收入在报告期内具有匹配性。
三、目标公司应收账款周转率和存货周转率在报告期大幅下滑的原因 （一）应收账款及其周转率
根据目标公司模拟财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年目标公司的应收账 款周转率分别为 7.38、5.37 和 4.86。报告期内，目标公司应收账款周转率的下降
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主要受应收账款余额变动影响：目标公司 2018 年末应收账款余额较 2017 年末上 升 31.49%，主要系 2017 年 3 月收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体以及天线产品业务 导致合并范围增加、2018 年末部分客户为资金流考虑推迟了付款时间所致； 2019 年末应收账款余额较 2018 年末下降 6.68%，客户的付款情况较 2018 年末有 所改善，但仍未回归到 2017 年末的水平。
目标公司的信用期一般为 30-70 天，报告期各期末目标公司的应收账款主要 为 1 年以内应收账款，占比达到 96%以上。报告期内，目标公司的应收账款周 转率虽有下降，但整体的坏账风险仍处于较低水平。
受全球经济形势和半导体行业整体影响，目标公司同行业可比公司的应收 账款周转率大多有下降趋势，目标公司的应收账款周转率基本处于同行业公司 的平均水平。2017 年、2018 年及 2019 年，目标公司及同行业可比公司应收账款 周转率对比情况如下：
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 恒宝股份 | 8.90 | 9.89 | 6.08 |
| 立讯精密 | 4.27 | 3.92 | 2.87 |
| 景旺电子 | 3.16 | 3.28 | 3.44 |
| 崇达技术 | 4.77 | 5.08 | 5.06 |
| 航天信息 | 15.10 | 15.91 | 18.84 |
| 信维通信 | 1.77 | 2.66 | 2.81 |
| 顺络电子 | 2.88 | 3.00 | 2.73 |
| 佳讯飞鸿 | 1.42 | 1.25 | 1.43 |
| 飞凯材料 | 3.34 | 3.24 | 2.62 |
| 达华智能 | 2.66 | 3.78 | 3.65 |
| 深南电路 | 5.55 | 6.09 | 7.04 |
| 晶方科技 | 6.36 | 7.07 | 6.21 |
| 同行业可比公司平均值 | 5.02 | 5.43 | 5.23 |
| 目标公司 | 4.86 | 5.37 | 7.38 |
注：截至 2020 年 4 月 14 日，景旺电子、顺络电子、佳讯飞鸿、飞凯材料、深南电路、晶方科技已公 告 2019 年年报，故选取 2019 年年报的情况进行披露；其他可比公司未披露 2019 年年报，故选取 2019 年 半年报数据年化处理。
（二）存货及其周转率
根据目标公司模拟财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年目标公司存货周转
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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率分别为 7.49、5.98 和 5.66。2018 年存货周转率较 2017 年下降，主要系 2017 年 3 月收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体以及天线产品业务，导致 2018 年存货余额 上升所致。2019 年存货周转率较 2018 年度略有下降，主要系 2019 年收购印度 Siepmann’s、香港天品和荷兰诺得卡，合并范围增加导致 2019 年末存货余额上 升所致。
目标公司的存货库龄主要集中在 1 年以内，截至各报告期末，库龄在 1 年以 内的存货占比均在 90%左右，存货周转情况良好，不存在滞销怠销的情况。
四、目标公司的模拟合并现金流情况及其与净利润的匹配性
根据目标公司模拟财务报告，报告期内目标公司的经营活动现金流量净额 及其与净利润的关系如下：
单位：万元，倍
| 单位：万元，倍 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 目标公司模拟财务报告 | |||
| 经营活动现金流量净额 | 58,101.78 | 81,068.05 | 129,623.71 |
| 净利润 | 56,910.41 | 41,282.89 | 15,976.98 |
| 比例（经营活动现金流量 净额/净利润） |
1.02 | 1.96 | 8.11 |
根据目标公司模拟财务报告，2017 年、2018 年和 2019 年，目标公司经营活 动现金流量净额分别为 129,623.71 万元、81,068.05 万元及 58,101.78 万元，是当 期净利润的 8.11 倍、1.96 倍及 1.02 倍。报告期内，目标公司经营活动现金流充 裕。2017 年度，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要系：（1）因外部借 款的影响，目标公司于 2017 年计提了利息支出 51,199.31 万元；（2）目标公司 作为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售公 司，2017 年度计提了折旧及摊销费用 27,937.76 万元；（3）2017 年 3 月目标公 司收购 Smartrac 集团下属 RFID 业务后，产品结构变化较大，目标公司 2017 年 末应付账款较 2017 年初增加 12,182.89 万元；因收购导致的目标公司合并层面纳 税义务增加，2017 年末应交税费较 2017 年初增加 7,616.61 万元。2018 年，经营 活动现金流量净额与净利润的差异主要系当年提了利息支出 37,180.09 万元。 2019 年度，经营活动现金流量净额与净利润基本匹配。
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司 2019 年度收入较预测收入完成度为 97.12%。标的公司备考财务报 告与目标公司模拟财务报告的净利润差异主要原因包括备考条件、股份支付费 用、目标公司以上的公司产生的费用等。目标公司净利润波动主要系与重组相 关的在手订单的摊销、管理费用、借款利息支出和作为全球型公司所有的汇兑 损益所致，目标公司净利润合理反应了其经营状况和成本费用情况，目标公司 净利润大幅增长具有合理性。报告期内，目标公司的应收账款周转率下降主要 系合并范围增加及部分客户为资金流考虑推迟了付款时间所致；目标公司的存 货周转率下降主要系合并范围增加所致。报告期内，目标公司的经营活动现金 流量净额与净利润的差异符合企业实际情况。
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6-10-1-2-96
16. 申请文件显示，根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的应收账款余额分别为 53,666.21 万元、 70,564.53 万元及 69,615.82 万元。其中，逾期的应收账款为 8,629.69 万元、 18,062.87 万元和 15,234.89 万元。目标公司的信用期一般为 30-70 天。
请你公司 :1) 结合可比公司情况，补充披露目标公司坏账准备计提政策的合理 性。 2) 结合目标公司对主要客户的信用政策情况以及各报告期末应收账款逾期 情况，补充披露目标公司信用政策执行的有效性。 3) 结合各报告期应收账款期 后回款情况，补充披露目标公司应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、目标公司坏账准备计提政策的合理性
（一）目标公司应收款项坏账准备计提政策
目标公司对于应收票据和不包含重大融资成分的应收账款按照相当于整个 存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款、租赁应收款和其他应收款，目标公司 选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金融计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将应收款项 划分为不同组合：
| 项目 | 组合 |
|---|---|
| 应收票据组合 | 所有应收票据 |
| 应收账款组合 | 除单项计提预期信用损失的所有应收账款 |
| 其他应收款组合 | 款项性质相同的其他应收款 |
对于划分为组合的应收票据，目标公司参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损 失率，计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，目标公司参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款预期天数与整个存续期预期信
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6-10-1-2-97
用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，目标公司结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损 失。
（二）目标公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较分
析
经比较分析，目标公司的应收账款分类及坏账准备计提政策与同行业可比 公司不存在重大差异。
对于划分为组合的应收账款，目标公司的同行业可比上市公司主要采用账 龄分析法计提坏账准备，具体情况如下所示：
单位：%
| 公司 | 0- 60 天 |
61- 120 天 |
121- 180 天 |
181- 365 天 |
1－ 2 年 |
2－ 3 年 |
3－ 4 年 |
4－ 5 年 |
5 年 以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 恒宝股份 | 5 | 5 | 5 | 5 | 20 | 50 | 100 | 100 | 100 |
| 立讯精密 | 1 | 5 | 10 | 20 | 50 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 景旺电子 | 未披露 | ||||||||
| 崇达技术 | 5 | 5 | 5 | 5 | 10 | 50 | 100 | 100 | 100 |
| 航天信息 | 6 | 6 | 6 | 6 | 10 | 15 | 60 | 60 | 60 |
| 信维通信 | - | - | 10 | 10 | 30 | 50 | 100 | 100 | 100 |
| 顺络电子 | 3 | 3 | 3 | 3 | 10 | 30 | 50 | 100 | 100 |
| 佳讯飞鸿 | 7 | 7 | 7 | 7 | 20 | 30 | 40 | 50 | 100 |
| 飞凯材料 | 未披露 | ||||||||
| 达华智能 | 5 | 5 | 5 | 5 | 10 | 20 | 30 | 100 | 100 |
| 深南电路 | 未披露 | ||||||||
| 晶方科技 | 2 | 2 | 2 | 2 | 10 | 30 | 50 | 50 | 100 |
注：截至 2020 年 4 月 14 日，景旺电子、顺络电子、佳讯飞鸿、飞凯材料、深南电路、晶方科技已公 告 2019 年年报，故选取 2019 年年报的情况进行披露；其他可比公司未披露 2019 年年报，故选取 2018 年 年报的披露情况。
目标公司对客户的应收账款进行严格的管理，一般给予客户 30-70 天的信用 期，在信用期内的应收账款目标公司按照余额的 0.1%计提坏账准备。报告期内 目标公司的应收账款大部分在信用期之内，各报告期末 97%以上的应收账款的 账龄在 1 年以内。对于超出信用期的应收账款，按照逾期时间计提坏账准备。
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6-10-1-2-98
具体计提政策如下：
| 单位：% | 单位：% | 单位：% | 单位：% | 单位：% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0-30 天 | 30-90 天 | 91-180 天 | 181-365 天 | 1－2 年 | 2－3 年 | 3 年以上 |
| 1 | 3 | 5 | 10 | 20 | 50 | 100 |
目标公司的主要客户为全球知名企业，规模较大、资金实力雄厚、信用较 好，目标公司与其合作多年，业务关系稳定且牢固，报告期内未出现过大额应 收账款无法收回的情况。
基于上述考虑，目标公司对账龄在 1 年以内（含 1 年）的应收账款，执行较 低的计提比例；对于账期较长的客户，从谨慎性的角度考虑，执行相对严格的 坏账计提比例。
综上，目标公司应收账款坏账准备计提政策符合企业实际经营情况，与同 行业可比公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。
二、目标公司对主要客户的信用政策情况、各报告期末应收账款逾期情况 及目标公司信用政策执行的有效性
目标公司的信用期一般为 30-70 天，报告期内销售前五大客户主要信用期和 各报告期末应收账款逾期比例如下所示：
（1）2019 年
| 序号 | 客户名称 | 信用期（天） | 年末逾期比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 35-70 | 6.46% |
| 2 | 客户2 | 49-75 | 4.88% |
| 3 | 客户3 | 60 | 1.02% |
| 4 | 客户4 | 30 | 6.37% |
| 5 | 客户7 | 45 | 59.94% |
（2）2018 年
| 序号 | 客户名称 | 信用期（天） | 年末逾期比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 35-70 | 19.40% |
| 2 | 客户2 | 49-75 | 9.11% |
| 3 | 客户3 | 60 | 10.47% |
| 4 | 客户6 | 60 | 16.42% |
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6-10-1-2-99
| 序号 | 客户名称 | 信用期（天） | 年末逾期比例 |
|---|---|---|---|
| 5 | 客户7 | 45 | 56.58% |
（3）2017 年
| 序号 | 客户名称 | 信用期（天） | 年末逾期比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 35-70 | 0.56% |
| 2 | 客户2 | 60 | 5.05% |
| 3 | 客户3 | 49-75 | 8.30% |
| 4 | 客户8 | 30 | - |
| 5 | 客户6 | 60 | - |
报告期内，目标公司销售前五大客户各期末应收账款的逾期比例基本在其 对应的合理范围内波动，目标公司信用政策执行有效。总体来看，大部分客户 的逾期比例保持在 20%以内，处于较低水平；个别客户的逾期比例较高，但在 合作期间内持续保持稳定的情况，报告期内也未出现重大应收账款无法收回的 情况。
根据目标公司模拟财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年目标公司的应收账 款周转率分别为 7.38、5.37 和 4.86。报告期内，目标公司应收账款周转率的下降 主要受应收账款余额变动影响：目标公司 2018 年末应收账款余额较 2017 年末上 升 31.49%，主要系 2017 年 3 月收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体以及天线产品业务 导致合并范围增加、2018 年末部分客户为资金流考虑推迟了付款时间所致； 2019 年末应收账款余额较 2018 年末下降 6.68%，客户的付款情况较 2018 年末有 所改善，但仍未回归到 2017 年末的水平。
受全球经济形势及半导体行业整体影响，目标公司同行业可比公司的应收 账款周转率大多有下降趋势，目标公司的应收账款周转率基本处于同行业公司 的平均水平。2017 年、2018 年及 2019 年，目标公司及同行业可比公司应收账款 周转率对比情况如下：
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 恒宝股份 | 8.90 | 9.89 | 6.08 |
| 立讯精密 | 4.27 | 3.92 | 2.87 |
| 景旺电子 | 3.16 | 3.28 | 3.44 |
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| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 崇达技术 | 4.77 | 5.08 | 5.06 |
| 航天信息 | 15.10 | 15.91 | 18.84 |
| 信维通信 | 1.77 | 2.66 | 2.81 |
| 顺络电子 | 2.88 | 3.00 | 2.73 |
| 佳讯飞鸿 | 1.42 | 1.25 | 1.43 |
| 飞凯材料 | 3.34 | 3.24 | 2.62 |
| 达华智能 | 2.66 | 3.78 | 3.65 |
| 深南电路 | 5.55 | 6.09 | 7.04 |
| 晶方科技 | 6.36 | 7.07 | 6.21 |
| 同行业可比公司平均值 | 5.02 | 5.43 | 5.23 |
| 目标公司 | 4.86 | 5.37 | 7.38 |
注：截至 2020 年 4 月 14 日，景旺电子、顺络电子、佳讯飞鸿、飞凯材料、深南电路、晶方科技已公 告 2019 年年报，故选取 2019 年年报的情况进行披露；其他可比公司未披露 2019 年年报，故选取 2019 年 半年报数据年化处理。
目标公司与主要客户存在长期合作关系，报告期内的交易不存在违约、纠 纷、诉讼或潜在的诉讼情况。目标公司的主要客户均为全球知名的智能卡商、 芯片设计公司及模组厂商，规模大、信用好。截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，目标公司销售前五大客户应收账款的逾期比例基本在其对应的合理范围 内波动。2017 年、2018 年及 2019 年，目标公司的应收账款周转率基本处于同行 业可比公司的平均水平。综上，目标公司的信用政策执行较为有效。
三、各报告期应收账款期后回款情况及应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，目标公司销售前五大客户各期末应收账款账面余额、期后回款 及坏账准备的计提情况如下：
（1）2019 年
| 序号 | 客户名称 | 应收账款账面余额（万元） | 期后回款比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 8,437.21 | 82.41% |
| 2 | 客户2 | 9,808.70 | 55.53% |
| 3 | 客户3 | 3,991.99 | 81.18% |
| 4 | 客户4 | 954.47 | 100.00% |
| 5 | 客户7 | 1,990.38 | 4.58% |
| 平均回款比例 | 72.51% |
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6-10-1-2-101
注：2019 年度销售前五大客户的期后回款金额按照截至 2020 年 2 月 29 日的回款情况进行统计。 （2）2018 年
| 序号 | 客户名称 | 应收账款账面余额（万元） | 期后回款比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 12,216.04 | 100.00% |
| 2 | 客户2 | 5,049.44 | 100.00% |
| 3 | 客户3 | 8,343.17 | 100.00% |
| 4 | 客户6 | 5,734.39 | 100.00% |
| 5 | 客户7 | 687.27 | 100.00% |
| 平均回款比例 | 100.00% |
注： 2018 年度销售前五大客户的期后回款金额按照截至 2019 年末的回款情况进行统计。
（3）2017 年
| 序号 | 客户名称 | 应收账款账面余额（万元） | 期后回款比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 客户1 | 6,585.58 | 100.00% |
| 2 | 客户2 | 7,009.63 | 100.00% |
| 3 | 客户3 | 6,193.98 | 100.00% |
| 4 | 客户8 | 3,685.56 | 100.00% |
| 5 | 客户6 | 4.058.78 | 100.00% |
| 平均回款比例 | 100.00% |
注：2017 年度销售前五大客户的期后回款金额按照截至 2019 年末的回款情况进行统计。
目标公司核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商和模组工厂， 目标公司与主要客户建立了持续稳定的合作关系。目标公司 2017 年度、2018 年 度、2019 年度销售前五大客户的平均期后回款比例分别为 100.00%、100.00%和 72.51%，总体回款情况良好。2019 年度回款时间统计时间较短，回款比例下 降，个别客户回款比例较低，但与目标公司拥有持续稳定的合作，报告期内也 未出现重大应收账款无法收回的情况。
目标公司应收账款坏账准备计提政策符合企业实际经营情况，综合考虑目 标公司客户信用期、逾期应收账款坏账准备计提比例、可比公司账龄分析法坏 账准备计提比例，目标公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的坏 账准备计提政策不存在重大差异。
综上，根据目标公司主要客户的回款情况和可比公司应收账款坏账准备计 提政策，目标公司应收账款坏账准备计提政策合理、坏账准备计提充分。
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四、独立财务顾问核查意见
通过取得目标公司报告期内的审计报告，了解目标公司的应收账款分类及 坏账准备计提政策；访谈目标公司财务总监，了解目标公司应收账款管理的内 控制度及其对主要客户的信用政策；访谈目标公司报告期内主要客户，获取目 标公司与主要客户签订的销售合同，了解目标公司给予主要客户的信用期；对 应收账款进行函证，获取目标公司各报告期末分客户的应收账款逾期情况及坏 账准备计提过程，复核其坏账计提结果；进行应收账款截止性测试，获取销售 台账及银行流水，统计期后应收账款回款情况。经核查，独立财务顾问认为：
目标公司的应收账款坏账准备计提政策符合企业实际经营情况，与同行业 可比公司的坏账准备计提政策不存在重大差异；根据报告期内目标公司销售前 五大客户应收账款的逾期比例、应收账款周转率、回款情况和可比公司应收账 款坏账准备计提政策，目标公司的信用政策执行较为有效，坏账准备计提充 分。
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17. 申请文件显示， 1) 目标公司报告期关联方往来金额为 69,924.95 万元、 4,246.96 万元和 4,242.05 万元。 2018 年 12 月 31 日，目标公司其他应收款较 2017 年末减少 65,724.43 万元，主要系当年收回对 Financiere Lu11y F Inc 的借款。 2) 截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，紫光联盛 的关联方往来金额为 374,200.68 万元、 468,049.26 万元和 0 万元。
请你公司 : 1) 补充披露上述报告期关联方往来的具体情况及借款原因。 2) 结合目 标公司内部控制制度及其执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资 金占用的措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期关联方往来的具体情况及借款原因
（一）目标公司模拟财务报告中的其他应收款
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 形成原因 |
| 法国Lully A | 6,564.24 | 4,246.96 | 3,360.45 | 应收可抵税金 |
| 法国Lully B | - | - | 14.89 | 集团内部资金 往来 |
| 卢森堡Lully Finance | - | - | 661.66 | |
| Financière Lully F Inc | - | - | 65,887.95 | 报表编制因素 |
| 合计 | 6,564.24 | 4,246.96 | 69,924.95 | — |
上述其他应收款的形成原因如下：
1、应收税金返还：报告期内目标公司以法国 Lully A 作为汇总纳税申报主 体，所有的税收返还需要通过法国 Lully A 来进行，其他应收款的往来余额为目 标公司及下属子公司应收法国 Lully A 的研发支出税收优惠及职工竞争税收优惠 返还款。
-
2、集团内部资金拆借：有关主体均与目标公司属同一控制下的企业集团，
-
因生产经营需要存在集团内部公司正常的资金往来。
3、目标公司对 Financière Lully F Inc 的其他应收款为其给予 Financière Lully F Inc 的经营资金。Financière Lully F Inc 前次收购前为目标公司之子公司，在 2018 年前次收购时进行了剥离，模拟合并财务报表以 2016 年 12 月 31 日已经完 成上述资产剥离后的会计主体为编制基础，并假设上述剥离资产在编制模拟合
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6-10-1-2-104
并财务报表的初始期间已经不在目标公司的合并范围内，故模拟合并财务报表 形成该等关联方往来，2018 年目标公司已收回对 Financière Lully F Inc 的借款。
根据紫光联盛的书面确认，目标公司（系指法国 Lully D）上述往来款的交 易对方均为紫光联盛下属合并报表内的子公司，系目标公司生产经营需要同一 集团主体之间内部统一资金调配、及因历史并购、报表编制因素、税金返还等 原因而产生，符合目标公司作为全球化运营企业的实际情况。并且，根据标的 公司基础和备考财务报告，本次交易的标的公司紫光联盛合并口径其他应收款 中并不存在关联方资金往来。
（二）标的公司备考财务报告中的其他应收款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 形成原因 |
| Financière Lully F Inc | - | - | 65,887.95 | 报表编制因 素 |
| 模拟出资方 | - | 468,049.26 | 308,312.73 | |
| 合计 | - | 468,049.26 | 374,200.68 | — |
紫光联盛备考财务报告对 Financière Lully F Inc 的其他应收款产生原因与目 标公司该等款项相同，系假设上述剥离资产在编制模拟合并财务报表的初始期 间已经不在标的公司的合并范围内。
模拟出资方往来金额主要为备考条件所致，因备考报告中视同 2017 年 1 月 1 日标的公司股东已经完成投入，因此报告期内标的公司并未因并购而产生贷款 及利息支出和重组费用。鉴于备考事项的现金流动影响无法追溯，因此股东投 入在 2017 年 1 月 1 日以对股东的其他应收款代替，由于收购法国 Lully A 产生 的需要追溯调整的现金收支事项均通过其他应收款科目核算，并无实际借款产 生。
二、本次交易后避免关联方资金占用的措施
根据紫光联盛的书面确认，目标公司上述往来款系目标公司生产经营需要 同一集团主体之间内部统一资金调配、及因历史并购、报表编制因素、税金返 还等原因而产生，符合目标公司作为全球化运营企业的实际情况。
根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，上市公司通过紫光联盛将
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Linxens 集团纳入上市公司合并报表范围，上市公司将严格按照《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效 的法人治理结构，规范上市公司运作。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，上市公 司已经建立《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易审批及信 息披露制度。《关联交易管理制度》对关联人及关联交易范围、定价方法、决策 以及交易信息披露等作了详尽的规定。上市公司制定关联方名单并及时予以更 新，加强对关联交易的有效识别。对于构成关联交易的行为，上市公司严格履 行相关审批程序，按照公平市场价格定价，执行关联方回避表决的规定，确保 关联交易的公允、合理，有效维护公司及全体股东的利益。
根据上市公司的书面确认，本次交易完成后，紫光国微将继续严格依照相 关法律、法规、深交所上市规则的要求，遵守公司章程、《关联交易管理制度》 等公司治理制度中关于关联交易的规定，履行必要的程序，审议、披露关联交 易事项，确保关联交易的价格合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。
上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交 易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具承诺：“在持有上市 公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为”。
综上，本次交易完成后，紫光国微及有关主体将严格根据有关制度要求规 范关联交易，采取积极措施，避免出现关联方资金占用的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅目标公司、标的公司报告期内的审计报告，了解目标公司及标的公 司的其他应收款的形成原因；访谈目标公司财务总监，取得了上市公司有关关 联交易管理制度、有关方出具的承诺，独立财务顾问认为：
上市公司和相关中介机构已对上述关联方资金往来的具体情况和原因如实 披露；本次交易完成后，紫光国微及有关主体将严格根据有关制度要求规范关 联交易，采取积极措施，避免出现关联方资金占用的情形。
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18. 申请文件显示， 1)2017 年、 2018 年和 2019 年 1-6 月，目标公司存货跌价 损失为 -52.48 万元、 567.68 万元和 391.78 万元。 2 ) 截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司的应付账款分别为 22,357.36 万元、 31,461.64 万元和 31,999.63 万元。
请你公司 : 1) 结合同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策，原材料价格变动 等情况，补充披露目标公司报告期内计提存货跌价准备的合理性。 2) 补充披露 目标公司 2018 年存货跌价损失较报告期以前年度增幅较大的原因及合理性。 3) 结合报告期内目标公司向主要供应商的采购量、采购价格和信用期等，补充披 露应付账款余额及其变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。
答复：
一、目标公司报告期内计提存货跌价准备的合理性
（一）目标公司和同行业可比公司的存货跌价准备计提会计政策
根据目标公司模拟财务报告，目标公司的存货跌价准备计提会计政策如 下：
“期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产 经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合 同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销 售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。”
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根据公开资料显示，经比较分析，目标公司的存货跌价准备计提会计政策 与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）目标公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 和 2019 年 12 月 31 日，目标公司存货跌价准备计提比例略高于同行业可比公司 平均情况，具体情况如下：
单位：%
| 单位：% | |||
|---|---|---|---|
| 公司 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 恒宝股份 | 3.97 | 3.50 | 0.00 |
| 立讯精密 | 1.36 | 1.70 | 1.16 |
| 景旺电子 | 1.79 | 3.57 | 3.25 |
| 崇达技术 | 1.40 | 1.41 | 0.76 |
| 航天信息 | 3.90 | 6.21 | 7.92 |
| 信维通信 | 9.28 | 10.95 | 6.83 |
| 顺络电子 | 9.44 | 8.55 | 5.44 |
| 佳讯飞鸿 | - | - | 3.99 |
| 飞凯材料 | 0.78 | 1.16 | 3.34 |
| 达华智能 | 14.76 | 13.42 | 2.76 |
| 深南电路 | 5.13 | 6.88 | 7.78 |
| 晶方科技 | 3.15 | 1.63 | 0.00 |
| 平均值 | 4.58 | 4.92 | 3.60 |
| 标的公司 | 11.37 | 7.27 | 5.76 |
注：截至 2020 年 4 月 14 日，景旺电子、顺络电子、佳讯飞鸿、飞凯材料、深南电路、晶方科技已公 告 2019 年年报，故选取 2019 年年报的情况进行披露；其他可比公司未披露 2019 年年报，故选取 2019 年 半年报数据进行披露。
（三）目标公司报告期内计提存货跌价准备的合理性
根据目标公司模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 及 2019 年 12 月 31 日，目标公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 存货余额 | 跌价准备 | 跌价准备比例 | |
| 2019年12月31日 | 原材料 | 18,230.48 | 2,530.51 | 13.88% |
| 库存商品 | 21,552.72 | 2,453.53 | 11.38% |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-108
| 项目 | 项目 | 存货余额 | 跌价准备 | 跌价准备比例 |
|---|---|---|---|---|
| 在产品 | 3,716.78 | - | - | |
| 在途物资 | 331.37 | - | - | |
| 合计 | 43,831.34 | 4,984.04 | 11.37% | |
| 2018年12月31日 | 原材料 | 17,493.23 | 1,301.93 | 7.44% |
| 库存商品 | 12,272.00 | 1,223.78 | 9.97% | |
| 在产品 | 4,413.30 | - | - | |
| 在途物资 | 549.38 | - | - | |
| 合计 | 34,727.91 | 2,525.71 | 7.27% | |
| 2017年12月31日 | 原材料 | 19,317.16 | 1,231.48 | 6.38% |
| 库存商品 | 9,593.53 | 707.12 | 7.37% | |
| 在产品 | 4,235.24 | - | - | |
| 在途物资 | 529.52 | - | - | |
| 合计 | 33,675.44 | 1,938.60 | 5.76% |
目标公司存货包括原材料、库存商品、在产品和在途物资。具体而言：
1、主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，受市场行情影响， 主要原材料中钯、金等贵金属价格增幅较大，铜价格基本在一定区间内波动； 其他原材料的价格报告期内保持稳定，未发生重大波动。
由于上述原材料生产的产品微连接器、RFID 嵌体及天线为标的公司主要产 品，销售情况较好，市场需求量大，毛利率处于较高水平，其可变现净值高于 成本，因此对应贵金属等原材料报告期各期末不存在减值迹象。针对数量繁 多、单价较低的原材料，按照其类别、后续订单情况及其成新率计提存货跌价 准备。
2、库存商品主要为微连接器、RFID 嵌体及天线，标的公司主要产品价格 相对稳定，市场需求量大、毛利率处于较高水平，同时结合成新率分析，按照 单个库存商品项目及其后续的订单情况计提跌价准备。
3、在产品均为标的公司主要产品的中间品，结合后续的订单情况判断，报 告期各期末均未发现减值风险。
4、在途物资为近期采购的在途原材料，由于采购时间与期末减值测试时间 较近，可以判断为市场公允价格，报告期各期末亦不存在减值风险。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-109
目标公司的存货库龄主要集中在 1 年以内，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，库龄在 1 年以内的存货占比均在 90%以上， 存货周转情况良好。
综上，目标公司存货跌价准备计提会计政策与同行业可比公司不存在重大 差异，存货跌价准备计提较同行业可比公司更为谨慎。存货库龄较低，周转情 况良好。因此，目标公司报告期内计提存货跌价准备的政策和比例较为合理。
二、目标公司存货跌价损失较报告期以前年度增长的原因及合理性
根据目标公司模拟财务报告，2017 年度、2018 年度和 2019 年，目标公司存 货跌价损失分别为-52.48 万元、567.68 万元和 2,764.78 万元。2018 年度，目标公 司存货跌价损失较 2017 年度有所增长，主要系目标公司的下游行业对芯片的要 求较高，芯片作为 Linxens 产品的原材料之一更新和技术提升较快，因此对产成 品进行了分析后计提跌价准备。2019 年度，目标公司存货跌价损失较 2018 年度 有所增长，主要系：受中美贸易战影响，部分中国客户因芯片中含有美国技术 而暂时无法继续使用 Linxens 提供的原类型产品，出于谨慎公司对该类型产品生 产中使用的芯片计提了跌价准备；针对芯片的技术更新的现状，公司对产成品 进行分析后计提跌价准备。
三、应付账款余额及其变动的合理性
目标公司供应商的应付账款信用期一般在 15-60 天左右。报告期内，目标公 司各年度采购前五大供应商的信用期和采购情况如下：
（1）2019 年度
| 序号 | 供应商名称 | 信用期（天） | 采购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 供应商1 | 45 | 38,022.91 |
| 2 | 供应商2 | 30-45 | 18,535.44 |
| 3 | 供应商7 | 30 | 7,905.29 |
| 4 | 供应商3 | 30 | 7,831.02 |
| 5 | 供应商8 | 45 | 6,681.00 |
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6-10-1-2-110
（2）2018 年度
| 序号 | 供应商名称 | 信用期（天） | 采购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 供应商1 | 45 | 37,205.50 |
| 2 | 供应商2 | 30-45 | 17,672.63 |
| 3 | 供应商3 | 30 | 6,405.85 |
| 4 | 供应商4 | 45 | 6,342.28 |
| 5 | 供应商6 | 30-45 | 5,119.35 |
（3）2017 年度
| 序号 | 供应商名称 | 信用期（天） | 采购金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 供应商1 | 45 | 24,786.88 |
| 2 | 供应商3 | 30-45 | 24,680.45 |
| 3 | 供应商2 | 30 | 8,780.10 |
| 4 | 供应商4 | 45 | 7,837.93 |
| 5 | 供应商5 | 30-45 | 4,305.94 |
2017 年、2018 年及 2019 年，目标公司应付账款周转天数分别为 38.32 天、
47.37 天及 43.22 天，处于主要供应商针对采购行为给予目标公司的信用期范围 内。
目标公司主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，因生产环节 采购的主要能源为电力、水，能源成本在营业成本中的比例较小，能源价格变 化对目标公司的总成本影响有限。报告期内，芯片保持稳定的价格水平，主要 贵金属原材料保持上涨态势，金、钯、铜的市场价格走势如图所示：
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6-10-1-2-111
==> picture [362 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
300%
250%
200%
150%
100%
50%
0%
2017-01 2017-07 2018-01 2018-07 2019-01 2019-07
现货黄金 现货钯金 LME铜
----- End of picture text -----
注：以上数据来自 wind 统计，以 2017 年初的价格为基准统计 2017 年初至 2019 年末的金、钯和铜的 价格走势情况
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，目标 公司的应付账款分别为 22,357.36 万元、31,461.64 万元和 21,924.99 万元。目标 公司 2018 年末应付账款较 2017 年末增加 9,104.28 万元，主要原因包括原材料价 格上涨、为提高生产效率增加固定资产购入和改造、收购 Smartrac 下 RFID 嵌体 及天线业务导致合并范围增加等多种因素；目标公司 2019 年末应付账款较 2018 年末减少 9,536.65 万元，主要系当年支付较多款项导致。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内目标公司的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》的要求， 与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备的计提比例符合企业实际经 营情况。报告期内的应付账款周转天数处于主要供应商针对采购行为给予目标 公司的信用期范围内，应付账款的期末余额及变动具有合理性。
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6-10-1-2-112
19. 申请文件显示， 1) 截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，目标公司因关联方往来而产生的其他应付款为 837,716.04 万元、 866,782.70 万元和 901,242.13 万元。 2 ) 截至 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日，标的公司的其他应付款 3,015.70 万元、 612,665.39 万元和 4,980.22 万元。
请你公司补充披露上述其他应付款形成的原因及必要性，已还款资金来源或以 及未来支付安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、其他应付款形成的原因
（一）目标公司关联方往来而产生的其他应付款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 形成原因 |
| 法国Lully A | 6,731.58 | 8,291.46 | - |
集团内部资 金往来 |
| FINANCIERE LULLY C SAS | - | - | 2,438.22 | |
| 紫光控股（法国） | 52,941.42 | 31,900.84 | - |
|
| 卢森堡Lully Finance | 2,120.11 | 826,590.40 | 835,277.82 |
借款及集团 内部资金往 来 |
| 合计 | 61,793.11 | 866,782.70 | 837,716.04 |
— |
除集团内部资金往来外，目标公司对卢森堡 Lully Finance 的借款主要包括 卢森堡 Lully Finance（作为借款人）、美国 Lully Finance（作为共同借款人）、 Financière Lully C、Financière Lully D 与 Credit Suisse AG 及其他有关方于 2015 年 10 月 16 日签署并经后续修订的 First Lien Credit Agreement 和 Second Lien Credit Agreement 项下的借款，卢森堡 Lully Finance 取得借款后，转借予目标公 司。该等借款之原因包括为 2015 年 CVC 收购 Linxens 集团相关实体提供资金支 持、用于替换 Linxens 集团相关实体当时已有债务、以及为 Linxens 集团相关实 体日常经营提供资金支持等。截至 2019 年 12 月 31 日，目标公司对卢森堡 Lully Finance 的主要借款已以债转股的形式进行了转换。
（二）标的公司其他应付款形成原因
根据标的公司备考财务报告，标的公司其他应付款明细如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 关联方往来 | - | 608,989.04 | - |
| 预提费用 | 6,486.22 | 3,676.35 | 3,015.70 |
| 其他应付款合计 | 6,486.22 | 612,665.39 | 3,015.70 |
标的公司的其他应付款主要为紫光国际的借款，2018 年 7 月，紫光国际给 予标的公司子公司紫光盛耀（香港）11 亿欧元借款额度，年利率 6.14%，截至 2018 年末紫光盛耀（香港）在该额度下借入款项折合人民币约 60.90 亿元，用以 支付收购目标公司的款项，该借款已于 2019 年偿还。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2019 年12 月31 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 |
| 紫光国际 | - | 608,989.04 | - |
| 合计 | - | 608,989.04 | - |
二、已还款资金来源或以及未来支付安排
截至 2019 年 12 月 31 日，目标公司对卢森堡 Lully Finance 的借款已以债转 股的形式进行了转换，增资金额 1,072,529,000.00 欧元，未来不涉及还款，目标 公司其他关联方资金往来为属同一集团控制的企业的内部资金往来，将根据实 际生产经营需要及集团内部统一调配安排还款事宜。
截止 2019 年 12 月 31 日，标的公司所欠紫光国际款项已以收到的股东增资 款偿还，其他应付款中的预提费用不涉及还款。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅目标公司、标的公司报告期内的审计报告，了解目标公司及标的公 司的其他应付款的形成原因，并访谈目标公司管理层，独立财务顾问认为：
标的公司及目标公司的其他应付款的关联方资金往来具有合理性，截至本 核查意见出具日，目标公司所欠主要款项已通过债转股的方式转换，标的公司 所欠款项已以收到的股东增资款偿还。
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6-10-1-2-114
20. 请独立财务顾问和会计师补充披露针对目标公司业绩真实性核查情况， 包括但不限于目标公司与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策 是否符合会计准则的规定、营业收入及应收账款的真实性等，并就核查范围、 核查手段和核查结论发表明确意见。
答复：
一、目标公司与主要客户、供应商的关联关系
（一）核查范围
本次核查的范围为目标公司与主要客户、供应商的关联关系。
1 、目标公司主要客户
目标公司的主要产品包括微连接器以及 RFID 嵌体及天线，采取直销模式销 售。2017 年、2018 年以及 2019 年，目标公司不存在对单个客户销售比例超过当 期销售总额 50%的情形，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
2017 年、2018 年以及 2019 年，目标公司前五大客户销售金额及占营业收入 比例如下：
（1）2019 年
单位：万元，%
| 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占目标公司营业 收入比重 |
是否存在 关联关系 |
| 1 | 客户1 | 63,806.22 | 19.25 | 无 |
| 2 | 客户2 | 50,487.31 | 15.23 | 无 |
| 3 | 客户3 | 22,455.14 | 6.77 | 无 |
| 4 | 客户4 | 17,740.88 | 5.35 | 无 |
| 5 | 客户7 | 9,214.26 | 2.78 | 无 |
| 合计 | 163,703.80 | 49.39 | - |
（2）2018 年度
单位：万元，%
| 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占目标公司营业 收入比重 |
是否存在 关联关系 |
| 1 | 客户1 | 60,958.46 | 18.26 | 无 |
| 2 | 客户2 | 35,794.75 | 10.72 | 无 |
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6-10-1-2-115
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占目标公司营业 收入比重 |
是否存在 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 客户3 | 35,208.71 | 10.55 | 无 |
| 4 | 客户6 | 13,947.81 | 4.18 | 无 |
| 5 | 客户7 | 11,421.50 | 3.42 | 无 |
| 合计 | 157,331.24 | 47.14 | - |
（3）2017 年度
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% |
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占目标公司营业 收入比重 |
是否存在 关联关系 |
| 1 | 客户1 | 61,710.64 | 20.32 | 无 |
| 2 | 客户2 | 32,983.22 | 10.86 | 无 |
| 3 | 客户3 | 23,718.62 | 7.81 | 无 |
| 4 | 客户8 | 15,273.03 | 5.03 | 无 |
| 5 | 客户6 | 14,996.93 | 4.94 | 无 |
| 合计 | 148,682.44 | 48.95 | - |
（4）报告期内主要客户简介
| 客户名称 | 客户简介 |
|---|---|
| 客户 | 该客户是数字安全领域全球领先企业。该客户研发设计并交付实体和数字身 份证件、多种身份验证方案（包括生物识别）、物联网连接、设备安全以及 数据加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数字支付、边境控制、云安 全和智能医疗等多个领域提供支持。 |
| 该客户是全球身份信息识别领域的全球领导者，也是全球最大的智能卡生产 商之一，该客户在银行卡、SIM卡、身份证和多用途卡领域市场地位领先。 该客户通过国际化的策略和本地化的运营，成为了身份信息识别领域的技术 领先者和市场领导者，该客户业务覆盖超过180个国家，员工人数超过13,000 人 |
|
| 该客户是一家为实体与数字空间提供安全技术的全球化公司,全球最大的智 能卡生产商之一。该企业集团旨在为支付流程、身份、连接和数据保障安全。 该企业集团旗下移动安全部门致力于为数字化交易提供安全服务支持。该客 户为手机公司、银行、车辆制造商、代工商、公共事业机构和其他公司提供 行业解决方案，包括eSIM 管理、安全HCE/云端支付网络安全等；其产品 组合还包括数据和项目管理，以及SIM 卡、银行卡、ID 和医疗保健卡等。 |
|
| 该客户是肯尼亚高品质塑料包装产品的领先制造商，是东非和中非最早生产 各种方便、卫生包装产品的企业之一，目前已经成长为肯尼亚和该区域市场 的领导者。 |
|
| 该客户系国际半导体产业创新的领导者，公司为有线和无线通信、汽车及工 业电子、内存、计算机安全以及芯片卡市场提供先进的半导体产品及完整的 系统解决方案。 |
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客户名称 客户简介 该客户是中国最大的国有综合性电子信息企业集团，连续 8 年位列世界 500 强企业。该客户是国内领先的集成电路研发、设计、制造整体解决方案供应 商，是涵盖设计、制造、封装、测试等集成电路完整产业链的企业。 该客户是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案，并为 手机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他广泛的电 子设备提供优质的感官体验。
2 、目标公司主要供应商
目标公司主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，目标公司与 供应商保持长期合作，持续保持良好关系，原材料供应保持稳定。因生产环节 采购的主要能源为电力、水，能源成本在营业成本中的比例较小，能源价格变 化对目标公司的总成本影响有限。
2017 年、2018 年及 2019 年度，目标公司前五大供应商采购金额占营业成本 比例合计均低于 40%，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况，具体情况如 下：
（1）2019 年度
单位：万元，%
| 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占目标公司营业 成本比重 |
是否存在 关联关系 |
| 1 | 供应商1 | 38,022.91 | 17.10 | 无 |
| 2 | 供应商2 | 18,535.44 | 8.34 | 无 |
| 3 | 供应商7 | 7,905.29 | 3.56 | 无 |
| 4 | 供应商3 | 7,831.02 | 3.52 | 无 |
| 5 | 供应商8 | 6,681.00 | 3.00 | 无 |
| 合计 | 78,975.66 | 35.52 |
（2）2018 年度
单位：万元，%
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占目标公司营业 成本比重 |
是否存在 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 供应商1 | 37,205.50 | 18.19 | 无 |
| 2 | 供应商2 | 17,672.63 | 8.64 | 无 |
| 3 | 供应商3 | 6,405.85 | 3.13 | 无 |
| 4 | 供应商4 | 6,342.28 | 3.10 | 无 |
| 5 | 供应商6 | 5,119.35 | 2.50 | 无 |
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| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占目标公司营业 成本比重 |
是否存在 关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 72,745.61 | 35.57 |
（3）2017 年度
单位：万元，%
| 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 占目标公司营业 成本比重 |
是否存在 关联关系 |
| 1 | 供应商1 | 24,786.88 | 12.73 | 无 |
| 2 | 供应商3 | 24,680.45 | 12.68 | 无 |
| 3 | 供应商2 | 8,780.10 | 4.51 | 无 |
| 4 | 供应商4 | 7,837.93 | 4.03 | 无 |
| 5 | 供应商5 | 4,305.94 | 2.21 | 无 |
| 合计 | 70,391.30 | 36.16 |
（4）报告期内主要供应商简介
| 供应商名称 | 供应商简介 |
|---|---|
| 供应商 | 该供应商是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案， 并为手机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他 广泛的电子设备提供优质的感官体验。 |
| 该供应商是全球最大的贵金属行业服务提供商之一，产品服务包括金、 银、铂和钯精炼加工，制表和豪华珠宝的加工解决方案，贵金属实物交 易服务等 |
|
| 该供应商为世界最大的贵金属制造商之一，年加工近1,000吨黄金，占 全球加工量约20%；该供应商所生产的金条产品被瑞士国家银行、伦敦 金银市场协会、纽约商品交易所、上海黄金交易所等各大交易市场所认 可。 |
|
| 该供应商为全球领先的电气绝缘材料的专业制造商，产品主要用于聚合 物的工业材料以及环氧树脂模具（铸造）电气设备。 |
|
| 该供应商是一家全球领先，专门为电子行业提供高品质电沉积铜箔的企 业。 |
|
| 该供应商是世界上最大的高科技聚合物材料生产商之一，主要服务于汽 车、电气和电子、建筑、运动和休闲行业，其创新的应用解决方案被应 用于现代生活的各个方面。 |
|
| 该供应商系国际半导体产业创新的领导者，该供应商为有线和无线通 信、汽车及工业电子、内存、计算机安全以及芯片卡市场提供先进的半 导体产品及完整的系统解决方案。 |
|
| 该供应商是数字安全领域全球领先企业。该供应商研发设计并交付实体 和数字身份证件、多种身份验证方案（包括生物识别）、物联网连接、 设备安全以及数据加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数字支 付、边境控制、云安全和智能医疗等多个领域提供支持。 |
3 、目标公司的关联销售与采购
紫光国微子公司紫光同芯微电子有限公司、香港同芯投资有限公司系与目
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6-10-1-2-118
标公司受同一最终控制方控制的关联企业。根据目标公司模拟财务报告，报告 期内与目标公司发生的销售与采购交易情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 紫光同芯微电子有限公司 | 销售商品 | 2,670.83 | 3,172.33 | 156.40 |
| 购买商品 | 101.72 | - | - | |
| 香港同芯投资有限公司 | 销售商品 | 2,925.13 | - | - |
4 、前五大客户、供应商中部分信息采用脱密方式披露的原因及依据
根据《格式准则 26 号》第四条规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核 心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信 息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相 关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需 要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
本次交易的方案中，脱密披露的具体章节为《重组报告书》“第四节 交易 标的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（六）业务发展状况”。脱密处理的 原因为 Linxens 集团的客户、供应商信息属于日常经营中的商业秘密，上述脱密 过程有助于保障标的公司正常经营、确保本次交易完成。本次交易的标的公司 紫光联盛，报告期内向单个客户的销售比例均不超过总额的 50%，均不存在严 重依赖于少数客户的情形；报告期内向单个供应商的采购比例均不超过总额的 50%，均不存在严重依赖于少数供应商的情形。因此《重组报告书》未披露标的 资产在报告期内前五大主要客户、供应商名称，脱密处理符合《格式准则 26 号》 的要求。
（二）核查手段
独立财务顾问及会计师对目标公司高级管理人员进行了访谈并得到目标公 司核心管理团队的回复确认，目标公司不存在核心管理团队、其他主要关联方 或持有目标公司 5%以上股份的股东在前五名客户及前五名供应商中所占有重大 权益的情形。
独立财务顾问及会计师对目标公司前五大客户、供应商以实地走访、电话 会议、邮件相结合的形式进行了访谈问询，确认其与目标公司不存在关联关
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系。独立财务顾问通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于 Baidu、Wind、 政府网站、客户公司官网、各国交易所网站等，对报告期各期主要客户和供应 商的公司信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等 进行了公开检索，对主要客户和供应商是否与目标公司存在关联关系进行判 断。
（三）核查结论
经独立财务顾问核查，目标公司与其前五大客户、供应商不存在关联关 系。此外，紫光同芯微电子有限公司、香港同芯投资有限公司系与目标公司受 同一最终控制方控制的关联企业，报告期内与目标公司发生过销售和采购商品 相关的关联交易。
二、收入确认政策是否符合会计准则的规定
（一）核查范围
本次核查的范围为目标公司的收入确认政策及执行情况。
根据目标公司模拟财务报告，目标公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流 入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入 实现。
目标公司具体收入确认政策如下：（1）以货物交付承运人为风险转移时点 （FCA），除非买卖双方另有书面约定，产品应在发货国机场或卖方指定的其他 设施免费交付承运人，产品的所有权在卖方装运时转移给买方；（2）以货物运 达目的地并由客户接收作为风险和报酬转移时点，以取得货运签收单为确认收 入时点。
（二）核查手段
1 、收入确认政策是否符合会计准则的规定
独立财务顾问及会计师对目标公司财务总监及主要财务人员进行访谈，了 解目标公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业
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会计准则的规定并保持前后各期一致。
独立财务顾问及会计师对目标公司与同行业可比公司的收入确认政策进行 了对比分析，确认是否存在重大差异；对目标公司境内、境外销售模式进行了 了解，检查收入确认模式是否存在差异。
独立财务顾问及会计师针对报告期的销售流程和内控情况进行了评估，取 得目标公司主要客户的销售订单、销售发票、运输记录、报关单、提单、转账 记录等相关原始资料进行抽查。此外，独立财务顾问及会计师通过抽查前十大 客户的销售合同、客户提单/签收单、转账记录等凭证，并结合与管理层访谈对 营业收入确认是否符合收入确认政策进行评估，核实目标公司收入确认政策是 否符合《企业会计准则第 14 号——收入》的规定。
2 、新收入准则全面实施后对目标公司的影响
根据财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《企业会计准则第 14 号——收入》、 《企业会计准则第 15 号——建造合同》及相应的《应用指南》（以下简称“原 准则”），目标公司制定了报告期内收入确认会计政策。2017 年 7 月 5 日，财 政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号，以下简 称“新收入准则”），目标公司对新收入准则实施前后的影响分析如下：
（1）原准则与新收入准则差异
- 1）将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型
原准则是根据《收入》及《建造合同》制定的，区分销售商品、提供劳务、 让渡资产使用权和建造合同等业务类型，分别采用不同的收入确认模式；新收 入准则不再区分业务类型，采用统一的收入确认模式。
2）以“控制权转移”替代“风险报酬转移”作为收入确认时点的判断标 准。
原准则的收入确认重要条件为企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方。从以下五个方面进行判断：①将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售 出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很
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可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
新收入准则收入确认标准为当企业应当在履行了合同中的履约义务，即在 客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该 商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。并采用下述五步法，当企业与客 户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确 认收入：①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；②该合同明确了合 同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务； ③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；④该合同具有商业实质，即 履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客 户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
新收入准则改革了原有的“风险报酬转移”为核心原则的收入确认模型， 明确收入确认的核心原则为“控制权转移”，即“企业应当在履行了合同中的 履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入”，强调企业确 认收入的方式应当反映其向客户转让商品或服务的模式，确认金额应当反映企 业因交付该商品或服务而预期有权收取的金额。
（2）新收入准则实施后对目标公司的影响
目标公司的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、 生产、封测和销售。
从业务类型来看，目标公司风险和报酬转移时点和控制权转移时点无重大 差异。从业务模式和合同条款来看，目标公司主要根据客户合同或订单组织生 产和销售，合同或订单约定了产品类型、数量、价款、质量标准、交付方式、 付款方式、违约责任等条款，目标公司承担的合同义务为整体性的履约义务， 交易价格与合同或订单价款一致；目标公司的业务模式、合同条款不会因实施 新收入准则而发生重大变化。
综上，目标公司的收入确认不会因实施新收入准则而发生重大变化。 （三）核查结论
经独立财务顾问核查，目标公司收入确认政策符合企业会计准则的相关规 定，目标公司的收入确认不会因实施新收入准则而发生重大变化。
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三、营业收入及应收账款的真实性
（一）核查范围
本次核查范围为目标公司营业收入及应收账款的真实性。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，目标公司营业收入分别为 303,740.97 万 元、333,753.89 万元和 331,481.33 万元，报告期各期末，目标公司的应收账款余 额分别为 53,666.21 万元、70,564.53 万元及 65,848.69 万元。
（二）核查手段
独立财务顾问和会计师针对的目标公司营业收入及应收账款的真实性和合 理性进行的核查程序如下：
1、核查销售与收款相关的内部控制的有效性
了解目标公司的收入确认政策，对与收入相关的内部控制制度的设计和执 行进行评估；核查相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性，并与企 业内部控制基本规范及其配套指引对照；
询问管理层，了解目标公司销售流程、销售模式、信用政策和实际回款情 况。对内控流程进行穿行测试，取得目标公司主要客户的销售合同、销售订 单、销售发票、出库单、运输记录、报关单、客户提单/签收单、收款凭证等相 关原始资料进行抽查。
2、选取主要客户进行背景调查
取得报告期各期间主要客户名单，分析报告期客户数量变动及总体分布情 况；对于交易额较大的新增客户以及各年度主要客户，独立财务顾问通过网上 公开信息查询渠道，包括但不限于 Baidu、Wind、政府网站、客户公司官网、 各国交易所网站等，对公司信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员 规模、办公地点等进行了公开检索，关注是否存在注册地与目标公司及其子公 司相同或相似的情形、关注是否存在法人代表、高管姓名与目标公司高管相同 的情形，判断是否存在关联关系。
3、通过抽查销售合同、客户提单/签收单等凭证，并结合与管理层访谈对 营业收入确认是否符合收入确认政策进行评估。
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4、取得报告期内主要客户的销售合同、销售订单，对合同或订单约定的订 货方式、产品交付与验收、产品价格及结算方式、产品保修等条款进行查看， 并与账面情况进行比较分析，并结合与管理层和主要客户的访谈情况关注其是 否符合《企业会计准则第 14 号——收入》和目标公司收入确认会计政策。
5、根据客户在 2017 年、2018 年及 2019 年收入中的占比，选择样本并对样 本执行了相关核查程序，包括但不限于对 2017 年、2018 年及 2019 年确认收入 的重要客户进行了销售合同、销售订单、销售发票、出库单、运输单、报关 单、客户提单/签收单、收款凭证等的抽查，确认产品营业收入的发生；对资产 负债表日前后确认的营业收入进行了截止性测试，核对出库单、运输单、客户 提单/签收单等资料，确认产品营业入的完整性。
6、取得销售台账，统计分析分客户的销售情况；分产品将各期的销售收入 进行比较，分析销售变动的原因；
7、将各类产品各期毛利率进行比较，分析变动的原因。
8、根据销售台账，抽查营业收入和应收账款的对应情况；并与银行流水和 对账单进行核对，抽查应收账款回款记录及期后收款情况，并进行了期后回款 测试。
9、采用实地走访、电话会议、邮件相结合的方式，对目标公司报告期前五 大及其他重要的客户进行访谈。主要询问问题如下：
（1）客户的主营业务、主要产品、主要客户、主要市场区域、销售规模 等；
（2）客户除向目标公司采购以外，是否还存在向 Linxens 销售的行为；
（3）客户与目标公司的销售定价标准或定价原则、付款方式、结算币种、 信用期等，上述定价标准或定价原则和付款方式是否符合行业惯例或满足市场 公允性；
（4）客户与目标公司是否存在长期采购协议，及长期合作的原因；
（5）客户在各报告期内向目标公司采购/销售（如有）的主要产品、实际交 易量、采购金额，截至各报告期末的往来账项情况，是否发生过资金拆借行
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为；
（6）客户是否存在将货款汇入个人账户或目标公司指定的第三方账户的情 形，是否存在由个人账户或目标公司指定的第三方账户付款的情形；
（7）客户是否有对目标公司提供的产品或劳务要求提供质量保证的要求， 报告期内是否发生过退货行为；
（8）客户是否与目标公司存在违约、争议以及诉讼和仲裁等事项；
（9）客户目标公司是否存在关联关系。
10、对 2017 年、2018 年及 2019 年的销售金额和期末往来余额实施函证程 序，并对回函不符的客户执行双方对账验证；针对部分对未回函的客户执行替 代测试程序，抽查其订单、合同、发票、送货单等执行情况，同时抽查期后收 款情况以确认当期销售额真实性。
11、银行账户核查
取得了银行账户截至各报告期末的对账单，对已销户的银行账户取得其销 户材料；对所有仍在使用的银行账户发函询证，对于未回函的银行执行替代测 试程序，核查对账单的情况。
（三）核查结论
独立财务顾问执行了销售与收款相关的内部控制的有效性核查、选取主要 客户进行背景调查、客户访谈、对账、函证、抽查销售交易相关凭证、大额销 售回款测试、截止性测试、期后回款核查、分析性复核等方式，核实标的公司 收入的真实性。经独立财务顾问及会计师核查，目标公司的收入及应收账款具 有真实性。
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21. 申请文件显示， 1) 前次收购以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行了两次评 估。 2)2018 年 2 月上海德勤资产评估有限公司出具德勤估值报告，基于收益法 计算得出法国 Lu11y A 100% 企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为 21.8 亿欧元至 26.4 亿欧元 ( 人民币 170.09-205.98 亿元 ), 扣除付息债务后的评估结 果为 57.65-93.54 亿元，增值 140.81%-290.73% 。 3)2019 年 9 月国融兴华出具《追 溯评估报告》，法国 Lu11y A 的企业价值为 1,760,119.90 万元，扣除付息债务 112.44 亿后的评估结果为 63.57 亿元，增值率 165.52% 。 4) 本次资产评估结果高 于前次收购之《追溯评估报告》确定的评估结果 86,689.26 万元。 5 ) 紫光联盛收 购 Linxens 集团前， Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团 后，大幅降低了目标公司的有息债务。 2015 年 10 月卢森堡 Lully Finance 借入 2.35 亿欧元和 7.51 亿美元后转借予目标公司，利息由目标公司支付， 2018 年 7 月由紫光盛耀 ( 香港 ) 偿还后转为无息借款。
请你公司 : 1) 补充披露以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估中，收益法主要 参数营业收入、毛利率、折现率存在差异的原因，以及结合前次收购时目标公 司的财务状况、对应 EV/EBITDA 情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购 案例等，补充披露前次收购评估作价的合理性。 2) 补充披露实际情况低于德勤 预测数据的原因，是否存在对标的资产持续盈利能力的重大不利影响，目前是 否已消除影响，有无具体应对措施。 3) 量化分析本次评估值与前次收购评估值 的差异情况，结合预测期主要参数的选取、上述代偿债务对评估值的影响以及 收购后的运营情况，补充披露前次收购与本次评估的合理性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估的主要参数差异以及前次收 购评估作价合理性的说明
德勤估值报告不是按国内 A 股市场评估要求出具的报告，主要用以满足紫 光集团内部使用并协助满足管理规划要求的需求，仅作为内部参考；而《追溯评 估报告》为依据国内资产评估基本准则、评估职业准则等编制，符合国内 A 股 市场的评估要求及惯例。此外，《追溯评估报告》的评估基准日虽为 2017 年 12 月 31 日，但因其追溯属性，其在评估基准日至报告出具日前最近一期的预测数
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据为实际经营数据而非预测数据，且需考虑在评估基准日后至报告出具日间已 经发生的事实情况，与非追溯类评估报告存在编制基础差异。
（一）两次评估的主要参数差异及说明
单位：万元
| 项目 | 评估基准日 | 评估基准日 | 报告出具日 | 报告出具日 | 折现率 | 折现率 | 折现率 | 折现率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 德勤估值报告 | 2017/12/31 | 2018/2/5 | 12%-14% | |||||
| 追溯评估报告 | 2017/12/31 | 2019/9/5 | 9.08% | |||||
| 营业收入 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 德勤估值报告 | 419,764 | 484,523 | 546,941 | 596,096 | 649,932 | 682,701 | 716,251 | |
| 追溯评估报告 | 333,754 | 339,329 | 404,006 | 482,306 | 573,329 | 621,555 | 656,299 | |
| 差异数（-） | 86,010 | 145,194 | 142,935 | 113,790 | 76,603 | 61,146 | 59,952 | |
| 毛利率 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 德勤估值报告 | 42.2% | 41.2% | 39.9% | 39.9% | 39.9% | 39.9% | 39.9% | |
| 追溯评估报告 | 35.8% | 32.7% | 34.9% | 36.1% | 37.3% | 37.4% | 37.6% | |
| 差异数（-） | 6.40% | 8.50% | 5.00% | 3.80% | 2.60% | 2.50% | 2.30% |
注：德勤估值报告以欧元为计价单位，为分析之目的，在此根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民 币兑欧元汇率 7.8023:1 进行折算。
《追溯评估报告》虽以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，但实际出具日为 2019 年 9 月 5 日，因此在其主营业务收入预测中，2018 年、2019 年 1-6 月为法 国 Lully A 实际经营数据，2019 年 7-12 月为预测数据。国融兴华《追溯评估报 告》预测期为 2018 年至 2024 年，之后的永续期增长率为 1.5%；德勤估值报告 预测期为 2018 年至 2027 年，其中 2025 年至 2027 年的营业收入年复合增长率为 5%，之后的永续期增长率为 2%。
1 、折现率差异原因
| 项目 | 折现率主要计算参数 | 折现率主要计算参数 | 折现率主要计算参数 | 折现率主要计算参数 |
|---|---|---|---|---|
| 特定风险系数 | 无风险收益率 | 贝塔系数 | 市场风险溢价 | |
| 德勤估值报告 （WACC：12%-14%） |
6.90% | 2.20% | 0.76 | 6.00% |
| 追溯评估报告 （WACC：9.08%） |
1.50% | 2.739% | 0.8071 | 6.24% |
前次收购《追溯评估报告》与德勤估值报告选取折现率差异主要是德勤估值 报告选取的特定风险系数较高所致，而特定风险系数取值取决于规模风险溢价 和特有风险溢价的高低。德勤估值报告的规模风险溢价和特有风险溢价分别为
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3.7%和 2.0%-3.0%，据其报告所述，上述风险溢价系基于 Morningstar 公司的研 究、参考法国 Lully A 的运营规模和业务发展状况等得出。而《追溯评估报告》 的规模风险报酬率和个别风险报酬率分别为 0.5%和 1.0%。《追溯评估报告》相 关风险报酬率的选取则是按照国内 A 股市场的评估要求，参考国内 A 股市场跨 境并购的相关案例，并综合考虑了法国 Lully A 的业务模式、行业地位、资产规 模、经营状况、全球化业务程度等进行取值。此外，德勤估值报告未采用国内 的评估准则，将预测期业绩设定为较高的目标值，把实现的概率放在了折现率 中进行体现；而追溯评估报告参照国内评估准则，直接将预测期业绩进行了合 理性分析并匹配适当的折现率，更贴近实际情况。
因此，德勤估值报告与《追溯评估报告》基于不同的评估要求、参考案例、 评估预测以及对法国 Lully A 这一评估主体的不同判断——《追溯评估报告》需 对评估基准日至报告出具日间法国 Lully A 已经发生的事实进行判断，导致二者 对折现率的取值出现差异。
2 、营业收入差异原因
德勤估值报告预计的营业收入较《追溯评估报告》预测值偏高，主要是基于 下列原因：
（1）德勤估值报告以 2016 年、2017 年的历史数据作为基期数据进行预测， 根据德勤估值报告依据的历史财务数据（该数据未经审计调整，且包含了当时未 被剥离的 Financière Lully F Inc.、Smartrac Technology US Inc.的相关数据）显 示，Linxens 集团 2017 年较 2016 年营业收入大幅增长超过 50%，达到近 5 亿欧 元（约 38 亿元人民币）。而追溯评估报告根据大华会计师出具的法国 Lully A 模拟财务报告的历史数据作为基期数据进行预测，将已剥离的 Financière Lully F Inc.、Smartrac Technology US Inc.作为模拟条件不再考虑在合并范围内，预测的 合并范围更贴近收购的实际情况；同时，将 2018 年、2019 年 1-6 月的实际经营 情况纳入预测的考虑，2018 年、2019 年 1-6 的营业收入数据分别为 33.38 亿元、 15.85 亿元，其中 2018 年较上一年度增长 11%、2019 年 1-6 月与同期基本持平。 因此德勤估值报告与《追溯评估报告》在实际预测时所依据的历史数据的差异， 是导致二者在营业收入预测上产生差异的原因之一。
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（2）德勤估值报告出具时间为 2018 年 2 月 5 日，《追溯评估报告》出具时 间为 2019 年 9 月 5 日，两报告编制时所面临的不同经济形势和行业发展态势， 也造成了二者对营业收入的预测上产生了差异。
首先，在 2018 年初回顾 2017 年度全球智能安全芯片卡市场、RFID 市场的 发展，从 Linxens 集团到下游或同业厂商均出现了较为乐观的信号，如 Linxens 集团在 2017 年度录得了同比超过 50%的营收增长；作为其下游智能安全芯片的 主力厂商的紫光国微在经历了 2016 年的短暂下降之后，2017 年其智能安全芯片 业务实现营业收入 8.13 亿元，同比增长 43.07%；作为以 RFID 为主要业务的 A 股上市公司远望谷，2017 年较 2016 年营业收入同比增长 9%。此外，根据 Frost & Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场 2014-2018 年复合增速达到 11.8%；据 IIPA（国际物联网贸易与应用促进协会）预测，超高频 RFID 产品在 2013-2015 年间预测复合增长率为 52%、2016-2017 年间预测复合增长率为 42%，高频 RFID 产品在 2013-2015 年间预测复合增长率为 17.5%、2016-2017 年 间预测复合增长率为 20%。因此，基于当时良好的企业和行业发展态势，德勤 估值报告给予了 Linxens 集团在历史数据基础上未来十年（2018-2027）营业收入 年均约 8%的增长预测。
其次，从 2019 年二、三季度回顾 2018 年及 2019 年上半年的经济总体形势 及行业状况，可以看到陆续发生了中美贸易战、英女王正式批准脱欧法案、部 分国家电信 SIM 卡管理政策调整等对经济运行、行业发展产生重要影响的事 件。受前述事件影响，全球经济出现动荡及下行，作为 Linxens 集团重要应用领 域的半导体、电信卡等市场均出现行业短期下滑。此外，在《追溯评估报告》编 制期间，自 2018 年起也出现了一些对行业产生积极影响的因素，例如 2018 年区 块链概念的提出、因中美贸易战导致的国内半导体行业加速发展及芯片国产化 浪潮、2019 年 6 月国内 5G 商用牌照正式发放等，均对《追溯评估报告》的预测 期业绩预测产生了影响。
（3）为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要， Linxens 集团对其内部架构、发展战略的调整，导致了《追溯评估报告》与德勤 估值报告在收入预测上产生差异。
例如 Linxens 集团对自身内部进行了重组——关闭了德国 Linxens2 并积极开
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展外延式并购（收购印度 Siepmann’s、香港天品等）；此外 Linxens 集团自 2019 年起开始整合中国区域业务，未来将进一步提升在中国的生产、制造和营销能 力。相关重组、并购及企业发展事项在德勤估值报告编制时不可预测、但在追 溯评估报告编制时已发生，这也造成了追溯评估报告与德勤估值报告在营业收 入预测时产生差异。
3 、毛利率差异原因
与营业收入类似，德勤估值报告预计的毛利率水平较《追溯评估报告》预测 值偏高，主要是基于下列原因：
（1）德勤估值报告以 2016 年、2017 年的历史数据作为基期数据进行预测， 而《追溯评估报告》实际以 2018 年、2019 年 1-6 月作为历史数据进行预测。根 据德勤估值报告依据的历史财务数据（该数据未经审计调整，且包含了当时未被 剥离的 Financière Lully F Inc.、Smartrac Technology US Inc.的相关数据）显示， Linxens 集团 2016 年、2017 年毛利率分别为 54.7%、41.0%。而《追溯评估报告》 2018 年、2019 年 1-6 月的毛利率分别为 36%、33%。前述毛利率差异的产生， 主要是因为德勤估值报告依据的管理层报表未将因并购产生的 PPA 摊销等折旧 摊销纳入营业成本核算所致。因此德勤估值报告与《追溯评估报告》在实际预测 时所依据的历史数据的差异，是导致二者在毛利率预测上产生差异的原因之 一。
（2）Linxens 集团产品中的重要原材料包括金和钯。德勤估值报告为 2018 年 2 月出具，其时黄金、钯金均处于近年来的相对低位，导致其预测期毛利率 较高。但自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 9 月 5 日，伦敦金价格累计上涨了 17%； 现货钯金价格累计上涨了 47%，金和钯价格持续处于上升通道。同时基于近年 来全球经济动荡加剧，避险情绪上升的考虑，《追溯评估报告》在进行毛利率预 测时选取了与 2018 年、2019 年实际经营情况近似的毛利率水平，且判断其将延 续一段时间。因此，Linxens 集团重要原材料的价格走势，也使得两份报告在毛 利率预测上产生了一定差异。
（3）德勤估值报告出具时，Linxens 集团产品线已初步形成，分为 SCS 以 及 SIT 两个分部。但 2019 年以来集团为提升盈利水平对产品线进行了调整——
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为提高客户购买便利度、提升客户粘度，延长产业链至芯片组件业务。该项业 务的实施将在一段时期内稀释集团的综合毛利率水平。该事项在追溯评估报告 编制时已经发生，因此导致其与德勤估值报告在毛利率预测上产生差异。
此外，Linxens 集团近年来加大了双界面、电子消费品的研发能力及开拓力 度，相关下游客户也在寻求在上述领域的突破，例如在电子消费品领域出现了 电子烟、血糖仪等新应用场景，而前述应用场景的适配产品均为集团产品线中 的高毛利率产品。同时，Linxens 集团的重要原材料的大宗商品价格已在上升通 道运行了较长时间，未来即使持续保持高位但上涨空间已有限，对集团综合毛 利率的影响已在目前充分体现。因此，在 2019 年及未来，因新产品推广力度的 加强以及下游新应用场景的不断出现、成长，追溯评估报告预计集团综合毛利 率将企稳回升。
（二）前次收购评估作价的合理性分析
1 、前次收购时目标公司财务状况
前次收购于 2018 年 2 月 15 日达成意向协议，2018 年 5 月 18 日正式签署收 购协议，2018 年 7 月 18 日完成交割。根据目标公司模拟财务报告，目标公司 2017 年度、2018 年度的简要财务状况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年12 月31 日/2018 年度 | 2017 年12 月31 日/2017 年度 |
| 资产总额 | 1,491,886.22 | 1,426,987.00 |
| 负债总额 | 950,314.88 | 905,811.91 |
| 所有者权益 | 541,571.35 | 521,175.09 |
| 营业收入 | 333,753.89 | 303,740.97 |
| 利润总额 | 43,923.60 | 20,109.64 |
| 净利润 | 41,282.89 | 15,976.98 |
2 、从同行业公司市盈率角度对作价合理性的分析
本次交易的核心资产是 Linxens 集团，Linxens 集团主营业务聚焦于微连接 器、RFID 嵌入件及天线，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中 较为细分的行业，在此基于国融兴华在本次交易《评估报告》中选取的国内 A 股市场相近或类似公司，对前次收购中的估值合理性进行分析。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-131
（ 1 ）前次收购中评估对象的股权价值、交易作价及市盈率情况
以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估中，其最终评估价值均为企业价 值。根据法国 Lully A 模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，法国 Lully A 合 并口径净资产为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元。因此，前述两次评估 在扣除付息债务后的股东权益价值及对应的市盈率倍数如下：
单位：亿元、倍
| 项 目 | 企业价值/前次 收购作价 |
付息 债务 |
股权价值 | 2017 年度净利 润对应的PE |
2018 年度净利 润对应的PE |
两年平均净利 润对应的PE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 德勤估值 报告 |
170.09-205.98 | 112.44 | 57.65-93.54 | 36.08-58.55 | 13.96-22.66 | 20.14-32.67 |
| 追溯评估 报告 |
176.01 | 63.57 | 39.79 | 15.40 | 22.20 | |
| 前次收购 作价 |
176.80 | 64.36 | 40.28 | 15.59 | 22.48 |
注：德勤估值报告以欧元为计价单位、前次收购交易作价 22.66 亿欧元，为分析之目的，在此根据评 估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率 7.8023:1 进行折算。
（ 2 ）与同行业公司市盈率的对比说明
考虑到前次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，因此以选定的同行业可比公 司在 2017 年 12 月 31 日的滚动市盈率作为基准，对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE |
|---|---|---|
| TTM（倍） | ||
| 002104.SZ | 恒宝股份 | 41.44 |
| 002475.SZ | 立讯精密 | 47.74 |
| 603228.SH | 景旺电子 | 34.05 |
| 002815.SZ | 崇达技术 | 31.30 |
| 600271.SH | 航天信息 | 23.41 |
| 300136.SZ | 信维通信 | 55.36 |
| 002138.SZ | 顺络电子 | 39.16 |
| 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 52.17 |
| 300398.SZ | 飞凯材料 | 141.84 |
| 002512.SZ | 达华智能 | 116.16 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 94.19 |
| 002916.SZ | 深南电路 | 60.11 |
| 平均值 | 61.41 | |
| 中位值 | 49.95 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-132
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE |
|---|---|---|
| TTM（倍） | ||
| 前次收购作价市盈率 （两年平均净利润） |
22.48 |
数据来源：Wind，可比公司数据日期：2017 年 12 月 31 日
综上所述，前次收购作价的市盈率若以 2017 年的财务数据为基数，则在上 述同行业公司相同指标的区间范围内且接近中位值，以 2018 年财务数据为基 数，则低于上述同行业公司相同指标的区间范围。若考虑前次收购为在 2018 年 年中正式签署协议并完成交割，如以 2017、2018 年两年的平均财务数据为基 数，则此一指标将略低于上述同行业公司市盈率指标的区间范围，但基于前次 收购时 Linxens 集团为非上市公司的流动性折价等因素，前次收购作价的市盈率 取值略低于同行业公司水平亦属合理范畴。
3 、从境外类似收购案例的 EV/EBITDA 角度对作价合理性的分析
近年来半导体、电子元器件行业公司的收购案例较多，按在境外市场环境 下的收购、与前次收购评估基准日（2017 年 12 月 31 日）接近、业务相近、交 易股权比例相同且信息公布较为充分的原则筛选出的案例情况如下：
| 交易公布 日期 |
标的公司 | 收购方 | 交易涉及 股权比例 |
备注 |
|---|---|---|---|---|
| 02/13/2017 | GigPeak, Inc. | Integrated Device Technology, Inc. |
100.00% | 已完成 |
| 08/28/2017 | IXYS, LLC | Littelfuse,Inc. NasdaqGS:LFUS |
100.00% | 已完成 |
| 07/26/2016 | Linear Technology Corporation |
AnalogDevices,Inc. NasdaqGS:ADI |
100.00% | 已完成 |
前次收购作价与可比交易案例的 EV/EBITDA 比较如下：
| 公司名称 | EV/EBITDA |
|---|---|
| GigPeak,Inc. | 22.55 |
| IXYS,LLC | 15.74 |
| Linear Technology Corporation | 19.44 |
| 平均值 | 19.24 |
| 德勤估值报告 | 16.58-20.08 |
| 追溯评估报告 | 18.05 |
| 前次收购作价 | 17.24 |
数据来源：S&P CapitalIQ
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根据上述数据，前次收购作价的 EV/EBITDA 参数在上述交易案例相同指 标的区间范围内且略低于均值，故同行业案例亦验证了前次收购作价具有合理 性。
二、对实际情况低于德勤预测数据的原因说明及分析
（一）德勤预测数据与实际情况的差异及原因
因为法国 Lully A 为持股型公司，未开展实际经营业务，主要持有法国 Lully D 及下属公司股权，所以下文以目标公司（法国 Lully D）模拟财务报告相 关数据为实际情况进行对比分析。根据德勤估值报告，其 2018 年度、2019 年度 预测数据与目标公司模拟财务报告相应数据对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 报告类型 | 科目 | 2018 年度 | 2019 年度 |
| 德勤估值报告 （预测） |
营业收入 | 419,763.74 | 484,522.83 |
| 净利润 | 137,320.48 | 156,826.23 | |
| 目标公司模拟财务报告 （实际） |
营业收入 | 333,753.89 | 331,481.33 |
| 净利润 | 41,282.89 | 56,910.41 | |
| 差异数- | 营业收入 | 86,009.85 | 153,041.50 |
| 净利润 | 96,037.59 | 99,915.82 |
注：德勤估值报告中为欧元计价单位，在此根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率 （7.8023:1）进行折算。
通过上表可知，在 2018 年度、2019 年度，目标公司的实际经营业绩与德勤 估值报告预测数据在营业收入、净利润指标上均存在一定差异。
首先，上表列示的实际数据与《追溯评估报告》所预测的 2018 年、2019 年 的营业收入基本一致，因此德勤估值报告在营业收入方面与实际情况的差异原 因详见本题“一、以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估的主要参数差异以 及前次收购评估作价合理性的说明/（一）两次评估的主要参数差异及说明/2、营 业收入差异原因”中的相关分析。
其次，上表中所列净利润指标的差异的主要原因包括：
1 、 2018 年度净利润差异主要原因
（1）预测中未含财务费用的预测，而根据目标公司模拟财务报告，目标公 司在 2018 年度财务费用中利息支出为 3.72 亿元（2018 年实际产生汇兑收益 1.88
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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亿元，加之其他因素合计财务费用为 1.88 亿元，但因汇兑损益事项在评估时无 法预测，因此在此以利息支出说明二者差异）；
（2）2018 年对德国 Linxens 2 进行内部业务调整，发生包括辞退员工、业 务整合等项目的费用共 1.78 亿元，德勤估值报告出具时该事项尚未发生，因此 未在评估预测中体现；
（3）因 2018 年度 Linxens 集团与 Yannick Zoccola 的诉讼计提了预计负债 0.31 亿元，该事项未在德勤估值报告的预测中体现；
（4）因营业收入差异导致的毛利差异为 3.63 亿元；因毛利率差异导致的毛 利差异为 1.16 亿元，合计毛利差异 4.79 亿元；
（5）2018 年因优先股计划增加股权激励摊销费用 0.17 亿元。 上述差异合计金额为 10.77 亿元。
2 、 2019 年度净利润差异原因
（1）因营业收入差异导致的毛利差异为 6.31 亿元；因毛利率差异导致的毛 利差异为 2.74 亿元，合计毛利差异 9.05 亿元；
（2）2019 年因优先股计划增加股权激励摊销费用 0.42 亿元。
上述差异合计金额为 9.47 亿元。
（二）关于 Linxens 集团经营是否存在重大不利影响及应对措施的说明
如前所述，德勤估值报告预测数与实际情况的差异主要因政治、经济等宏 观因素、内部业务整合及负债调整、原材料价格波动等变化带来的影响所致， 排除企业自我调整的因素，Linxens 集团所处行业虽出现了些许的短期调整，但 其产业下游的智能安全芯片、电子消费品业务等契合大众新需求且处于持续成 长阶段，同时 Linxens 集团管理团队稳定、经营策略稳健且已完成团队股权激励 形成了利益共同体，此外前次收购亦为 Linxens 集团扩大在中国市场的影响力打 下良好基础，因此 Linxens 集团的经营不存在重大不利影响。同时为了应对行业 新的挑战和机遇，Linxens 集团主要采取了下列应对措施：
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1 、稳定管理团队，并以股权激励为纽带提升团队凝聚力
Linxens 集团自前次收购后与紫光集团形成了良好的合作及互动关系，一方 面紫光集团对原具有丰富行业经验的管理团队予以留任并充分授权，在公司监 事会层面（相当于国内董事会）对集团战略布局、重大投资等予以把控，而集团 的日常经营管理则由原管理团队负责。另一方面，在 2018、2019 年通过优先股 计划对管理团队进行股权激励，并对股权激励设置了目标业绩指标，目标业绩 指标的完成度将决定管理团队能够实际获得普通股的数量。
综上，紫光集团、Linxens 集团从以人为本的角度出发，通过授予管理团队 经营权与对其进行股权激励相结合的方式，充分调动了管理团队积极性，将 Linxens 集团管理团队利益与集团长远发展切实绑定。在行业出现短期调整时， 前述措施确保了 Linxens 集团管理团队的稳定性，为集团后续发展储备了丰富的 人力资源；并且使集团不论面对行业何种调整，始终保持着业内领先地位。 2 、加强新产品推广并丰富产品线，配合下游客户拓展新的应用场景 近年来，以银行卡为主要产品的制卡商正在致力于推动双界面产品在全球 的普及，将传统银行卡从单界面接触式的连接方式向接触/非接触双界面连接体 验升级。同时，随着 5G 以及物联网的发展，越来越多的应用场景，包括消费电 子、生物医疗、物流运输等等，将需要更多的信息连接、识别和认证。因此， Linxens 集团未来的市场前景可期。
Linxens 集团目前依靠自身长期技术积累正在积极进行新产品、新技术的开 发以适应新的市场变化，如 Linxens 集团已经开始推广个性化的具有多色彩、蚀 刻标识图案、动态安全码的微连接器产品；已开发出可以帮助制卡商使用其现 有的标准热层压和嵌入设备来制造双接口生物识别卡的 BioLAM®系列产品，为 新一代生物识别智能卡的大规模普及奠定了基础；参与美国电子烟巨头 JUUL 相关产品的开发及推广等。
此外，Linxens 集团还在积极通过外延式并购缩短技术积累期并延伸产品 线。历史上 Linxens 集团通过收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务的实 体股权、业务及资产，迅速完成了 SIT 分部业务的建立，目前已成为集团的业 务支柱之一。近年来，Linxens 集团频繁出手，如于 2018 年末至 2019 年初完成
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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了对印度 Siepmann’s 的并购、在 2019 年中完成了对香港天品及荷兰诺得卡的收 购，已形成了模组业务生产能力，丰富了集团产品线，为未来模组业务的发展 打下了良好基础。
3 、重视中国市场，补齐集团发展短板
Linxens 集团作为一家总部位于法国的欧洲企业，其业务定位偏于高端，对 于国内市场虽有涉及但尚未深耕，中国业务在其整体业务中占比有限。在前次 收购完成后，Linxens 集团成为一家由中国公司控股的跨国企业，补齐中国业务 短板势在必行。而中国，作为拥有最多持卡人口的国家之一、半导体及电子消 费品生产大国、以及最早开始 5G 商业化应用的国家之一，将为 Linxens 集团的 发展提供动力。
Linxens 集团自 2019 年起开始进行天津新工厂的选址及建设，后续将以此为 基础对中国业务进行整合，借助中国的全产业链优势及成本优势，进一步增强 其在中国及全球市场的竞争力，巩固行业优势地位。
三、本次评估值与前次收购评估值差异情况及其合理性
（一）关于本次评估值与前次收购评估值的差异情况
本次评估值与前次收购评估值的具体情况如下所示：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||
|---|---|---|---|
| 报告名称 | 评估对象 | 评估基准日 | 评估值/差异数 |
| 本次评估报告 | 紫光联盛 | 2019年6月30日 | 184.68 |
| 追溯评估报告 | 法国Lully A | 2017年12月31日 | 176.01 |
| 德勤估值报告 | 法国Lully A | 2017年12月31日 | 170.09-205.98 |
| 追溯评估报告与本 次的差异数（-） |
- | - | 8.67 |
| 德勤估值报告与本 次的差异数（-） |
- | - | （21.3）-14.59 |
注：德勤估值报告中的评估值以欧元为计价单位，在此根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑 欧元汇率（7.8023:1）进行折算。
（二）前次收购与本次评估的合理性分析
1 、分析前提说明
本题后文分析将以《追溯评估报告》评估值作为前次收购评估值与本次评估 值进行对比分析，主要是基于以下原因：
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（1）因德勤估值报告为一区间值，《追溯评估报告》的评估值以及前次收 购作价均在德勤估值报告所确定的估值区间内， 且《追溯评估报告》的评估值 176.01 亿元与前次收购作价 176.80 亿元基本一致；
（2）《追溯评估报告》在主要参数的选取上与本次交易《评估报告》基本 一致，前文已对德勤估值报告与《追溯评估报告》在主要参数选取上的差异情况 予以分析说明，在此不再将德勤估值报告与本次交易《评估报告》的主要参数做 重复对比说明；
（3）德勤估值报告、《追溯评估报告》、本次交易《评估报告》均基于代 偿债务的预期或事实，同时考虑企业现金流可以满足企业未来生产经营的需 要，因此在预测期均未考虑财务费用。
2 、追溯评估报告与本次评估报告的主要参数对比及评估值量化分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 评估基准日 | 报告出具日 | 评估对象 | 折现率 | ||||
| 追溯评估报告 | 2017/12/31 | 2019/9/5 | 法国Lully A | 9.08% | ||||
| 本次评估报告 | 2019/06/30 | 2019/9/20 | 紫光联盛 | 9.05% | ||||
| 营业收入 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 追溯评估报告（预测） | 333,754 | 339,329 | 404,006 | 482,306 | 573,329 | 621,555 | 656,299 | |
| 本次评估报告（预测） | / | 341,319 | 404,006 | 482,306 | 573,329 | 621,555 | 656,299 | |
| 差异数- | / | 1,990 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 毛利率 | ||||||||
| 追溯评估报告（预测） | 36% | 33% | 35% | 36% | 37% | 37% | 37% | |
| 本次评估报告（预测） | / | 33% | 35% | 36% | 37% | 37% | 37% | |
| 差异数- | / | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 净利润 | ||||||||
| 追溯评估报告（预测） | 4,089 | 58,630 | 80,708 | 108,186 | 141,182 | 154,685 | 163,366 | |
| 本次评估报告（预测） | / | 33,580 | 57,946 | 85,115 | 121,646 | 145,064 | 157,201 | |
| 差异数- | / | -25,050 | -22,762 | -23,071 | -19,536 | -9,621 | -6,165 | |
| 自由现金流 | ||||||||
| 追溯评估报告（预测） | 46,939 | 43,665 | 69,401 | 88,057 | 122,804 | 146,395 | 159,982 | |
| 本次评估报告（预测） | / | / | 67,962 | 85,752 | 43,551 | 125,276 | 131,010 | |
| 差异数- | / | / | -1,439 | -2,305 | -79,253 | -21,119 | -28,972 |
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| 现值 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 追溯评估报告（预测） | 44,943 | 38,328 | 55,848 | 64,962 | 83,054 | 90,767 | 90,934 |
| 本次评估报告（预测） | / | / | 62,322 | 72,109 | 33,583 | 88,586 | 84,952 |
| 差异数- | / | / | 6,474 | 7,147 | -49,471 | -2,181 | -5,982 |
| 经营性资产价值 | |||||||
| 追溯评估报告（预测） | 1,668,415 | ||||||
| 本次评估报告（预测） | 1,680,566 | ||||||
| 差异数- | 12,151 | ||||||
| 溢余资产价值 | |||||||
| 追溯评估报告（预测） | 39,948 | ||||||
| 本次评估报告（预测） | 173,507 | ||||||
| 差异数- | 133,559 | ||||||
| 非经营性资产 | |||||||
| 追溯评估报告（预测） | 74,372 | ||||||
| 本次评估报告（预测） | 26,510 | ||||||
| 差异数- | -47,862 | ||||||
| 非经营性负债 | |||||||
| 追溯评估报告（预测） | 22,616 | ||||||
| 本次评估报告（预测） | 39,281 | ||||||
| 差异数- | 16,665 | ||||||
| 未合并子公司评估值 | |||||||
| 追溯评估报告（预测） | 0 | ||||||
| 本次评估报告（预测） | 5,507 | ||||||
| 差异数- | 5,507 | ||||||
| 企业价值 | |||||||
| 追溯评估报告（预测） | 1,760,120 | ||||||
| 本次评估报告（预测） | 1,846,809 | ||||||
| 差异数- | 86,689 |
（ 1 ）关于主要参数的对比说明
从上表中可以看到，《追溯评估报告》与本次交易《评估报告》在折现率、 营业收入、毛利率的取值上基本一致，其净利润、自由现金流在不同年度的差 异主要是因为本次交易《评估报告》考虑了优先股形成的股份支付费用及实际现 金流出，而《追溯评估报告》未予以考虑所致。
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同时，因代偿债务事项发生，因此《追溯评估报告》和本次交易《评估报告》 均未在预测期考虑财务费用对评估值的影响。
（ 2 ）关于评估值差异的说明
《追溯评估报告》的评估值为企业价值，本次交易《评估报告》的评估值为 股权价值，但考虑到本次交易评估时有息负债为 0（因代偿债务事项），因此本 次交易评估的企业价值与股权价值相等。
本次交易资产评估结果（企业价值）高于《追溯评估报告》确定的评估结果 （企业价值）86,689.26 万元，增值率 4.93%，形成差异的原因主要为：
《追溯评估报告》的范围为法国 Lully A 及下属各子公司，而本次交易评估 的范围包括了紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）等 法国 Lully A 的上级公司，且两次评估时点不同，前述各家公司的账面存在溢余 资产（主要是货币资金）、非经营性资产/负债、以及存在期后收购等影响评估 结果的事项。
（ 3 ）前次收购后的运营情况说明
前次收购后，紫光集团通过稳定 Linxens 集团管理层并实施管理团队股权激 励等方式实现了平稳过渡。Linxens 集团在 2018 年、2019 年的经营业绩稳定， 2018 年、2019 年目标公司分别实现销售收入 333,753.89 万元、331,481.33 万元； 2018 年、2019 年分别实现微连接器及 RFID 嵌体及天线出货 78.13 亿个、73.19 亿个，不存在生产经营的重大波动。
综上，前次收购评估与本次收购评估的主要参数选取基本一致，二者数值 差异主要是因为评估对象不同、评估时点不同使得溢余资产（主要是货币资 金）、非经营性资产/负债产生差异所导致。前次收购与本次收购前后 Linxens 集团运营平稳，评估相关假设未发生重大变化，因此前次收购与本次评估具有 合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅《评估报告》、《追溯评估报告》、德勤估值报告等书面文件并了解 同行业公司情况、可比收购案例情况等，独立财务顾问认为：
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以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估中，收益法主要参数营业收入、 毛利率、折现率存在差异存在合理性，市盈率与同行业公司、EV/EBITDA 与可 比收购案例基本一致，前次收购评估作价具有合理性；并且，前次收购后， Linxens 集团的经营不存在重大不利影响，同时为了应对，Linxens 集团已采取 了相关应对措施面对行业新的挑战和机遇；此外，前次收购评估与本次收购评 估的主要参数选取基本一致，二者数值差异主要是因为评估对象不同、评估时 点不同使得溢余资产（主要是货币资金）、非经营性资产/负债产生差异所导致， 前次收购与本次收购前后 Linxens 集团运营平稳，评估相关假设未发生重大变 化，因此前次收购与本次评估具有合理性。
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22. 申请文件显示，本次评估收益法评估时，置入资产预测期折现率为 9.05% 。
请你公司 : 1) 结合前次评估折现率选取、近期可比案例、置入资产具体行业分类 情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上 市公司选择的合理性。 2) 结合前次评估永续期增长率的选取，补充披露本次评 估永续期的现金流增长率取 1.5% 的合理性，对最终评估的影响。 3) 结合可比交 易市盈率、市净率水平，进一步补充披露本次交易评估作价的公允性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易收益法评估折现率选取的合理性、预测过程中可比上市公司 选择的合理性分析
（一）本次评估收益法折现率计算模型
折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D WACC K e E D K d (1 t) E D
其中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf+MRP×β+Δ
式中：
Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
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MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（二）前次评估和本次评估折现率的选取情况
根据德勤估值报告，前次收购评估选取的折现率为 12%-14%；根据国融兴 华出具的《追溯评估报告》，前次收购评估选取的折现率为 9.08%；根据国融兴 华出具的《评估报告》，本次交易评估选取的折现率为 9.05%，前次评估和本次 评估折现率计算具体参数如下表：
| 项目 | 评估基准日 | 折现率 % |
特定风 险系数 % |
无风险 收益率 % |
贝塔系 数 |
市场风 险溢价 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 德勤估值报告 | 2017年12月31日 | 12-14 | 6.90 | 2.20 | 0.760 | 6.00 |
| 追溯评估报告 | 2017年12月31日 | 9.08 | 1.50 | 2.739 | 0.8071 | 6.24 |
| 国融兴华评估 | 2019年6月30日 | 9.05 | 1.50 | 2.56 | 0.798 | 6.26 |
对比来看，前次收购《追溯评估报告》选取的折现率和和本次交易评估选 取的折现率接近，主要是资本结构差异带来的贝塔系数存在较小差别和评估基 准日不同的无风险收益率。前次收购德勤估值报告中选取的折现率和本次评估 国融兴华《评估报告》选取的折现率在无风险收益率、贝塔系数、市场风险溢 价、特定风险系数等参数方面，除特定风险系数外，其他三个主要参数取值较 为接近。
企业特定风险调整系数为待评估企业与行业同类或相似公司在企业规模、 经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。主要体现 在规模风险报酬率和个别风险报酬率两方面：
1 、规模风险报酬率
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东 承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。根据德勤估 值报告，规模风险基于 Morningstar 公司的研究、参考法国 Lully A 的运营规模和 业务发展状况和境外市场状况比较得出；国融兴华《评估报告》按国内 A 股市 场的评估要求，参考国内 A 股市场跨境并购的相关案例，综合考虑了被评估单 位的业务模式、行业地位、资产规模、经营状况、全球化业务程度等。因此，
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根据本次交易国融兴华《评估报告》，被评估对象紫光联盛选取 0.5%的规模风 险报酬率具有合理性。
2 、个别风险报酬率
标的公司紫光联盛旗下核心资产 Linxens 集团经营历史较长，业务经营和销 售网络分布于全球范围内，行业地位突出；报告期营业收入规模、盈利水平与 竞争对手或行业相似企业相比较大；此外，Linxens 集团内部管理及控制机制健 全，管理人员的从业经验和资历普遍较高；报告期，Linxens 集团现金流稳定， 负债率低，债务偿还风险很小。根据本次交易《评估报告》，本次评估中的个别 风险报酬率为 1.0%。总体上，本次交易中被评估对象紫光联盛特别风险溢价确 定为 1.5%。
统计分析近几年 A 股市场上涉及跨境并购交易的案例，在选用收益法评估 结果作为交易价格参考值的案例中，也存在不少重组成功案例标的公司特定风 险调整参数取值范围在 1.0%-3.0%之间。如近期获得中国证监会核准通过的北京 君正发行股份购买北京矽成 100%股权案例中，在对标的公司评估时，计算折现 率选取的特定风险调整系数为 1.0%。2017 年沙隆达并购 ADAMA100%股权并购 案例中，在对标的公司评估时，计算折现率选取的特定风险调整系数为 0.5%。 2018 年东山精密购买 MFLX 公司 100%股权并购案例中，计算折现率选取的特定 风险调整系数为 2.0 %。因此，在 A 股市场并购交易案例中，特定风险调整系数 取值范围在 1.0%-3.0%之间具有合理性。
（三）近期可比交易案例分析
Linxens 集团主营业务集中在智能芯片微连接器、RFID 嵌体及天线等方 面，该业务相对半导体行业其他公司更为细分，且业务范围分布于全球各地。 在对全球资本市场近两年发生的交易案例进行收集、整理与分析后，很难搜集 到与交易标的属于同一细分行业且在多个国家开展经营的跨国性企业为收购标 的的国内上市公司并购案例；同时，折现率参数的取值与标的公司所在国市 场、利率等相匹配，考虑到标的公司主要业务所在地为法国、德国、新加坡、 泰国、中国等国家，市场相对成熟，在无风险收益率及市场风险溢价等方面与 国内存在较大差异，故对折现率进行分析时主要采用国内上市公司并购境外标
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的的交易案例作为折现率参数对比更为合理。
通过搜集分析近几年 A 股市场跨境并购案例可知（详见下表），近期国内 公司收购海外标的部分并购案例中所使用折现率的范围为 7.64%-10.50%，平均 值为 9.32%，中位数为 9.08%。本次交易标的公司评估时所使用的折现率为 9.05%，与上述并购案例折现率较为接近。
| 交易标的 | 交易买方 | 折现率 |
|---|---|---|
| ADAMA的100%股权 | 沙隆达 | 8.61%-9.17% |
| TestAmerica100%股权 | 苏交科 | 9.08% |
| 澳洲安保集团100%股权 | 中安消 | 8.76% |
| IEE公司97%股权 | 航天科技 | 10.02%-10.28% |
| 北京矽成100%股权 | 北京君正 | 10.50% |
| MFLX公司100%股权 | 东山精密 | 10.08% |
| 唐利国际65%股权 | 歌力思 | 8.85% |
| B1公司70%股权 | 申达股份 | 9.92% |
| R1公司73.46%股权 | 海南橡胶 | 7.64% |
| 平均值 | 9.32% | |
| 中位值 | 9.08% | |
| 紫光联盛100%股权 | 紫光国微 | 9.05% |
数据来源：Wind 资讯
综上分析，本次评估计算选取的折现率 9.05%具有合理性。
（四）置入资产行业分类及预测过程中可比上市公司选择的合理性
Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品研发、设计、生 产、封测和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业 分类，标的公司从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业” （C39）中的电子专用材料制造（3985）；按照中国证监会《上市公司行业分类 指引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业” （C39）。
标的公司紫光联盛核心资产 Linxens 集团主营业务聚焦于微连接器、RFID 嵌体及天线。微连接器属于半导体产业大类中集成电路设计行业之下游细分行
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业，目前国内尚未有同类上市公司可供比较，因此，在计算风险系数 β 时，通 过 Wind 资讯查询与标的公司旗下 Linxens 集团在主营业务、资本结构等方面有 相似性的 16 家上市公司股票，查阅每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间 （至少有两年上市历史）、采用沪深 300 指标（国外上市公司采用标普 500 指标） 计算归集、剔除每家可比公司的财务杠杆后的 β 系数，计算其平均值作为被评 估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。本次评估选取的可比上市公司具体情况如 下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 1 | 002104.SZ | 恒宝股份 | 智能卡、磁条卡、票证、票据、密码信封、智能标签、 智能终端、商用密码产品及相关系统软件、读写机具的 研发、生产、销售、检测、咨询、技术服务；计算机软 硬件、网络设备、办公自动化设备、移动支付、物联网、 网络信息安全产品的开发、生产、销售及系统集成和技 术服务；半导体模块封装生产、检测及技术咨询；自营 和代理各类商品和技术的进出口，道路货物运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
| 2 | 002475.SZ | 立讯精密 | 生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制 品 |
| 3 | 603228.SH | 景旺电子 | 生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营) |
| 4 | 002815.SZ | 崇达技术 | 双面线路板、多层线路板、HDI线路板、特种线路板、 柔性线路板的生产(由分支机构经营)和销售；国内贸易， 货物及技术进出口业务(按深贸管登证字第2003-703号 办理)；线路板研发和技术咨询；信息技术咨询；设计咨 询；企业管理咨询；机器设备租赁(不含融资租赁及其他 项目)(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外) |
| 5 | 600271.SH | 航天信息 | 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务 经营许可证有效期至2020年05月07日）； 住宿一 般经营项目： 计算机软件的技术开发、技术咨询和技术 服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、 办公用品的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、 智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信 息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、 工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、 转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售； 经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及 电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研 制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术 研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和 个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备 研发、销售和服务；技术服务，售后服务；会议服务； |
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| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 计算机系统服务；税务咨询；教育咨询服务；知识产权 服务；工程设计 |
|||
| 6 | 300136.SZ | 信维通信 | 移动终端天线、3G终端天线、模组天线、3D精密成型 天线、高性能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、 生产和销售。国内商业、物资供销业，货物及技术进出 口，国家法律法规明令禁止项目以外的其他项目 |
| 7 | 002138.SZ | 顺络电子 | 研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方 案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品 |
| 8 | 300259.SZ | 新天科技 | 开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表， 电子元器件，计算机外部设备及软件，高低压配电设备， 节水设备，节电设备，燃气设备，仪表数据采集、存储、 传输系统设备，智能卡产品及软件、智能灌溉设备、机 井灌溉控制装置、高低压灌溉成套设备、水文、水资源、 环保、气象仪器仪表；物联网技术开发，电子、通信与 自动控制技术开发；水利水电工程施工；能源管理系统 设计及施工；计算机系统集成；计算机网络工程；建筑 智能化工程设计与施工；智慧水务、智慧燃气的应用系 统、应用软件技术开发；数据处理、云计算；地理信息 系统工程；通讯工程；互联网信息服务；测绘服务；玻 璃钢制品、管材的生产与销售；农田水利灌溉设计与施 工；喷灌滴灌设备的生产、安装和销售；房屋租赁。(上 述国家有专项规定除外)；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 口商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
| 9 | 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、 通信设备、安防设备、监控设备、电气机械、自动控制 设备、仪器仪表、专用设备、办公用机械的技术开发、 技术咨询、技术服务；通信及自动化控制、计算机软硬 件及网络系统的设计、开发、集成、安装、调试和服务； 销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；专业承包；租赁机器设备、租赁办公用房、租赁商 业用房等；以下仅限分公司经营：生产手机。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动 |
| 10 | 300346.SZ | 南大光电 | 高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销 售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸 易，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、 原辅材料的进口业务。（生产地址在 苏州工业园区平胜路40号）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 300398.SZ | 飞凯材料 | 高性能涂料研发与中试， 自研技术的转让； 集成电路 制造封装焊接材料的研发与中试、加工、销售； 光电材 料的研发与中试、加工、销售； 电子零件用及各种相关 用途的环氧塑封成型材料的销售， 化学品（ 危险品限 许可证规定范围） 、电子元器件的批发、进出口、佣金 代理（ 拍卖除外）， 并提供技术咨询、售后服务等相 关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品， 涉及危险 |
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| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 经营范围 |
|---|---|---|---|
| 化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管 理等要求的， 需按照国家有关规定取得相应许可后开展 经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
|||
| 12 | 002512.SZ | 达华智能 | 研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡 读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签； 信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机 周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装潢 印刷品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目需 取得许可后方可）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 002916.SZ | 深南电路 | 印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子 装联产品、电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备(生 产场地另办执照)、技术研发及信息技术、鉴证咨询、不 动产租赁服务；电镀；经营进出口业务。工业自动化设 备、电信终端设备、信息技术类设备、LED产品、电路 开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产品的 设计、生产、加工、销售；普通货运 |
| 14 | 603005.SH | 晶方科技 | 一般经营项目：研发、生产、制造、封装和测试集成电 路产品，销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
| 15 | APH.N | 安费诺 (AMPHE NOL) |
安费诺公司是全球最大的连接器制造商之一。公司生产， 设计，销售各种类型的连接器。包括低频通信连接器， 背板，输入/输出连接器，光纤连接器等 |
| 16 | 6806.T | Hirose Electric |
主要从事连接器制造和销售的公司。公司经营三个业务 部门。多极连接器部门提供圆形连接器，矩形连接器， 印刷电路板(PCB)等。同轴连接器部门提供同轴连接器， 光学连接器等。其他部门提供电子医疗设备，微动开关 等 |
数据来源：Wind 资讯。
由上表可知，上述 16 家境内外可比上市公司基本属于“计算机、通信和其 他电子设备制造业”行业范围，与标的公司所属行业接近，并在细分行业类 似，且财务结构偏差不大，样本数量较为分散。虽然标的公司收入规模与可比 上市公司相比存在个体差异，本次评估在选取企业特定风险调整系数时已有所 考虑。
综上分析，本次评估收益法中选取的折现率具有合理性，计算折现率所选 取的上市公司具有合理性。
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二、本次评估永续期的现金流增长率取 1.5% 的合理性分析及对最终评估的
影响
（一）永续期增长率的合理性分析
前次评估上海德勤预测计算的永续期增长率为 2.0%，本次评估国融兴华评 估预测计算永续期增长率为 1.5%。主要考虑宏观经济发展趋势、全球通胀日趋 严重及标的公司历史业绩增长与行业未来发展前景等因素。
1 、宏观经济发展趋势
根据国际货币基金组织（IMF）在 2019 年 10 月的最新预测数据，从 2020 年开始，全球和不同经济体的经济增速都会出现一定程度的复苏，但主要驱动 力是新兴与发展中经济体，尤其是亚洲新兴与发展中经济体，发达经济体仍将 延续 2017 年以来的增速放缓趋势。具体而言，全球 GDP 同比增速预计将从 2019 年的 3.01%增加到 2020 年的 3.41%，其中，新兴与发展中国家从 3.92%增加到 4.55%，亚洲新兴与发展中国家从 5.92%增加到 5.97%。
IMF 预测，欧元区从 1.16%增加到 1.39%，而发达经济体整体上却从 1.68% 微降到 1.67%，并且下降趋势还将延续。世界银行（WB）的最新预测与 IMF 在 趋势上保持一致，但绝对水平存在一定的差距。根据 WB 的预测，全球 GDP 增 速将从 2019 年的 2.6%增长到 2020 年的 2.7%，但其与 IMF 对于亚洲新兴与发展 中经济体的预测较为一致，均认为其是全球经济增长的最重要的引擎。
在前期预测全球经济普遍向好的情形下，2020 年以来，COVID-19 疫情对 中国的短期影响和在全球迅速蔓延的趋势也对全球经济带来了一定的冲击。在 全球经济动荡的背景下，国际货币基金组织初步估计，中国经济增速将比最初 设定的 5.6%的目标下降 0.4 个百分点，全球经济增速也将下降 0.1 个百分点，且 存在继续修订的可能。为此，以 20 国集团（G20）、其他新兴经济体为代表的 大规模货币和财政政策实施陆续展开，将有助于确保全球经济能平稳度过目前 疫情带来的短期冲击。
总体看，未来以中国为代表的全球主要经济体经济复苏仍将带领全球经济 趋于平稳发展态势。
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2 、全球通货膨胀日趋严重
通货膨胀方面，IMF 对物价水平（CPI）的预测显示，2019 年被认为是全球 物价水平的短期底部，2020 年开始物价水平会有所抬升，主要带动力量是亚洲 新兴与发展中经济体和发达国家，新兴与发展中经济体整体上平稳。全球 CPI 同比增速将从 2019 年的 3.41%增加到 2020 年的 3.56%，其中，亚洲新兴市场经 济体将从 2.71%提高到 2.96%，发达经济体从 1.49%提升到 1.76%，新兴与发展 中经济体从 4.74%微升至 4.76%。
2020 年伊始，新冠疫情疫情在全球范围内迅速扩展。各国纷纷出台经济刺 激政策，加大货币投放量。如美国参议院通过了一项旨在减轻新冠病毒爆发造 成的经济损失，推出高达 2 万亿美元经济刺激方案；此外，在近期闭幕的 G20 特别峰会上，20 国集团决定启动价值 5 万亿美元的提振经济计划，以应对新冠 疫情对全球社会经济和金融带来的负面影响，并支持各国央行采取措施促进金 融稳定和增强全球市场的流动性，新一轮全球通胀预期将可能很快到来。
3 、标的公司历史业绩增长与行业未来发展前景
标的公司核心资产 Linxens 集团主营业务聚焦于微连接器、RFID 嵌体及天 线，在全球范围内，市场地位突出，竞争优势明显，经营业绩增长稳定。根据 与 Linxens 集团管理层访谈，Linxens 集团近十年（2010 年-2019 年）营业收入复 合增长率超过 5%。另外，管理层对 Linxens 集团未来全面进入中国市场持有乐 观的预期。
根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市 场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增 速为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通、生物医疗等领域的智能化趋势仍 然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡、新型电 子消费产品的更新和替代等。智能芯片卡市场规模远大于微连接器行业市场规 模，智能芯片卡市场长期稳定发展为微连接器行业快速发展提供强有力支撑。
根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网 产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新 一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G
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技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。
受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动 化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高 速公路自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全 出入检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。
综上分析，结合全球宏观经济发展、标的公司历史业绩增长情况和行业未 来发展趋势，本次评估永续期增长率选取 1.50%具有合理性。
此外，根据对近期 A 股市场部分上市公司并购案例中有关选择永续增长率 参数的分析，目前并购市场上对于一些未来预期较为看好的行业或企业也会选 择一定数值的永续增长率参数。具体如下：
| 序号 | 并购案例 | 永续期增长率 |
|---|---|---|
| 1 | 北京君正收购北京矽成 | 2.00% |
| 2 | 科锐国际收购lnvestigo | 1.60% |
| 3 | 益丰药房收购新兴药房 | 2.00% |
| 4 | 光环新网收购科信盛彩 | 2.50% |
| 5 | 中源协和收购傲源医疗 | 2.25% |
| 6 | 华铭智能收购聚利科技 | 2.50% |
| 7 | 共达电声收购万魔声学 | 2.40% |
| 平均值 | 2.18% | |
| 区间 | 1.60%-2.50% | |
| 紫光国微收购紫光联盛 | 1.50% |
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，近期 A 股市场选取可参考的并购案例永续增长率平均值为 2.18%，区间范围为 1.60%-2.50%，本次评估计算永续期的现金流增长率 1.50% 低于平均值，且与选取的交易案例取值区间差异不大，因此具有合理性。
（二）永续期增长率对评估值的影响
本次评估永续期增长率选取为 1.50% ，据此计算标的资产评估值为 1,846,809.16 万元，假设永续期增长率选取为 0 或 2.00%，则对本次评估结果影 响如下：
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| 项目 | 永续期增长率为 0 |
永续期增长率为 1.50% |
永续期增长率为 2.00% |
|---|---|---|---|
| 评估结果（亿元） | 161.12 | 184.68 | 194.76 |
| 差异额（亿元） | -23.56 | 0 | 10.08 |
| 差异率 | -12.76% | 0 | 5.46% |
综上分析，标的公司本次收益法评估中选择 1.5%永续增长率是结合标的公 司历史收入增长情况、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判 断所致，且与市场案例不存在重大差异，具有合理性。永续期增长率对评估值 的影响属于正常范围。
三、本次交易评估作价的公允性分析
本次评估标的公司主营产品为智能芯片微连接器、RFID 嵌体及天线产品， 属于与半导体及电子元器件相关的行业，行业并购案例较多。本次评估筛选了 2017 年至 2019 年发生且与标的公司业务相近、交易股权比例相同、信息公布较 为充分的五个并购交易案例作为本次评估的可比交易案例，具体如下表：
| 序号 | 标的公司 | 收购方 | 收购股权比例 | EV/EBITDA | PB |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | GigPeak, Inc. | Integrated Device Technology,Inc. |
100.00% | 18.15 | 4.00 |
| 2 | Microsemi Corporation |
Microchip Technology Incorporated (NasdaqGS:MCHP ) |
100.00% | 33.69 | 10.70 |
| 3 | Integrated Device Technology, Inc. |
Renesas Electronics Corporation (TSE:6723) |
100.00% | 22.55 | 2.00 |
| 4 | IXYS, LLC | Littelfuse, Inc. (NasdaqGS:LFUS) |
100.00% | 15.74 | 2.40 |
| 5 | Mellanox Technologies, Ltd. |
NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVD A) |
100.00% | 28.72 | 5.60 |
| 平均值 | 100.00% | 23.77 | 4.94 | ||
| 紫光国微收购紫光联盛 | 100.00% | 22.53 | 1.00 |
数据来源：S&P CapitalIQ
（一）价值比率的选择
从企业估值层面，PB 估值法和 PE 估值法较为常见，PB 估值法不考虑企业 的盈利情况和预期业绩增速速。被评估企业紫光联盛旗下 Linxens 集团经营历史
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较长，业绩稳定，选择 PB 估值法合理性一般。
PE 和 EV/EBITDA 作为相对估值法两个常用参数，具有相似性。针对本次 交易，标的资产位于境外不同国家，选择 EV/EBITDA 作为价值倍数更具普遍 性，主要原因如下：
1）标的公司报告期和未来债务结构差异很大，截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日标的公司基本无付息债务；
2）被评估单位在法国、德国、新加坡、泰国、中国、印度等国家设有运营 实体，由于企业价值倍数(EV/EBITDA)不受所得税率不同的影响，使得不同国 家和市场的公司估值具有可比性；
3）企业价值倍数(EV/EBITDA)不受企业融资政策的影响，不同资本结构的 公司在这一指标下具有可比性；
4）企业价值倍数(EV/EBITDA)为扣除折旧摊销费用之前的收益指标，公司 间不同的折旧政策也不会对上述指标产生影响，这也避免了折旧政策差异以及 折旧反常等现象对估值合理性的影响。
综上，基于标的公司经营性质和财务特点，本次评估选择企业价值倍数 (EV/EBITDA)作为价值比率更具合理性，本题下文分析主要以 EV/EBITDA 价值 比率作为分析基础。
1 、可比交易案例的 EV/EBITDA
| 标的公司 | 企业价值（M USD） | EBITDA （M USD） |
EV/EBITDA |
|---|---|---|---|
| Microsemi Corporation | 10,078.28 | 555.30 | 18.15 |
| Integrated Device Technology, Inc. | 7,235.52 | 214.75 | 33.69 |
| GigPeak, Inc. | 210.18 | 9.32 | 22.55 |
| IXYS, LLC | 701.68 | 44.57 | 15.74 |
| Mellanox Technologies, Ltd. | 6,900.53 | 240.24 | 28.72 |
| 平均值： | — | — | 23.77 |
数据来源： S&P Capital IQ
2 、修正因素的确定
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等财务
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-153
指标方面对被评估单位与可比交易案例间的差异进行量化分析，通过各项指标 影响因素调整系数对盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能力的修正系数测 算如下：
| 项目 | Microsemi Corporation |
Integrated Device Technology, Inc. |
GigPeak, Inc. |
IXYS, LLC |
Mellanox Technologies, Ltd. |
|---|---|---|---|---|---|
| I.盈利能力 | 0.96 | 0.94 | 1.02 | 1.01 | 0.97 |
| II.资产质量 | 0.96 | 0.93 | 0.98 | 0.92 | 0.93 |
| III.偿债能力 | 1.10 | 1.11 | 1.05 | 1.04 | 1.05 |
| IV.成长能力 | 0.99 | 0.98 | 0.91 | 1.00 | 0.95 |
3 、价值比率的计算
根据盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能力影响系数对价值比率的影 响，经调整后，本次评估标的公司选取的 EV/EBITDA 比率为 22.53 倍，具体计 算如下：
| 项目 | Microsemi Corporation |
Integrated Device Technology, Inc. |
GigPeak, Inc. |
IXYS, LLC |
Mellanox Technologies, Ltd. |
|---|---|---|---|---|---|
| EV/EBITDA | 18.15 | 33.69 | 22.55 | 15.74 | 28.72 |
| I.盈利能力 | 0.96 | 0.94 | 1.02 | 1.01 | 0.97 |
| II.资产质量 | 0.96 | 0.93 | 0.98 | 0.92 | 0.93 |
| III.偿债能力 | 1.10 | 1.11 | 1.05 | 1.04 | 1.05 |
| IV.成长能力 | 0.99 | 0.98 | 0.91 | 1.00 | 0.95 |
| 修正后 EV/EBITDA |
18.18 | 31.94 | 21.45 | 15.16 | 25.90 |
| EV/EBITDA 均值 |
22.53 |
（二）被评估单位的 EBITDA
因评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，根据审计后的 2019 年 1-6 月财务数据 以及 2018 年财务数据测算年化的 EBITDA 数据：
| 项目 | 基准日年化 EBITDA |
2019 年1-6 月 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| EBIT* | 39,449.23 | 20,190.62 | 38,517.23 |
| 加回：非经常性损益(重组费用） | 7,633.77 | - | 15,267.54 |
| EBIT(扣除非经常性损益） | 47,083.00 | 20,190.62 | 53,784.78 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 项目 | 基准日年化 EBITDA |
2019 年1-6 月 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|
| 加：折旧及摊销 | 26,808.17 | 10,809.30 | 31,997.74 |
| EBITDA | 73,891.18 | 30,999.92 | 85,782.52 |
*EBIT 为不包含非经常性损益的 EBIT
EBIT=营业收入-营业税金及附加-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用
（三）企业价值计算
EV=被评估单位 EBITDA×可比公司企业价值/EBITDA 倍数
=73,891.18×22.53
=1,664,487.96（万元人民币）
（四）股权价值计算
股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益 基准日企业账面现金（剔除未合并子公司）为 203,571.84 万元。基准日企业 无有息负债。
股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益 = 1,664,487.96 +203,571.84-0+0+ 5,506.64
= 1,873,600.00（万元人民币）（百位取整）
综上分析，本次交易评估作价为 1,846,809.16 万元，低于根据市场可比交易 案例测算的标的资产价值 1,873,600.00 万元，因此交易评估作价具有公允性。
四、独立财务顾问核查意见
经查阅德勤估值报告和前次收购《追溯评估报告》、本次交易《评估报告》， 结合国融兴华关于《反馈意见》的核查结论，独立财务顾问认为：
对比分析前次交易和本次交易折现率选取差异及市场可比交易案例，本次 交易收益法评估折现率选取 9.05%具有合理性，预测过程中可比上市公司选择 基于主营业务、资本结构相似性和样本数量的分散性，总体上具有合理性。
标的公司本次收益法评估中选择 1.5%永续增长率是结合标的公司历史收入 增长情况、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，且 与市场案例不存在重大差异，具有合理性，对评估值的影响属于正常范围。通
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-155
过对比分析可比交易案例 EV/EBITDA、市净率水平，本次交易评估作价具有公 允性。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-156
23. 申请文件显示， 1) 标的资产预测期 2019 年 7-12 月至 2024 年营业收入为 180,874.18 万元、 404,005.55 万元、 482,305.79 万元、 573,328.96 万元、 621,554.66 万元和 656,298.97 万元。 2) 微连接器报告期业务收入为 211,552.91 万 元、 198,964.68 万元和 85,438.92 万元。 3 ) 标的资产报告期其他产品类别收入为 20.60 万元、 71.77 万元和 49.99 万元，预测期其他产品类别收入为 781.70 万元、 2,747.68 万元、 4,924 .71 万元、 6,644.45 万元、 7,973.34 万元、 9,966.68 万元。 请你公司 : 1) 结合标的资产合同签订和执行情况、产销匹配情况、行业整体产 能状况与市场整体需求的匹配性、下游市场及主要客户的发展趋势等，补充披 露标的资产预测收入的可实现性。 2) 结合报告期内微连接器业务收入及占比下 降的原因，补充披露预测期销量持续增长的合理性以及预测未来年度双界面连 接器及电子消费品的销售占比将逐渐增大的具体依据。 3) 补充披露预测收入中 其他收入的预测依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。
答复：
一、标的资产预测收入的可实现性分析
（一）标的资产合同签订和执行情况、产销匹配情况、行业整体产能状况 与市场整体需求的匹配性、下游市场及主要客户的发展趋势 1 、合同签订情况
Linxens 集团所处行业上下游客户通常以签订年度框架合同，并对下一年销 售量进行预测以及进行价格协商调整的模式进行，下游客户按照终端客户阶段 性需求向供应商下订单，订单以小批量，多批次为特点，每批次订单生产发货 周期为 2-3 个月。截至 2019 年 12 月 31 日，Linxens 集团在手订单 8,903.73 万欧 元，占 2020 年预测收入的 17.23%，结合上述订单生产发货周期，Linxens 集团 合同签订情况较为稳定。
Linxens 集团与主要客户保持长期的合作关系，均签订了长期以及年度销售 框架协议，客户关系稳定。
| 2019 年前五大客户 | 合作起始年份 |
|---|---|
| 客户一 | 1990年 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 2019 年前五大客户 | 合作起始年份 |
|---|---|
| 客户二 | 1990年 |
| 客户三 | 2015年 |
| 客户四 | 2004年 |
| 客户五 | 2003年 |
2 、合同执行情况分析
Linxens 集团每年会和客户协商，对下一年度销售量进行预测以及价格进行 调整，客户根据自身生产需求向 Linxens 集团下取订单，Linxens 集团根据订单 情况进行排产。Linxens 集团的客户均为下游行业知名企业，客户业绩稳定，与 Linxens 集团具有长期合作关系。报告期，标的公司主要客户保持稳定，前五大 客户合计实现的销售收入占比分别为 48.95%、47.14%以及 49.39%，占比稳定。 标的公司报告期内并未有因产品质量问题与客户形成重大合同纠纷或诉讼的情 况。标的公司合同以及订单签署符合行业惯例，客户主要为信誉良好的大型企 业，合同执行情况整体良好。
3 、产销匹配情况
单位：亿件/%
| 产品名称 | 2019 年 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 微连接器 | 62.10 | 63.44 | 102.16 | 72.42 | 70.47 | 97.30 | 69.59 | 74.26 | 106.71 |
| RFID嵌 体及天线 |
9.65 | 9.75 | 101.04 | 7.58 | 7.66 | 101.11 | 5.21 | 5.15 | 98.78 |
报告期内，Linxens 集团的微连接器产品产销率分别为 106.71%、97.30%以 及 102.16 %，而 RFID 嵌体及天线产品产销率分别为 98.78%、101.11%以及 101.04%，公司以销定产，整体产销匹配情况良好。
4 、行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性
从市场需求端分析，Linxens 集团的产品主要下游应用为银行卡以及电信卡 为代表的智能芯片卡市场，该类下游行业需求保持稳定增长，根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增速为 8.7%。根据 研究机构 Research&Market 研究预测，2017 年全球 RFID 标签市场规模达到 49.1
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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亿美元，2026 年市场规模将达到 182 亿美元，2017-2026 年复合增速将达到 15.7%。同时，伴随着 5G，物联网行业的发展，智能卡以外的应用市场正在快 速形成，包括电子证件、物流、医疗、交通等领域市场也在快速发展，为以 RFID 为代表的非接触式连接方案带来发展机遇。因此，Linxens 集团产品的传 统下游应用需求稳定增长，Linxens 集团依托领先的创新研发能力以及工艺技 术，亦不断对新的市场领域进行拓展，通过前瞻性的研发抓住市场机遇，满足 未来更多元化的市场需求。
从行业产能供给端分析，作为智能安全芯片微连接器最大生产商 Linxens 集 团并未进行大规模产能扩张，保持原有产能稳定，而 Linxens 集团产品定位中高 端，竞争对手有限，其他中小型竞争对手主要在低端市场进行竞争，其产能投 放不会影响 Linxens 集团所处市场供给。行业整体产能稳定，匹配行业需求增 长。考虑到未来市场需求将进一步增大，Linxens 集团可以通过增加班次以及新 增产能等方式提供产能支持，以获取更多市场机会和份额，匹配未来市场需 求。
5 、下游市场及主要客户的发展趋势
Linxens 集团的下游客户主要以模组/芯片生产商以及智能卡生产商为主，随 着下游行业逐步成熟，其主要客户正致力于从传统的同质化产品竞争向产品差 异化和创新性升级，充分挖掘终端客户价值，提升客户粘性，最终占领更多市 场份额。因此下游客户更希望上游供应商能够提供功能丰富、附加值高的产 品。
以银行卡为代表，制卡商正在致力于推动双界面产品在全球的普及，将传 统银行卡从单界面接触式的连接方式向接触/非接触双界面连接体验升级。同 时，面对日益严重的环保问题，制卡商努力提高产品的环保性能。此外，随着 5G 以及物联网的发展，越来越多的应用场景，包括消费电子、生物医疗、物流 运输等等，将需要更多的信息连接、识别和认证。
Linxens 集团所覆盖客户均为下游行业领先的客户群体，该类客户群体规模 较大，其发展趋势即代表行业发展方向，而作为该类客户群体长期的合作供应 商，下游客户必然优先选择 Linxens 集团作为其未来产品的供应商，因此，
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Linxens 集团未来将充分享受行业增长带来的机遇。此外，随着下游终端应用市 场新体验、新功能的出现，客户对产品需求的多样性和个性化也日益明显，为 此 Linxens 集团具备全球领先的创新能力和生产工艺，能为客户提供更安全、更 环保以及更个性化产品解决方案：
（1）Linxens 集团的 BioLAM®产品可以帮助制卡商使用其现有的标准热层 压和嵌入设备来制造双接口生物识别卡，为新一代生物识别智能卡的大规模部 署奠定基础；
（2）Linxens 集团与塑料薄膜制造商 Folienwerk Wolfen 合作，推出了其首 个使用回收的 PETG 制造的环保型 PRELAM®—EcoLAM®产品。该解决方案有 效解决智能卡制造业对 PVC（聚氯乙烯）的需求(PVC 不可再生、燃烧时有毒且 难以回收)；
（3）Linxens 集团基于长期的工艺积累，推出个性化的彩色条带，蚀刻标识 图案、动态安全码等产品，均系行业领先创新解决方案，满足了终端客户对于 产品创新差异化和安全的诉求。
（4）此外，Linxens 集团在以电子烟、血糖检测试纸产品为代表的消费电 子，生物医药等领域均已经开展产品研发和业务合作，开拓智能卡以外广阔的 市场。
由此可见，Linxens 集团具备良好的市场敏锐度以及产品开发能力，能够充 分满足下游市场和客户的多样化需求，为公司形成良好的产品竞争力和业务护 城河。
（二）预测期收入及产销情况分析
1 、报告期主营业务收入情况
报告期，标的公司主营业务收入如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年 |
| 微连接器 | 211,552.91 | 198,964.68 | 174,425.40 |
| RFID嵌体和天线 | 88,432.31 | 131,398.54 | 153,779.60 |
| 其他 | 20.60 | 71.77 | 86.53 |
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| 类别 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 300,005.82 | 330,434.99 | 328,291.53 |
2 、预测期主营业务收入情况
预测期，标的公司主营业务收入如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 微连接器 | 213,822.11 | 261,564.66 | 320,456.67 | 352,052.83 | 388,894.17 |
| RFID嵌体和天线 | 187,435.76 | 215,816.42 | 246,227.85 | 261,528.49 | 257,438.12 |
| 其他 | 2,747.68 | 4,924.71 | 6,644.45 | 7,973.34 | 9,966.68 |
| 合计 | 404,005.55 | 482,305.79 | 573,328.96 | 621,554.66 | 656,298.97 |
3 、微连接器预测收入可实现性分析
（ 1 ）报告期标的公司微连接器平均单价情况
标的公司微连接器产品按接触类型可以划分为接触式（主要为单界面微连接 器）、非接触式（主要为双界面微连接器）。接触式终端应用市场主要对应 SIM 卡及传统银行卡等产品，非接触式终端应用市场主要对应新型银行卡及消费电 子产品等。报告期，标的公司单界面微连接器仍是主要销售产品，考虑型号差 异等因素平均销售单价维持在 0.10 元-0.20 元之间，双界面微连接器考虑型号差 异等因素平均销售单价维持在 0.50 元-0.70 元之间，高于单界面微连接器销售单 价。综合来看，报告期标的公司微连接器产品综合平均单价分别为 0.28 元/件、 0.28 元/件、0.27 元/件，总体保持稳定。
| 微连接器 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 综合平均单价（元/件） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
（ 2 ）预测期标的公司微连接器平均单价情况
根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，基于标的公司经营历史、市场 地位、产品竞争力等因素，结合未来市场潜在竞争情况、产品生命周期等因 素，预测各年微连接器产品综合平均价格如下：
| 微连接器 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 综合平均单价（元/件） | 0.30 | 0.30 | 0.30 | 0.31 | 0.31 |
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具体来看，预测期标的公司微连接器产品综合平均单价相对报告期略有上 升，这并非由于单界面微连接器或双界面微连接器预测价格上涨，而是基于对 行业发展趋势的审慎判断，未来双界面微连接器市场增长潜力将会更大，因此 预测期标的公司销售单价相对较高的双界面微连接器在微连接器总体业务中占 比将会进一步上升，从而使得预测期微连接器产品综合平均单价略高于报告期 平均值并在预测期保持相对稳定。
综上分析，标的公司微连接器产品预测期综合平均单价具有合理性。
（ 3 ）预测期标的公司微连接器产品销量分析
报告期，标的公司微连接器产品销量分别为 74.26 亿件、70.47 亿件、63.44 亿件，具体如下表所示。报告期标的公司微连接器产品销量有所下滑主要系始 于 2018 年下半年开始的半导体产业短期波动以及部分国家电信 SIM 卡管理政策 调整，对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击，其中 2019 年上半年影响 较大。具体来看，标的公司 2019 年单界面微连接器产品销量合计约 41.78 亿 件，其中 2019 年 1-6 月销量约 19.04 亿件，7-12 月销量约 22.74 亿件，下半年销 量出现明显好转。
单位：亿件
| 单位：亿件 | 单位：亿件 | 单位：亿件 | 单位：亿件 | 单位：亿件 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期微连接器销量 | 预测期微连接器销量 | ||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 74.26 | 70.47 | 63.44 | 70.72 | 87.84 | 105.84 | 115.34 | 126.34 |
预测期标的公司微连接器业务将保持较快增长，2020-2024 年度销量复合增 速为 14.77%，这主要源于下游传统终端应用市场的需求持续增长、新兴市场需 求增长强劲以及中国区域市场的有效拓展。
1 ）传统终端应用市场需求增长持续
根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市 场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增 速为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步 深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。
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6-10-1-2-162
全球智能安全芯片卡市场规模（2018-2023，亿美元）
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资料来源：MarketsAndMarkets
标的公司微连接器业务预测期增长主要得益于双界面微连接器产品的销售 增长，双界面产品销量增长主要源于下游行业需求升级，用户更注重便捷的体 验和安全的性能。根据欧洲智能卡协会数据显示，双界面微连接器产品主要应 用于银行卡以及身份识别产品，2018 年全球双界面安全类元件出货量为 22.45 亿 件，其中银行卡出货量 16.50 亿件，较 2017 年增长 18.8%，显著高于智能卡行业 平均增速。由此可见，终端应用市场的较快增长尤其双界面微连接器产品需求 的快速增长，将为公司未来业务发展提供重要支撑。
2 ）新兴终端应用市场需求增长强劲
Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累，在传统优势 市场巩固领先地位以外，正大力拓展以电子烟、血糖检测试纸为代表的电子消 费品等新兴市场领域。
电子烟市场
目前全球电子烟市场正处于高速发展之中，同时也引发了监管对于产品规 范性的关注，而监管需求也为 Linxens 集团带来了巨大的商业机会。电子烟生产 商致力于研发可追溯、可识别的电子烟弹产品以保证电子烟消费者正确使用合 规产品，降低吸烟对于健康的影响。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-163
==> picture [272 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
全球电子烟设备市场趋势（2013-2023 年，亿美元）
----- End of picture text -----
==> picture [415 x 172] intentionally omitted <==
资料来源：Frost & Sullivan
根据 Frost & Sullivan 公司的相关研究数据，2018 年全球电子烟设备市场规 模达到 323 亿美元，2013-2018 年复合增速 27.9%，并且 2018-2023 年的市场预 测复合增速将达到 40%，其中美国市场将是核心的区域市场。全球电子烟市场 的快速增长主要归功于消费者对于电子烟产品的接受度不断提高，以及烟草公 司的积极营销和电子烟生产商对于创新产品的研发和投入。
根据艾瑞咨询统计，2018 年全球电子烟成年消费者数量快速增长，达到了 4,100 万人，预测在 2023 年全球电子烟成年消费者数量将达到 5,500 万人，假设 人均 300 盒/年烟弹消耗量，2018 年存量烟弹市场规模已经达到 123 亿盒。同 时，未来电子烟产品有望进一步渗透至传统烟草市场，市场增长潜力较大。 Linxens 集团凭借自身在信息识别连接方面的技术研发领先优势，快速切入 市场，联合全球领先电子烟生产商 Juul 以及芯片生产商，推出需认证识别的电 子烟弹产品，迎合监管以及客户需求，目前该产品已经进入量产阶段，未来有 望带动公司业绩快速增长。
血糖检测市场
根据研究机构 Research&Market 数据显示，2018 年全球血糖检测试纸市场 规模达到 80.23 亿美元，2019 年-2024 年复合增速将达到 10.4%。假设每条检测 试纸售价 0.4-0.5 美元，可测算得出全球每年血糖检测试纸消耗量达到 160-200 亿条，市场需求潜力很大。而 Linxens 集团创新在于通过置入微连接器可以进一 步提升传统检测试纸的精确度和便捷性，在一定程度上提高血糖检测的效率。 一旦产品量产，将对 Linxens 集团未来业绩带来较大贡献。而包含血糖检测的
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-164
POCT（即时检测）市场将随着微纳米制造、生物科技、新材料、移动互联网信 息技术等高新技术的快速发展，使得 POCT 技术不断向实时、定量、微型化的 方向发展，为 Linxens 集团未来业务提供发展机遇。
目前普通的血糖检测试纸精度较低，Linxens 集团产品可以进一步提升传统 检测试纸的精确度和便捷性。Linxens 集团采用金属材质作为传导介质，提升检 测精度，同时针对成本问题，Linxens 集团领先的选择性电镀工艺可以仅在需要 的区域电镀金属材料，大幅节省材料成本。目前产品已在客户复验阶段，预计 即将投入量产。该产品市场空间广阔，对于传统的血糖检测试纸产品将进行逐 步替代，对公司未来业绩增长提供支持。
中国区域市场的有效拓展
中国是全球最大的经济体之一，也是全球信息化发展的战略高地，拥有全 球领先的信息化基础设施。中国的银行卡每年发卡量以及流通量排名全球第 一，巨大的人口消费市场更是催生包括个人身份认证市场、交通卡、物流以及 医疗等应用场景的信息化趋势发展。
根据公开信息，2014 年到 2018 年，中国智能卡芯片出货量从 36.71 亿颗增 长到 67.66 亿颗，复合年均增长率为 16.52%。近年来，中国凭借政策支持、资 金投入，叠加工程师红利，积累技术经验和人才储备，智能卡芯片产能逐步增 加，逐渐拉近与国外企业的差距，智能卡芯片国产化趋势明显。
以个人身份认证市场为例，根据公安部统计，中国 2018 年机动车驾驶人数 突破 4 亿人，而我国目前驾照仍然系纸质塑封，智能化率较低，传统的纸质驾 照容易损坏，伪造，对个人信息保存，公共交通管理均提出了挑战。因此，中 国驾照芯片化、智能化存在巨大的市场空间和潜在需求，也是未来信息化管 理，公共安全管理重要的发展方向。
前次交易后，紫光集团已控股 Linxens 集团，结合紫光集团在国内通讯、电 子行业尤其是集成电路行业的突出地位，对 Linxens 集团更深层次进入中国市场 具有明显的战略意义。2019 年，以苏州 Linxens 为销售中心的中国市场业务取得 明显增长，实现微连接器产品销量占比超过 14%，明显高于 2018 年的 8%。未 来，Linxens 集团必将中国市场作为重要业务发展支点，将在中国设立区域总
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部，增加市场研发、营销等资源投入，进一步拓展中国市场业务机会。
综上分析，标的公司微连接器产品预测期综合平均价格保持稳定，下游传 统终端应用市场的需求保持较快增长，新兴市场需求增长强劲，中国区域市场 的拓展取得明显成效。总体看，标的公司微连接器产品未来预测收入具有可实 现性。
4 、 RFID 嵌体及天线预测收入可实现性分析
（ 1 ）报告期及预测期 RFID 嵌体及天线平均单价情况
报告期标的公司 RFID 嵌体及天线销售平均单价如下：
| RFID 嵌体及天线 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 三年平均 |
|---|---|---|---|---|
| 平均单价（元/件） | 1.72 | 1.71 | 1.58 | 1.67 |
预测期标的公司 RFID 嵌体及天线销售平均单价如下：
| RFID嵌体及天线 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平均单价（元/件） | 1.66 | 1.64 | 1.62 | 1.59 | 1.56 |
报告期标的公司 RFID 嵌体及天线销售平均单价分别为 1.72 元/件、1.71 元/ 件、1.58 元/件，报告期三年平均单价为 1.67 元/件。RFID 嵌体及天线市场相对 于微连接器细分行业，市场竞争较为充分，市场竞争者和产品类型相对较多。 标的公司通过并购德国 RFID 行业领先企业 Smartrac 射频业务部门，继续保持在 该市场的领先地位和市场竞争力。
根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，考虑到 RFID 嵌体及天线市场 的竞争状态，预测期 RFID 嵌体及天线产品平均单价按照略低于历史平均单价并 呈逐年下降的思路进行预测，符合市场惯例和行业实际，具有合理性。
（ 2 ）预测期 RFID 嵌体及天线销量情况
自 2017 年 3 月并购 Smartrac 射频业务部门以来，标的公司 RFID 嵌体及天 线业务保持快速增长，报告期 RFID 嵌体及天线产品分别实现销量 5.15 亿件、 7.66 亿件、9.75 亿件，年均复合增长 37.59%。
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单位：亿件
| 单位：亿件 | 单位：亿件 | 单位：亿件 | 单位：亿件 | 单位：亿件 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期RFID 嵌体及天线销量 | 预测期RFID 嵌体及天线销量 | ||||||
| 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 5.15 | 7.66 | 9.75 | 11.27 | 13.13 | 15.22 | 16.43 | 16.48 |
根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，基于标的公司 RFID 嵌体及天 线业务报告期增长情况、市场竞争地位和行业发展态势，预测期 RFID 嵌体及天 线销量保持年均复合增长 11.07%的速度，低于报告期增速，具有合理性。
（ 3 ） RFID 相关行业发展带动 RFID 嵌体及天线的快速增长
1 ）物联网行业发展概述
过去 20 年，全球经历了互联网、移动互联网的高速发展，与此同时，全球 物联网相关技术、标准、应用、服务还在同期逐步演化，物联网核心技术以及 标准体系加快构建，产业体系不断完善，各类应用层出不穷。未来几年，全球 物联网市场规模将出现快速增长。
根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网 产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新 一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G 技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。
2 ）受益于物联网行业发展，带动 RFID 行业快速增长
受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动 化、商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高 速公路自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全 出入检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。
在各国政府支持和企业推动下，RFID 产业得到快速发展。RFID 产品和技 术已经在众多领域进行应用，其中，政府对金融 IC 卡、金融社保卡、移动支 付、城市公共交通卡、电子政务（电子护照）、居民健康卡等行业重大应用项目 的支持力度逐步加强。此外，由于劳动力成本提高以及企业精细化管理的迫切 需求提升，来自物流仓储管理、资产管理、商品防伪、安防及出入控制等领域 的企业自身需求推动 RFID 产品的研发，有力推动了 RFID 应用发展。
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根据研究机构 Research&Market 研究预测，2017 年全球 RFID 标签市场规模 达到 49.1 亿美元，2026 年市场规模将达到 182 亿美元，2017-2026 年复合增速将 达到 15.70%，高于标的公司预测期 RFID 嵌体及天线业务平均增速。随着 5G 以 及物联网的发展，越来越多的应用场景，包括消费电子、生物医疗、物流运输 等，将需要更多的信息连接、识别和认证，为 Linxens 集团 RFID 嵌体和天线业 务提供更多业务机遇。
综上分析，标的公司 RFID 嵌体及天线业务预测期平均单价趋势符合市场惯 例，且呈逐年下降态势。预测期 RFID 嵌体及天线销量增长低于报告期平均增 速，且低于行业发展平均增速，具有合理性，标的公司预测期 RFID 嵌体及天线 业务收入具有可实现性。
5 、标的公司 2019 年度收入和利润实现情况
根据标的公司备考财务报告、国融兴华出具的《评估报告》，标的公司 2019 年度预测业绩数据和实际实现业绩情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 预测业绩 | 实现业绩 | 完成度 |
| 主营业务收入 | 341,318.67 | 331,481.33 | 97.12% |
| 净利润 | 33,579.84 | 50,313.66 | 149.83% |
| 比较净利润（注） | 42,517.16 | 46,453.52 | 109.26% |
注：比较净利润=净利润+财务费用之汇兑损益，旨在剔除汇兑损益及其对所得税影响
可以看出，在面对 2019 年全球宏观经济复杂严峻的环境下，标的公司 2019 年度基本完成主营业务收入预测目标。剔除汇兑损益及其对所得税影响后， 2019 年度标的公司实现净利润超过预测净利润，总体实现情况较好。
综上分析，基于标的公司合同签订和执行情况较好、产品产销较为匹配、 行业未来发展机遇较大、下游市场及主要客户的发展趋势稳定、微连接器业务 及 RFID 嵌体及天线业务未来平均单价及销量预测较为合理，加之 2019 年业绩 实现情况良好，总体上标的公司预测期收入具有可实现性。
6 、新冠肺炎疫情对标的公司 2020 年度生产经营的影响
自 2020 年以来，湖北省武汉市突发的新冠肺炎疫情在全国不断升级，并于 2020 年 3 月初开始在亚洲、欧洲和北美等国家快速蔓延，目前已波及非洲等非
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发达地区。在全球各个国家采取积极政策和措施奋力抗击疫情时，受疫情影 响，全球经济出现了明显的短期波动。
Linxens 集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、泰国、中国和印度， 此次疫情将对 Linxens 集团经营产生了一定的短期影响。主要来自于两方面，一 是位于中国的运营实体因配合国内防疫需要，工厂短期暂停运营（现已恢复运 营）；二是欧洲及其他地区市场受疫情影响，用于智能交通卡和酒店门禁卡的产 品订单量有所下滑。
鉴于本次全球新冠疫情尚不确定何时在全球范围内得到有效控制，为减小 疫情对 Linxens 集团日常运营带来的影响，确保 Linxens 集团 2020 年经营业绩稳 定，Linxens 集团管理层及早采取了相应的措施：
一是加大疫情防疫力度，确保各国家运营实体工厂能保持正常生产或适度 生产状态，确保正常的订单供货；
二是未来加大中国市场的销售力度，并抓住恢复生产的机遇，增加产品生 产力度；
三是因全球疫情防控检测需要，加大与国际知名生产医疗诊断设备的厂家 合作，扩大智能血液检测试纸用产品的供应，继续提升创新产品的收入；
四是加大重点客户的销售力度，推动常规产品的市场需求，做好根据订单 匹配产品生产、销售的统筹工作，弥补疫情期间带来的销量下降；
五是继续加强管理控制，优化生产、销售流程，通过发挥新的组织架构优 势，削减成本和费用。
总体看，虽然 2020 年全球新冠疫情可能对 Linxens 集团产生一定的短期影 响，但 Linxens 集团采取积极有效的应对措施，弥补疫情带来的潜在损失，努力 确保全年业绩的顺利实现。
二、预测期销量持续增长的合理性以及预测未来年度双界面连接器及电子 消费品的销售占比将逐渐增大的具体依据
（一）报告期内微连接器业务收入及占比下降原因
报告期内标的公司微连接器业务收入及占比情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 微连接器业务收入 | 211,552.91 | 198,964.68 | 174,425.40 |
| 占营业总收入的比例 | 70.52% | 60.21% | 52.62% |
报告期，标的公司微连接器产品实现收入分别为 211,552.91 万元、 198,964.68 万元、174,425.40 万元。报告期标的公司微连接器产品收入有所下滑 主要系始于 2018 年下半年开始的半导体产业短期波动以及部分国家电信 SIM 卡 管理政策调整，对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击，其中 2019 年上 半年影响较大。随着公司对短期外部不利因素逐步消化，微连接业务板块将重 新恢复增长，从而带动公司收入增速回升。
报告期，标的公司微连接器产品收入占比分别为 70.52% 、 60.21% 、 52.62%，呈逐年下降态势，主要原因如下：1）2017 年 3 月并购 Smartrac RFID 业务，扩充了标的公司主营业务产品线，在合并范围上 2017 年总营业收入和 2018 年、2019 年存在一定差异；2）RFID 嵌体及天线业务收入受市场需求推 动，该业务报告期增速明显快于微连接器业务，使得 RFID 嵌体及天线业务收入 占比明显上升；3）微连接器业务受半导体产业短期波动以及部分国家电信 SIM 卡管理政策调整，对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击，导致收入有 所下降。
（二）预测期微连接器产品销量持续增长的合理性
Linxens 集团微连接器业务预测期销量持续增长主要源于下游传统终端应用 市场的需求持续增长、新兴市场需求增长强劲以及中国区域市场的有效拓展。 具体分析详见本核查意见之“第 23 题/一、（二）、3、预测期标的公司微连接 器产品销量分析”。
（三）预测未来年度双界面连接器及电子消费品的销售占比将逐渐增大的 具体依据
1 、预测期双界面微连接器销售占比逐渐增大的依据
相较于单界面微连接器产品，双界面微连接器产品可以提供非接触式连接 体验，提供更多元化的连接解决方案，适用于城市公共交通、公路收费和电子 钱包等对连接便利性更高的应用场景，也能满足对安全、可靠性更加关注的金
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融服务、电子商务等的需求，已成为智能卡市场的又一个竞争热点，也是主流 终端应用厂商重点发展的产品方向。双界面智能卡产品是市场需求和终端应用 厂商的双重诉求。
根据欧洲智能卡协会数据显示，双界面产品主要应用于银行卡以及身份识 别产品，2018 年全球双界面安全类元件出货量为 22.45 亿件，其中银行卡出货量 16.50 亿件，较 2017 年增长 18.8%，显著高于智能卡行业平均增速。由于全球主 要区域处于银行卡升级换代之中，将由传统单界面银行卡逐步向双界面进行升 级。以中国为例，中国第一大银行中国工商银行与全球最大的智能卡生产商之 一的金雅拓(Gemalto)达成协议，继续使用其提供的非接触式银行卡。这份合同 涵盖了中国银联、维萨(Visa)、万事达(Mastercard)、美国运通(Amex)和 JCB 等 多个银行卡组织品牌的卡。同时，根据市场调研机构 eMarketer 2019 年的调研数 据显示，美国正在普及非接触式银行卡的使用，截至 2019 年 6 月份，仅有 14% 信用卡用户为非接触式，未来将有更多用户陆续转移至非接触式银行卡。
由此可见，随着主流机构逐步推广双界面非接触式产品，以及消费者习惯 的逐步养成，该趋势亦有望逐步向全球其他区域市场发展，因此，双界面非接 触式产品未来市场增长空间较大。
2 、预测期电子消费品销售占比逐渐增大的依据
Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累，在传统优势 市场巩固领先地位以外，正大力拓展以电子烟、血糖检测试纸为代表的电子消 费品等市场领域，该领域将有望出现快速增长。具体分析详见本核查意见之 “第 23 题/一、（二）、3、预测期标的公司微连接器产品销量分析”。
3 、报告期双界面微连接器及电子消费品销售占比情况
报告期，Linxens 集团双界面微连接器及电子消费品销量占比从 2017 年的 25.50%上升至 2019 年的 34.14%，占比逐年上升，具体如下：
单位：亿件
| 类别 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 单界面 微连接器 |
41.78 | 65.86% | 50.26 | 71.32% | 55.33 | 74.50% |
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| 类别 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| 双界面微连接 器及消费电子 |
21.66 | 34.14% | 20.21 | 28.68% | 18.93 | 25.50% |
| 合计 | 63.44 | 100.00% | 70.47 | 100.00% | 74.26 | 100.00% |
此外，Linxens 集团在智能卡行业中地位领先，产品工艺，质量均获得客户 肯定，并且是全球主要智能卡生产商核心供应商，尤其在双界面微连接器产品 技术参数、产品良率、性能稳定性等方面处于世界领先地位，市场进入壁垒较 高，因此 Linxens 集团未来双界面微连接器产品将有望继续保持较快增长。
三、预测收入中其他收入的预测依据和合理性
（一）报告期及预测期其他业务收入情况
Linxens 集团的报告期主营业务其他收入主要为 LED 光源产品的销售，未来 增长主要依赖 LED 光源产品以及其他创新业务收入的获取和增长。报告期标的 公司其他业务收入如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 主营业务其他业务收入 | 20.60 | 71.77 | 86.53 |
预测期标的公司其他业务收入如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
| 主营业务其他业务收入 | 2,747.68 | 4,924.71 | 6,644.45 | 7,973.34 | 9,966.68 |
| 占营业收入比例 | 0.81% | 1.22% | 1.38% | 1.39% | 1.60% |
（二）预测期其他业务收入预测依据及合理性
LED 被称为绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小、反应速度快、 耐震性佳、色彩纯度高等特点，与传统光源白炽灯和节能灯相比，具有寿命 长、光效高、光色纯、稳定性高、安全性好、无辐射、低功耗、抗震、耐击打 等优点。凭借其产品优点，LED 光源产品正逐步进入多元化的应用市场。
以园艺照明市场为例，园艺照明市场的增长动力主要来自温室应用，人工 照明作为自然光的替代，提升作物产量。在温室中，传统荧光灯和高压钠灯 （HPS）等作为人工光源的主流解决方案。而 LED 技术的主要优势在于相比现
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有技术更低的功耗，能够节约大量的能耗成本。而且，基于 LED 的照明系统发 热量更低，可以实现农作物密集地带的照明，将 LED 灯安装在那些相对表层农 作物缺乏光照的底层农作物附近，改善产出的一致性，提升农作物的产量。因 此 LED 技术近年的发展使其逐渐进入园艺照明市场，抢占市场份额。
Linxens 集团的 LED/光源产品经过多年研发以及市场布局，已经具备产品 量产能力，生产设备、人员均已配备，相应的产品专利、商标、客户关系均已 建立。而且 Linxens 的 LED/光源产品相较于传统光源产品具备成本低、电流电 压稳定、产品结构灵活、轻便等优势，可以被广泛应用于常规照明、园艺照 明、汽车以及航空业等行业中。随着下游市场对于 LED 光源产品的进一步认可 和接受，该业务有望出现快速增长。
此外， Linxens 集团凭借长期对于安全连接、通信技术的经验积累和市场 研究，已经成功开发基于近场通信以及区块链为底层核心技术的 dLoc®信息认 证识别解决方案，该产品方案兼具了灵活性、便捷性、兼容性以及安全性等众 多优势特点，是新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合 解决方案，契合未来信息安全识别行业的发展趋势，也将为公司业务增长提供 支持。
综上分析，标的公司基于微连接器、RFID 嵌体及天线的技术优势和市场地 位，正努力寻求新的产品市场进行研发和生产，目前取得一定成效，但仍处于 发展初期。预测期，其他业务收入虽增长较快，但规模很小，占营业收入比例 很低，该收入预测具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了标的公司相关合同签订、执行情况及产销情况，查阅 了标的公司报告期审计报告及本次交易《评估报告》，结合国融兴华关于《反馈 意见》的核查结论，经核查，独立财务顾问认为：
标的公司合同签订和执行情况较好、产品产销较为匹配、行业未来发展机 遇较大、下游市场及主要客户的发展趋势稳定，且 2019 年业绩实现情况良好， 因此，微连接器业务及 RFID 嵌体及天线业务预测期收入具有可实现性。
得益于微连接器业务下游传统终端应用市场的需求保持较快增长，新兴市
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场需求增长强劲，中国区域市场的拓展取得明显成效，预测期微连接器产品销 量总体持续增长具有合理性；双界面微连接器及电子消费品的销售占比将逐渐 增大依据较为充分。
标的公司基于微连接器、RFID 嵌体及天线的技术优势和市场地位，正努力 寻求新的产品市场进行研发和生产，目前取得一定成效，但仍处于发展初期。 预测期，其他业务收入虽增长较快，但规模很小，占营业收入比例很低，该收 入预测具有合理性。
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24. 申请文件显示， 1) 紫光联盛报告期实际平均毛利率为 37.00% 。 2019 年上半年毛利率有一定的下降，主要是原材料中金和钯价格波动较大。 2) 2017 年、 2018 年及 2019 年 1-6 月，紫光联盛的微连接器毛利率分别为 46.93% 、 49.91% 和 44.22%; RFID 嵌体及天线产品毛利率分别为 19.41% 、 23. 69% 和 22.66% 。 3)2020 年预测中参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提 高。
请你公司 : 1) 补充披露标的资产各业务毛利率报告期变动的原因及合理性，是否 与行业趋势一致。 2 ) 结合同行业可比公司可比产品毛利率水平，原材料历史价 格及所处周期，报告期产品价格以及毛利率变动趋势，补充披露标的资产未来 年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。
答复：
一、标的资产各业务毛利率报告期变动的原因及合理性，是否与行业趋势
一致
（一）紫光联盛历史毛利率分析
根据标的公司备考财务报告，2017 年至 2019 年实际毛利率情况如下：
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 微连接器 | 42.23% | 49.91% | 46.93% |
| RFID嵌体及天线 | 23.19% | 23.69% | 19.41% |
| 主营业务平均毛利率 | 32.76% | 38.89% | 38.40% |
标的资产 2017-2019 年度主营业务平均毛利率为 36.68%。2017 以及 2018 年 主营业务平均毛利率保持稳定，2019 年出现下降主要由于微连接器业务毛利率 下降。
2018 年度，目标公司微连接器产品毛利率较 2017 年上升，主要系当年对德 国 Linxens 2 进行重组，重组时相关固定资产未计提的折旧一次性计入重组费 用，使得 2018 年计入成本的相关固定资产折旧较 2017 年减少约 6 个月；2019 年，微连接器产品毛利率较 2018 年出现下滑，主要系：（1）当期用于微连接器 的贵金属、环氧玻璃带等主要原材料价格上升；（2）半导体产业短期波动以及
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部分国家电信 SIM 卡管理政策变化，对单界面微连接器产品需求量造成短期冲 击，固定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降；（3）2019 年收购香港天品 和荷兰诺得卡，模组公司毛利率较低。
2018 年及 2019 年，RFID 嵌体及天线产品毛利率保持稳定，较 2017 年度有 所增长，除 2017 年度在手订单摊销产生的影响外，主要系 Linxens 集团对该产 品业务进行了重组，提升了其经营效率所致。
（二）行业毛利率分析
考虑到标的公司旗下 Linxens 集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造 业”大类中较为细分的行业，直接可比公司较少且难以获取公开财务信息，公 司基于国融兴华《评估报告》中选取的 A 股市场相似行业可比上市公司，综合 考虑可比公司主营业务类型，选取恒宝股份等 12 家上市公司作为可比公司，具 体分析如下，其中标注为*的可比公司截至 2020 年 4 月 14 日尚未披露年报，以 2019 年 1-6 月数据列式。
| 证券简称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 恒宝股份* | 27.17% | 20.53% | 27.93% |
| 立讯精密* | 19.24% | 21.05% | 20.00% |
| 景旺电子 | 27.45% | 31.78% | 32.51% |
| 崇达技术* | 31.76% | 32.94% | 32.61% |
| 航天信息* | 20.65% | 20.42% | 15.99% |
| 信维通信* | 34.62% | 36.51% | 36.43% |
| 顺络电子 | 34.15% | 34.64% | 33.48% |
| 佳讯飞鸿 | 38.21% | 37.28% | 36.10% |
| 飞凯材料 | 42.47% | 46.41% | 44.69% |
| 达华智能* | 15.64% | 9.20% | 15.43% |
| 晶方科技 | 39.03% | 27.94% | 37.20% |
| 深南电路 | 26.53% | 23.13% | 22.40% |
| 平均值 | 29.74% | 28.49% | 29.56% |
| 标的公司 | 32.76% | 38.89% | 38.40% |
由于上表可比公司包括恒宝股份、航天信息、佳讯飞鸿、华达智能均是终 端应用类公司，相对于上游材料类公司受大宗商品价格影响较小，因此剔除终
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端应用产品集成为主的公司。此外，晶方科技 2017 年毛利率在 37.20%，2018 年毛利率大幅下降 9.26%，与同行业封测公司趋势反差较大，系公司个体经营 所致，为减少异常数据干扰，故剔除。经调整后的可比公司数据如下：
| 证券简称 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|
| 立讯精密* | 19.24% | 21.05% | 20.00% |
| 景旺电子 | 27.45% | 31.78% | 32.51% |
| 崇达技术* | 31.76% | 32.94% | 32.61% |
| 信维通信* | 34.62% | 36.51% | 36.43% |
| 顺络电子 | 34.15% | 34.64% | 33.48% |
| 飞凯材料 | 42.47% | 46.41% | 44.69% |
| 深南电路 | 26.53% | 23.13% | 22.40% |
| 平均值 | 30.89% | 32.35% | 31.73% |
| 标的公司 | 32.76% | 38.89% | 38.40% |
由上表所述，报告期内，2017 以及 2018 年可比公司的毛利率小幅上升， 2019 年上半年，可比公司的毛利率也同样出现了一定程度的下滑，与 Linxens 集团毛利率趋势相同。因此，Linxens 集团报告期毛利率变化符合行业变化趋 势。
二、标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性分析
（一）同行业可比公司毛利率水平
标的公司毛利率高于行业平均水平，主要由于应用终端有一定区别，标的 公司微型连接器产品技术含量、工艺难度较高，而且标的公司产品定位中高端 市场，品质以及个性化程度均优于同行业产品，并在细分市场份额领先，规模 经济优势明显，在产业链中有较强的话语权，因此整体毛利率水平高于行业平 均水平，毛利率变动趋势与可比公司一致。
同行业可比公司毛利率水平请详见本核查意见之“第 24 题/一、标的资产各 业务毛利率报告期变动的原因及合理性，是否与行业趋势一致/（二） 行业毛利 率分析”。
（二）原材料历史价格和周期
Linxens 集团主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，受市场行
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6-10-1-2-177
情影响，主要原材料中钯、金等贵金属价格增幅较大。
报告期内，主要原材料的价格走势如图所示：
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----- Start of picture text -----
300%
250%
200%
150%
100%
50%
0%
2017-01 2017-07 2018-01 2018-07 2019-01 2019-07
现货黄金 现货钯金 LME铜
----- End of picture text -----
注：以上数据来自 wind 统计，以 2017 年初的价格为基准统计 2017 年初至 2019 年末的金、钯和铜的 价格走势情况
由上图可见，目前钯金、黄金价格 2019 年出现大幅上升，处于大宗商品价 格周期的高点，因此对于标的公司的成本造成了较大影响，2019 年度标的公司 毛利率出现下滑。
（三）报告期产品价格以及毛利率变动趋势
标的公司报告期内产品价格情况如下：
| 单位：元/个、件 | 单位：元/个、件 | 单位：元/个、件 | 单位：元/个、件 |
|---|---|---|---|
| 产 品 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 微连接器 | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| RFID嵌体和天线 | 1.58 | 1.71 | 1.72 |
标的公司报告期内产品综合平均毛利率情况如下：
| 项 目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 32.86% | 38.89% | 38.40% |
如上表所示，报告期内标的公司各产品平均价格基本保持稳定，其中 RFID 嵌体及天线产品平均价格 2019 年略有下降。标的公司毛利率 2017 年度及 2018 年度保持稳定，2019 年度由于原材料价格处于上涨趋势毛利率水平有所下降。
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（四）未来年度毛利率预测依据及合理性
1 、预测期毛利率情况
预测期标的公司综合毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 综合毛利率 | 31.81% | 34.85% | 36.09% | 37.28% | 37.44% | 37.64% |
2 、预测依据及合理性
预测期毛利率参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提高，主要原 因如下：
（ 1 ）历史平均毛利水平较为稳定
标的公司 2017-2019 年度平均毛利率水平在 36.72%。2019 年度毛利率下滑 主要由于受到上游原材料价格短期内上涨较快等原因综合所致。
由于产业成本传导需要一定的时间周期，考虑到 Linxens 集团在行业中具备 较高的市场地位，在产业链中的话语权较强，在未来将逐步把成本向下游进行 传递消化，从而支持毛利率向历史毛利率水平回归。
此外，目前钯金、黄金等贵金属价格处于高位，如果未来有所回落，也将 帮助标的公司毛利率逐步回升至历史平均水平，具备合理性。
（ 2 ）大宗商品价格呈现周期性，长周期将保持稳定
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由上图可知，主要的大宗商品价格呈现周期性，在长周期会稳定在一定的 价格区间波动，而目前的黄金价格已经处于相对的高位，因此，未来进一步大 幅上升的空间有限。而钯金价格目前同样处于历史高位，进一步大幅上涨的空 间有限，而钯金通常作为铂金的替代物，如果两者之中任一价格大幅上升，将 导致市场增加另一品类的需求，因此，对价格影响具有限制性。
（ 3 ）规模经济效应逐步增大
随着预测期标的公司收入规模不断扩大，规模经济效应逐步增加，单位采 购成本，单位人工费用等均将出现下降，从而提升毛利率水平。因此，规模经 济的逐步体现，将有助于标的公司未来毛利率提升。
（ 4 ）双界面产品占比将逐步提高
随着下游主流应用终端商家逐步推广双界面非接触式产品，以及消费者习 惯的逐步养成，该趋势亦有望逐步向全球其他区域市场发展，因此，双界面非 接触式产品未来市场增长空间较大。双界面产品毛利相对较高，因此预测期毛 利在总体保持平稳情形下逐年略有提升。
综上所述，综合考虑标的公司市场地位稳固核心竞争能力较强，大宗商品 价格长周期将逐步回落稳定，以及规模经济的逐步体现、产品结构的改善等因 素，预测期标的公司平均毛利率和报告期差异不大，总体保持平稳且逐年略有 上升，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了目标公司模拟财务报告、标的公司审计报告及本次交 易《评估报告》，结合大华会计师和国融兴华关于《反馈意见》的核查结论，经 核查，独立财务顾问认为：
标的资产历史毛利率变动情况与行业可比公司一致，毛利率变动具有合理 性；综合考虑标的公司市场地位稳固核心竞争能力较强，大宗商品价格长周期 将逐步回落稳定，以及规模经济的逐步体现、产品结构的改善等因素，预测期 标的资产毛利率逐年略有上升但低于 2017 年度及 2018 年度，整体看标的公司预 测期毛利率具有合理性。
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25. 申请文件显示，根据国融兴华出具的《评估报告》的最佳估计，预计紫 光联盛合并层面 2022 年、 2023 年、 2024 年因股份支付产生的现金支出分别为 76,457.13 万元、 17,732.66 万元、 25,105.79 万元。
请你公司： 1 ）补充披露根据优先股计划及《回售选择权协议》，预测 2022 年至 2024 年股份支付现金流出的具体计算过程及重要参数， 2019 年 -2021 年经营情 况的预测、离职率选取的合理性，以及对评估值的影响。 2 ）预计实现利润与收 益法中预测净利润的差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。
答复：
一、根据优先股计划及《回售选择权协议》，预测 2022 年至 2024 年股份支 付现金流出的具体计算过程及重要参数， 2019 年 -2021 年经营情况的预测、离职 率选取的合理性，以及对评估值的影响。
（一）预测 2022 年至 2024 年股份支付现金流出的具体计算过程及重要参数， 2019 年 -2021 年经营情况的预测、离职率选取的合理性
2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”或“激 励对象”），卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股 东协议》（附件包括 A 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、 B 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团 优先股计划进行约定。同日，卢森堡 SPV 作为紫光控股（法国）的唯一股东， 决定授权紫光控股（法国）的总裁（President）向 Linxens 集团特定员工授予不 超过 58,700,419 股 A 类优先股和不超过 22,878,755 股 B 类优先股。
国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司紫光联盛全体股东 的 100%权益进行评估，并于 2019 年 9 月 20 日出具了《评估报告》及评估说明。 根据优先股计划及《回售选择权协议》的相关约定，于《评估报告》出具日，预 测 2022 年至 2024 年股份支付现金流出的重要假设及最佳估计如下：
1 、经营情况
优先股计划对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，
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各年度相关预期净利润目标分别为 1.33 亿欧元、1.48 亿欧元及 1.63 亿欧元。紫 光控股（法国）相关预期净利润系基于法国适用的会计准则下合并层面净利润而 确定的，并根据以下事项进行调整：①除外项目（收支抵消后的净额），包括股 权激励费用和经卢森堡 SPV 批准的其他例外报酬；②财务成本；③如若当期合 并范围发生变化（例如收购、出售资产等），需按新的合并范围予以考虑。
相关预期净利润系为激励受益人而设定的目标业绩，相关预期净利润的实 现程度将影响优先股转换为普通股的比例。根据优先股计划的相关约定，在批 准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022 年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日起的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算方式自 动转换为普通股。具体根据以下规则计算：
| 指标 | 指标释义 | 公式 |
|---|---|---|
| N | 转换的普 通股总数 |
|
| Global Part |
转换的普 通股总份 额，即转 换的普通 股股数占 转换后普 通股总股 数的比例 |
Global Part（A类）=0.8635%+2019Part+2020Part+2021Part，其中 年固定份额为0.2878% Global Part（B类）=0.3365%+2019Part+2020Part+2021Part，其中 年固定份额为0.1122% |
| 2019Part 、 2020Part 、 2021Part |
各年变动 份额 |
①如果实现净利润低于或等于当年目标的80%，则当年份额等于 0%。 ②如果实现净利润高于当年目标的80%，且低于或等于当年目标的 100%，则当年份额等于X%： ③如果实现净利润高于当年目标的100%，且低于或等于当年目标 的120%，则当年份额等于Y%： ④如果实现净利润高于当年目标的120%，则当年份额等于0.5756% （A类）/0.2244%（B类）。 |
为解释之目的，根据以上规则，综合考虑年固定份额和变动份额后，相关
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预期净利润的实现程度与当年业绩对应的转换的普通股总份额情况如下，转换 的普通股总份额（即转换的普通股股数占转换后普通股总股数的比例）为各年份 额之和，在一定范围内，根据优先股计划相关约定转换为普通股的份额将随着 经营情况的提升而增加。
| 指标 | 目标业绩完成比例 | 各年份额 |
|---|---|---|
| 指标说明 | 实现净利润/当年目标 | 当年业绩对应的转换的普通股总份额 |
| 情形一 | 低于或等于80% | 0.40% |
| 情形二 | 高于80%，低于或等于100% | 高于0.40%，低于或等于1.00% |
| 情形三 | 高于100%，低于或等于120% | 高于1.00%，低于或等于1.20% |
| 情形四 | 高于120% | 1.20% |
根据对紫光控股（法国）2019 年-2021 年经营情况的预测，并参考国融兴华 《评估报告》的预测数字，2019 年、2020 年、2021 年紫光控股（法国）预计实 现利润分别为为 0.75 亿欧元、1.03 亿欧元和 1.38 亿欧元，预计目标业绩完成比 例分别为 56%、70%和 85%，据此计算预计优先股最终转换为普通股股数占转 换后普通股总股数的比例为 1.35%。
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|
| 优先股计划目标业绩（亿欧元） | 1.33 | 1.48 | 1.63 |
| 预计实现利润（亿欧元） | 0.75 | 1.03 | 1.38 |
| 目标业绩完成比例 | 56% | 70% | 85% |
法国 Lully D（目标公司）向上追溯至紫光控股（法国）层面无实际经营实 体——紫光控股（法国）、法国 Lully A 均为持股公司，因此紫光控股（法国） 的目标业绩实现情况即为目标公司的业绩实现情况。根据目标公司模拟财务报 告，2019 年度目标公司实现净利润 56,910.41 万元，加回以权益结算的股份支付 费用后为 61,150.07 万元，折合 0.79 亿欧元，实际目标业绩完成比例为 59%，低 于 80%，2019 年度业绩对应的转换的普通股总份额为 0.40%，与评估报告最佳 假设对转股份额的影响一致。
2 、回售数量
2018 年 7 月 18 日、2019 年 7 月 18 日紫光控股（法国）已经向紫光控股（法 国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分别为 7,087.4 万股、
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1,070.5 万股。在《评估报告》出具日对紫光控股（法国）目标业绩完成比例的 最佳估计下，预计优先股最终转换为普通股股数占转换后普通股总股数的比例 为 1.35%。
截至 2019 年 6 月 30 日，激励对象直接持有紫光控股（法国）1,590.5 万股 普通股，并通过持有 Leopack 78.46%的股份间接持有紫光控股（法国）1,622.8 万股普通股。激励对象直接和间接持有的紫光控股（法国）普通股股数预计占优 先股转换后普通股总股数的 1.45%。
3 、回售时间
为解释之目的，下文“优先股”指紫光控股（法国）的所有无偿优先股，无 论是 A 类还是 B 类，其创设由紫光控股（法国）股东在交割日根据优先股规则 决定（包括根据优先股规则，共同投资人获得的在优先股决定日由优先股转换而 来的紫光控股（法国）的普通股）。“普通股”指 Leopack 和/或紫光控股（法 国）（根据上下文）不时发行的普通股，不包括在优先股决定日之后根据优先股 规则由优先股转换而来的任何紫光控股（法国）的普通股。
根据《回售选择权协议》，卢森堡 SPV 不可撤销地向共同投资人（或其继 承人，视情况而定）授予各项主动回售权，即在发生每个触发事件且经共同投资 人请求后，按照《回售选择权协议》规定的数量和条款收购共同投资人持有的可 回售股份的权利。
假设本次交易于 2020 年初完成，即 Linxens 集团于 2020 年初纳入上市公司 合并范围，则对于优先股，将触发 C4 主动回售权、C5 主动回售权、C6 主动回 售权，即在前次收购交割日后的四周年日、五周年日、六周年日，可回售股份 的数量相当于共同投资人所持优先股的 33.33%、66.67%和 100%，预计激励对 象将于 2022 年 7 月 18 日、2023 年 7 月 18 日、2024 年 7 月 18 日三个时点（“可 行权日”）获得主动回售选择权；对于普通股，触发 C4 主动回售权和 L3 主动 回售权，即在前次收购交割日后的四周年日，可回售股份的数量相当于共同投 资人所持普通股的 50%，在上市日[4] 后的三周年日，可回售股份的数量相当于共
4 “上市”指使得紫光控股（法国）或法国 Linxens 控股成为被紫光集团的于深交所上市的关联方控制之 实体的任何转让或运作。
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同投资人所持普通股的 100%，预计激励对象将于 2022 年 7 月 18 日、2022 年 12 月 31 日两个时点（“可行权日”）获得主动回售选择权。
4 、回售价格
根据《回售选择权协议》，上述主动回售权的回售价格为触发事件发生时有 关行权股份的市场价格，市场价格将参照紫光控股（法国）届时的市场价格确 定，即市盈率×合并净利润。合并净利润口径详见本问题回复本小节之“1、经 营情况”。市盈率指下列两项中较高的一项：（i）交易市盈率，即 17.8x；与（ii） 上市公司市盈率的 80%。
根据对紫光控股（法国）经营情况的预测，并参考国融兴华《评估报告》的 预测数字，预计 2022 年-2024 年紫光控股（法国）上述口径的合并净利润分别为 1.81 亿欧元、1.98 亿欧元、2.09 亿欧元。在此基础上，预估本次交易完成后上市 公司各业务占比，结合集成电路设计行业、半导体材料及封测行业、RFID 行业 可比公司的市盈率情况，预计上市公司市盈率为 35-45 倍。
5 、离职率
《回售选择权协议》约定的“不良退出事件”指：①因下列任何事件导致共 同投资人退出：（i）因严重或故意不当行为导致辞退或不续约；（ii）辞职（经 卢森堡 SPV 与首席执行官共同决定后批准的辞职除外）；（iii）在达到可享受 全额养老金福利的适用法定年龄前退休；或（iv）未经卢森堡 SPV 事先书面同意 的约定终止；或②重大违约。
根据《回售选择权协议》，共同投资人不可撤销地向卢森堡 SPV 授予，在 发生不良退出事件且经卢森堡 SPV 请求后，按照《回售选择权协议》规定的数 量和条款收购共同投资人股份的权利。发生不良退出事件时，被动回售优先股 价款等于一欧元，被动回售普通股价款等于该被动回售普通股的（i）成本价和 （ii）市场价中较低的数额。
由于优先股计划的实施，预计激励对象离职率较低，结合 Linxens 集团相关 级别员工历史离职率，假设不良退出事件发生率为年化 2%。
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6 、其他考虑因素
普通股取得成本：对于报告期末，作为激励对象的紫光控股（法国）普通股 股东，其股份支付费用需扣除其股权取得成本。
此外，考虑标的公司需为激励对象承担的其他费用（如有）。
7 、测算结果
综合上述重要假设和测算，根据国融兴华出具的《评估报告》，预测 2022 年至 2024 年股份支付现金流出分别为 76,457.13 万元、17,732.66 万元和 25,105.79 万元。具体如下：
| 项目 | 内容 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|
| 1、回购优先股所需现 金流1 |
||||
| 股数 | 7,704,105 | 7,704,105 | 10,539,185 | |
| 离职率 | 8.61% | 10.44% | 12.24% | |
| 回购价格（欧元/股） | 2.61 | 2.86 | 3.02 | |
| 回购所需现金流1（万 欧元） |
优先股授予日 2018/7/18 |
18,354,686.10 | 19,707,922.94 | 27,902,350.64 |
| 2、回购优先股所需现 金流2 |
||||
| 股数 | 1,163,679.00 | 1,163,679.00 | 1,591,908.00 | |
| 离职率 | 8.61% | 10.44% | 12.24% | |
| 回购价格（欧元/股） | 2.61 | 2.86 | 3.02 | |
| 回购所需现金流2（万 欧元） |
优先股授予日 2019/7/18 |
2,772,413.25 | 2,976,815.10 | 4,214,555.03 |
| 3、回购普通股所需现 金流3 |
||||
| 股数 | 32,132,701.00 | |||
| 离职率 | 8.46% | |||
| 回购价格（欧元/股） | 2.61 | |||
| 回购所需现金流3（万 欧元） |
普通股回购资金 | 76,681,690.34 | ||
| 4、回购所需现金流合 计（万欧元） |
9,780.88 | 2,268.47 | 3,211.69 | |
| 折人民币（万元） | 76,457.13 | 17,732.66 | 25,105.79 |
（二） 2019 年 -2021 年经营情况的预测、离职率对评估值的影响
于《评估报告》出具日，2019 年、2020 年、2021 年紫光控股（法国）预计
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实现利润的最佳估计数分别为 0.75 亿欧元、1.03 亿欧元和 1.38 亿欧元，预计目 标业绩完成比例分别为 56%、70%和 85%，离职率的最佳估计数为年化 2%。以 此预测的 2022-2024 年回购所需现金流合计分别为 9,780.88 万欧元、2,268.47 万 欧元和 3,211.69 万欧元；经收益法评估，紫光联盛全体股东 100%权益价值的评 估结果为 1,846,809.16 万元。
假设 2019 年-2021 年净利润较最佳估计浮动±3.0%，2022 年-2024 年净利润 较最佳估计浮动率与 2019 年-2021 年保持一致，年化离职率为 1.0%至 4.0%，则 2019 年-2021 年经营情况的预测、离职率对评估值的影响如下：
| 单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
单位：亿元 净利润较最佳估计浮动 3% 2% 1% 0% -1% -2% -3% 年化离职率1.0% 188.96 187.39 185.81 184.23 182.65 181.07 179.49 年化离职率2.0% 189.44 187.86 186.27 184.68 183.09 181.50 179.91 年化离职率3.0% 189.90 188.31 186.71 185.12 183.52 181.92 180.32 年化离职率4.0% 190.36 188.75 187.15 185.54 183.94 182.33 180.72 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3% | 2% | 1% | 0% | -1% | -2% | -3% | |
| 188.96 | 187.39 | 185.81 | 184.23 | 182.65 | 181.07 | 179.49 | |
| 189.44 | 187.86 | 186.27 | 184.68 | 183.09 | 181.50 | 179.91 | |
| 189.90 | 188.31 | 186.71 | 185.12 | 183.52 | 181.92 | 180.32 | |
| 190.36 | 188.75 | 187.15 | 185.54 | 183.94 | 182.33 | 180.72 |
根据上表测算，经营情况越好，评估值越大；离职率越高，评估值越大。 若净利润较最佳估计的浮动±3.0%、年化离职率为 1.0%至 4.0%，评估值为人民 币 179.49 亿元至 190.36 亿元，较最佳估计浮动范围为-2.81%至 3.07%，为本次 交易价格的 99.72%至 105.75%。
二、预计实现利润与收益法中预测净利润的差异的合理性。
2019 年-2024 年，用于计算优先股计划相关股份支付费用和现金流出的预计 实现利润、与国融兴华《评估报告》收益法中的预测净利润差异如下：
| 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收益法中预测净利润 1（万元人民币） |
33,579.84 | 57,946.14 | 85,114.61 | 121,645.76 | 145,063.79 | 157,201.31 |
| 收益法中预测净利润 2（亿欧元） |
0.43 | 0.74 | 1.09 | 1.56 | 1.86 | 2.01 |
| 预计实现利润 （亿欧元） |
0.75 | 1.03 | 1.38 | 1.81 | 1.98 | 2.09 |
| 差异（亿欧元） | -0.32 | -0.29 | -0.30 | -0.25 | -0.12 | -0.08 |
注 1：国融兴华《评估报告》对 2019 年 7-12 月利润表科目进行了预测。为比较之目的，收益法中预测 净利润及其他利润表科目的 2019 年度数据为以下两个数据之和：（i）标的公司备考财务报告中 2019 年 1-6 月实际数据，（ii）国融兴华《评估报告》收益法中 2019 年 7-12 月预测数据。
注 2：为比较之目的，将收益法中的预测净利润由人民币折算为欧元，折算汇率采用评估基准日（2019 年 6 月 30 日）的人民币兑欧元汇率（7.8170：1）。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
6-10-1-2-187
2019 年-2024 年，预计实现利润与收益法中预测净利润无实质差异。预计实 现利润高于收益法中预测净利润的主要原因是：（1）利润主体不同：收益法中 预测净利润为紫光联盛的利润值，预计实现利润为紫光控股（法国）的利润值， 紫光联盛通过紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、Leopack 等间接控制紫光控股（法 国），上述各公司不产生收入，但因履行职能将产生相关费用；（2）利润口径 不同：紫光联盛的净利润为基于中国企业会计准则下合并层面净利润，根据优 先股计划的相关约定，在计算优先股计划相关股份支付费用和现金流出时，紫 光控股（法国）预期净利润未扣除股权激励费用。因此，管理费用是预计实现利 润与收益法中预测净利润的主要差异科目，2019 年-2024 年，收益法中预测管理 费用与紫光控股（法国）预计管理费用的差异分别约为 0.26 亿欧元、0.29 亿欧 元、0.29 亿欧元、0.25 亿欧元、0.12 亿欧元、0.07 亿欧元。
三、独立财务顾问核查意见
经查阅《股东协议》及其相关附件（包括 A 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、B 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）、《回售选择权协议》等）以及同行业可比公司的估值情况、标的公司备考 财务报告、股权激励费用计算表、国融兴华出具的《评估报告》等资料，并向 Linxens 集团管理层了解 Linxens 集团的业务情况，独立财务顾问认为：
根据《评估报告》与标的公司备考财务报告，2019 年紫光控股（法国）预 计目标业绩完成比例的最佳估计与实际目标业绩完成比例不存在重大差异。根 据测算结果，经营情况越好，评估值越大；离职率越高，评估值越大。2019 年 -2024 年，预计实现利润高于收益法中预测净利润的主要原因系利润主体不同和 利润口径不同所致。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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26. 申请文件显示， 1) 紫光联盛 2019 年 7-12 月至 2024 年预测资本性支出分 别为 12,708.88 万元、 15,950.39 万元、 21,332.17 万元、 17,210.59 万元、 18,622.67 万元、 17,806.89 万元。 2 ) 紫光联盛预测期折旧为 7,627.83 万元、 15,950.39 万元、 16,251.12 万元、 17,210.59 万元、 17,450.12 万元、 17,806.89 万 元，摊销为 3,332.27 万元、 6,664.54 万元、 6,664.54 万元、 6,664.54 万元、 6,664.54 万元、 6,664.54 万元。
请你公司结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计 划、无形资产使用年限及更新计划等，补充披露预测期折旧和摊销及资本性支 出预测依据及合理性，以及预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊 销金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性分析
（一）预测期折旧和摊销及资本性支出预测依据
1 、折旧和摊销预测依据
标的公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备 及其他，本次评估固定资产折旧预测考虑的因素：一是标的资产固定资产折旧 的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续 使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四 是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）； 五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定 资产应计提的折旧。
年固定资产折旧额＝固定资产账面原值×（1-残值率）/会计折旧年限
摊销额主要为有使用年限的无形资产摊销和长期待摊费用的摊销。标的公 司有使用年限的无形资产主要包括软件、专有技术、客户关系、在手订单等。 标的公司报告期无长期待摊费用的摊销。
年无形资产摊销额＝无形资产账面原值/会计摊销年限
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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2 、资本性支出预测的依据
本次评估资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和 现有资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定 的。本次评估资本性支出主要考虑两点，一是考虑维持日常经营所需设备的经 济使用年限、已使用年限，确认其正常更新的资本性支出；二是为适应企业生 产经营需要新增的资本性支出，主要基于企业已有产能容量和未来市场增长需 要的产能容量确定。
资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋新增固定资产的购置支出＋新增 固定资产的更新支出
本次评估对资本性支出预测计算的依据如下：
一是现有固定资产的更新支出在计算现有固定资产更新支出时，主要考虑 了现有固定资产成新率并考虑标的公司所属行业以及其自身生产经营的特点对 资本性支出进行预测；
二是新增固定资产的购置支出，新增资产的扩大性支出根据标的资产未来 发展计划及正在实施或拟近期实施的固定资产投资计划进行预测。
三是新增固定资产的更新支出，新增资产使用一定年限后也需要更新，与 存量资产的处理方式相同。
（二）预测期产能规划情况
1 、标的公司报告期产能情况
Linxens 集团的主要产品包括微连接器以及 RFID 嵌体及天线，分属于 SCS 产品线和 SIT 产品线。截至评估基准日，报告期其理论最大产能情况如下：
| 单位：亿件/亿个 | 单位：亿件/亿个 | |
|---|---|---|
| 年度 | 产品线 | 产能 |
| 2019年度 | SCS | 129.00 |
| SIT | 15.18 | |
| 2018年度 | SCS | 125.00 |
| SIT | 11.93 | |
| 2017年度 | SCS | 125.00 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 年度 | 产品线 | 产能 |
|---|---|---|
| SIT | 11.74 |
注：理论最大产能根据一周 7 天，每天 24 小时计算
2 、标的公司预测期产能情况
预测期内，Linxens 集团根据现有理论最大生产能力，结合未来市场发展趋 势和产品应用领域的判断，制定了主要产品微连接器、RFID 嵌体及天线的产能 规划，具体如下：
单位：亿件/亿个
| 单位：亿件/亿个 | ||
|---|---|---|
| 年度 | 产品线 | 产能 |
| 2019年度 | SCS | 129.00 |
| SIT | 15.18 | |
| 2020年度 | SCS | 129.00 |
| SIT | 13.79 | |
| 2021年度 | SCS | 129.00 |
| SIT | 13.79 | |
| 2022年度 | SCS | 129.00 |
| SIT | 17.13 | |
| 2023年度 | SCS | 129.00 |
| SIT | 17.13 | |
| 2024年度 | SCS | 129.00 |
| SIT | 17.18 |
根据 Linxens 集团产能规划，微连接器业务预测期内最大产能保持和报告期 一致，不需要进行产能的扩充和新增固定资产；RFID 嵌体及天线报告期业绩增 长较快，需要对现有产能进行扩充，因此在本次评估预测期对 RFID 嵌体及天线 业务条线增加资本支出，具体为：2019 年下半年增加 650 万欧元、2021 年增加 650 万欧元、2023 年增加 150 万欧元。
（三）折旧及摊销情况
截至评估基准日，标的公司固定资产及有使用年限的无形资产原值、账面 价值、平均折旧/摊销年限、残值率、年折旧率等情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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| 项目 | 平均折旧/ 摊销年限 |
残值 率% |
年折旧 率% |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 原值（万元） | 账面价值（万元） | ||||
| 房屋建筑物 | 45,101.13 | 13,708.96 | 25年 | 0 | 4 |
| 机器设备 | 100,446.27 | 28,968.99 | 2-10年 | 0 | 10-50 |
| 运输工具 | 167.72 | 25.93 | 4年 | 0 | 25 |
| 电子设备及其他 | 22,679.11 | 6,050.23 | 1-10年 | 0 | 10-100 |
| 软件 | 4,275.71 | 354.44 | 4年 | 0 | 0 |
| 专有技术 | 56,922.93 | 35,425.09 | 7-10年 | 0 | 0 |
| 客户关系 | 8,113.40 | 3,279.26 | 3-5年 | 0 | 0 |
| 在手订单 | 12,495.75 | 0.00 | 5个月 | 0 | 0 |
| 其他 | 2,008.20 | 0.00 | 1-5年 | 0 | 0 |
（四）标的公司折旧与摊销、资本性支出预测的匹配性分析
标的公司固定资产、无形资产折旧及摊销（不含 PPA 摊销）预测期数据如 下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原有固定资产、无 形资产折旧及摊 销（不含PPA） |
7,627.83 | 15,327.96 | 15,628.69 | 15,965.73 | 16,205.27 | 16,418.39 |
| 新增固定资产、无 形资产折旧及摊 销 |
0.00 | 622.43 | 622.43 | 1,244.86 | 1,244.86 | 1,388.49 |
| 合计 | 7,627.83 | 15,950.39 | 16,251.12 | 17,210.59 | 17,450.12 | 17,806.89 |
对应原有固定资产、无形资产折旧及摊销（不含 PPA）以及新增固定资产、
无形资产折旧及摊销，标的公司需要的资本性支出预测期数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原有固定资产、无 形资产资本性支 出 |
7,627.83 | 15,327.96 | 15,628.69 | 15,965.73 | 16,205.27 | 16,418.39 |
| 新增固定资产、无 形资产资本性支 出 |
5,081.05 | 622.43 | 5,703.48 | 1,244.86 | 2,417.41 | 1,388.49 |
| 合计 | 12,708.88 | 15,950.39 | 21,332.17 | 17,210.59 | 18,622.67 | 17,806.89 |
标的公司原有固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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设备等，原有有使用期限的无形资产主要包括软件、专有技术、客户关系及在 手订单等。上述固定资产、无形资产使用状况良好，无需更换，仅需对现有资 产的耗损（折旧/摊销）进行更新即可。结合预测期原有资产资本性支出预测数 据，说明 2019 年 7-12 月至 2024 年存量固定资产、无形资产的折旧与摊销与对 应年度的资本性支出是相匹配的，预测金额具有合理性。
标的公司预测期内新增固定资产、无形资产的折旧及摊销主要是由于针对 SIT 业务条线设备需要更换和产能扩大增加新设备所致，具体为：2019 年下半 年增加 650 万欧元资本性支出、2021 年增加 650 万欧元资本性支出、2023 年增 加 150 万欧元资本性支出，整体看，预测期各年度新增资本性支出不低于对应 年度新增折旧及摊销金额，说明预测期新增折旧与摊销、新增资本性支出预测 数据具有合理性。
综上分析，根据标的公司预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、 固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，预测期折旧和摊销及资 本性支出预测依据较为充分并具有合理性。
二、预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据 及合理性
（一）预测期折旧及摊销与资本性支出在财务模型中口径的差异
折旧及摊销、资本性支出作为两个会计科目，在财务模型预测务实中存在 一定差异，表现在以下方面：
一是折旧及摊销是对以资本性支出形成的固定资产、无形资产原价为基础 的分期分摊概念，而资本性支出是在某时点一次性的现金流出；
二是折旧及摊销年限与经济耐用年限往往不一致，从会计谨慎性原则考 虑，通常情况下，折旧年限短于经济耐用年限；
三是折旧及摊销金额往往采用直线法计算，而资本性支出往往使用年金化 支出计算模型测算。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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（二）从行业惯例看，预测期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的案例 普遍存在
预测期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在等量关系，不同的标的 资产所属行业、发展阶段、企业性质均不完全一致，需要结合具体情况进行预 测。从并购重组市场实践来看，预测期 5 年的折旧及摊销金额大于资本性支出 金额的案例也普遍存在，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 上市公司 | 预测期5 年的资本性支出 | 预测期5 年的折旧及摊销 |
| 广东鸿图 | 28,095.68 | 47,517.13 |
| 博威合金 | 8,026.62 | 15,133.77 |
| 海达股份 | 1,784.51 | 1,882.79 |
| 隆平高科 | 2,206.06 | 5,478.38 |
| 北特科技 | 2,400.75 | 5,252.96 |
| 海南橡胶 | 321.31 | 346.91 |
| 科力远 | 160,179.19 | 197,343.00 |
| 邦宝益智 | 269.45 | 422.65 |
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，预测期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，因 此从实践来看，预测期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在等量关系。
（三）本次评估中，预测期折旧及摊销大于资本性支出原因分析
如上述分析，本次评估中预测期 2019 年 7-12 月至 2024 年的折旧及摊销金 额（不含 PPA 摊销）与资本性支出金额具有匹配性，折旧及摊销预测金额、资 本性支出预测金额具有合理性。
前次收购中，在合并报表层面，截止 2018 年 7 月 18 日，法国 Lully A 无形 资产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 13,300.00 万欧元，其 中无形资产中在手订单公允价值增值 1,600 万欧元，其他无形资产如专有技术、 客户关系等增值 5,656.92 万欧元；由于在手订单增值对营业成本的影响期间较 短，且截至评估基准日已摊销完毕，本次评估国融兴华《评估报告》主要考虑了 专有技术、客户关系 PPA 摊销对预测期成本的影响，具体如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 折旧及摊销 | 7,627.83 | 15,950.39 | 16,251.12 | 17,210.59 | 17,450.12 | 17,806.89 |
| PPA摊销 | 3,332.27 | 6,664.54 | 6,664.54 | 6,664.54 | 6,664.54 | 6,664.54 |
| 资本性支出 | 12,708.88 | 15,950.39 | 21,332.17 | 17,210.59 | 18,622.67 | 17,806.89 |
根据上述对资本性支出预测的思路和计算依据，在企业价值评估角度，企 业非同一控制下合并产生的 PPA 摊销属企业日常并购中的特殊事项。此外，截 至本次评估基准日，标的公司账面中存在的 PPA 摊销属于已经费用化的无形资 产摊销，预测中已根据企业的历史数据延续费用化处理，故此部分的摊销无需 再进行资本化支出。因此，本次评估预测中如剔除 PPA 摊销影响，预测期各年 度资本性支出预测金额均不低于对应年度折旧及摊销预测金额，因此，预测期 标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额具有合理性。
综上分析，本次评估预测期折旧和摊销及资本性支出预测依据充分，预测 金额具有合理性；预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的 预测依据充分并具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了目标公司模拟财务报告、标的公司审计报告及本次交 易《评估报告》，经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更 新计划、无形资产使用年限及更新计划等，标的公司预测期折旧和摊销及资本 性支出的预测依据较为充分且具有合理性。标的公司预测期资本性支出金额小 于折旧和摊销金额的预测主要是由于前次收购形成的 PPA 摊销偶然性因素所 致，具有合理性。
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27. 请你公司 : 1) 补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况及结合营业 收入情况，分析费用率变动的合理性。 2) 结合标的资产报告期各期间费用率的 变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产各期间 费用预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。
回复：
一、标的资产报告期各项期间费用率情况及费用率变动的合理性分析
2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司的期间费用情况如下：
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
| 金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
金额 | 占营业收 入比例 |
|
| 标的公司备考财务报告 | ||||||
| 销售费用 | 10,184.16 | 3.07 | 8,538.13 | 2.56 | 5,816.90 | 1.92 |
| 管理费用 | 47,386.05 | 14.30 | 34,782.76 | 10.42 | 21,359.55 | 7.03 |
| 研发费用 | 12,736.60 | 3.84 | 11,965.12 | 3.59 | 8,391.45 | 2.76 |
| 财务费用 | -4,989.28 | -1.51 | 4,540.35 | 1.36 | 4,123.06 | 1.36 |
| 合计 | 65,317.53 | 19.70 | 59,826.36 | 17.93 | 39,690.96 | 13.07 |
根据标的公司备考财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司销售费 用分别为 5,816.90 万元、8,538.13 万元及 10,184.16 万元，占营业收入的比重分 别为 1.92%、2.56%和 3.07%。报告期内，销售费用占营业收入比例持续上升， 主要系：（1）收购 RFID 嵌体及天线产品业务后，对其增加了营销投入；（2） 在设立美国 Linxens 之前，在拉丁美洲、美国等地区无经营实体，故在拉丁美 洲、美国等地区通过支付咨询费的方式进行营销投入；（3）2017 年 3 月收购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务，该业务分部 1-3 月产生的销售费用未 合并。
根据标的公司备考财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司的管理 费用分别为 21,359.55 万元、34,782.76 万元和 47,386.05 万元，占营业收入的比 重分别为 7.03%、10.42%和 14.30%。2018 年度及 2019 年度，标的公司的管理费 用较 2017 年度显著上升主要系股份支付费用所致，2018 年度、2019 年度标的公
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司股份支付费用分别为 8,371.64 万元、19,992.37 万元。
根据标的公司备考财务报告，2017 年、2018 年及 2019 年，标的公司研发费 用分别为 8,391.45 万元、11,965.12 万元及 12,736.60 万元，占营业收入的比重分 别为 2.76%、3.59%和 3.84%。2018 年度，标的公司发生的研发费用较 2017 年增 加 3,573.67 万元，主要系：（1）为加强研发能力，研发人员增加；（2）部分研 发项目的测试、测量工作及部分研发项目聘请了专家顾问导致咨询费上升；（3） 2017 年 3 月并购 Smartrac 下属 RFID 嵌体及天线产品业务，该业务分部当年 1-3 月产生的研发费用未合并。2019 年度的研发费用较 2018 年度基本持平。
根据标的公司备考财务报告，2017 年、2018 年和 2019 年，标的公司的财务 费用分别为 4,123.06 万元、4,540.35 万元和-4,989.28 万元，占当年营业收入的比 例分别为 1.37%、1.43%和-1.51%。报告各期内标的公司的财务费用占营业收入 比例均较小，主要由汇兑损益构成，其系标的公司为全球型企业，下属众多子 公司未全部采用人民币作为记账本位币所致。
从标的公司报告期期间费用变动来看，报告期内的期间费用率逐年上升， 主要是由于合并范围增加、增加营销和研发投入、股份支付费用等造成。综 上，标的公司报告期期间费用率的变动具有合理性。
二、标的资产各期间费用预测的具体依据及合理性
（一）可比公司期间费用率情况
考虑到标的公司旗下 Linxens 集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造 业”大类中较为细分的行业，直接可比公司较少且难以获取公开财务信息，基 于国融兴华《评估报告》中选取的 A 股市场相似行业可比上市公司，综合考虑 可比公司主营业务类型，选取恒宝股份等 12 家上市公司作为可比公司。鉴于部 分可比上市公司截至 2020 年 4 月 14 日尚未披露年度财务，如下分析部分可比公 司（标注*）以 2019 年 1-6 月作为比较期间，具体如下：
1 、可比上市公司销售费用率比较
| 证券简称 | 销售费用率 | 销售费用率 | 销售费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 恒宝股份* | 5.37% | 3.88% | 5.34% |
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| 证券简称 | 销售费用率 | 销售费用率 | 销售费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 立讯精密* | 0.90% | 1.08% | 1.38% |
| 景旺电子 | 3.09% | 3.50% | 3.38% |
| 崇达技术* | 3.76% | 3.88% | 4.01% |
| 航天信息* | 3.85% | 2.53% | 2.26% |
| 信维通信* | 2.95% | 1.48% | 1.55% |
| 顺络电子 | 2.82% | 2.87% | 3.44% |
| 佳讯飞鸿 | 8.72% | 9.30% | 8.94% |
| 飞凯材料 | 7.07% | 6.84% | 8.14% |
| 达华智能* | 2.93% | 2.75% | 2.52% |
| 晶方科技 | 0.19% | 0.36% | 0.34% |
| 深南电路 | 2.07% | 2.06% | 1.99% |
| 平均值 | 3.64% | 3.38% | 3.61% |
| 中位值 | 3.02% | 2.81% | 2.95% |
| 标的公司 | 3.07% | 2.56% | 1.92% |
数据来源：Wind 资讯
2 、可比公司管理费用率比较
| 证券简称 | 管理费用率 | 管理费用率 | 管理费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 恒宝股份* | 5.32% | 4.27% | 6.52% |
| 立讯精密* | 1.95% | 2.51% | 2.52% |
| 景旺电子 | 9.85% | 9.48% | 8.93% |
| 崇达技术* | 5.54% | 5.33% | 5.54% |
| 航天信息* | 5.03% | 3.61% | 3.18% |
| 信维通信* | 4.37% | 3.02% | 4.15% |
| 顺络电子 | 12.87% | 11.51% | 12.29% |
| 佳讯飞鸿 | 7.90% | 8.31% | 7.04% |
| 飞凯材料 | 10.44% | 8.53% | 12.39% |
| 达华智能* | 13.90% | 13.33% | 9.90% |
| 晶方科技 | 7.17% | 6.95% | 8.34% |
| 深南电路 | 9.86% | 8.84% | 9.71% |
| 平均值 | 7.85% | 7.14% | 7.54% |
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| 证券简称 | 管理费用率 | 管理费用率 | 管理费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 中位值 | 7.54% | 7.63% | 7.69% |
| 标的公司 | 14.30% | 10.42% | 7.03% |
数据来源：Wind 资讯
3 、可比公司研发费用率比较
| 证券简称 | 研发费用率 | 研发费用率 | 研发费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 恒宝股份* | 9.46% | 7.21% | 8.90% |
| 立讯精密* | 7.36% | 7.01% | 6.76% |
| 景旺电子 | 4.69% | 4.64% | 4.74% |
| 崇达技术* | 5.82% | 4.65% | 4.24% |
| 航天信息* | 2.22% | 1.97% | 0.85% |
| 信维通信* | 7.93% | 5.92% | 4.91% |
| 顺络电子 | 7.30% | 5.65% | 7.06% |
| 佳讯飞鸿 | 7.41% | 7.14% | 6.34% |
| 飞凯材料 | 8.04% | 7.88% | 10.27% |
| 达华智能* | 4.95% | 3.90% | 3.82% |
| 晶方科技 | 21.99% | 21.52% | 15.38% |
| 深南电路 | 5.10% | 4.56% | 5.15% |
| 平均值 | 7.69% | 6.84% | 6.54% |
| 中位值 | 7.33% | 5.79% | 5.75% |
| 标的公司 | 3.84% | 3.59% | 2.76% |
数据来源：Wind 资讯
4 、可比公司期间费用率总体比较
| 证券简称 | 期间费用率 | 期间费用率 | 期间费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 恒宝股份* | 20.15% | 15.36% | 20.76% |
| 立讯精密* | 10.21% | 10.60% | 10.66% |
| 景旺电子 | 17.63% | 17.62% | 17.05% |
| 崇达技术* | 15.12% | 13.86% | 13.79% |
| 航天信息* | 11.10% | 8.11% | 6.29% |
| 信维通信* | 15.25% | 10.42% | 10.61% |
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| 证券简称 | 期间费用率 | 期间费用率 | 期间费用率 |
|---|---|---|---|
| 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 顺络电子 | 22.99% | 20.03% | 22.79% |
| 佳讯飞鸿 | 24.03% | 24.75% | 22.32% |
| 飞凯材料 | 25.55% | 23.25% | 30.80% |
| 达华智能* | 21.78% | 19.98% | 16.24% |
| 晶方科技 | 29.35% | 28.83% | 24.06% |
| 深南电路 | 17.03% | 15.46% | 16.85% |
| 平均值 | 19.18% | 17.36% | 17.69% |
| 中位值 | 18.89% | 16.54% | 16.95% |
| 标的公司 | 21.21% | 16.57% | 11.71% |
数据来源：Wind 资讯
通过对比 2017 年、2018 年、2019 年年可比上市公司销售费用率、管理费用 率、研发费用率，标的公司销售费用率略低于可比上市公司同期平均水平，与 中位值较为接近。在管理费用率方面，标的公司管理费用率基本高于可比上市 公司同期平均水平和中位值，这主要是由于标的公司旗下 Linxens 集团属于跨国 型公司，业务分布于全球各地，人力成本较高且集团管控上难度较大。在研发 费用率方面，由于旗下 Linxens 集团经营历史较长，产品竞争优势稳定且生存周 期相对较长，使得标的公司研发费用率略低于可比上市公司同期平均水平和中 位值，具体分析详见本核查意见第 13 题之回复。
总体看，在期间费用率方面，标的公司 2017 年、2018 年、2019 年期间费用 率与可比上市公司同期中位值较为接近，具有合理性。
（二）预测期标的公司期间费用预测依据
1 、预测期销售费用预测依据
预测期标的公司销售费用预测数据具体如下：
单位：万元
| 项目 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 销售费用 | 5,319.54 | 11,445.52 | 12,821.73 | 14,412.88 | 16,185.01 | 18,194.16 |
| 销售费用率 | 2.94% | 2.83% | 2.66% | 2.51% | 2.60% | 2.77% |
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销售费用中工资及福利费以历史年度数据为基数，根据管理层规划按年均 增长估算。办公及其他费用以其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情 况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。
2 、预测期管理费用预测依据
预测期标的公司管理费用预测数据具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 管理费用 | 25,498.98 | 54,516.97 | 56,355.87 | 54,348.80 | 45,904.86 | 44,132.55 |
| 管理费用率 | 14.10% | 13.49% | 11.68% | 9.48% | 7.39% | 6.72% |
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧 与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务 量的增加而变化。
（ 1 ）固定费用的预测
本次评估预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资 本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
（ 2 ）可变费用的预测
人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以 历史年度实际数据为基础，以后各年根据标的公司管理层规划按年均同比增长 估算。
办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以标的公司历史年度数据为 基础，以后各年按年均同比增长估算。
（ 3 ）预测期研发费用预测依据
预测期标的公司研发费用预测数据具体如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 预测年度 | |||||
| 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 研发费用 | 7,237.88 | 15,066.25 | 17,254.84 | 19,903.22 | 21,608.31 | 23,255.91 |
| 研发费用率 | 4.00% | 3.73% | 3.58% | 3.47% | 3.48% | 3.54% |
研发费的预测主要是根据历史投入情况以及未来企业规划、经营发展情况 进行预测。研发费用主要由人员工资、差旅费、设备折旧等构成。 （三）预测期标的资产期间费用预测合理性分析
1 、标的公司预测期的期间费用率及变化情况
| 项目 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
| 销售费用率 | 2.94% | 2.83% | 2.66% | 2.51% | 2.60% | 2.77% |
| 管理费用率 | 14.10% | 13.49% | 11.68% | 9.48% | 7.39% | 6.72% |
| 研发费用率 | 4.00% | 3.73% | 3.58% | 3.47% | 3.48% | 3.54% |
| 期间费用率合计 | 21.04% | 20.05% | 17.92% | 15.46% | 13.47% | 13.03% |
标的公司期间费用主要参照历史年度数据，按照各费用的具体特点进行预 测。其中，人工费用等变动费用按照前期各项费用占收入的比重乘以未来年度 的收入预测，与收入规模相匹配。办公费、租赁费等相对固定的费用，预测年 度考虑标的公司已经形成较为完善的公司管理体系，人员配置也较齐备，未来 预测年度内不会随着业务规模的扩大增加大量的人员，因此办公费、租赁费等 不会随着收入规模的扩大同比例增加，预测时在前期实际发生的费用基础上考 虑了一定幅度的增长进行预测。折旧、无形资产的摊销，按照资产规模进行预 测。总体上，标的公司期间费用率与历史年度数据较为匹配，且预测期随着营 业收入的增长逐年下降，具有合理性。
2 、与近期交易案例预测期期间费用率水平比较
| 上市公司 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 期 | 第2 期 | 第3 期 | 第4 期 | 第5 期 | 第6 期 | |
| 先导智能 | 20.97% | 13.89% | 13.83% | 13.28% | 10.42% | 10.02% |
| 赢合科技 | 14.45% | 12.71% | 11.79% | 11.07% | 10.80% | 10.72% |
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| 上市公司 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 | 预测期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 期 | 第2 期 | 第3 期 | 第4 期 | 第5 期 | 第6 期 | |
| 海伦哲 | 15.24% | 13.83% | 13.53% | 12.97% | 12.97% | 12.97% |
| 华自科技 | 19.83% | 20.08% | 19.74% | 19.25% | 19.10% | 19.06% |
| 雪莱特 | 20.13% | 16.32% | 15.52% | 15.55% | 15.79% | 15.79% |
| 平均值 | 18.12% | 15.37% | 14.88% | 14.42% | 13.82% | 13.71% |
| 标的公司 | 21.04% | 20.05% | 17.92% | 15.46% | 13.47% | 13.03% |
数据来源：Wind 资讯
由上表可知，与近期并购市场部分交易案例相比，标的公司预测期期间费 用率水平与交易案例平均值相当，不存在明显差异，因此预测期标的资产期间 费用预测具有合理性。
综上分析，标的资产 2017 年、2018 年、2019 年销售费用率、管理费用率、 研发费用率保持相对稳定，期间费用率总体呈小幅增长态势，变动较为合理， 符合标的公司发展状况。2017 年、2018 年、2019 年，标的公司和同行业可比公 司期间费用率相比，有高有低，但总体保持接近，主要是由于标的公司和可比 公司在企业性质、收入规模、发展阶段等方面存在一定的差异，整体看具有合 理性。标的公司预测期期间费用率与历史年度数据较为匹配，且预测期随着营 业收入的增长逐年下降，与近期可比交易案例相比较为吻合，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期审计报告及本次交易《评估报告》等书 面文件，经核查，独立财务顾问认为：
标的资产 2017 年、2018 年、2019 年销售费用率、管理费用率、研发费用率 保持相对稳定，期间费用率总体呈小幅增长态势，变动较为合理，符合标的公 司发展状况。2017 年、2018 年、2019 年，标的公司和同行业可比公司期间费用 率相比，有高有低，但整体保持接近，主要是由于标的公司和可比公司在企业 性质、收入规模、发展阶段等方面存在一定的差异，综合看具有合理性。标的 公司预测期期间费用率与历史年度数据较为匹配，且预测期随着营业收入的增 长逐年下降，与近期可比交易案例相比较为吻合，具有合理性。
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28. 申请文件显示，本次评估根据管理层访谈，历史上法国、泰国、新加 坡、德国基本享受零税率的优惠，主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税 金，未来五年合并口径层面的综合所得税率不超过 2% ，永续期所得税率的预 测以各运营实体对毛利的贡献率测算综合所得税率为 10.41% 。
请你公司结合历史亏损的未抵扣税金具体情况以及预测期继续享受税收优惠政 策的具体依据，补充披露预测综合所得税率的合理性，因税收规划可能造成的 主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求，是否有 利于维护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发 表明确意见。
答复：
一、预测综合所得税率的合理性分析
（一）标的公司历史亏损未抵扣税金具体情况
标的公司旗下核心资产 Linxens 集团是一家总部位于法国的跨国高科技企 业，最早成立于 1988 年。截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司旗下位于法国的独 立法人主体主要包括紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Lully D、法国 Linxens 控股、法国 Linxens 等。其中紫光控股（法国）为前次收购成立的融资 和持股平台，无实际业务；法国 Lully A、法国 Lully D 为 2015 年 CVC 收购法国 Linxens 控股设立的融资和持股平台，无实际业务；法国 Linxens 为 Linxens 集团 在法国的主要经营实体。
根据法国税务政策，Linxens 集团位于法国的各法人实体独立纳税，但是如 果某一法人实体当期有税务收益，除了运用该法人实体自身的前期累计税务亏 损外，还可以运用同一纳税集团内的前期累计税务亏损。前期累计税务亏损可 以结转至未来期间，不限期限。由于 Linxens 集团在法国的实体收益占比远小于 新加坡和泰国，加之 Linxens 集团总部位于法国，管理层人员占比较高，以及 CVC 历史收购 Linxens 集团位于法国的实体产生的大额融资和并购费用，使得 法国 Lully A 及下属法国子公司所在的同一纳税集团形成了较大规模可结转的未 抵扣亏损，截至 2019 年末，累计税务可抵扣亏损金额为 2.87 亿欧元。
考虑到前期收购完成后 Lully A 及下属子公司的对外融资已于被偿还，并
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且法国 Linxens 作为法国的主要经营主体运行平稳，因此，将 2019 年运用税务 亏损前的应税所得额进行了正常化调整，剔除汇率波动影响后，得到正常化调 整后的应税所得额 0.16 亿欧元，作为未来预测期各年的参考值。基于此，累计 的税务亏损可以覆盖抵免未来预测期应税所得。
（二）标的公司主要运营实体所在国家税收优惠政策依据
标的公司紫光联盛的主要运营实体分布在法国、德国、新加坡、泰国、印 度以及中国，各国家的所得税率不同，且税收优惠政策各异，主要介绍如下： 1 、法国
法国企业实行合并纳税，企业综合所得税率为 34.43%。根据法国当地政 策，企业有以下税收优惠：研发支出抵免税收优惠。法国政府向从事研发的公 司提供税收抵免，相当于符合研发条件金额 1 亿欧元的 30%+超过 1 亿欧元的 5%，公司可将此税收抵减金额冲减应交所得税的应付金额，或者如果公司无法 通过冲减应交所得税的应付金额中递减，则可以通过税收返还的形式在三年内 退还。
2019 年法国层面基本无付息债务，企业合并层面实际所得税税率接近于 零。预测期与 2019 年保持一致基本无付息债务，结合法国企业所得税规定和 Linxens 集团业务结构、组织架构特点，考虑上述历史亏损可抵扣金额，经抵扣 后预测期法国运营实体经营利润综合所得税按 1%考虑。
2 、德国
德国企业标准所得税率为 32%，报告期和预测期无税收优惠。
3 、新加坡
新加坡企业标准所得税率为 17%，根据新加坡当地税收政策，新加坡经济 发展局（EDB）推出了“先锋工业/服务业计划”（以下简称“先锋计划”）旨 在鼓励创新型和高科技类项目实施、发展，对于申请成功的企业将获得 5-15 年 的免税计划。
实际纳税层面，新加坡 Linxens 成立于 2004 年，随即申请了新加坡税收 “先锋计划”（2004），该项计划使得新加坡 Linxens 在某些经批准的产品和活
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动上获得免税收入，以换取对整体解决就业、消费支出和投资水平的承诺。这 一免税计划持续了 15 年至 2019 年 5 月，在此期间，新加坡 Linxens 实际纳税税 率为零。
2019 年 5 月，新加坡 Linxens 重新申请了新的“先锋计划”（2019），同时 申请了新的税收优惠计划，简称“DEI”。“先锋计划”（2019）可以允许新加 坡 Linxens 降低之前“先锋计划”（2004）中共有产品的所得税税率至零，同时 能获得三年内新产品的税率为零；“DEI”计划主要是指包括在“先锋计划” （2004）中但不包括在“先锋计划”（2019）的产品所得税率为 5%。“先锋计 划”（2019 年）所需的资本支出将有资格获得“DEI”计划的税收抵免，且“先 锋计划”（2004）存续的产品短期内将会被新产品逐步替代，综上，“DEI”计 划的税收在一定程度上能进一步降低至接近零的水平。
综合来看，新的“先锋计划”（2019）和 “DEI”税收计划相结合，将使 得新加坡 Linxens 在未来 5-15 年甚至更久时间获得很低并接近零的所得税税率水 平。
4 、泰国
泰国企业的标准所得税率为 20%，政府在增值税、企业所得税方面推出如 下优惠措施：
一是增值税，根据泰国当地税收政策，符合条件的企业可以享受泰国投资 委员会提供的税收优惠（BOI 优惠）。具体内容为：免征进口税、增值税和机器 消费税；免征出口关税、增值税和进口料件消费税：免征出口关税、增值税和 原材料消费税。
二是企业所得税，企业所得税优惠包括“BOI”优惠，经审批通过的企业 产品销售利润免缴泰国企业所得税，以及在免税期间该利润向股东汇回的股息 免缴股息预提税，且在免税期之后减半征收预提所得税。
实际纳税层面，泰国 Linxens 获得了泰国投资促进委员会（BOI）颁布的相 关证书，这些证书允许泰国 Linxens 在 8 年内对生产的产品可获得免税。BOI 证 书是根据具有资本支出要求和生产能力限制的项目授予的，一旦被授予，申请 企业只需证明遵守了 BOI 证书的条件（资本支出金额、生产能力和在这些机器
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上生产的产品），即可享受所得税免税制度。即使在这些 BOI 证书到期后，申 请企业仍能从延长的期间获得较低的税率。因此报告期和预测期每年泰国 Linxens 所得税实际税率约为 1%。
5 、印度
印度企业标准所得税率为 27%，报告期和预测期无税收优惠。 6 、中国
我国企业标准所得税率为 25%，报告期和预测期无税收优惠。 （三）标的公司预测期综合所得税率预测的合理性分析
1 、预测期综合所得税率预测的合理性
为说明本次评估标的公司预测期综合所得税率的合理性，基于国融兴华出 具的《评估报告》披露的预测数据，假设分布于各个国家的经营实体预测期实现 利润参照各实体实现的毛利（根据各实体预测期营业收入和综合毛利率估算）占 比进行分摊，基于上述分析的各个国家对应的税收优惠政策和实际纳税情况， 分别计算预测期各年每个国家的应纳税额，计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预测期利润总额 | 19,186.94 | 59,128.71 | 86,851.64 | 124,128.33 | 148,024.28 | 160,409.50 | |
| 法 国 |
法国利润总 额估算 |
2,651.64 | 8,756.96 | 13,661.76 | 22,218.97 | 30,759.45 | 35,723.20 |
| 法国预计纳 税额 |
26.52 | 87.57 | 136.62 | 222.19 |
307.59 | 357.23 | |
| 新 加 坡 |
新加坡利润 总额估算 |
9,691.32 | 32,136.45 | 47,846.57 | 68,196.10 | 77,757.15 | 85,690.75 |
| 新加坡预计 纳税额 |
0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 泰 国 |
泰国利润总 额估算 |
6,049.64 | 14,734.87 | 20,809.65 | 27,941.29 | 32,624.55 | 31,921.49 |
| 泰国预计纳 税额 |
60.50 | 147.35 | 208.10 | 279.41 | 326.25 | 319.21 | |
| 德 国 |
德国利润总 额估算 |
590.96 | 1,821.16 | 2,675.03 | 3,823.15 | 4,559.15 | 4,940.61 |
| 德国预计纳 税额 |
189.11 | 582.77 | 856.01 | 1,223.41 | 1,458.93 | 1,581.00 | |
| 中 国 |
中国利润总 额估算 |
149.66 | 396.16 | 503.74 | 608.23 | 651.31 | 641.64 |
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| 项目 | 2019 年 7-12 月 |
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国预计纳 税额 |
37.41 | 99.04 | 125.93 | 152.06 | 162.83 | 160.41 | |
| 印 度 |
印度利润总 额估算 |
53.72 | 1,028.84 | 1,450.42 | 1,762.62 | 2,027.93 | 2,069.28 |
| 印度预计纳 税额 |
14.51 | 277.79 | 391.61 | 475.91 | 547.54 | 558.71 | |
| 预计应纳税额合 计① |
327.87 | 1,275.51 | 1,687.07 | 2,216.09 | 2,697.00 | 2,790.60 | |
| 按2%预测纳税额 ② |
383.74 | 1,182.57 | 1,737.03 | 2,482.57 | 2,960.49 | 3,208.19 | |
| ②-① | 55.87 | -92.93 | 49.96 | 266.47 | 263.48 | 417.59 |
根据上述测算，本次交易预测期各年按照综合税率 2%计算的预测纳税额在 预测期内基本超过对应年度预计应纳税额，因此 2%的综合所得税率预测具有合 理性。
2 、永续期综合所得税率预测的合理性
本次评估永续期所得税率是综合考虑各个国家标准税率、Linxens 集团在各 个国家运营实体税收优惠的政策、部分运营实体自身财务特性等因素计算得 出。具体来看：a)法国综合所得税率为 34.43%，报告期实际税率为零，考虑 Linxens 集团总部管理层、研发部门、后台支持部门均在法国，实际费用相对较 高，根据毛利占比计算的利润总额有所高估，因此实际税率调减 5%至 29.43% （假设不考虑未来所得税政策变化带来的税率调整）；b)新加坡报告期及永续期 实际所得税率为零，考虑税收优惠政策可能变化因素，永续期所得税率预测按 4%计算；c)泰国报告期所得税率为 1%，考虑税收优惠政策可能变化因素，永续 期所得税率预测按 2%计算；d)德国、印度、中国永续期根据标准税率计算，具 体计算结果如下：
| 国家 | 永续期毛利占比① | 标准税率 | 实际税率② | 综合税率②*① |
|---|---|---|---|---|
| 法国 | 22.27% | 34.43% | 29.43% | 6.55% |
| 新加坡 | 53.42% | 17.00% | 4.00% | 2.14% |
| 泰国 | 19.90% | 20.00% | 2.00% | 0.40% |
| 德国 | 2.72% | 32.00% | 32.00% | 0.87% |
| 中国 | 0.40% | 25.00% | 25.00% | 0.10% |
| 印度 | 1.29% | 27.00% | 27.00% | 0.35% |
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| 国家 | 永续期毛利占比① | 标准税率 | 实际税率② | 综合税率②*① |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 100.00% | - | - | 10.41% |
总体看，基于上述分析和估算，标的公司永续期综合所得税率为 10.41%， 具有合理性。
二、主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求， 是否有利于维护上市公司及中小股东利益
根据《中华人民共和国企业所得税法》（“《企业所得税法》”）第三条， “居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”；第四 条，“企业所得税的税率为 25%。”；第四十五条，“由居民企业，或者由居 民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率 水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减 少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当 期收入。” 根据境外律师报告、紫光联盛的书面确认，紫光联盛主要经营实体 为境外企业，主要经营收益留存境外符合业务发展的客观需要，属于合理的经 营需要，不违反《企业所得税法》第四十五条的规定。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（“《外汇管理条例》”）（国务院 令第 532 号）第九条，“境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放 境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国 际收支状况和外汇管理的需要作出规定”；第十三条，“经常项目外汇收入， 可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”；第五 十二条，“（三）经常项目，是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移 的交易项目等。”
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号）第四条， “境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或 实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境 内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。”
根据《国家外汇管理局关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》（汇 发[2007]49 号），“一、境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇收
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入。”
结合上述外汇监管相关规定，境内机构控制的境外企业的主要经营收益属 于该境内机构经常项目下的外汇收入，可以根据经营需要自行保留。因此，紫 光联盛主要经营收益留存境外用于经营活动和业务开展，不违反《外汇管理条 例》等相关规定。
三、紫光联盛主要经营收益留存境外有利于维护上市公司及中小股东利益 （一）紫光联盛主要经营收益留存境外有利于紫光联盛业务发展
根据紫光联盛的书面确认，本次交易完成后，紫光联盛的经营收益仍将主 要用于其自身业务发展及项目投资；紫光联盛将根据未来境内外生产经营和业 务发展的客观需求，合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益，确保公司实 现长期可持续发展。紫光联盛在持续稳定经营基础上扩大规模、提升盈利水平 也将有利于上市公司提高资产质量和增强持续盈利能力，使上市公司及中小股 东受益。
（二）主要经营收益留存境外不会对上市公司利润分配政策及其执行造成 不利影响
根据紫光国微公司章程及股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的规定，本 次交易完成后，在满足现金分红的情况下，（1）上市公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%；（2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3） 上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。上市公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
此外，紫光国微公司章程及股东分红回报规划还详细规定了利润分配条件 和比例、利润分配预案审议程序、利润分配方案制定和决策机制、利润分配政 策调整等内容，符合中国证监会和深交所关于上市公司分红的相关规定。
根据《重组报告书》、上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，紫光联盛 将成为上市公司全资子公司，并与上市公司形成良好的协同效应，上市公司境
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内营业收入和净利润将有所增长，利润分配金额将有所增加，紫光联盛自身实 现的收益可以满足公司章程规定的利润分配资金需求。
（三）税收规划有利于维护上市公司中小股东利益
根据《重组报告书》及上市公司的书面说明，截至本核查意见出具日，紫光 联盛合并报表范围内的子公司已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收 规划。本次交易完成后，若未来需要将境外实体经营收益汇回，上市公司将充 分运用境内外税收优惠政策、合法转移支付等合理措施促使经营收益汇回时产 生的税负处于较低水平，以维护上市公司及中小股东利益。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期审计报告及本次交易《评估报告》，结 合中伦律师及国融兴华关于《反馈意见》的核查结论，独立财务顾问认为：
根据标的公司历史亏损的未抵扣税金情况及标的公司位于各国的运营实体 享受的税收优惠政策及实际纳税情况，预测期综合所得税率预测值、永续期综 合所得税率均具有合理性。因税收规划可能造成的主要经营收益长期留存境外 的情形符合相关税收、外汇监管要求，有利于维护上市公司及中小股东利益。
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