Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 17, 2020

瑞信方正证券有限责任公司 关于

紫光国芯微电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇二零年四月

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独立财务顾问报告

紫光国芯微电子股份有限公司

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具 有相同含义。

瑞信方正接受紫光国微的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《重组 管理办法》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性 文件的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，就重大资产重组报告 书出具独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方均按照相关协议的条款和承 诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问报 告不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读本次交易 披露的相关公告，并查阅有关备查文件。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

• 7、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文 件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务 顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易之独立财务顾问，瑞信方正承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具相关专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ····································································1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................2 目 录 ····························································································3 释 义 ····························································································8 重大事项提示 ················································································· 15 一、本次交易方案概述 ..........................................................................................15 二、标的资产评估值及交易作价 ..........................................................................16 三、支付方式 ..........................................................................................................16 四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................21 五、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................24 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................25 七、本次交易不构成重组上市 ..............................................................................25 八、本次交易触发要约收购义务 ..........................................................................25 九、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................26 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..........................................33 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..............................................................35 十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ..........................44 十三、对股东权益的保护安排 ..............................................................................45 十四、与本次交易相关的其他重大事项 ..............................................................50 十五、独立财务顾问的保荐资格 ..........................................................................55 十六、信息查阅 ......................................................................................................55 重大风险提示 ················································································· 56 一、审批风险 ..........................................................................................................56 二、交易终止的风险 ..............................................................................................56 三、标的资产评估价值较高的风险 ......................................................................56 四、标的公司控股子公司股权被质押的风险 ......................................................57 五、行业周期性变化的风险 ..................................................................................57

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

六、知识产权的风险 ..............................................................................................57 七、核心技术及管理人员流失的风险 ..................................................................58 八、原材料价格等生产成本上升的风险 ..............................................................58 九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险 ......................................................58 十、全球化经营的风险 ..........................................................................................58 十一、市场变化风险 ..............................................................................................59 十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险 ......................................59 十三、汇率波动风险 ..............................................................................................60 十四、本次交易完成后的整合风险 ......................................................................60 十五、商誉减值风险 ..............................................................................................60 十六、上市公司股权质押风险 ..............................................................................61 十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险 ......................................................61 十八、业绩承诺无法实现的风险 ..........................................................................61 十九、全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险 ......................................62 二十、税务风险 ......................................................................................................62 二十一、政策风险 ..................................................................................................62 第一节 交易基本情况 ····································································· 64 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................64 二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序 ..........................................68 三、本次交易的具体方案 ......................................................................................70 四、业绩承诺与补偿安排 ......................................................................................75 五、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................83 六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................84 七、本次交易不构成重组上市 ..............................................................................84 八、本次交易触发要约收购义务 ..........................................................................84 九、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................85 第二节 上市公司基本情况 ······························································· 95 一、公司基本信息 ..................................................................................................95 二、历史沿革情况 ..................................................................................................95 三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ................................................100

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四、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................100 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................102 六、公司近三年主要财务数据 ............................................................................103 七、公司近三年重大资产重组情况 ....................................................................103 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................103 第三节 交易对方基本情况 ······························································105 一、交易对方基本情况 ........................................................................................105 二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明 ........................................132 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况说明 ....133 四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ........................................133 五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明 ............133 六、其他情况说明 ................................................................................................133 第四节 交易标的基本情况 ······························································136 一、标的公司情况简介 ........................................................................................136 二、标的公司主营业务情况 ................................................................................229 三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况 ................262 四、重大会计政策及会计估计 ............................................................................264 五、涉及立项、环保等有关报批事项 ................................................................270 六、资质证照与审批情况 ....................................................................................270 七、拟购买资产为股权的说明 ............................................................................270 八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明 ................................271 九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................271 第五节 标的资产评估情况 ······························································272 一、交易标的评估的基本情况 ............................................................................272 二、收益法评估 ....................................................................................................274 三、市场法评估 ....................................................................................................359 四、标的公司与估值相关的重要事项列示 ........................................................367 五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析 ....................................370 六、独立董事对本次评估事项的意见 ................................................................379

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

第六节 发行股份情况 ····································································380 一、发行股份购买资产具体情况 ........................................................................380 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 ........................................................385 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ....................................................385 第七节 本次交易的主要合同 ···························································387 一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................387 二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ....................................................393 三、《业绩补偿协议》 ........................................................................................395 第八节 独立财务顾问核查意见 ··························································402 一、主要假设 ........................................................................................................402 二、本次交易合规性分析 ....................................................................................402 三、本次交易定价公平合理性分析 ....................................................................411 四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形 ........................................................................................414 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................415 六、本次交易对上市公司未来经营的影响 ........................................................416 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ............................................................................................................................417 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ........................................................418 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对 补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................................................420 十、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 ........420 十一、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ........................................422

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................................427 十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................428 第九节 独立财务顾问内核情况说明 ····················································434 一、瑞信方正内部审核程序 ................................................................................434 二、瑞信方正内核意见 ........................................................................................435 第十节 独立财务顾问结论性意见 ·······················································436 附件一：紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单 ·····························438 附件二：紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单 ·····························444

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

释 义

一、一般名词释义
上市公司、本公司、 公司、紫光国微	指	紫光国芯微电子股份有限公司，曾用名为紫光国芯股份有限公 司
紫光国芯	指	紫光国芯股份有限公司，为上市公司曾用名，2016年6月20日 至2018年5月7日上市公司证券简称为“紫光国芯”
晶源电子	指	唐山晶源裕丰电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2005年 6月6日至2012年7月22日上市公司证券简称为“晶源电子”
同方国芯	指	同方国芯电子股份有限公司，为上市公司曾用名，2012年7月 23日至2016年6月19日上市公司证券简称为“同方国芯”
本次交易、本次发行 股份购买资产、本次 发行、本次资产重组、 本次重组	指	紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科 技有限公司100%股权的交易
本次交易预案	指	《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》
本财务顾问报告/本 报告书	指	瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
重大资产重组报告书 /重组报告书	指	紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）
紫光联盛、标的公司	指	北京紫光联盛科技有限公司，为持有目标公司股权而在境内设 立的特殊目的公司
交易标的、标的资产	指	紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资合计持 有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权
交易价格	指	以国资部门评估备案结果为基础，由交易各方商定的紫光国微 收购紫光联盛100%股权的成交价格
交易对方、发行对象	指	持有紫光联盛100%股权的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红 枫资本、鑫铧投资
交易各方	指	本次交易的参与方，包括紫光联盛的股权受让方紫光国微，以 及紫光联盛的股权转让方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红 枫资本、鑫铧投资
紫光神彩	指	西藏紫光神彩投资有限公司
紫锦海阔	指	西藏紫锦海阔科技发展有限公司
紫锦海跃	指	西藏紫锦海跃电子科技有限公司
红枫资本	指	红枫资本投资管理有限公司
鑫铧投资	指	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
紫光春华	指	西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本	指	北京紫光资本管理有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
紫光国际	指	Tsinghua Unigroup International Co., Ltd.（紫光集团国际有限公 司）
清华控股	指	清华控股有限公司
华能贵诚	指	华能贵诚信托有限公司

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
伟涛电子	指	西藏伟涛电子科技有限责任公司
健坤投资	指	北京健坤投资集团有限公司
环渤海投资	指	北京环渤海新银基投资有限公司
泛海投资	指	泛海投资集团有限公司
泛海控股	指	中国泛海控股集团有限公司
中青芯鑫	指	中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
上海隆芯	指	上海隆芯企业管理咨询有限公司
芯鑫租赁	指	芯鑫融资租赁有限责任公司
中青信投	指	中青信投控股有限责任公司
怡和家	指	北京怡和家投资发展有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
Linxens集团、集团	指	以Linxens品牌运营的全部实体的合称，亦包括被Linxens集团 收购后仍保持独立品牌、商号运营的主体。在前次收购交割前， Linxens集团以法国Lully A为控股主体，下属法国Lully D（目 标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后至本 报告书出具日，Linxens集团以紫光控股（法国）为控股主体， 下属法国Lully A、法国Lully D（目标公司）及各级控股子公 司、分支机构。
目标公司	指	法国Lully D及下属控参股子公司
紫光盛耀（香港）	指	UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited（紫光盛耀资本（香港） 有限公司），为间接控制Linxens 集团而在香港设立的特殊目 的公司
卢森堡SPV	指	UNIC Strategy A S.à r.l.，为间接控制Linxens集团而在卢森堡 设立的特殊目的公司
紫光控股（法国）	指	UNIC France Holdings，为前次收购而在法国设立的特殊目的公 司
法国Lully A	指	Financière Lully A
法国Lully B	指	Financière Lully B
法国Lully D	指	Financière Lully D
法国Linxens控股	指	注册于法国的Linxens Holding，持有法国Linxens 99.999993% 的股权
法国Linxens	指	注册于法国的Linxens France，其为微连接器业务在欧洲的主 要运营实体
荷兰Smartrac（SIT）	指	Smartrac IP B.V.
新加坡Linxens	指	注册于新加坡的Linxens Singapore Pte. Ltd.，其为微连接器业 务在亚太地区的主要经营实体
泰国Linxens	指	注册于泰国的Linxens (Thailand) Company Limited，其为RFID 业务在亚太地区的主要经营实体
泰国Linxens（KnL）	指	Linxens KnL Company Limited
德国Lully E	指	注册于德国的Financière Lully E GmbH，其下属公司为RFID 业务在欧洲的主要经营实体
德国Linxens 1	指	Linxens Germany GmbH
德国Linxens 2	指	Linxens GmbH

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一、一般名词释义
香港Linxens	指	Linxens Hong Kong Limited
韩国Linxens	指	Linxens Singapore Pte. Ltd. Korea Branch
苏州Linxens	指	立联信（苏州）微连接器有限公司
广州Linxens	指	立联信（苏州）微连接器有限公司广州分公司
天津Linxens	指	立联信（天津）电子元件有限公司
意大利Linxens	指	Linxens Italy S.r.l.
美国Linxens	指	Linxens US Inc.
荷兰诺得卡	指	NedCard B.V.
新加坡诺得卡	指	Nedcard Singapore Private Limited
香港诺得卡	指	NedCard Holding (Hong Kong) Limited（诺得卡控股（香港）有 限公司）
上海诺得卡	指	诺得卡（上海）微电子有限公司
上海诺得卡贸易	指	诺得卡（上海）电子贸易有限公司
香港天品	指	Sky Kind Limited（天品有限公司）
上海伊诺尔	指	上海伊诺尔信息电子有限公司
印度Siepmann’s	指	Siepmann’s Card Systems Private Limited
卢森堡Lully Finance	指	Lully Finance S.à r.l.
美国Lully Finance	指	Lully Finance LLC
卢森堡FH	指	Financière Horizon
CVC	指	CVC Capital Partners
渤海信托	指	渤海国际信托股份有限公司
Gemalto	指	金雅拓公司，由全球最大的两家智能卡厂商雅斯拓（Axalto） 和金普斯（Gemplus）合并成立，全球领先的半导体公司
Infineon	指	英飞凌科技公司，全球领先的德国半导体公司
NXP Semiconductors	指	恩智浦半导体公司，全球领先的荷兰半导体公司
FCI集团	指	全球领先的电子连接器产品设计者、生产商和供应商，目前已 经被安费诺集团（Amphenol）收购
北京思博	指	北京市思博智盛电子科技有限公司
HID全球	指	HID Global，全球领先的提供访问控制和安全身份解决方案的 公司
前次收购	指	2018年紫光集团通过紫光控股（法国）收购法国Lully A之100% 股份及法国Lully A的全资子公司法国Lully B发行之可转换债 券 ，并以Linxens集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有 的特定债务等交易
《股东协议》	指	卢森堡SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo及其他自然人股东 等于2018 年7 月18 日共同签署的《Shareholders Agreement》
《出售选择权协议》	指	紫光集团与前次收购部分卖方于2018年2月15日签署的《Put Option Agreement for the acquisition of the Linxensgroup》
《前次收购协议》	指	紫光集团、紫光控股（法国）与前次收购相关卖方于2018年5 月18日签署的《Sale and Purchase Agreement relating to the sale of the Linxensgroup》

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一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
《回售选择权协议》	指	卢森堡SPV与相关Linxens集团管理层及员工签署的《Put and Call Options Agreements》
优先股计划	指	紫光控股（法国）的无偿优先股分配计划
《评估报告》	指	以2019年6月30日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫光 国芯微电子股份有限公司拟发行股份购买北京紫光联盛科技 有限公司100%股权股东全部权益价值项目资产评估报告》（国 融兴华评报字[2019]第010219 号）
《追溯评估报告》	指	以2017 年12 月31 日为评估基准日，由国融兴华出具的《紫 光集团有限公司拟购买股权而涉及的Financière Lully A SAS 企业价值项目追溯资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 010204 号）
贷款银团	指	由中国进出口银行北京分行、中国农业银行股份有限公司北京 中关村分行、中国建设银行股份有限公司北京市分行、兴业银 行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司清华园支行 组成的贷款银团，其为借款人紫光资本提供贷款共计人民币80 亿，并用于偿还紫光控股（法国）为收购法国Lully A股权而 由紫光盛耀（香港）举借的贷款
银团质押	指	紫光控股（法国）作为质押人与进出口银行签署《金融证券账 户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国Lully A股 份质押给进出口银行
进出口银行	指	中国进出口银行北京分行，其为贷款银团之牵头行、担保代理 行、贷款代理行
境外法律尽调报告	指	根据上下文，以下法律尽调报告中的一份或多份： 1、Clifford Chance于2019年10月10日、2020 年3 月27 日 出具的《Legal Review Report》； 2、DLA PIPER HONG KONG于2019年9月25日出具的针对 紫光盛耀（香港）的法律尽职调查备忘录、2020 年3 月10 日 出具的针对紫光盛耀（香港）的补充法律尽职调查备忘录； 3、DLA PIPER HONG KONG于2019年9月25日出具的针对 香港Linxens 的法律尽职调查备忘录、2020 年3 月10 日出具 的针对香港Linxens 的补充法律尽职调查备忘录； 4、DLA PIPER HONG KONG于2019年9月25日出具的针对 香港诺得卡的法律尽职调查备忘录、2020 年3 月10 日出具的 针对香港诺得卡的补充法律尽职调查备忘录； 5、King & Wood Mallesons于2019年9月30日、2020 年3 月 5 日出具的《Project Ivy – Legal Due Diligence Report》； 6、DLA Piper Studio Legale Tributario Associato于2019年9月 30日、2020 年3 月10 日出具的《Project Ivy Legal Due Diligence Report》； 7、DLA PIPER NEDERLAND N.V.于2019年9月25日出具的 针对荷兰Smartrac（SIT）的法律尽职调查备忘录、2020 年3 月3 日出具的针对荷兰Smartrac（SIT）的补充法律尽职调查 备忘录； 8、Loyens & Loeff N.V.于2019年9月27日出具的针对荷兰诺 得卡的《MAR Statement of Findings – execution version》、2020 年3 月9 日出具的针对荷兰诺得卡的《MAR Supplemental Statement of Findings - execution version》； 9、JIPYONG LLC于2019年9月26日、2020 年3 月9 日出具 的《Linxens Singapore Pte Ltd. Korea Branch Legal Due Diligence

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

一、一般名词释义	一、一般名词释义	一、一般名词释义
		Report》； 10、Nishith Desai Associates于2019年9月26日出具的《Legal Due Diligence Report》、2020 年3 月27 日出具的《Project Ivy-Supplemental Legal Due Diligence Memorandum》； 11、Allan Tan Law Practice于2019年9月30日出具的针对新 加坡Linxens的《Company Profile and Due Diligence Report》、 2020 年3 月17 日出具的针对新加坡Linxens 的《Supplemental Company Profile and Due Diligence Report》； 12、Allan Tan Law Practice于2019年9月30日出具的针对新 加坡诺得卡的《Company Profile and Due Diligence Report》、 2020 年3 月17 日出具的针对新加坡诺得卡的《Supplemental Company Profile and Due Diligence Report》； 13、DLA Piper (Thailand) Limited于2019年9月30日出具的 针对泰国Linxens的《Legal Due Diligence Report on Linxens (Thailand) Company Limited》、2020 年3 月16 日出具的 《Project Ivy-Supplemental Legal Due Diligence Report》； 14、DLA Piper (Thailand) Limited于2019年9月30日出具的 针对泰国Linxens（KnL）的《Legal Due Diligence Report on Linxens KnL Company Limited》； 15、DLA Piper LLP (US)于2019年10月7日出具的《Project Ivy - US Corporate Legal Due Diligence Report in connection with Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.’s proposed acquisition of 100% equity interest of Beijing UNIS Liansheng Technology Co., Ltd.》、2020 年3 月27 日出具的《Project Ivy-Supplemental US Corporate Legal Due Diligence Report in connection with Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.’s proposed acquisition of 100% equity interest of BeijingUNIS LianshengTechnologyCo.,Ltd.》
境外法律尽调截止日	指	2019年6月30日或相关境外法律尽调报告列明的更晚日期
境外补充法律尽调截 止日	指	2019 年12 月31 日或相关境外补充法律尽调报告列明的更晚日 期
PPA	指	合并对价分摊
标的公司基础财务报 告	指	大华会计师出具的大华审字[2020]001508 号和大华审字 [2019]001092号标准无保留意见《北京紫光联盛科技有限公司 审计报告》，对紫光联盛的财务报告进行了审计，包括2019 年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2019年1-12月、2018年5-12月的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注
目标公司模拟财务报 告	指	大华会计师出具的大华审字[2020]001505 号和大华审字 [2019]0010194号标准无保留意见《Financière Lully D SAS模拟 合并财务报表审计报告》，对目标公司以特殊编制基础编制的 2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日 的模拟合并资产负债表，2019 年度、2018 年度、2017 年度的 模拟合并利润表、模拟合并现金流量表、模拟合并所有者权益 变动表及相关附注进行了审计

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

一、一般名词释义
标的公司备考财务报 告	指	大华会计师出具的大华审字[2020]001509 号和大华审字 [2019]0010191号标准无保留意见《北京紫光联盛科技有限公司 备考合并财务报表审计报告》，对紫光联盛管理层以特殊编制 基础编制的2019年12月31日、2018年12月31日、2017年 12月31日的备考合并资产负债表，2019年度、2018年度、2017 年度的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并所有 者权益变动表及相关附注进行了审计
上市公司备考财务报 告	指	假设紫光国微本次发行股份购买资产的交易在2018 年1 月1 日已经完成，紫光国微以特殊编制基础编制了2018 年及2019 年备考财务报表及相关附注。大华会计师对其进行了审阅，并 出具了大华核字[2019]005552 号和大华核字[2020]002479 号 《紫光国芯微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
业绩承诺方	指	与上市公司签署《业绩补偿协议》的紫光神彩、紫锦海阔、紫 锦海跃等3名紫光联盛股东
业绩补偿期、业绩承 诺期	指	2020年、2021年和2022年共三个完整会计年度
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间
《发行股份购买资产 协议》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公 司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买 资产协议》
《补充协议》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公 司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买 资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公 司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技 有限公司之业绩补偿协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2019年10月修订）》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》
《披露指引第3号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产 重组（2019年5月）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组（2018 年11 月修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2008年10月修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》
《公司章程》	指	《紫光国芯微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
市场监管总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
教育部	指	中华人民共和国教育部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

一、一般名词释义
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国务院	指	中华人民共和国国务院
独立财务顾问、瑞信 方正	指	瑞信方正证券有限责任公司
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
兴华会计师	指	北京兴华会计师事务所有限责任公司、北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期	指	2017年、2018年以及2019年

二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义	二、专业名词或术语释义
智能卡、智能安全芯 片卡、IC 卡	指	将智能安全芯片组件镶嵌于塑料基片中，并进行封装的卡，能 实现数据的存储、传递、处理等功能
智能安全芯片	指	可独立进行密钥生成、加解密的装置，内部拥有独立的处理器 和存储单元，可存储密钥和特征数据的集成电路
RFID嵌体以及天线	指	一种基于射频技术，由PVC 或其他材料（可含芯片）及线圈 层合在一起的预层压产品
微连接器	指	智能安全芯片的封装载体，又称载带或条带
RFID	指	Radio Frequency Identification的简称，射频识别
宏站	指	用于蜂窝式移动电话通讯的设备
SCS	指	Linxens 集团微连接器产品条线，主要负责公司微连接器产品 的研发、生产和销售
SIT	指	Linxens集团RFID嵌体以及天线产品条线，主要负责公司RFID 嵌体以及天线的研发、生产和销售
ETC	指	不停车电子收费系统
SIMalliance	指	国际电信卡组织
EMV	指	由国际三大银行卡组织—Europay（欧陆卡，已被万事达收购）、 MasterCard（万事达卡）和Visa（维萨）共同发起制定的银行 卡从磁条卡向智能IC卡转移的技术标准，是基于IC卡的金融 支付标准，已成为公认的全球统一标准

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本独立财务顾问报告中部分平均数、 合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五 入、向下取整或向上取整所造成。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事 项：

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦 海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛 100%股权。本次交易完 成后，上市公司通过购买紫光联盛 100%股权将 Linxens 集团纳入上市公司合并 报表范围。

Linxens 集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、 生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在 近年逐渐扩展至 RFID 嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节，目 前 Linxens 集团主要客户已经涵盖了电信、金融、交通、酒店、电子政务和物联 网等诸多行业。Linxens 集团下属的法国 Linxens、新加坡 Linxens 为微连接器业 务的主要经营实体，而泰国 Linxens、德国 Linxens 1 为 RFID 嵌体及天线业务的 主要经营实体。 在前次收购交割前，Linxens 集团以法国Lully A 为控股主体， 下属法国Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构；前次收购交割后 至本报告书出具日，Linxens 集团以紫光控股（法国）为控股主体，下属法国 Lully A、法国Lully D（目标公司）及各级控股子公司、分支机构。

截至境外补充法律尽调截止日， 本次交易完成后，上市公司将通过持有紫光 联盛 100%股权 间接控制Linxens 集团96.16%的表决权 ，具体如下所示：

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

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二、标的资产评估值及交易作价

本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并 经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价 格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定。

本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报 告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产 进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光 联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元；以紫光联盛合 并口径计算，本次评估结果的增值率为 0.35%。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备案手续。

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估结果为基础， 本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。

三、支付方式

（一）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

（二）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦 海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。

其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成 一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方， 其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。

（三）定价基准日

定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会 第三十次会议）决议公告日。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价，主要理由分析如下：

1 、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

2 、市场参考价的选择是交易各方协商的结果

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、 积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

3 、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意 愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履 行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参 考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等 因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实 施。

（五）发行数量

本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易 对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上 述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取 整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。

按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资 产的股份发行数量具体如下表所示：

交易对方	持有标的公司股权 比例（%）	交易价格（万元）	发行股份数（股）
紫光神彩	75.00	1,350,000.00	380,174,598
紫锦海阔	8.33	150,000.00	42,241,622
紫锦海跃	8.33	150,000.00	42,241,622
红枫资本	5.56	100,000.00	28,161,081
鑫铧投资	2.78	50,000.00	14,080,540
合计	100.00	1,800,000.00	506,899,463

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份 数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

（六）本次发行股票锁定期安排

紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：

“1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件 中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩 补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 红枫资本承诺：

“1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：

（1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之 日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴 纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在 证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

让。

（2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有 权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交 易或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情 形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人 转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

2、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

3、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺：

“1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

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（七）滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）标的资产期间损益归属

交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末 为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准 日。

标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易 对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

（九）上市地点

紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。

（十）决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

四、业绩承诺与补偿安排

本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》 及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩 承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业 绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。

（一）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。

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（二）业绩承诺期

本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整 的会计年度。

（三）业绩承诺

紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”） 按照如下原则计算：

1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母 公司所有者的净利润；及

2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及 评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费 用的估算金额如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
股权激励摊销费用	20,872.58	20,815.55	16,796.67

上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利 润时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务 报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激 励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应 在计算当期实际净利润时予以剔除。

如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛 业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净 利润”）：

（1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万 元；

（2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；

（3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

利润不低于 264,706.51 万元。

业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润 数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

（四）业绩补偿方式

若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计 承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日 持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定 的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得 的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。

业绩补偿金额的具体计算公式如下：

= 业绩补偿金额 （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净 利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额

在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截 至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年 度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作 为计算结果。

业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的 部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公 = 式如下：股份补偿数量 业绩补偿金额÷本次发行的发行价格

依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在 小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。

如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照 下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期 实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资 产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承 诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比 例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合 的方式履行减值测试补偿义务。

每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿） 的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。

上述业绩承诺及补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详 见本报告书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。

需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实 际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累 计承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承 诺净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年 度累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务报告、标的公司基础财务报 告以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的 规定，相关财务数据测算结果如下：

单位：万元

项目	标的公司基 础财务报告 （2018 年）	本次交易 对价	重大资产重组计算依据 （资产总额与净额按与 交易对价孰高取值）	紫光国微 2018 年度财 务数据	占比
资产总额	2,019,171.85	1,800,000.00	2,019,171.85	572,602.25	352.63%
营业收入	145,418.75	-	145,418.75	245,842.35	59.15%
资产净额	117,582.59	1,800,000.00	1,800,000.00	379,438.05	474.39%

根据上述测算，标的公司 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、 资产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据 的比例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。

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六、本次交易构成关联交易

交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩 在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长 赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大 影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联 方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接 持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上 市公司 36.77%的股份。

按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫 光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、 紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上 市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其 关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。 因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易触发要约收购义务

上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市 公司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。 作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得 新增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一 致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项 下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三 条的规定，上市公司 2019 年第三次临时股东大会已审议并通过潜在控股股东紫

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光神彩及其一致行动人向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申请。

此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有 的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及 《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购 公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权 益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限 制。”因此，紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易 前持有的上市公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国 微股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定 期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述 约定。”

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近 年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路 和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片行业已形成领先的竞争态势和市场地 位。

本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商， 产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、 航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。

本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天 线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、 中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯 片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交 通、电子政务、物联网等行业或领域。

根据兴华会计师出具的上市公司[2020]京会兴审字第0100M0004 号《审计 报告》、大华会计师出具的[2020]002479 号上市公司备考财务报告，假设本次 重组于2018 年1 月1 日已经完成，上市公司在本次交易前后2019 年主营业务

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收入构成及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
类别	交易前		交易后
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
智能安全芯片	132,019.35	38.61%	132,019.35	19.87%
特种集成电路	107,927.19	31.56%	107,927.19	16.24%
存储器芯片	84,287.41	24.65%	84,287.41	12.68%
晶体元器件	16,845.31	4.93%	16,845.31	2.53%
微连接器	-	-	170,427.96	25.65%
RFID 嵌体及天线	-	-	152,214.62	22.90%
其他	883.87	0.26%	833.30	0.13%
合计	341,963.12	100.00%	664,555.13	100.00%

通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源， 在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术 工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品 质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借 助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升 其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润 规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2019 年12 月31 日 ，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行 价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
紫光神彩	-	-	380,174,598	34.14%
紫光春华	220,835,000	36.39%	220,835,000	19.83%
紫锦海阔	-	-	42,241,622	3.79%
紫锦海跃	-	-	42,241,622	3.79%
红枫资本	-	-	28,161,081	2.53%
鑫铧投资	-	-	14,080,540	1.26%
同方股份	12,079,298	1.99%	12,079,298	1.08%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
紫光通信	1,200,000	0.20%	1,200,000	0.11%
紫光集团	1,120,000	0.18%	1,120,000	0.10%
其他	371,583,670	61.23%	371,583,670	33.36%
合计	606,817,968	100.00%	1,113,717,431	100.00%
控股股东及其 一致行动人	223,155,000	36.77%	701,893,382	63.02%

• 注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易

• 后控股股东为紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光 集团、紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。

（三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响

本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其 一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光 神彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有 上市公司 63.02%的股份。

本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控 制权的变更。

（四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

1 、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情 况如下：

项目	2019.12.31/2019 年	2019.12.31/2019 年	2018.12.31/2018 年	2018.12.31/2018 年
	交易前	交易后 （上市公司备 考财务报告）	交易前	交易后 （上市公司备考 财务报告）
资产总额（万元）	678,646.53	2,642,249.71	572,602.25	3,056,187.02
归属于上市公司股东所 有者权益（万元）	418,822.16	2,246,447.88	379,438.05	2,131,478.37
营业收入（万元）	343,041.00	668,822.80	245,842.35	576,423.91
利润总额（万元）	45,617.00	90,253.05	37,302.97	101,591.67
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	40,576.18	90,987.08	34,797.38	96,175.72
EBITDA（万元）	60,742.47	125,553.04	46,511.91	143,324.03
资产负债率	38.22%	13.93%	33.62%	29.38%

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项目	2019.12.31/2019 年	2019.12.31/2019 年	2018.12.31/2018 年	2018.12.31/2018 年
	交易前	交易后 （上市公司备 考财务报告）	交易前	交易后 （上市公司备考 财务报告）
基本每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
稀释每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
每股净资产（元/股）	6.90	20.17	6.25	19.14

根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年1 月1 日 完成，剔除标 的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后， 2019 年 上市公司的 基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上 市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。 2 、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响

本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海 跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成 后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。

假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利 预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市 公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担 赔偿责任；

（2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本 次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本 次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利 变化；

（4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，

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标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；

（5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现的归属于母公司的净利 润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、 40,576.18 万元，年化后平均增速为 20.40 %。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预 测归属于上市公司股东的净利润为 48,855.70 万元，假设扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润保持不变；

（6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；

（7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。

基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：

项目	2020 年	2020 年
	交易前	交易后
上市公司总股本（股）	606,817,968	1,113,717,431
上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）	48,855.70	106,801.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.8051	0.9590
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.8051	0.9590

基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除 非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0. 9590 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释 每股收益 0.8051 元/股增长 19.11% ，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述 假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益 被摊薄的情形。

但考虑到本次交易摊薄即期回报仍具有不确定性，上市公司董事会已对本次 交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关 主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。

（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

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构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次 交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。

通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集 团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业 务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与 控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告出具日，上市公司控股股东紫光 春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、 紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关 联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后， 上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东 及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

截至2019 年12 月31 日，根据上市公司2019 年报，上市公司合并口径负 债总额为25.94 亿元，资产负债率为38.22%。根据上市公司备考财务报告，本 次交易完成后上市公司合并口径负债总额36.80 亿元，资产负债率为13.93%。 综上，本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。

（七）上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析

紫光国微是国内领先的集成电路芯片设计及销售企业，设计和销售的集成电 路芯片产品主要包括第二代居民身份证专用芯片、电信 SIM 卡系列芯片、金融 支付类芯片（包括公交卡、社保卡、居民健康卡、移动支付卡、金融 IC 卡等）、 USB-key 芯片和读写器芯片等。

Linxens 集团主营业务是研发、设计、生产、封测和销售微连接器、RFID 嵌 体和天线等产品，是电信、金融、交通、电子政务、物联网等领域世界知名企业 的重要供应商。

通过本次交易，紫光国微与 Linxens 集团将实现业务领域的高度协同。具体 体现如下：

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1 、产业链协同

紫光国微完成对 Linxens 集团的收购后，将完成“芯片设计-微连接器制造模组封装-RFID 嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布局，确保了微 连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性。通过本次交易，上市公司完善产业 链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为上市公司快速发展 奠定基础。

2 、技术以及研发协同

紫光国微是国内知名的智能安全芯片设计企业之一，智能安全芯片在国内市 场占有率较高，且产品种类齐全，具备对终端产品需求敏锐的洞察以及深厚的技 术储备和积累。未来，在集成电路芯片自主可控大背景下，紫光国微产品市场规 模有望进一步提升。Linxens 集团主要生产微连接器、RFID 嵌体及天线，可以借 助紫光国微智能安全芯片在国内终端应用市场的客户基础以及对于行业技术趋 势的把握，快速获取更全面的市场信息和客户需求，并发挥两家企业各自研发优 势和技术积累，集中满足和服务客户个性化需求，进而为客户提供更好的解决方 案，持续增强 Linxens 集团产品核心竞争力。以 Linxens 集团的彩色条带以及标 识蚀刻工艺技术为例，Linxens 集团可以结合紫光国微对于中国市场客户的需求 进行定制，给消费者提供具有特殊 LOGO 及色彩的智能卡产品，为客户提供更 好的产品服务体验，从而提升市场份额和影响力。

3 、业务以及市场协同

对于紫光国微而言，Linxens 集团在智能安全芯片领域的微连接器、RFID 嵌 体及天线产品在全球市场竞争优势明显，上市公司可以获得稳定和高品质的微连 接器、RFID 嵌体及天线产品，提升产品整体质量。同时，Linxens 集团重点客户 主要分布于欧洲及亚洲等多个国家，紫光国微可通过 Linxens 集团在全球的销售 网络，开拓境外销售渠道，获得境外优质终端客户，推动上市公司全球化发展。 Linxens 集团领先的产品创新能力和工艺经验也将提升上市公司的产品竞争力， 更有利于上市公司拓展全球市场，建立品牌影响力和市场地位。

紫光国微与 Linxens 集团在智能安全芯片应用领域均有大量客户，如在电信 SIM 卡、金融支付卡、交通卡等领域，终端客户类型重合度较高。Linxens 集团

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可以借助紫光国微在国内智能安全芯片应用领域的市场地位和客户渠道，帮助集 团产品更便捷地进入发展潜力巨大的国内终端应用市场，提升其在中国市场的影 响力和竞争力。

4 、品牌协同

本次交易是紫光国微与 Linxens 集团两家行业龙头企业的强强联合，为双方 公司品牌形象提升提供积极帮助。重组后的上市公司将成为全球化的智能安全芯 片及系统解决方案提供者，有助于紫光国微品牌“走出去”，有利于 Linxens 集 团品牌“引进来”。

Linxens 集团在全球智能安全芯片微连接器产业享有盛誉，上市公司可以借 助 Linxens 集团提升其在全球的品牌知名度和美誉度，以实现品牌附加值的提高， 有助于提升上市公司行业品牌地位。同时，Linxens 集团可以依托紫光国微以及 紫光集团在中国芯片产业的品牌影响力，进一步提升 Linxens 品牌在中国市场的 影响力。

（八）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股 则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。

综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不 具备上市条件的情形。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了 与本次交易预案相关的议案。

2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通 过了与本次交易相关的议案。

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由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上 市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关 议案发表了同意的独立意见。

2019 年 12 月 23 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，关联股东均回避表决。

2 、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本 次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。

3 、境内主管部门已履行的审批程序

2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联 盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限 公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财 教便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。

2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交 易的标的资产评估结果予以备案。

2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》（清校复 〔2019〕51 号），同意本次交易。

2019 年 12 月 23 日，财政部下发《财政部关于批复清华大学所属企业资产 重组有关事项的函》（财教函〔2019〕43 号），同意本次资产重组事项。

4 、关于境外政府审批情况的说明

根据 境外律师报告 ，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审 批。

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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易已经履行现阶 段应当履行的批准和授权程序，本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权：

• 1、本次交易获得中国证监会的核准；

• 2、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案。

上述核准或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的核准或 批准，以及最终取得该等核准或批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否 最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

承诺人

承诺主要内容

上市公司及上市公 司法定代表人、全体 董事、监事、高级管 理人员

1、本公司/本人已向为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等相关 中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证：所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签 字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 4、如本次交易因本公司/本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和 高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交本公司董事会，由董事会代为向深交所和中国登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报 送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、 高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董 事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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2-1-1-35

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承诺人	承诺主要内容
	5、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人违反上 述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本公司/本人 将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方	1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信 息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4.本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向 深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公 司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权 上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中 登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承 担相应的赔偿责任。
标的公司	1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服 务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易 的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承

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承诺人	承诺主要内容
	担相应的赔偿责任。

（二）关于本公司发行股份购买资产申请文件真实性、准确性和完整性的承

诺函

承诺人	承诺主要内容
全体董事	本公司全体董事已对本公司本次发行股份购买资产申请文件进行了 核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（三）关于标的资产完整权利的承诺函

承诺人

承诺主要内容

紫光神彩

1.本承诺人唯一股东北京紫光资本管理有限公司（以下简称“紫光资 本”，作为借款人）于2019年3月27日与中国进出口银行北京分行、 中国农业银行股份有限公司北京中关村分行、中国建设银行股份有限公 司北京市分行、兴业银行股份有限公司北京分行和北京银行股份有限公 司清华园支行组成的银团（以下合称“贷款银团”）及其他相关方签署 了一份《全球性贷款协议》（合同编号：2120011022019110848）。根据 《全球性贷款协议》的相关约定，贷款银团向紫光资本提供人民币80 亿元的贷款（以下简称“银团贷款”），本承诺人下属境外子公司UNIC France Holdings已将其所持有的Financière Lully A全部股权质押给贷款 银团（以下简称“银团质押”）。就上述银团贷款和银团质押事项，本 承诺人将积极促使股东紫光资本与贷款银团沟通，并于本次交易的标的 资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点： （1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见； （2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本和/或关联方 提供其他替换担保措施，解除银团质押；及 （3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司 的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低 要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发 的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。 2.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 3.除上述银团贷款和银团质押事项外，本承诺人依法拥有所持标的资 产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权 利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属 纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 4.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至 最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构

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承诺人	承诺主要内容
	化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 5.本承诺人向上市公司转让标的资产： （1）符合相关法律法规及标的公司章程规定；及 （2）除上述银团贷款和银团质押事项外，已获得现阶段必要的许可、 授权及批准，不存在实质障碍。 6.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。 7.本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函 内容为准。
紫锦海阔、紫锦海 跃、鑫铧投资	1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰， 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至 最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程 规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。
红枫资本	1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于向标的公 司实缴出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于本承诺人 的自有资金或自筹资金，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为 股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 2.本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占 有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰， 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉 讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3.本承诺人真实持有相应的标的资产，本承诺人及上层出资人（直至 最终权益持有人）均不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、 期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在资 产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构 化产品等安排，或与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或 类似安排。 4.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司

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承诺人	承诺主要内容
	章程规定，并已获得现阶段必要的许可、授权及批准，不存在实质障 碍。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。 6.本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函 内容为准。

（四）关于股份锁定的承诺函

承诺人	承诺主要内容
紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃	1.本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后36个月内不得进 行转让。 本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协 议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押 股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出 明确约定。 2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等 情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所 的规则办理。 4.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以 本承诺函内容为准。
鑫铧投资	1.本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后36个月内不得进 行转让。 2.本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3.本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等 情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满 后，本承诺人转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所 的规则办理。 4.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 5.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的

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承诺人	承诺主要内容
	赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以 本承诺函内容为准。
红枫资本	1.本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时： （1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益 的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足12个月，则对价股 份自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同）起36个月届满之日前不得转让。 （2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持 续拥有权益的时间已超过12个月，则对价股份自本次交易完成之日 起12个月内不得交易或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公 司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述 锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易对价股份依照 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 2.若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本 次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承 诺人将根据相关约定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。 3.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。本承诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以 本承诺函内容为准。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信、以及交易对 方紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、鑫铧 投资	本次交易完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权 利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在 人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制 的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、 机构及业务方面的独立。 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔 偿责任。

（六）关于避免同业竞争的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信	1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经营的业 务有直接或间接竞争的业务。 2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本 身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的业务有 直接或间接竞争的业务。 3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控 制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的 主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或促使本

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承诺人	承诺主要内容
	承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优先收购 本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相关企业 中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让 渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔 偿责任。
紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、鑫铧 投资	1、截至本函出具日，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业（如有）目前不拥有及经营任何在商业上与上市公司正在经 营的业务有直接或间接竞争的业务。 2、本承诺人承诺在本承诺人作为上市公司关联方期间，本承诺人本 身、并且本承诺人将通过法律程序使本承诺人控制或施加重大影响的 其他企业（如有）将来均不从事任何在商业上与上市公司正在经营的 业务有直接或间接竞争的业务。 3、在本承诺人作为上市公司关联方期间，如本承诺人及本承诺人控 制或施加重大影响的其他企业（如有）将来经营的产品或服务与上市 公司的主营产品或服务有可能形成直接或间接竞争，本承诺人同意或 促使本承诺人控制或施加重大影响的其他企业同意上市公司有权优 先收购本承诺人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本承诺人相 关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业 机会让渡给上市公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而 导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔 偿责任

（七）关于减少及规范关联交易的承诺函

承诺人

承诺主要内容

上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信、以及交易对 方紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、鑫铧 投资

1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将 遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司 其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对 涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履 行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将 尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无 法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公 开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法 规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程 序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 3.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司 的资金、资产的行为。 4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。

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（八）关于无违法违规等事项的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司及全体董 事、监事、高级管理 人员	1.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员 不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 规章受到中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月内未受到过证 券交易所公开谴责。 2.截至本承诺函出具之日，本公司的现任董事、监事和高级管理人员 不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为。 3.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事和高级管理人员 未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。 4.2018年8月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部就本公司日 常关联交易未及时审议和披露的情况，向本公司下发了《关于对紫光 国芯微电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第168 号）。2018年12月27日，中国证券监督管理委员会河北监管局就前 述关联交易未及时审议和披露的情况向本公司董事会秘书杜林虎先 生下发了《河北证监局关于对杜林虎采取监管谈话行政监管措施的决 定》（行政监管措施决定书〔2018〕13号）。2018年8月15日，本公 司对上述关联交易进行了补充审议和披露。本公司董事会和管理层对 上述事项高度重视，后续加强了董事、监事、高级管理人员及相关人 员对关联交易相关信息披露制度的学习，进一步强化了关联交易信息 管理。 截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本公司及现任董事、监事和 高级管理人员最近三十六个月不存在其他被中国证监会、证券交易所 采取行政监管措施的情况。 5 本公司及现任董事、监事和高级管理人员保证上述事项的说明真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反 上述承诺，本公司及现任董事、监事和高级管理人员将承担相应的法 律责任。
紫光神彩、紫锦海 阔、紫锦海跃、鑫铧 投资、红枫资本	1.关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规 范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及 享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2.关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近5年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近5年内不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人主要管理人员最近5年内不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚 信行为。 3.关于内幕交易情况 本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 4.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的

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承诺人	承诺主要内容
	赔偿责任。

（九）不减持承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信	1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕 期间减持所持上市公司股票的计划。 2、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股票，自本次交易发行的 股份上市之日起的12 个月内不得转让。本次交易实施完毕后，本承 诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应 遵守上述规定。
上市公司全体董事、 监事、高级管理人员	本人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减 持所持上市公司股票的计划或未持有上市公司股票。

（十）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定》第 13 条情形之承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司	截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司控股股东、 实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体 不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方	截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管 理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前 述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第13 条不得参与上市公司重大资产重 组的情形。

（十一）保证不影响和干扰并购重组委审核的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司	1.在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组委 委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或者间接地向并 购重组委委员提供本次所审核的相关公司的股票，保证不以不正当手 段影响并购重组委委员对发行人的判断。 2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组委的审核工作。 3.在并购重组委会议上接受并购重组委委员的询问时，本公司保证陈 述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容。 4.若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。

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（十二）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函

承诺人	承诺主要内容
上市公司全体董事、 高级管理人员	1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害本公司利益； 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； 5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条 件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并 同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会 依法作出的监管措施或自律监管措施；给本公司或者股东造成损失 的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
上市公司控股股东 紫光春华及其一致 行动人紫光集团、紫 光通信和上市公司 潜在控股股东紫光 神彩及其一致行动 人紫锦海阔、紫锦海 跃、鑫铧投资	根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障上市公 司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为上市公司的控股 股东/一致行动人、上市公司潜在控股股东/一致行动人作出承诺如 下： 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（十三）关于标的公司境外子公司股权质押解除事项的承诺函

承诺人

承诺主要内容

紫光资本

1.本承诺人将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之 前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点： （1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见； （2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过本承诺人和/或关联方 提供其他替换担保措施，解除银团质押；及 （3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司 的股权的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低 要求、不得处置相关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发 的强制还款义务、违约责任，保证标的资产的权利完整。 2.如根据相关法律法规的规定或者证券监管部门的要求，需要对上述 承诺事项进行修订和/或补充，本承诺人将严格按照相关法律法规的 规定或者证券监管部门的要求对本承诺进行修订和/或补充。 3.本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺 而导致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的 赔偿责任。

十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，均原则同

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意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交 易顺利进行。

针对本次交易，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光 通信承诺如下：“1、本承诺人无任何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施 完毕期间减持所持上市公司股票的计划。2、本承诺人在本次交易前持有的上市 公司股票，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。本次交易 实施完毕后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票， 亦应遵守上述规定。”

针对本次交易，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺如下：“本人无任 何在上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持所持上市公司股票 的计划或未持有上市公司股票。”

十三、对股东权益的保护安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的 资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行 核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和 相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公 平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提 升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次标的资产作价是以经具有证券、 期货业务资格的评估机构的评估值为基础，交易各方协商确定，交易价值公允、 合理。上市公司的董事会和独立董事发表意见认为：

经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经办 评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结 论合理，评估方法与评估目的相关。

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（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部 对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表 决，并已采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《披露 指引第 3 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将继续 按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（四）网络投票及单独计票安排

在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性 文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东 参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投 票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统 计中小股东投票情况。

（五）股份锁定安排

因本次交易构成重大资产重组并触发要约收购义务，交易对方因本次发行股 份购买资产取得的股份对价，应遵守中国证监会与深交所有关因重大资产重组事 项及作为收购方及一致行动人取得新增股份的锁定规定和要求，同时，在本次交 易前收购方的一致行动人已取得的上市公司股份亦应履行锁定义务。依据《重组 管理办法》第四十六条、《收购管理办法》第六十三条、七十四条的相关规定， 通过本次交易取得新增股份的紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已承诺 在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登 记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让；在本次交易前持有上市公 司股份的紫光集团、紫光春华、紫光通信已承诺在本次交易前持有的紫光国微股 份自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让。

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（六）标的资产期间损益归属

交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末 为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准 日。

标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易 对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

（七）业绩补偿安排

本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》 及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩 承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业 绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。

并且，业绩承诺方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃除承诺其通过本次交易取 得的新增股份在本次交易完成后 36 个月内不得进行转让外，同时承诺保证取得 的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补 偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押取得的新增股份时，将 书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。因此 前述关于锁定及质押的相关承诺亦有利于保障《业绩补偿协议》中补偿义务的实 现。

上述业绩补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见本报 告书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。

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（八）并购重组可能摊薄每股收益的填补回报安排

1 、公司应对可能存在的摊薄回报风险采取的措施

本次交易完成后公司未来盈利能力和每股收益的变化情况，以及本次交易完 成当年预计对上市公司即期每股收益的影响，具体请详见本报告书“第一节 交 易基本情况/九、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务状 况及盈利能力的影响”。

通过本次交易，紫光联盛将成为上市公司全资子公司，进而上市公司将控制 Linxens 集团。基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利 预测水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施，以 应对本次重组摊薄即期回报的风险：

（1）加快整合，争取实现标的公司的预期效益

本次重组完成后，公司将加快对 Linxens 集团的整合，根据实际经营情况对 Linxens 集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖 掘协同效应，帮助 Linxens 集团实现开拓中国市场。

（2）加速拓展新兴产品领域

立足 Linxens 集团既有的高性能微连接器、RFID 嵌体及天线等产品优势， 加快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展 Linxens 集团在 新兴产品领域的市场空间。

（3）完善考核体系，激发团队活力

上市公司将进一步完善完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充 满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责 任感；完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活力。

2 、利润分配政策及股东回报规划

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》

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中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全 公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利 润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司 未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该项规划已与本次交易的相关事 项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。

3 、关于填补被摊薄即期回报的承诺

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信 和上市公司 潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资 ，根据《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的要求，为保 障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害本公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、

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深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公 司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（九）其他保护投资者权益的措施

交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

十四、与本次交易相关的其他重大事项

（一）前次收购情况概述

Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业 部，2011 年该事业部被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后新设 Linxens 品牌独立运营。2015 年，Linxens 集团被 CVC 收购。2018 年，紫光集团及标的 公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国 Lully A 之股份和法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债券、以 Linxens 集团相关实体之名义 偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对 Linxens 集团的收购。

2018 年 2 月 15 日，紫光集团与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、Menlink、Amedeo d’Angelo、 Christophe Duverne、Cuong Duong 等相关方就收购 Linxens 集团一事签署《出售 选择权协议》，约定由紫光集团或其直接或间接控制的法国子公司不可撤销地承 诺收购法国 Lully A 至多 100%股份及法国 Lully B 发行的可转换债券。

2018 年 5 月 18 日，紫光集团、紫光控股（法国）与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、 Menlink 等相关方签署《前次收购协议》。同日，3 名 Linxens 集团核心高级管理 人员与紫光集团签署《管理层条款清单》，对设置优先股计划等事项予以约定。

2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）出具信函， 确认前次收购无需取得法国的外商投资批准；2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济 事务和能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）出具信函确认前次 收购在德国不存在公共秩序或安全相关风险。

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2018 年 6 月 4 日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 44 号），决定对紫光集团收购法国 Lully A 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。2018 年 6 月 29 日，北京 市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N110020180277 号）， 对紫光联盛通过紫光盛耀（香港）并购法国 Lully A 予以备案。2018 年 7 月 11 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕458 号），对紫光联盛并购法国 Lully A 至多 100%权益项目予以备案。2018 年 12 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行中国进出口银行北京 分行）向紫光联盛出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭 证（业务编号 35110000201812244738）。

由于在前次收购时，清华控股在筹划转让紫光集团股权的过程中，前次收购 在 2018 年 7 月 16 日经清华大学经营资产管理委员会决策但未履行国有资产评估 和评估备案等国有资产转让程序。清华大学已出具《清华大学关于紫光集团收购 法国立联信集团的确认意见》，认为“经审查，你公司下属紫光集团有限公司收 购法国立联信集团，经过了紫光集团 2018 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议 决策、清华大学经营资产管理委员会 2018 年 7 月 16 日 2018 年第 6 次会议决策； 上海德勤资产评估有限公司提供了估值报告作为参考，紫光集团在事后补充了追 溯评估和第三方确认；在 2018 年 7 月 18 日完成上述收购工作。学校对以上收购 予以认可。”

紫光控股（法国）就前次收购向有关转让方支付现金对价共计 1,155,294,271.71 欧元，并以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有 的特定债务，共计 476,004,756.94 欧元和 739,946,812.79 美元。按照交割日 2018 年 7 月 18 日的美元兑欧元汇率（1.1657：1）计算，前次收购合计支付对价 22.66 亿欧元。

2018 年 7 月 18 日，基于前次收购资产交割条件已达成，前次收购进行交割， 并正式实施优先股计划，最终于 2018 年 11 月 21 日正式完成前次收购。

（二）关于优先股计划的说明

2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”），卢森堡

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SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、 Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括 A 类 无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、 B 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团优先股计划进行约定。《股东协 议》及其相关附件约定的优先股计划的相关约定主要包括：

自 2018 年 7 月 18 日起的 12 个月内，紫光控股（法国）的总裁（President） 总计可向受益人授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股（每股面值 1 欧元）及不 超过 22,878,755 股 B 类优先股（每股面值 1 欧元）。 2018 年7 月18 日紫光控股 （法国）向紫光控股（法国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效A 类及B 类优先股7,087.4万股，其中共授予目标公司激励对象A类及B类优先股4,395.3 万股；剩余优先股1,070.5 万股于2019 年7 月18 日授予。

受益人直接及通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份和优 先股股份均受锁定期约束，锁定期为自实际授予日起至 2021 年 7 月 19 日与下列 日期之较晚者：1）《股东协议》约定的上市完成后 3 年届满时；或 2）如 2018 年 7 月 18 日后的 24 个月届满时尚未完成《股东协议》约定的上市，则至 2018 年 7 月 18 日起 5 年届满时。同时，对于总裁（President）以及首席执行官（CEO） 而言，除遵守上述锁定期外，在其担任前述职位期间，应至少保有其所获得的 20%的 A 类优先股及 B 类优先股。

优先股享有投票权和分红权，其转换为普通股之前的分红金额将按照相关约 定的计算方式确定。

在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022 年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日 起的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算 方式自动转换为普通股，并享有普通股对应的分红权。

对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，即 2019 年度相关预期净利润不低于 1.33 亿欧元、2020 年度相关预期净利润不低于 1.48 亿欧元及 2021 年度相关预期净利润不低于 1.63 亿欧元。上述相关预期净利润的 实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。

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受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协 议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回 售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因 主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部 或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option）同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股 股份。根据《回售选择权协议》之约定行使主动回售权（Put Option）或被动回 售选择权（Call Option）导致的股份转让不受上文所述相关锁定期的限制。

此外，2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧元的对价认购 Leopack 增发的 500,000,000 普通股。根据《股东协议》的约定，卢森堡 SPV 认购的该等 Leopack 股份将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工（包括未 来加入 Linxens 集团的特定管理层及员工）；进一步地，若该等转让发生在《股 东协议》签署日（即 2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等 于相关初始认购价格，若该等转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个 月届满后，则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。

（三）关于融资及质押事项的说明

2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股 （法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 等 5 家公司作为其他当事方与和进出 口银行（作为牵头行、担保代理行、贷款代理行）、中国农业银行股份有限公司 北京中关村分行（作为监管代理行）及其他贷款银团成员签署了一份《全球性贷 款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计 80 亿元人民币的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权 而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金；贷款期限：八十四（84）个月。同时， 以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代 理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》。

根据《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中的内容，紫光控股（法 国）已按照约定将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一 顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，此项质押无固定期限，直至全

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部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。同时根据《全球性贷款协议》 的约定，本次交易涉及紫光资本下属子公司处置资产，需要取得银团会议的书面 同意。

根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或 上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷 款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可 以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形 式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善 措施。

就上述需贷款银团同意事项，紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资 本、紫光神彩将积极与贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证 券监管机构要求解决该事项的更早时点予以解决。

根据紫光资本出具的书面确认，截至重组报告书出具日，其仍在与贷款银团 沟通有关法国Lully A 股权质押解除事宜的替代担保解决方案以及取得贷款银 团对于本次交易的书面同意意见；本次交易尚未获得贷款银团的同意。

根据紫光资本出具的书面确认，紫光资本正在与贷款银团沟通解除法国 Lully A 股权质押的替代担保解决方案，截至重组报告书出具日，尚未确定最终 方案，但其中将不会包含对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影 响的事项。

（四）有关本次交易所披露相关财务报告的说明

本次交易所披露相关财务报告包括①标的公司基础财务报告、②目标公司模 拟财务报告、③标的公司备考财务报告、④上市公司备考财务报告。

本次交易的标的公司为紫光联盛，系紫光集团为收购 Linxens 集团而成立的 特殊目的公司；紫光联盛成立于 2018 年 5 月，并于 2018 年 7 月收购目标公司母 公司法国 Lully A，将 Linxens 集团纳入合并范围。紫光联盛收购 Linxens 集团前， Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团后，对目标公司的债 务结构进行了优化，大幅降低了目标公司的有息债务。因此，标的公司和目标公 司基础财务报告无法完整体现报告期内标的公司和目标公司的财务状况及经营

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成果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了 目标公司模拟财务报告、标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告。

本次交易所披露相关财务报告的编制基础详见重组报告书“第十节 财务会 计信息”。

十五、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、信息查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上 市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。

（本节完）

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易已经上市公司第六届董事会第三十四次会议、2019 年第三次临时 股东大会审议通过，但本次交易的实施尚需满足相关条件方可完成，包括中国证 监会的核准等。

本次交易能否取得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间尚 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

二、交易终止的风险

（一）尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程 中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除 有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨 跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异 动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本 次交易的风险。

（二）在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政 策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

（三）如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上 市公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。

（四）上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止 的风险。

三、标的资产评估价值较高的风险

在本次交易中，以《评估报告》的评估值为基础，本次交易各方确定标的资 产交易价格为 1,800,000.00 万元。本次交易的评估采取未来收益法，Linxens 集 团具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力，其品牌知名度、市场占有率、 工艺水平、技术能力、客户资源、管理能力、产品研发实力等重要无形资产未全

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部在标的公司财务报表中体现。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因 未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市 场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平可能达不到评估时的预测， 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的 资产评估价值较高的风险。

四、标的公司控股子公司股权被质押的风险

紫光控股（法国）已将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，质押 的主债务金额为人民币 80 亿元，借款人为紫光资本，具体情况详见本报告书“第 四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况 /4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。紫光资本等主体已与贷款 银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 质押后的替代担保解决方案，以及 贷款银团对于本次交易、解除《全球贷款协议》中影响交易标的及下属企业独立 性条款的同意。

提请投资者注意本次交易中标的公司控股子公司股权被质押及解质押时间 不确定的相关风险。

五、行业周期性变化的风险

标的公司紫光联盛旗下 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及 天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，下游系各类智能终端应用产业， 因此受到终端应用产品需求量变化的影响，而终端应用产品的需求量又与全球经 济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，行业中的企业通常为跟上终端产品 的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储 备会对企业的生产经营造成不利影响，从而降低企业的盈利水平。

六、知识产权的风险

Linxens 集团所处行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。 Linxens 集团在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等 知识产权，上述知识产权对 Linxens 集团的业务经营至关重要。虽然 Linxens 集 团已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身

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知识产权被侵犯的风险，如果 Linxens 集团无法有效保护自身知识产权，可能对 生产经营产生不利影响。同时，Linxens 集团在经营过程中，注重新知识产权的 开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若 Linxens 集团无法持续开发和改进 自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。

七、核心技术及管理人员流失的风险

Linxens 集团所处行业需要经验丰富的管理人员以及技术研发人员，该类人 员系 Linxens 集团生存和发展的重要基础，也是 Linxens 集团核心竞争优势之一。 目前行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果 Linxens 集团 不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使 Linxens 集团在 技术竞争中处于不利地位，影响 Linxens 集团长远发展。

八、原材料价格等生产成本上升的风险

Linxens 集团产品的主要原材料为芯片、金、钯、铜等。如果金、钯、铜等 大宗商品原材料的价格变化存在较大的波动会导致 Linxens 集团经营业绩出现一 定的波动。此外，由于芯片半导体行业的供求变化较快，且 Linxens 集团上游供 应商的集中度较高，在紧缺时期芯片价格可能上行。如果 Linxens 集团采购的重 要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。

九、行业技术迭代导致市场需求转变的风险

Linxens 集团下游终端应用行业受到通讯信息行业技术快速更迭的影响，新 兴的通讯信息技术将改变现有产品服务形态。因此，对于行业内企业，如何应对 终端客户需求变化，把握新兴技术的应用趋势，将成为企业发展的核心关键。如 果 Linxens 集团未能充分把握应对新兴技术趋势发展以及终端需求变化，将对未 来业务产生不利影响。

十、全球化经营的风险

Linxens 集团目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖银行、电信、 交通、政府以及酒店等领域内全球领先企业。Linxens 集团全球化经营会受到国 际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、国际贸易及投 资政策、法律法规等。若 Linxens 集团管理团队无法持续、准确地判断及应对国

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际政治经济形势的变化，Linxens 集团的全球经营状况可能受到不利影响。

十一、市场变化风险

Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、 生产、封测和销售，主要产品广泛应用于电信、金融、交通、酒店、电子政务和 物联网等领域，包括移动通信 SIM 卡、金融支付卡、交通卡、身份证、电子护 照等。报告期内，Linxens 集团在移动通信 SIM 卡、金融支付卡领域的产品销售 占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，Linxens 集团经营业绩将受 到不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果 Linxens 集团未能把握行业发展 的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域 推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对 Linxens 集团的经营业绩造成重大 不利影响。

十二、标的公司股份支付产生的现金支出较大的风险

根据前次收购设置的优先股计划，受益人有权按照《回售选择权协议》之约 定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/ 或普通股按照《回售选择权协议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV； 卢森堡 SPV 有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择 购买受益人持有的全部或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和 被动回售选择权（Call Option）同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光 控股（法国）的普通股股份。

按照企业会计准则相关规定，标的公司在合并层面将激励计划及回购义务一 揽子视作以现金结算的股份支付进行会计处理。根据国融兴华出具的《评估报告》 的最佳估计，预计标的公司合并层面 2022 年、2023 年、2024 年因股份支付产生 的现金支出分别为 76,457.13 万元、17,732.66 万元、25,105.79 万元。

提请投资者注意标的公司股份支付产生的现金支出较大，且实际结算时现金 支出金额可能超出最佳估计的风险。

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十三、汇率波动风险

Linxens 集团通过注册在海外的多个子公司开展业务，实际业务开展中涉及 的主要外币为欧元、美元等，根据其所处的主要经济环境以其本国或本地区货币 作为记账本位币。外币汇率的变动具有不确定性，汇率波动可能给 Linxens 集团 未来运营带来汇兑风险；未来若人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元等货币 的汇率变化将导致 Linxens 集团及上市公司的外币折算风险，并进而对上市公司 的相关报表科目造成波动，影响上市公司的经营业绩。

十四、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，紫光国微将通过紫光联盛最终控制 Linxens 集团，进一步 拓展自身的智能安全芯片产业链。Linxens 集团目前在法国、德国、新加坡、泰 国、中国等国家均设置了运营主体，Linxens 集团大部分的运营实体与紫光国微 面对的主要商业环境、法律环境以及自身企业文化等方面均存在一定差异，收购 后紫光国微内部组织架构复杂性进一步提升。紫光国微将认真分析与 Linxens 集 团在商业及法律环境、管理体系、企业文化等方面的差别，完善内部管理流程， 在充分发挥紫光国微与 Linxens 集团协同效应的同时降低各项整合成本。紫光国 微与 Linxens 集团之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合不当或出现其 他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司与 Linxens 集团的经营与发展， 从而对上市公司的业绩产生不利影响。提请投资者关注相关风险。

十五、商誉减值风险

本次交易为同一控制下的企业合并，不会形成新的商誉，但由于 Linxens 集 团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉， 截 止2019 年末，商誉金额为143.71 亿元 。根据大华会计师出具的上市公司备考财 务报告 大华核字[2020]002479 号 ，假设本次重组在 2018 年 1 月 1 日完成， 上市 公司2019 年末合并报表商誉金额为150.56 亿元，占备考报表总资产的比例为 56.98%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

本次交易完成前，标的公司财务报表合并层面因历次收购形成有较大额度的 商誉，本次交易完成后，在上市公司合并报表中将增加较大金额的商誉。 对于本 次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，上

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市公司至少于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会 分摊至相关资产组或资产组组合，这些相关的资产组或资产组组合能够从企业合 并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与Linxens 集团具有较强的协同效 应。如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及Linxens 集团核心业务未来 经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩造成重大 不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进 行分红。 公司提醒投资者关注上述风险。

十六、上市公司股权质押风险

截至本报告书出具日，上市公司控股股东紫光春华持有的本公司股份尚未质 押，本次交易实施完成后，如控股股东紫光神彩或其一致行动人紫光春华将部分 股份用于质押，则受国家政治、宏观经济政策、市场环境、公司业绩波动等内外 部多种因素的影响，上市公司股票价格会产生波动，在极端情况下紫光神彩或紫 光春华所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东控股权不稳定 的风险。

十七、交易完成当年即期回报被摊薄的风险

根据上市公司经兴华会计师审计的2019 年财务报表，根据经大华会计师审 阅的上市公司备考财务报告， 假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润同比增速为 2017 年至 2019 年平均增速，标 的公司 2020 年实现的净利润为业绩补偿各方承诺的净利润，则本次交易完成后， 上市公司 2020 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.9590 元/股，较交易前 0.8051 元/股明显增厚。

综上所述，本次交易完成后 2020 年上市公司的每股收益将会提高。但是如 果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，可 能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司 的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

十八、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方

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承诺紫光联盛 2020 年一个会计年度承诺净利润不低于 57,946.14 万元；2020 年、 2021 年两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；2020 年、2021 年、 2022 年三个会计年度累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。若因终端市场萎 缩、市场开拓未达预期、竞争产品替代、产业政策变化、税收增加或优惠减少、 贸易限制和经济制裁等因素的影响，紫光联盛可能存在承诺业绩无法达到预期的 风险。

十九、全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险

自2020 年以来，湖北省武汉市突发的新冠肺炎疫情在全国不断升级，并于 2020 年3 月初开始在亚洲、欧洲和北美等国家快速蔓延，目前已波及非洲等非 发达地区。在全球各个国家采取各类政策和措施奋力抗击疫情时，受疫情影响， 全球经济出现了明显的短期波动。

Linxens 集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、泰国、中国和印度等 地，销售网络分布于全球各地。此次疫情将对Linxens 集团销售产生一定的短 期影响。虽然Linxens 集团及早采取了积极的应对措施且制定了后续确保业绩 增长的相关计划，但如果全球疫情短期内仍难以得到有效控制，可能会对 Linxens 集团2020 年经营业绩带来一定的不利影响。

二十、税务风险

Linxens 集团需要在经营业务的不同国家及地区承担纳税义务，主要经营主 体法国Linxens、新加坡Linxens、泰国Linxens 等的实际税率受到管辖区域内 应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税 负债变化的影响。未来，各个国家及地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规 则及其应用做出重大变更的可能性，此类变更可能导致Linxens 集团的企业税 负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

二十一、政策风险

Linxens 集团的研发和销售涉及较多的国家及地区，若相关国家及地区的政治局势、经 济状况出现较大波动，或不同国家及地区之间出现政治摩擦、贸易纠纷，则可能对Linxens 集团业务经营和盈利能力造成不利影响，进而影响本次重组后上市公司的财务状况和盈利 能力。此外，各个国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对Linxens 集团的生产经营具

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有重要影响。诸如税收优惠变化、进出口限制、反倾销和反补贴贸易调查、加征关税等情 形，均会对Linxens 集团在相关国家及地区的经营活动和盈利能力造成不利影响。

（本节完）

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第一节 交易基本情况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家政策大力支持集成电路产业发展

根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018 年我国集成电路产业销售额 为 6,532 亿元，同比增长 20.71%。2015-2018 年，集成电路产业销售额的复合增 长率为 21.86%。2018 年，我国集成电路设计业销售额为 2,519.3 亿元，同比增长 21.50%。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中国海关 统计，2018 年中国集成电路进口金额为 3,120.6 亿美元，同比增长 19.8%，出口 金额为 846.4 亿美元，同比增长 26.6%，贸易逆差达到 2,274.2 亿美元。

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业，国家出台的一系列鼓励性政策和有效措施，推 动了国内集成电路产业的快速发展。国家集成电路产业投资基金一期已经投资完 毕，现正在进行二期资金的募集，未来在投资方向上，仍将围绕国家战略和新兴 产业进行投资规划，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、 材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理，形成良性自 我发展能力，这将有力地推动我国集成电路产业的健康稳步发展。

我国作为世界电子消费第一大国，集成电路自给率仍然较低，集成电路发展 关乎国家发展大计。近年来，国家对于集成电路产业的支持和鼓励政策密集出台：

2014 年，工信部、国家发改委、科技部、财政部等部门联合制定《国家集 成电路产业发展推进纲要》，指出到 2020 年，中国集成电路产业与国际先进水平 的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅 增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路 设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。16/14nm 制造工艺实现规 模量产，封装测试技术达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系， 基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系。到 2030 年，集成电路产业 链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。

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2016 年，工信部、国家发改委印发《信息产业发展指南》（工信部联规〔2016〕 453 号），指出以发展集成电路产业为重点，并着力强调提升集成电路设计水平 和芯片应用适配能力，关注重大项目建设，引导产业链环节协同发展，实施集成 电路产业跨越建设工程等内容。

2018 年，国务院在《政府工作报告》中指出要加快制造强国建设，推动集 成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

从中长期来看，受益于国家政策对行业发展的大力支持，我国集成电路产业 将保持平稳、较快发展。

2 、国家政策鼓励上市公司兼并重组

近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策：

2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发〔2014〕14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提 高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展 质量效益的重要途径，并明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限 制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自 主、自愿参与兼并重组。

2014 年 5 月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主 渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购 支付方式，破除市场壁垒和行业分割。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、银监会 等四部委联合制定《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》 （证监发〔2015〕61 号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率， 在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化 审批程序，提高审核效率。

2016 年 9 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿，旨 在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并 购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

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2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持 供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组 服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；支持购买优质境外 企业的跨境并购重组，通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，提升 上市公司国际竞争力。

2018 年 11 月，证监会修订并发布《格式准则 26 号》，进一步鼓励支持上市 公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济。

上述政策的颁布实施，有利于发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能。 3 、智能安全芯片产业高速发展，需求快速增长

近年来，在《金融 IC 卡行业一卡多应用规范》等行业标准不断推出的背景 下，银行 IC 卡芯片国产替代化进程加快，并已逐步实现批量商用。2016 年，人 力资源和社会保障部在《“互联网+人社”2020 行动计划》中提到“一人一卡” 和“信息汇聚”，对智能安全芯片国产化以及信息安全保护提出了更高的要求。 随着我国核心芯片设计技术和生产能力的不断增强，以紫光国微为代表的国产智 能安全芯片企业将占据更加主动的竞争地位。

根据工信部《2019 年 1-3 月份通信业经济运行情况》，截至 2019 年 3 月末， 国内三家基础电信企业的移动电话用户总数达 15.97 亿户，同比增长 8.6%，1-3 月净增 3,046 万户，其中，4G 用户规模为 12.04 亿户，占移动电话用户的 75.4%， 较上年末提高 1 个百分点。按照工信部的部署，我国将于 2020 年实现 5G 商用， 届时新的迁移需求将为移动通信智能安全芯片在通信领域的应用带来新的增长 机遇。

4 、国家政策支持引入境外高端制造产业

我国制造业对外开放的步伐开始提速并迎来升级。国家发展改革委、商务部 发布《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，继续将制造业作为鼓励外商投资 的重点方向，支持外资更多投向高端制造、智能制造、绿色制造等领域。

国家政策层面积极鼓励引入境外领先制造产业，支持国内外企业及行业组织 开展智能制造技术交流与合作，鼓励跨国公司、海外机构在中国设立高端制造研 发中心、人才培训中心，并鼓励国内企业参与国际并购、参股国外先进的研发制

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造企业。

5 、紫光国微以创新推动发展，以协同增强竞争力

在国家集成电路产业政策和芯片战略的引导下，紫光国微致力于成为国内领 先的集成电路芯片设计和系统集成解决方案供应商。公司坚持“智能改变生活， 用芯服务社会”的理念，通过强化资本运作，加强业务协同，积极响应国家战略 性新兴产业发展规划和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，致力于“大 安全”、“让信息连接更安全”等理念，不断加大在集成电路领域的研发平台建设 和投入。公司通过构建和完善以持续创新能力、产业协同能力为重点的发展布局， 强化在集成电路产业的综合竞争实力，切实将紫光集团从“芯”到“云”的发展 战略落到实处。通过多年的市场耕耘，公司已积累了较为深厚的客户资源，目前 智能安全芯片业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、 各大商业银行以及公安、社保、交通和卫生等行业，产品销往全球市场。

6 、 Linxens 集团创新能力、工艺水平以及市场地位全球领先

Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累。Linxens 集团 发明了全球第一款超薄、柔性微连接器产品，其后续研发的产品引领了行业的发 展和变革。此外，其长达 30 年的创新工艺积累也使其产品在性能、耐腐蚀性、 外观、使用寿命等方面具有显著竞争力。

Linxens 集团微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，并在智能安全芯 片卡微连接器细分领域市场地位全球领先。集团主要客户覆盖电信、交通、酒店、 金融服务、电子政务和物联网等行业。

（二）本次交易的目的

1 、实现联动共赢，共同拓展智能安全芯片应用领域

紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，主营 业务产品中的智能安全芯片业务与 Linxens 集团的微连接器业务具有很强的协同 效应。本次交易完成后，紫光国微将实现产业链整合，可同时提供智能安全芯片 和微连接器产品，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全 保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为 Linxens 集团带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”

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的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

2 、获得全球领先的产品创新和工艺能力，提升产品竞争力

由于 Linxens 集团系全球领先的科技型企业，其产品研发和制造工艺均处于 行业领先地位。同时，Linxens 集团在微连接器、RFID 嵌体及天线领域拥有大量 的技术储备，并通过将新兴通讯以及生物识别（例如指纹识别）等技术与安全芯 片技术融合，有望大幅提高各类身份识别卡、金融支付卡的安全和可靠程度。此 外，Linxens 集团通过结合动态密码技术，将进一步提升银行卡的安全性，降低 银行卡被盗刷的风险。本次交易完成后，紫光国微将提高应对智能安全芯片行业 技术变革和提供差异化产品和解决方案的能力，不断强化公司技术和市场优势， 巩固和提升公司产品的核心竞争力。

3 、加强业务协同，扩大经营规模

Linxens 集团已建立了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次 交易，Linxens 集团将借助上市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、 扩大中国市场产品份额，促进 Linxens 集团在中国本土化业务能力。本次交易完 成后，上市公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与 Linxens 集团的协 同效应，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有 利于股东实现长远价值。

4 、减少关联交易，增强公司独立性

本次交易前，Linxens 集团和上市公司属于同一控制下企业，为上市公司的 关联方。2018 年度 、2019 年度 ，上市公司向 Linxens 集团采购微连接器、委托 制作模组等业务构成关联交易。本次交易完成后，Linxens 集团将纳入上市公司 合并报表范围，有利于减少上市公司的关联交易。

二、本次交易已履行和尚需履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了 与本次交易预案相关的议案。

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2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通 过了与本次交易相关的议案。

由于本次交易构成关联交易，上市公司有关关联董事均回避表决；同时，上 市公司独立董事对本次交易相关事项已出具事前认可意见，并分别就董事会相关 议案发表了同意的独立意见。

2019 年 12 月 23 日，上市公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过 了与本次交易相关的议案。由于本次交易构成关联交易，关联股东均回避表决。

2 、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

紫光联盛、本次交易的交易对方已分别履行各自内部审批程序，同意进行本 次交易，并授权相关人员办理本次交易后续事宜。

3 、境内主管部门已履行的审批程序

2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕303 号），决定对紫光国微收购紫光联 盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

2019 年 9 月 19 日，财政部科教和文化司下发《对紫光国芯微电子股份有限 公司和西藏紫光神彩投资有限公司资产重组可行性研究报告的预审核意见》（财 教便函〔2019〕223 号），原则同意本次资产重组事项。

2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《国有资产评估项目备案表》，对本次交 易的标的资产评估结果予以备案。

2019 年 10 月 28 日，清华大学出具《清华大学关于同意紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份收购北京紫光联盛科技有限公司 100%股权的批复》（清校复 〔2019〕51 号），同意本次交易。

2019 年 12 月 23 日，财政部下发《财政部关于批复清华大学所属企业资产 重组有关事项的函》（财教函〔2019〕43 号），同意本次资产重组事项。

4 、关于境外政府审批情况的说明

根据 境外律师报告 ，本次交易无需取得标的公司境外子公司所在地政府的审 批。

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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

依据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易已经履行现阶 段应当履行的批准和授权程序，本次交易的最终实施尚需获得以下批准和授权：

• 1、本次交易获得中国证监会的核准；

• 2、贷款银团通过银团会议决议，批准本次交易方案。

上述核准或批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的核准或 批准，以及最终取得该等核准或批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否 最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的具体方案

（一）发行方案及对象概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦 海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的标的公司紫光联盛 100%股权。本 次交易完成后， 截至境外补充法律尽调截止日， 上市公司通过购买标的公司紫光 联盛 100%股权 间接控制Linxens 集团96.16%的表决权， 将 Linxens 集团纳入上 市公司合并报表范围。

本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫 资本和鑫铧投资。其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关 联关系且构成一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市 公司关联方，其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。

根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴 华采用收益法、市场法对标的资产进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评 估结果。根据收益法评估值，紫光联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值 为 1,846,809.16 万元。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备 案手续。根据发行股份购买资产协议及其补充协议，以上述评估结果为基础，本 次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。因此，本次发行股份的 总体价值为 1,800,000.00 万元。

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（二）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）定价基准日

定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会 第三十次会议）决议公告日。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价，主要理由分析如下：

1 、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

2 、市场参考价的选择是交易各方协商的结果

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、 积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价 基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

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3 、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意 愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行 相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考 价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因 素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实 施。

（五）发行数量

本次交易向各交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：向各交易 对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价总额/股份发行价格。依据上 述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取 整，即不足 1 股的金额赠予上市公司。

按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资 产的股份发行数量具体如下表所示：

交易对方	持有标的公司股权比 例（%）	交易价格（万元）	发行股份数（股）
紫光神彩	75.00	1,350,000.00	380,174,598
紫锦海阔	8.33	150,000.00	42,241,622
紫锦海跃	8.33	150,000.00	42,241,622
红枫资本	5.56	100,000.00	28,161,081
鑫铧投资	2.78	50,000.00	14,080,540
合计	100.00	1,800,000.00	506,899,463

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份 数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

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（六）本次发行股票锁定期安排

紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：

“1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件 中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩 补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 红枫资本承诺：

“1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：

（1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之 日为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴 纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在 证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转

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让。

（2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有 权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交 易或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情 形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人 转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

2、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

3、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺：

“1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

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（七）滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）标的资产期间损益归属

交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末 为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准 日。

标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易 对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

（九）上市地点

紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。

（十）决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

四、业绩承诺与补偿安排

本次交易完成后，紫光神彩将成为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》 及中国证监会相关监管问答的规定，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃已作为业绩 承诺方与上市公司签署《业绩补偿协议》。标的公司若不能实现承诺的业绩，业 绩承诺方将对上市公司进行相应补偿。

（一）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃。

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（二）业绩承诺期

本次交易业绩承诺方的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整 的会计年度。

（三）业绩承诺

1、基本情况

紫光联盛在业绩承诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”） 按照如下原则计算：

（1）净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛 母公司所有者的净利润；及

（2）根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》 及评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销 费用的估算金额如下所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
股权激励摊销费用	20,872.58	20,815.55	16,796.67

上市公司在业绩承诺期每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利 润时，如经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且负责上市公司年度财务 报告的审计机构重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激 励摊销费用与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应 在计算当期实际净利润时予以剔除。

如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺方同意就紫光联盛 业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净 利润”）：

1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元； 2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；

• 3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净利

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润不低于 264,706.51 万元。

业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润 数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

2、前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额差异的原因及合理性

（1）前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额差异情况

根据《股东协议》及其附件，优先股计划对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及2021 年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为1.33 亿欧元、 1.48 亿欧元及1.63 亿欧元。

根据《业绩补偿协议》，本次业绩承诺为：紫光联盛2020 年度一个会计年 度累计承诺净利润不低于57,946.14 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度 累计承诺净利润不低于143,060.75 万元；2020 年度、2021 年度和2022 年度三 个会计年度累计承诺净利润不低于264,706.51 万元。

本次业绩承诺为按业绩承诺期累计实现净利润进行计算，但由于前次收购的 目标业绩为按年度分别计算，出于数据比较之目的，现将本次业绩承诺中按业绩 承诺期累计计算的净利润分年度进行列示，并对两次涉及相同年度（2020 年度、 2021 年度）的金额进行比较，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2020 年	2021 年
前次收购目标业绩	115,669.40	127,392.65
本次业绩承诺金额	57,946.14	85,114.61
股权激励费用	20,872.58	20,815.55
本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）	78,818.72	105,930.16
差异-	36,850.68	21,462.49

注1：前次收购目标业绩为欧元计价，为进行分析，现根据2019 年12 月31 日的人民币兑欧元汇率 （7.8155:1）进行折算。此外，根据《股东协议》及其附件规定，目标业绩不考虑股权激励费用的影响。 注2：本次交易的业绩承诺按照截至当年度累计净利润计算，上述表格中列示的本次业绩承诺金额、 本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）仅为比较之方便，并非《业绩补偿协议》中约定的金额。

如上表所示，前次收购的目标业绩实施对象为紫光控股（法国），本次交易

业绩承诺实施对象为标的公司且需承担股权激励摊销费用，如不考虑股权激励摊 销费用的影响，前次收购目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）

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在2020 年度、2021 年度的差异分别为36,850.68 万元、21,462.49 万元。 （2）差异原因及合理性分析

1）设定目的不同

前次收购目标业绩作为优先股计划的一部分，该等目标业绩系为激励管理层 及员工而设置，其实现情况将影响Linxens集团管理层及员工所持有的优先股转 换为普通股的比例。本次业绩承诺系紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承 诺方向上市公司作出，符合上市公司重大资产重组的相关规定和交易惯例，业绩 承诺方将就每年度累计未完成的承诺净利润数按照《业绩补偿协议》的约定向上 市公司进行补偿，保护上市公司及中小股东的利益。

此外，前次收购目标业绩高于本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）且 与股权激励挂钩，将有利于绑定Linxens 集团管理层及员工与本次交易完成后 的上市公司的利益，有利于保护上市公司中小股东利益，有利于提高本次业绩承 诺的完成度及可实现性。

2）设定基础不同

前次收购目标业绩是基于对2017 年度及之前Linxens 集团所处的经济形 势、行业趋势以及Linxens 集团基本情况的判断，由优先股计划的各方协商确 定，因此业绩目标设定较高；本次业绩承诺是以《评估报告》对应年度的预测净 利润为基础确定，由本次交易的各方协商确定。前次收购目标业绩与本次业绩承 诺金额（不考虑股权激励费用）因经济形势、行业趋势、企业发展状况的判断不 同而产生差异的原因主要包括：

 回顾2017 年度全球智能安全芯片卡市场、RFID 市场的发展，从Linxens 集团到下游或同业厂商均出现了较为乐观的信号，如Linxens 集团在2017 年度 录得了同比超过50%的营收增长；作为其下游智能安全芯片的主力厂商的紫光国 微在经历了2016 年的短暂下降之后，2017 年其智能安全芯片业务实现营业收入 8.13 亿元，同比增长43.07%；作为以RFID 为主要业务的A 股上市公司远望谷， 2017 年较2016 年营业收入同比增长9%。此外，根据Frost & Sullivan 公司统 计，中国智能安全芯片卡市场2014-2018 年复合增速达到11.8%；据IIPA（国 际物联网贸易与应用促进协会）预测，超高频RFID 产品在2013-2015 年间预测

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复合增长率为52%、2016-2017 年间预测复合增长率为42%，高频RFID 产品在 2013-2015 年间预测复合增长率为17.5%、2016-2017 年间预测复合增长率为 20%。因此，在设定目标业绩时Linxens 集团面临的行业发展、自身增长情况较 为乐观。

 从2018 年中期开始，国际经济形势发生了较大变化，陆续发生了中美贸 易战、英女王正式批准脱欧法案、部分国家电信SIM 卡管理政策调整等对经济 运行、行业发展产生重要影响的事件。受前述事件影响，全球经济出现动荡及下 行，作为Linxens 集团重要应用领域的半导体、电信卡等市场均出现行业短期 下滑。

 为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要， Linxens 集团在2018 年下半年对其内部架构、发展战略进行了调整，例如关闭 了德国Linxens2 并积极开展外延式并购（收购印度Siepmann’s、香港天品等）。

综上，前次收购的目标业绩与本次业绩承诺金额（不考虑股权激励费用）因 设定目的和设定基础不同存在差异，具有合理性。

（四）业绩补偿方式

1、基本情况

若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计 承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日 持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）就《业绩补偿协议》约定 的业绩补偿金额向上市公司进行业绩补偿。业绩承诺方应优先以本次交易中取得 的对价股份履行业绩补偿义务，不足的部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿。

业绩补偿金额的具体计算公式如下：

= 业绩补偿金额 （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净 利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额

在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截 至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年

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度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作 为计算结果。

业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的 部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公 = 式如下：股份补偿数量 业绩补偿金额÷本次发行的发行价格

依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在 小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。

如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照 下述公式进行相应调整：调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期 实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公式依次进行调整。

业绩承诺期届满后，紫光国微应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的资 产在业绩承诺期最后一个会计年度的减值额大于已补偿的业绩补偿金额，业绩承 诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的相对持股比 例对上市公司另行补偿。业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合 的方式履行减值测试补偿义务。

每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿） 的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。上述业绩承诺及 补偿安排有利于维护上市公司及中小投资者利益，具体请详见本报告书“第七节 本次交易的主要合同/三、《业绩补偿协议》”。

需说明的是，上述业绩承诺如不考虑股权激励摊销费用对净利润的影响，实 际承诺的紫光联盛净利润（未考虑所得税因素）为：2020 年度一个会计年度累 计承诺净利润不低于 78,818.72 万元；2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承 诺净利润不低于 184,748.88 万元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年 度累计承诺净利润不低于 323,191.31 万元。

2、以累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的合规性分析

• 《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于

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未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上 市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。”

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，交易对方为上市 公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进 行业绩补偿；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿；以收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每 年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即 已经补偿的股份不冲回。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如： 期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数， 则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数。

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述 减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内 拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

此外，上市公司并购重组的以往案例中，存在较多以对比累计实现净利润测 算承诺业绩补偿金额的先例，近年来的部分案例情况如下：

上市公司	业绩承诺相关条款
爱迪尔 （002740）	根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，千年珠宝在利润 承诺期间实现的净利润如下：2017 年度净利润数不低于5,200 万元；2017 年度和2018 年度的累计净利润数不低于11,900 万元；2017 年度、2018 年

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上市公司	业绩承诺相关条款
	度和2019 年度的累计净利润数不低于20,000 万元；2017 年度、2018 年度、 2019 年度和2020 年度的累计净利润不低于29,700 万元。 千年珠宝实际实现的净利润按照《利润补偿协议》相关约定执行，即根据《中 国企业会计准则》编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
三房巷 （600370）	根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补 偿协议》，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净 利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通 股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补 偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿： （1）如本次发行股份购买资产于2019 年实施完毕（以标的资产过户完成为 准），业绩承诺期限为2019 年、2020 年、2021 年，标的公司 2019 年实现 的经审计的净利润不低于70,922 万元，2019 年与2020 年累计实现的经审计 的净利润不低于128,108 万元，2019 年、2020 年与2021 年累计实现的经审 计的净利润不低于196,395 万元； （2）如本次发行股份购买资产于2020 年实施完毕（以标的资产过户完成为 准），业绩承诺期限为2019 年、2020 年、2021 年、2022 年，标的公司2019 年实现的经审计的净利润不低于70,922 万元，2019 年与2020 年累计实现的 经审计的净利润不低于128,108 万元，2019 年、2020 年与2021 年累计实现 的经审计的净利润不低于196,395 万元，2019 年、2020 年、2021 年与2022 年累计实现的经审计的净利润不低于269,622 万元。
雪莱特 （002076）	卓誉自动化补偿义务人承诺2017 年度实现的净利润数额不低于2,200 万元， 2017-2018 年度实现的累计净利润数额不低于5,500 万元，2017-2019 年度 实现的累计净利润数额不低于10,450 万元。
华灿光电 （300323）	本次交易的交易对方和谐芯光、NSL承诺：若本次交易于2017年12月31日前 实施完毕，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，和谐光电2017 年度的净利润不低于人民币9,254.23万元（约合美元1,378万元，按美元对 人民币汇率6.7157测算）、2017年和2018年的累计净利润不低于20,416.40 万人民币（约合美元3,040.1万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2017 年、2018年和2019年的累计净利润不低于33,756.47万人民币（约合5,026.5 万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归 属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。标的 公司2017年净利润是指假设在2017年1月1日标的公司已经完成对目标公司 MEMSIC的收购且美新半导体（无锡）有限公司已将美新微纳传感系统有限公 司转让完成的前提下，标的公司2017年模拟审计报告确认的净利润。各方进 一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承 诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利 润的实现情况进行考核。 若本次交易于2018年1月1日起至2018年12月31日期间实施完毕，则业绩承诺 期为2018年度、2019年度及2020年度，交易对方承诺标的公司的2018年度的 净利润不低于人民币11,162.17万元(约合美元1,662.1万元，按美元对人民 币汇率6.7157测算)、2018年和2019年的累计净利润不低于人民币24,502.24 万元（约合美元3,648.5万元，按美元对人民币汇率6.7157测算）、2018年、 2019年和2020年的累计净利润不低于人民币42,234.64万元（约合6,288.94 万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）。以上所称净利润为经审计的归 属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方 进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利 承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净 利润的实现情况进行考核。

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上市公司	业绩承诺相关条款
易成新能 （300080）	根据上市公司与盈利承诺补偿义务人中国平煤神马集团签订的《业绩承诺补 偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。 中国平煤神马集团承诺：开封炭素在2019年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于 73,423.92万元，开封炭素在2019年度、2020年度经审计的承诺净利润数累 计不低于141,610.87万元，开封炭素在2019年度、2020年度、2021年度经审 计的承诺净利润数累计不低于209,017.88万元。

本次交易中，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃作为业绩承诺方与上市公司签 署了《业绩补偿协议》，对标的公司2020年至2022年各期末累计净利润数进行 承诺，并对标的资产业绩承诺期各期末累积实现净利润与相应累积承诺净利润数 的差额作出补偿安排；业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份履行 补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但每一业绩承诺方补偿上限为其持有的紫 光联盛股权在本次交易中的交易价格；各业绩补偿方之间对于补偿金额的分担， 根据《业绩补偿协议》签订之日其各自持有的紫光联盛股权的相对持股比例计算。

综上，本次交易的对比累计实现净利润测算承诺业绩补偿金额的方式符合中 国证监会相关规定。

五、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司紫光国微 2018 年度经审计的财务数据、标的公司基础财务报 告以及本次交易各方约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的 规定，相关财务数据测算结果如下：

单位：万元

项目	标的公司基 础财务报告 （2018 年）	本次交易 对价	重大资产重组计算依据 （资产总额与净额按与 交易对价孰高取值）	紫光国微 2018 年度 财务数据	占比
资产总额	2,019,171.85	1,800,000.00	2,019,171.85	572,602.25	352.63%
营业收入	145,418.75	-	145,418.75	245,842.35	59.15%
资产净额	117,582.59	1,800,000.00	1,800,000.00	379,438.05	474.39%

根据上述测算，标的资产 2018 年度经审计合并口径资产总额、营业收入、 资产净额（且超过 5,000 万元）占上市公司 2018 年度经审计合并口径财务数据 的比例均超过 50%，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组。

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六、本次交易构成关联交易

交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩 在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长 赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大 影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联 方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接 持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上 市公司 36.77%的股份。

按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫 光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、 紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上 市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其 关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。 因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易触发要约收购义务

上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人在本次交易后将持有上市 公司 63.02%的股份，因此触发了向上市公司全体股东发出全面要约收购的义务。 作为紫光神彩一致行动人的紫光春华、紫光集团、紫光通信未通过本次交易取得 新增股份，通过本次交易取得新增股份的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一 致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已作出承诺：“本承诺人在本次交易项 下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为 准，下同）后 36 个月内不得进行转让。”据此，按照《收购管理办法》第六十三 条的规定，上市公司 2019 年第三次临时股东大会已审议并通过潜在控股股东紫

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光神彩及其一致行动人拟向上市公司股东大会提出免于发出全面要约收购的申 请。此外，根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有 的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”以及 《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购 公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权 益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限 制。”因此，紫光神彩的一致行动人紫光春华、紫光集团、紫光通信就本次交易 前持有的上市公司股份，作出如下承诺：“本承诺人在本次交易前持有的紫光国 微股份，自本次交易发行的股份上市之日起的 12 个月内不得转让，在前述锁定 期内由于紫光国微送红股、转增股本等原因增持的紫光国微股份，亦应遵守上述 约定。”

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务。近 年来，上市公司聚焦集成电路芯片设计领域，包括智能安全芯片、特种集成电路 芯片和高稳定存储器芯片，上市公司在安全芯片设计行业已形成领先的竞争态势 和市场地位。

本次交易前，紫光国微是国内领先的集成电路芯片产品和解决方案提供商， 产品及应用涉及移动通信、金融支付、数字政务、公共事业、物联网与智慧生活、 航空航天、电子设备、电力与电源管理、智能汽车、人工智能等领域。

本次交易的核心资产 Linxens 集团的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天 线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，集团在法国、德国、新加坡、泰国、 中国等国家拥有运营实体。Linxens 集团主要客户包括全球知名的智能卡商、芯 片设计公司及模组厂商，产品销售覆盖全球市场，其终端应用于电信、金融、交 通、电子政务、物联网等行业或领域。

根据兴华会计师出具的上市公司[2020]京会兴审字第0100M0004 号《审计 报告》、大华会计师出具的[2020]002479 号上市公司备考财务报告，假设本次 重组于2018 年1 月1 日已经完成，上市公司在本次交易前后2019 年主营业务

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收入构成及占比情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
类别	交易前		交易后
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
智能安全芯片	132,019.35	38.61%	132,019.35	19.87%
特种集成电路	107,927.19	31.56%	107,927.19	16.24%
存储器芯片	84,287.41	24.65%	84,287.41	12.68%
晶体元器件	16,845.31	4.93%	16,845.31	2.53%
微连接器	-	-	170,427.96	25.65%
RFID 嵌体及天线	-	-	152,214.62	22.90%
其他	883.87	0.26%	833.30	0.13%
合计	341,963.12	100.00%	664,555.13	100.00%

通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的高性能微连接器供应源， 在产业链上进一步完善布局，并获得了 Linxens 集团领先的创新研发能力和技术 工艺。Linxens 集团拥有超过 30 年的工艺技术经验积累，奠定了行业领先的产品 质量、产品设计能力，进一步提升上市公司产品竞争力。此外，上市公司可以借 助 Linxens 集团在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外业务，提升 其市场份额和全球竞争力。同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入及利润 规模均将明显提升，行业地位进一步凸显，抗风险能力将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2019 年12 月31 日 ，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行 价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
紫光神彩	-	-	380,174,598	34.14%
紫光春华	220,835,000	36.39%	220,835,000	19.83%
紫锦海阔	-	-	42,241,622	3.79%
紫锦海跃	-	-	42,241,622	3.79%
红枫资本	-	-	28,161,081	2.53%
鑫铧投资	-	-	14,080,540	1.26%
同方股份	12,079,298	1.99%	12,079,298	1.08%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
紫光通信	1,200,000	0.20%	1,200,000	0.11%
紫光集团	1,120,000	0.18%	1,120,000	0.10%
其他	371,583,670	61.23%	371,583,670	33.36%
合计	606,817,968	100.00%	1,113,717,431	100.00%
控股股东及其 一致行动人	223,155,000	36.77%	701,893,382	63.02%

• 注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易

• 后控股股东为紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光 集团、紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。

（三）本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响

本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华及其 一致行动人持有上市公司 36.77%的股份。本次交易后，清华控股间接控制紫光 神彩，紫光神彩将成为上市公司新的控股股东，紫光神彩及其一致行动人将持有 上市公司 63.02%的股份。

本次交易前后，清华控股均为上市公司的实际控制人，不会导致上市公司控 制权的变更。

（四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

1 、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情 况如下：

项目	2019.12.31/2019 年	2019.12.31/2019 年	2018.12.31/2018 年	2018.12.31/2018 年
	交易前	交易后 （上市公司备考 财务报告）	交易前	交易后 （上市公司备 考财务报告）
资产总额（万元）	678,646.53	2,642,249.71	572,602.25	3,056,187.02
归属于上市公司股东所 有者权益（万元）	418,822.16	2,246,447.88	379,438.05	2,131,478.37
营业收入（万元）	343,041.00	668,822.80	245,842.35	576,423.91
利润总额（万元）	45,617.00	90,253.05	37,302.97	101,591.67
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	40,576.18	90,987.08	34,797.38	96,175.72
EBITDA（万元）	60,742.47	125,553.04	46,511.91	143,324.03
资产负债率	38.22%	13.93%	33.62%	29.38%

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项目	2019.12.31/2019 年	2019.12.31/2019 年	2018.12.31/2018 年	2018.12.31/2018 年
	交易前	交易后 （上市公司备考 财务报告）	交易前	交易后 （上市公司备 考财务报告）
基本每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
稀释每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
每股净资产（元/股）	6.90	20.17	6.25	19.14

根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年1 月1 日 完成，剔除标 的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后， 2019 年上市公司的 基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上 市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。

2 、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响

本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海 跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成 后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。

假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利 预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市 公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担 赔偿责任；

（2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本 次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本 次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利 变化；

（4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据，

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标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；

（5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现的归属于母公司的净利 润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、 40,576.18 万元，年平均增速为 20.40% 。 假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预测归属于上 市公司股东的净利润为 48,855.70 万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润保持不变；

（6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；

（7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。

基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：

项目	2020 年	2020 年
	交易前	交易后
上市公司总股本（股）	606,817,968	1,113,717,431
上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）	48,855.70	106,801.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.8051	0.9590
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.8051	0.9590

基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除 非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0.9590 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释 每股收益 0.8051 元/股增长19.11% ，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述 假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益 被摊薄的情形。

3、本次重组填补摊薄每股收益相关安排的合规性分析

虽然根据上述测算，本次交易不会导致即期每股收益被摊薄，但考虑到本次 交易摊薄即期回报仍具有不确定性，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊 薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中关于保护中小投资者合法权益的规定，具体分析如下：

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（1）上市公司已提出填补每股收益的具体措施

基于本次交易摊薄即期回报的不确定性，为应对可能存在的盈利预测水平无 法达到从而导致每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施以应对本次重组 摊薄即期回报的风险：

1）加快整合，争取实现标的公司的预期效益

本次重组完成后，公司将加快对Linxens集团的整合，根据实际经营情况对 Linxens集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖 掘协同效应，帮助Linxens集团实现开拓中国市场。

2）加速拓展新兴产品领域

立足Linxens集团既有的高性能微连接器、RFID嵌体及天线等产品优势，加 快转型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展Linxens集团在新 兴产品领域的市场空间。

3）完善考核体系，激发团队活力

上市公司将进一步完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充满活 力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责任感； 完善目标责任制考核，更好将顶层设计与基层考核相结合，激发员工活力。

（2）上市公司已制定利润分配政策及股东回报规划

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东 的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》 中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全 公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利 润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司 未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，该项规划已与本次交易的相关 事项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。

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• （3）董事会及股东大会对相关议案的审议情况

上市公司第六届董事会第三十四次会议、2019年第三次临时股东大会已审 议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》以及《关于<公司 未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》。

（4）相关责任主体已做出相关承诺

• 1）上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信，根据《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求， 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

• “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

同时，本次交易完成后的上市公司潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人紫 锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已补充出具承诺：

• “不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

• 2）上市公司董事、高级管理人员已出具承诺

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

• “1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害本公司利益；

• 2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执

• 行情况相挂钩；

• 5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本

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公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施； 给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

综上，针对本次重组存在摊薄每股收益的风险已制定填补每股收益的具体措 施，并已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，负责落实该等具体措施的相 关责任主体均已公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此本次重组填补摊薄 每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。

4、本次交易摊薄即期回报的情况说明以及拟采取措施的有效性分析

• （1）关于本次重组完成当年摊薄每股收益情况的分析

根据上市公司备考财务报告，若本次交易于2019 年1 月1 日完成，剔除标 的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后，2019 年上市公司的 基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上 市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升， 具体详见本节“九、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财 务状况及盈利能力的影响/1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上 市公司主要财务指标情况如下：”中的内容。

此外，本次重组预计将于2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的 公司盈利预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，具体详见本节“九、本 次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影 响/2、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响” 中的内容。

根据相关假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致 即期每股收益被摊薄的情形。

（2）上市公司填补每股收益相关措施有效性的分析

• 1）上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

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紫光国芯微电子股份有限公司

施

上市公司当前不存在重大经营风险，但不排除在经营过程中可能面对新产品 研发、技术更新、市场竞争等风险和应收账款回收不及时、综合毛利率下滑等不 利因素。上市公司将密切跟踪市场需求，发挥技术、人才方面的优势，持续加大 技术创新及产品研发力度，不断提高公司核心竞争力，提供差异化的安全产品与 服务，积极应对经营风险。

此外，汇率波动会影响上市公司出口产品的价格，可能导致上市公司出口业 务收益减少，从而对公司利润造成不利影响。公司积极开展远期外汇业务，规避 和防范汇率风险。

2）提高上市公司日常运营效率、降低上市公司运营成本、提升上市公司经 营业绩具体措施的有效性

本次交易为产业并购，上市公司与Linxens集团同处半导体芯片产业链，产 业协同度较高，未来协同效应明显。

一方面，紫光国微完成对Linxens集团的收购后，将完成“芯片设计-微连 接器制造-模组封装-RFID嵌体和天线”的智能安全芯片应用产业关键节点布 局，确保了微连接器产品的大批量供货的稳定性和安全性，上市公司将通过本次 交易完善产业链布局，打通产业链核心环节，实现核心组件的自主可控，为上市 公司快速发展奠定基础；Linxens集团也可借势加大国内业务的开拓力度，二者 必将形成良好的互补局面。另一方面，目前Linxens集团已对核心团队人员进行 了股权激励，相关受激励对象与上市公司的长远发展形成了利益绑定，并将助推 上市公司、本次交易标的资产的业绩提升及未来整合工作的推进。

综上所述，基于本次交易以产业整合为背景、产业协同为目标，并以此为基 础制定了以提升双方业绩为核心的填补每股收益的具体措施，上市公司填补每股 收益相关措施具备有效性。

（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次

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交易不会对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。

通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集 团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业 务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与 控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本报告出具日，上市公司控股股东紫光 春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、 紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少及规范关 联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次交易完成后， 上市公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东 及其关联方将不存在重大依赖情况及同业竞争风险。

（六）本次交易对公司负债结构的影响

截至2019 年12 月31 日 ，根据上市公司半年报，上市公司合并口径负债总 额为 25.94 亿元，资产负债率为 38.22 %。根据上市公司备考财务报告，本次交 易完成后上市公司合并口径负债总额 36.80 亿元，资产负债率为 13.93 %。综上， 本次交易完成后上市公司负债水平将大幅降低。

（七）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿股，其中社会公众股占公司 总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的公司股本总额超过 4 亿股 则公开发行股份的比例需为 10%以上的要求。

综上，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条 件的情形。

（本节完）

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称	紫光国芯微电子股份有限公司
英文名称	Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd.
股票简称	紫光国微
股票代码	002049
股票上市交易所	深圳证券交易所
成立日期	2001年9月17日
注册资本	人民币606,817,968元
法定代表人	刁石京
统一社会信用代码	911302006010646915
住所	河北省玉田县无终西街3129号
邮政编码	064100
电话	0315-6198161
传真	0315-6198179
公司网址	www.gosinoic.com
经营范围	集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二极管（LED） 衬底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本 企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业 务。

二、历史沿革情况

（一）公司设立及上市情况

1 、 2001 年公司设立

上市公司前身晶源电子系于 2001 年 8 月 17 日经河北省人民政府股份制领导 小组办公室冀股办（2001）88 号文批准，由唐山晶源裕丰电子有限公司依法整 体变更设立的股份有限公司，2001 年 9 月 17 日依法领取河北省工商行政管理局 核发的 1300001001989 号企业法人营业执照。晶源电子设立时的名称为“唐山晶 源裕丰电子股份有限公司”，注册资本暨股本总额为人民币 5,050 万元。

根据兴华会计师于 2001 年 7 月 31 日出具的（2001）京会兴字第 259 号《验

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资报告》，发起股东投入的资本 50,500,000 元已缴足。

2 、 2005 年首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司公开发行股票的通 知》（证监发行字〔2005〕18 号）核准，晶源电子向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,500 万股，其中，网下向询价对象累计投标询价配售 500 万股，网上 向二级市场投资者按市值配售 2,000 万股。

根据兴华会计师于 2005 年 5 月 26 日出具的（2005）京会兴验字第 19 号《验 资报告》，截至 2005 年 5 月 26 日，晶源电子已收到社会公众股股东缴纳的出资 款 119,500,000 元，其中增加股本人民币 25,000,000 元。晶源电子变更后的累计 注册资本实收金额为人民币 75,500,000 元。

2005 年 6 月 6 日，晶源电子于深交所正式挂牌上市。

（二）公司上市后股本变动情况

1 、 2005 年股权分置改革

2005 年 10 月 28 日，晶源电子股东大会审议通过了《股权分置改革方案》， 原非流通股股东向全体流通股股东每 10 股支付 3.5 股股份，以获得其所持股份 的流通权。2005 年 11 月 7 日实施股权分置改革方案后，晶源电子总股本未变， 股权结构变更为：有限售条件的流通股为 4,175 万股，无限售条件的流通股为 3,375 万股。原全体流通股股东获付的 875 万股晶源电子股票于 2005 年 11 月 7 日起在深交所挂牌交易。

2 、 2007 年非公开发行股票

经晶源电子 2006 年 9 月 8 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议，及 2007 年 2 月中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行 股票的通知》（证监发行字〔2007〕36 号）正式核准，晶源电子以非公开发行股 票的方式向 6 名特定对象定向发行人民币普通股 14,500,000 股，该股份于 2007 年 3 月 14 日在深交所上市。该次发行完成后，晶源电子总股本由 7,550 万股增 加至 9,000 万股。

根据兴华会计师于 2007 年 2 月 25 日出具的（2007）京会兴验字第 1-8 号《验

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资报告》，截至 2007 年 2 月 25 日，晶源电子已收到参与非公开定向发行的股东 缴纳的出资款 145,000,000 元。晶源电子变更后的累计注册资本实收金额为人民 币 90,000,000 元。

3 、 2008 年资本公积金转增股本

2008 年 9 月 12 日，晶源电子 2008 年第三次临时股东大会审议通过了实施 2008 年半年度资本公积金转增股本方案，以总股本 9,000 万股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后晶源电子总股本由 9,000 万股增加至 13,500 万股。

根据唐山正大会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月 8 日出具的唐正大 会验变字[2008]29 号《验资报告》，截至 2008 年 11 月 3 日，晶源电子变更后的 注册资本为人民币 13,500 万元，累计实收资本（股本）为 13,500 万元。

4 、 2010 年实际控制人变更

2009 年 6 月 21 日，同方股份与晶源电子第一大股东唐山晶源科技有限公司 签署换股协议，同方股份向唐山晶源科技有限公司发行 1,688 万股股份，收购唐 山晶源科技有限公司持有的晶源电子 3,375 万股股份，占晶源电子总股本的 25%。 2010 年 3 月 30 日，中国证监会正式核准该方案。2010 年 6 月 28 日，同方股份 与唐山晶源科技有限公司完成了晶源电子股份转让及过户登记手续。本次收购完 成后，同方股份持有晶源电子 25%的股份，成为晶源电子第一大股东，晶源电子 的实际控制人变更为清华控股。

5 、 2012 年发行股份购买资产

经晶源电子 2011 年 1 月 24 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议，及 2012 年 3 月 19 日中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方 股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕340 号）正式核 准，晶源电子向同方股份、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆等 10 名 特定对象共发行 106,753,049 股股份作为支付对价收购同方股份、北京清晶微科 技有限公司等合计持有的北京同方微电子有限公司 100%的股权。该次发行股份 购买资产完成后，晶源电子股本总额变更为 24,175.30 万股，同方股份持有晶源 电子的股份比例增加至 51.94%。

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根据兴华会计师于 2012 年 5 月 2 日出具的（2012）京会兴验字第 01010051 号《验资报告》，晶源电子已收到新增注册资本（股本）人民币 106,753,049 元， 变更后的注册资本为人民币 241,753,049 元。

6 、 2012 年变更公司名称及证券简称

2012 年 6 月 1 日，晶源电子召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过将 公司名称由“唐山晶源裕丰电子股份有限公司”变更为“同方国芯电子股份有限 公司”。

2012 年 7 月，公司就本次名称变更办理了工商变更登记，领取了变更后的 企业法人营业执照。

2012 年 7 月 23 日，公司证券简称正式变更为“同方国芯”。

7 、 2012 年发行股份购买资产并配套募集资金

经同方国芯于 2012 年 8 月 30 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议， 及中国证监会《关于核准同方国芯电子股份有限公司向深圳市国微投资有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1726 号）正式 核准，同方国芯向 6 名特定对象以发行股份的方式购买其所持有的深圳市国微电 子有限公司 96.4878%股权，并以非公开发行不超过 6,886,600 股新股募集此次发 行股份购买资产的配套资金。

2012 年 12 月，同方国芯向深圳市国微投资有限公司、深圳市天惠人投资有 限公司、深圳市弘久投资有限公司、深圳市鼎仁投资有限公司、韩雷、袁佩良等 六名深圳市国微电子有限公司股东发行 55,188,274 股股份，购买其所持有的深圳 市国微电子有限公司合计 96.4878%的股权。

根据兴华会计师于 2012 年 12 月 24 日出具的（2012）京会兴验字第 01010001S 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 24 日，同方国芯新增注册资本（股本）人民 币 55,188,274 元，变更后的注册资本为人民币 296,941,323 元。该次发行股份购 买资产完成后，同方国芯控股股东同方股份持股比例由 51.94%降至 42.28%。

2013 年 2 月，同方国芯向中国中投证券有限责任公司等 3 家特定投资者非 公开发行 6,467,661 股募集配套资金，合计募集资金 129,999,986.10 元，扣除发

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行费用后，募集资金净额 124,233,519.05 元。根据兴华会计师于 2013 年 2 月 6 日出具的（2013）京会兴验字第 01010002S 号《验资报告》，同方国芯新增注册 资本（股本）人民币 6,467,661 元，变更后的注册资本为人民币 303,408,984 元。 上述配套募集资金募集完成后，同方国芯控股股东同方股份持股比例由 42.28% 下降至 41.38%。

8 、 2014 年资本公积金转增股本

2014 年 4 月 28 日，同方国芯召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013 年度利润分配预案》，同意同方国芯以 2013 年末总股本 303,408,984 股为基数， 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股。转增后，同方国芯总股本由 303,408,984 股增加至 606,817,968 股。

根据兴华会计师于 2014 年 7 月 7 日出具的（2014）京会兴验字第 0101M0003 号《验资报告》，同方国芯变更后的注册资本为人民币 606,817,968 元，累计实收 资本（股本）人民币 606,817,968 元。

9 、 2016 年控股股东变更、变更公司名称及证券简称

2015 年 11 月 2 日，紫光春华与同方股份签署《股份转让协议》，紫光春华 以现金为对价受让同方股份持有的同方国芯 22,083.50 万股股份，占总股本的 36.39%。紫光春华与同方股份于 2016 年 4 月 7 日办理完毕前述股份转让及过户 登记手续。至此，同方国芯控股股东由同方股份变更为紫光春华，实际控制人仍 为清华控股。

经同方国芯 2016 年第一次临时股东大会审议通过及工商管理部门核准，同 方国芯将公司名称由“同方国芯电子股份有限公司”变更为“紫光国芯股份有限 公司”。2016 年 6 月 20 日，公司证券简称正式变更为“紫光国芯”。

10 、 2018 年变更公司名称及证券简称

经紫光国芯 2017 年度股东大会审议通过及工商管理部门核准，紫光国芯将 公司名称由“紫光国芯股份有限公司”变更为“紫光国芯微电子股份有限公司”。 2018 年 5 月 8 日，公司证券简称正式变更为“紫光国微”。

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（三）公司股权结构和前十大股东

截至 2019 年12 月31 日 ，公司总股本为 606,817,968.00 股，股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通	574,323	0.09
高管锁定股	574,323	0.09
二、无限售条件流通股	606,243,645	99.91
三、总股本	606,817,968.00	100.00
其中：控股股东及其一致行动人	223,155,000.00	36.77

注：上市公司控股股东为紫光春华，其一致行动人包括紫光集团、紫光通信。

截至 2019 年12 月31 日 ，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量（股）
1	紫光春华	国有法人	36.39	220,835,000.00
2	同方股份	国有法人	1.99	12,079,298.00
3	韩军	境内自然人	1.52	9,226,211
4	中央汇金资产管理有限责任 公司	国有法人	1.50	9,121,700
5	香港中央结算有限公司（陆 股通）	境外法人	1.23	7,465,976
6	共青城清晶微投资管理合伙 企业（有限合伙）	境内一般法人	0.86	5,230,940
7	阎永江	境内自然人	0.77	4,687,220
8	张士云	境内自然人	0.69	4,205,900
9	中国农业银行股份有限公司 －中证500 交易型开放式指 数证券投资基金	基金、理财产品等	0.68	4,106,147
10	王萍	境内自然人	0.60	3,630,000
合计			46.24	280,588,392

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近 36 个月内，上市公司控股股东为紫光春华、实际控制人为清华控股， 均未发生变动。因此上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、控股股东及实际控制人概况

（一）实际控制人基本情况及控制关系简述

公司实际控制人为清华控股，其基本情况如下：

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公司名称	清华控股有限公司
住所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人	龙大伟
注册资本	250,000万元人民币
成立日期	1992年8月26日
股东情况说明	清华大学持股100%
统一社会信用代码	91110000101985670J
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产 重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资 管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科 技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

清华控股对上市公司的控制关系具体如下：

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----- Start of picture text -----

清华控股
51.00%
100.00%
紫光集团 紫光通信
100.00%
紫光资本
100.00%
紫光春华
36.39%
0.18% 0.20%
紫光国微
----- End of picture text -----

（二）控股股东基本情况

公司名称	西藏紫光春华投资有限公司
住所	拉萨金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西2-8号
法定代表人	赵伟国
注册资本	300,000万元
成立日期	2015年2月9日
统一社会信用代码	91540091321397563P
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得 从事证券、期货类投资；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从 经营范围 事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、 投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷 款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金 融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

五、公司主营业务发展情况

公司主营业务为集成电路芯片设计和销售及晶体业务，主要产品包括智能安 全芯片、特种集成电路、存储器芯片及部分晶体元器件等。报告期内，上市公司 来自集成电路业务（智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片业务）的营业收 入占比在 80%以上，晶体元器件占比逐年降低。

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所属行业为软件 和信息技术服务业（165），细分行业为集成电路设计行业（I6550）。根据《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所属行业为“制造业”项下的“计 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。

最近三年，上市公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
集成电路	324,337.50	95.06	229,698.98	93.61	166,419.48	91.16
电子元器件	16,845.31	4.94	15,680.63	6.39	16,137.17	8.84
合计	341,182.81	100.00	245,379.61	100.00	182,556.65	100.00

最近三年，上市公司主营业务收入按产品分类构成情况如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
收入项目	2019 年		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
智能安全芯片	132,122.91	38.72	103,626.52	42.23	81,335.53	44.55
特种集成电路	107,927.19	31.63	61,567.06	25.09	51,611.01	28.27
存储器芯片	84,287.41	24.70	64,505.40	26.29	33,472.94	18.34
晶体元器件	16,845.31	4.94	15,680.63	6.39	16,137.17	8.84

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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收入项目	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	341,182.81	100.00	245,842.35	100.00	182,909.57	100.00

六、公司近三年主要财务数据

上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	678,646.53	572,602.25	520,702.52
负债总额	259,370.90	192,510.01	167,250.24
归属于母公司股东 的所有者权益	418,822.16	379,438.05	349,463.98
少数股东权益	453.47	654.19	3,988.30
所有者权益合计	419,275.63	380,092.24	353,452.28

（二）合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	343,041.00	245,842.35	182,909.57
营业利润	220,412.76	37,308.19	31,397.92
利润总额	45,617.00	37,302.97	31,621.98
归属于母公司所有者 的净利润	40,576.18	34,797.38	27,988.72

七、公司近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未实施重大资产重组。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在最 近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受 到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚 的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

上市公司及现任董事、监事和高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；不存在尚未了结的与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务的情况。

（本节完）

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海

跃、红枫资本和鑫铧投资。

截至本报告书出具日，各交易对方持有紫光联盛股权的情况如下：

单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
序号	股东名称	出资额	占比
1	西藏紫光神彩投资有限公司	1,350,000.00	75.00
2	西藏紫锦海阔科技发展有限公司	150,000.00	8.33
3	西藏紫锦海跃电子科技有限公司	150,000.00	8.33
4	红枫资本投资管理有限公司	100,000.00	5.56
5	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	50,000.00	2.78
合计		1,800,000.00	100.00

（一）西藏紫光神彩投资有限公司

1 、基本情况

公司名称	西藏紫光神彩投资有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合办公楼西三楼一号
法定代表人	刁石京
注册资本	465,000.00万元
统一社会信用代码	91540091321332727Q
成立日期	2015年3月25日
经营范围	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理 公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外 的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（（不 含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资 者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的， 不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易 证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营 该项活动】

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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2 、历史沿革

紫光神彩于 2015 年 3 月由紫光资本发起设立，其设立时注册资本为 3,000 万元，由紫光资本持有其 100%股权。

2018 年 11 月，紫光资本对紫光神彩增资 462,000 万元，紫光神彩注册资本 增至 465,000 万元。

截至本报告书出具日，紫光神彩注册资本及股权结构未再发生变化。

3 、控股股东及实际控制人情况

（ 1 ）产权控制关系

紫光神彩控股股东为紫光资本，其持有紫光神彩 100%股权；紫光神彩实际 控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。紫光神彩的产权控制关系如下图 所示：

==> picture [377 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

教育部
100.00%
清华大学 李禄媛 李义 赵伟国
100.00% 15.00% 15.00% 70.00%
清华控股 健坤投资
51.00% 49.00%
紫光集团
100.00%
紫光资本
100.00%
紫光神彩
----- End of picture text -----

（ 2 ）控股股东情况简介

1 ）基本情况

公司名称	北京紫光资本管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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住所	北京市海淀区知春路7号致真大厦B座6层601室
法定代表人	赵伟国
注册资本	650,000万元人民币
统一社会信用代码	91110108318001118K
成立日期	2014年10月20日
经营范围	投资咨询；投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审 计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材 料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 ）历史沿革

紫光资本于 2014 年 10 月由紫光集团发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由紫光集团持有其 100%股权。

2014 年 12 月，紫光集团及华能贵诚对紫光资本共同增资 48,000 万元，紫光 资本注册资本增至 50,000 万元。其中紫光集团持有 40,000 万元出资额，占比 80%， 华能贵诚 10,000 万元出资额，占比 20%。

2015 年 8 月，华能贵诚将其所持紫光资本 20%股权全部转让给紫光集团， 紫光资本成为紫光集团全资子公司。

2019 年 2 月，紫光集团对紫光资本增资 600,000 万元，紫光资本注册资本增 至 650,000 万元。

截至本报告书出具日，紫光资本注册资本及股权结构未再发生变化。 3 ）控股股东及实际控制人情况

紫光资本控股股东为紫光集团，其持有紫光资本 100%股权；紫光资本实际 控制人为清华控股。紫光资本的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况 /（一）西藏紫光神彩投资有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控 制关系”。

4 ）主要业务发展状况

紫光资本除持有其下属公司股权外，无其他具体经营业务。紫光资本自设立 之日起，主营业务未发生变化。

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5 ）最近两年主要财务数据

 资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	14,440,206.40	12,228,536.95	7,602,328.70
负债总额	8,832,931.40	8,321,382.36	3,369,772.29
所有者权益	5,607,275.01	3,907,154.59	4,232,556.41
归属于母公司的所有者权益	1,167,322.66	365,971.51	644,348.78

注：上表中2018 年12 月31 日、2017 年12 月31 日的相关数据为合并口径且业经审计，2019 年12 月31 日的数据为合并口径且未经审计

 利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	1,005,430.14	926,946.96	340,636.89
利润总额	-121,798.89	-355,180.60	-47,732.60
净利润	-134,769.68	-384,219.16	-50,249.57
归属于母公司所有者的净利润	112,026.10	-226,883.94	-37,582.98

注：上表中2018 年度、2017 年度的相关数据为合并口径且业经审计，2019 年度的数据 为合并口径且未经审计

6 ）下属主要公司情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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单位：万元，%

					单位：万元，%
序 号	企业名称	产业类别	持股 比例	注册 资本	主营业务
1	西藏紫光 神彩投资 有限公司	金融业	100.00	465,000	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基 金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）； 投资管理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投 资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营 金融产品、理财产品和相关衍生业务）
2	西藏紫光 大器投资 有限公司	金融业	100.00	357,000	投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品 或者私募产品收益权）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。（经营以上业 务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或 金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；科技技术推广服务；计算机 及软硬件、电子产品的销售
3	西藏紫光 春华投资 有限公司	金融业	100.00	300,000	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式 募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得为被投资企业以外的 企业投资提供担保；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财 产品和相关衍生业务；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得 参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收 公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生 产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
4	西藏紫光 清彩投资 有限公司	金融业	100.00	50,000	实业投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得 为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。投资管理；投资咨询（不含 金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品 或者私募产品收益权，经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
5	西藏紫光 新才信息 技术有限 公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	38,350	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资； 高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯 设备、电子产品

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序 号	企业名称	产业类别	持股 比例	注册 资本	主营业务
6	西藏紫光 科技开发 有限公司	科学研究和 技术服务业	100.00	5,000	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资； 高新科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通 讯设备、电子产品
7	西藏紫新 电子科技 有限公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	4,600	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；高新科技的研发；电子科 技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；通讯设备、半导体产品的销售
8	西藏紫光 芯盛信息 技术有限 公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	3,000	计算机机硬件开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资；高新 技术的研发；电子科技的研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、 电子产品
9	西藏紫光 存储信息 技术有限 公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	3,000	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、开发运营；对电子科技领域的投资；高新科技 的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电 子产品
10	西藏紫矽 电子科技 有限公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	3,000	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资（不 得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证 券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；高新科技的 研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；通讯设备、半导体 产品的销售
11	西藏紫光 芯云创业 投资有限 公司	金融业	100.00	3,000	创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资 金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、 投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、 吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务）
12	西藏紫光 新英信息 技术有限 公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	3,000	计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营；对电子科技领域的投资； 高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯 设备、电子产品
13	西藏紫光 投资基金	金融业	100.00	3,000	私募基金管理（不得以公开方式募集资金、发放贷款、不得从事证券投资、担保业务；不得公 开交易证券类投资产品或金融衍生产品）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得

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序 号	企业名称	产业类别	持股 比例	注册 资本	主营业务
	有限责任 公司				吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
14	西藏紫光 新业投资 有限公司	金融业	100.00	3,000	股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬 件、电子产品的销售
15	西藏紫光 四点零投 资有限公 司	金融业	100.00	3,000	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基 金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）； 投资管理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投 资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营 金融产品、理财产品和相关衍生业务）
16	西藏紫光 智能投资 有限公司	金融业	100.00	3,000	实业投资（不得从事股权投资业务）、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基 金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）； 投资管理、投资咨询（（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投 资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营 金融产品、理财产品和相关衍生业务）
17	西藏紫光 秋实投资 有限公司	金融业	100.00	3,000	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企 业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）、创业投资（不得从事担保和房地产业务； 不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）（经营以上业务的，不得以 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品； 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
18	西藏紫光 国芯投资 有限公司	金融业	51.00	3,000	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以 外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；高新技术投资（不得从事股权投资业务）；投资 管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资者募集、销售、转让 私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发 放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生 业务）；科技推广服务；计算机及软硬件、电子产品的销售。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序 号	企业名称	产业类别	持股 比例	注册 资本	主营业务
19	紫光集团 国际有限 公司	金融业	100.00	1美元	投资管理
20	紫光科技 战略投资 有限责任 公司	金融业	100.00	1港元	投资管理

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2-1-1-112

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

4 、主要业务发展状况

紫光神彩除持有紫光联盛股权外，无其他具体经营业务。紫光神彩自设立之 日起，主营业务未发生变化。

5 、最近两年主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,350,098.95	70,692.63	3,093.58
负债总额	916,580.60	70,111.83	3.36
所有者权益	433,518.36	580.79	3,090.21
归属于母公司的所有者权益	-	-	-

注：上表中的相关数据为母公司口径且业经审计

（ 2 ）利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-29,062.44	-2,509.42	37.38
净利润	-29,062.44	-2,509.42	34.02
归属于母公司所有者的净利润	-	-	-

注：上表中的相关数据为母公司口径且业经审计

6 、下属主要公司情况

紫光神彩除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。

（二）西藏紫锦海阔科技发展有限公司

1 、基本情况

公司名称	西藏紫锦海阔科技发展有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨经济技术开发区拉萨市金珠西路158号阳光新城B7-2-302号
法定代表人	龙涛
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91540091MA6T5RL09K

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

成立日期	2018年5月2日
经营范围	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营； 对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技的技术研发、技 术转让、技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备，半导体产 品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

2 、历史沿革

紫锦海阔于 2018 年 5 月由伟涛电子发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由伟涛电子持有其 100%股权。

截至本报告书出具日，紫锦海阔注册资本及股权结构未再发生变化。

3 、控股股东及实际控制人情况

（ 1 ）产权控制关系

紫锦海阔控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海阔 100%股权；紫锦海阔实际 控制人为赵伟国。紫锦海阔的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

李禄媛 李义 赵伟国 龙涛 张馨元
15.00% 15.00% 70.00% 51.00% 49.00%
健坤投资 环渤海投资
51.00% 49.00%
伟涛电子
100.00%
紫锦海阔
----- End of picture text -----

（ 2 ）控股股东情况简介

1 ）基本情况

公司名称	西藏伟涛电子科技有限责任公司
公司类型	其他有限责任公司
住所	拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸院内办公楼2楼东5号
法定代表人	赵伟国

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-1-114

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

注册资本	100,000万元人民币
统一社会信用代码	91540091MA6T42Q58E
成立日期	2017年9月28日
经营范围	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营； 对电子科技领域的投资（不得从事股权投资业务，不得以公开方式募 集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或 金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；高新 科技的研发；电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、 技术推广；销售通讯设备、半导体产品。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】

2 ）历史沿革

伟涛电子于 2017 年 9 月由健坤投资、环渤海投资共同发起设立，其设立时 注册资本为 100,000 万元，由健坤投资持有其 51%股权、环渤海投资持有其 49% 股权。

截至本报告书出具日，伟涛电子注册资本及股权结构未再发生变化。

3 ）控股股东及实际控制人情况

伟涛电子控股股东为健坤投资，其持有伟涛电子 51%股权；伟涛电子实际控 制人为赵伟国。伟涛电子的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况（二）/ 西藏紫锦海阔科技发展有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控制 关系”。

4 ）主要业务发展状况

伟涛电子除持有其下属公司股权外，无其他具体经营业务。伟涛电子自设立 之日起，主营业务未发生变化。

5 ）最近两年主要财务数据

 资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	984,488.93	1,615,374.63	879,204.92
负债总额	983,862.09	1,598,355.15	860,000.00
所有者权益	626.84	17,019.48	19,204.92
归属于母公司的所有者权益	626.84	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-1-115

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

• 注：上表中的相关数据为母公司口径且未经审计

 利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-1,121.99	-2,185.44	-795.08
净利润	-1,121.99	-2,185.44	-795.08
归属于母公司所有者的净利润	-	-	-

注：上表中的相关数据为母公司口径且未经审计

6 ）下属主要公司情况

单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
序号	企业名称	产业类别	持股比例	注册资本	主营业务
1	西藏伟涛 展新科技 有限公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	100,000	半导体软硬件技术开发、销 售；网络系统集成、网络技 术开发运营；对电子科技领 域的投资；高新科技的研发
2	紫光海阔 集团有限 公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	100,000	半导体软硬件技术开发；网 络技术开发；电子技术开发、 技术转让、技术服务、技术 推广；房地产开发；信息系 统集成服务；销售计算机软 硬件及辅助设备、通讯设备、 半导体；企业管理咨询；经 济贸易咨询；物业管理；酒 店管理；工程项目管理
3	西藏紫锦 海跃电子 科技有限 公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	2,000	半导体软硬件技术开发、销 售；网络系统集成、网络技 术开发运营；对电子科技领 域的投资；高新科技的研发
4	西藏紫锦 海阔科技 发展有限 公司	信息传输、 软件和信息 技术服务业	100.00	2,000	半导体软硬件技术开发、销 售；网络系统集成、网络技 术开发运营；对电子科技领 域的投资；高新科技的研发
5	同方股份 有限公司	电子信息	4.00	296,389.8951	公司已形成商用和消费电子 设备、知识内容与服务、云 计算和大数据、公共安全、 军工与装备、节能产业、照 明产业及生命健康八个核心 业务。公司主要产品包括了 计算机、电视机、E人E本 等商用和消费类电子设备， 还包括CNKI 知识数据产 品、安防安检设备、军用装 备、城市节能、工业节能、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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序号	企业名称	产业类别	持股比例	注册资本	主营业务
					大数据及云计算软硬件、照 明等相关产品
6	北京小罐 茶业有限 公司	批发和 零售业	2.50	40,000	小罐茶系列产品的生产及销 售

4 、主要业务发展状况

紫锦海阔除持有紫光联盛、成都天府喜达科技发展有限公司股权外，无其他 具体经营业务。紫锦海阔自设立之日起，主营业务未发生变化。

5 、最近两年主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	150,001.42	7,503.69
负债总额	150,005.10	7,505.10
所有者权益	-3.68	-1.41
归属于母公司的所有者权益	-3.68	-

注：上表中的相关数据为母公司口径且未经审计

（ 2 ）利润表主要财务数据

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	-2.27	-1.41
净利润	-2.27	-1.41
归属于母公司所有者的净利润	-	-

注：上表中的相关数据为母公司口径且未经审计

6 、下属主要公司情况

紫锦海阔除持有紫光联盛、成都天府喜达科技发展有限公司股权外，未进行 其他股权投资。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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（三）西藏紫锦海跃电子科技有限公司

1 、基本情况

公司名称	西藏紫锦海跃电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3-141号
法定代表人	龙涛
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91540091MA6T5T4H55
成立日期	2018年5月3日
经营范围	半导体软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运营； 电子科技的技术研发、技术转让、技术培训、技术服务、技术推广； 销售通讯设备、半导体产品。【依法需经批准的项目，经相关部门批准 后方可经营该项目】

2 、历史沿革

紫锦海跃于 2018 年 5 月由伟涛电子发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由伟涛电子持有其 100%股权。

截至本报告书出具日，紫锦海跃注册资本及股权结构未再发生变化。

3 、控股股东及实际控制人情况

（ 1 ）产权控制关系

紫锦海跃控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海跃 100%股权；紫锦海跃实际 控制人为赵伟国。紫锦海跃的产权控制关系如下图所示：

==> picture [355 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李禄媛 李义 赵伟国 龙涛 张馨元
15.00% 15.00% 70.00% 51.00% 49.00%
健坤投资 环渤海投资
51.00% 49.00%
伟涛电子
100.00%
紫锦海跃
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-1-118

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（ 2 ）控股股东情况简介

紫锦海跃控股股东伟涛电子的情况请见本节“一、交易对方基本情况/（二） 西藏紫锦海阔科技发展有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（2）控股股东 情况简介”。

4 、主要业务发展状况

紫锦海跃除持有紫光联盛、成都天府海跃电子科技有限公司股权外，无其他 具体经营业务。紫锦海跃自设立之日起，主营业务未发生变化。

5 、最近两年主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	150,001.45	7,503.74
负债总额	150,005.10	7,505.10
所有者权益	-3.65	-1.36
归属于母公司的所有者权益	-3.65	-

注：上表中的相关数据为母公司口径且未经审计

（ 2 ）利润表主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	-
利润总额	-2.29	-1.36
净利润	-2.29	-1.36
归属于母公司所有者的净利润	-	-

注：上表中的相关数据为母公司口径且未经审计

• 6 、下属主要公司情况

紫锦海跃除持有紫光联盛、成都天府海跃电子科技有限公司股权外，未进行 其他股权投资。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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（四）红枫资本投资管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	红枫资本投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢1101-01单元
法定代表人	张博
注册资本	100,000.00万元
统一社会信用代码	91110000318380189K
成立日期	2014年12月4日
经营范围	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨 询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经 专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

2 、历史沿革

红枫资本于 2014 年 12 月由泛海控股发起设立，其设立时注册资本为 100,000 万元，由泛海控股持有其 100%股权。

2016 年 1 月，泛海控股将其所持红枫资本全部股权转让给泛海资本投资管 理有限公司。

2016 年 6 月，红枫资本控股股东泛海资本投资管理有限公司更名为泛海资 本投资管理集团有限公司。

2018 年 9 月，红枫资本控股股东泛海资本投资管理集团有限公司更名为泛 海投资。

截至本报告书出具日，红枫资本注册资本及股权结构未再发生变化。

3 、控股股东及实际控制人情况

（ 1 ）产权控制关系

红枫资本控股股东为泛海投资，其持有红枫资本 100%股权；红枫资本实际

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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控制人为卢志强。红枫资本的产权控制关系如下图所示：

==> picture [315 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

卢志强 黄琼姿 卢晓云
77.14% 11.43% 11.43%
通海控股有限公司
100.00%
泛海集团有限公司 2.00%
98.00%
泛海控股
100.00%
泛海投资
100.00%
红枫资本
----- End of picture text -----

（ 2 ）控股股东情况简介

1 ）基本情况

公司名称	泛海投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
住所	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心2幢2001-02单
法定代表人	张喜芳
注册资本	1,000,000万元人民币
统一社会信用代码	91110000318380170N
成立日期	2014年12月4日
经营范围	投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨 询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经 专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、 评估报告等文字材料。）。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

2 ）历史沿革

泛海投资前身为泛海资本投资管理有限公司，其于 2014 年 12 月由泛海控股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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发起设立，其设立时注册资本为 100,000 万元，由泛海控股持有其 100%股权。 2015 年 6 月，泛海资本投资管理有限公司更名为泛海股权投资管理有限公司。 2015 年 9 月，泛海股权投资管理有限公司更名为泛海资本投资管理有限公司。

2016 年 2 月，泛海控股对泛海资本投资管理有限公司增资 900,000 万元，泛 海资本投资管理有限公司注册资本增至 1,000,000 万元。

2016 年 6 月，泛海资本投资管理有限公司更名为泛海资本投资管理集团有 限公司。

2018 年 9 月，泛海资本投资管理集团有限公司更名为泛海投资。

截至本报告书出具日，泛海投资注册资本及股权结构未再发生变化。

• 3 ）控股股东及实际控制人情况

泛海投资控股股东为泛海控股，其持有泛海投资 100%股权；泛海投资实际 控制人为卢志强。泛海投资的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/ （四）红枫资本投资管理有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产权控 制关系”。

4 ）主要业务发展状况

泛海投资主要业务为投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；资产 管理；财务咨询。泛海投资自设立之日起，主营业务未发生变化。 5 ）最近两年一期主要财务数据

 资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	1,429,957.46	1,192,112.91	1,041,854.42
负债总额	980,945.12	747,260.18	597,299.33
所有者权益	449,012.33	444,852.73	444,437.39
归属于母公司的所有者权益	-	-	-

注：上表中，2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日数据为母公司口径且业经审计，2019 年12 月 31 日数据为母公司口径且未经审计

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

 利润表主要财务数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	850.98	-	-
利润总额	3,002.51	77.36	19,425.63
净利润	2,495.72	288.10	17,759.88
归属于母公司所有者的净利润	2,495.72	-	-

注：上表中，2017 年度、2018 年度数据为母公司口径且业经审计，2019 年度数据为母公司口径且未 经审计

6 ）下属主要公司情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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单位：万元，%

					单位：万元，%
序 号	企业名称	产业类别	持股比例	注册资本	主营业务
1	民生资本投资管理 有限公司	金融业	100.00	100,000	投资管理；资产管理。
2	红枫资本投资管理 有限公司	金融业	100.00	100,000	项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；资产管理；财务咨询。
3	泛海在线保险代理 有限公司	金融业	100.00	20,000	保险代理业务。
4	泛海股权投资基金 管理（天津）有限公 司	金融业	100.00	5,000	受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务
5	民生通海投资基金 管理（北京）有限公 司	金融业	100.00	5,000	受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务
6	杭州泛海远扬股权 投资基金管理有限 公司	金融业	100.00	1,000	私募股权投资、私募股权投资管理
7	泛海长晟投资管理 （天津）有限公司	金融业	100.00	1,000	投资管理
8	深圳市泛海三江电 子股份有限公司	建筑工程 行业	60.00	6,000	消防设施工程专业承包壹级；消防设施专项工程设计乙级；进出口业务；楼 宇智能系统的设计、安装；安全防范工程的设计、施工、维修（以上生产项 目均由分公司经营,另行申办营业执照）。^研发、生产经营仪器、仪表、传 感器、控制器（监控设备）；楼宇智能化系列产品的研发、生产、销售
9	海徕（天津）生活服 务有限公司	服务业	45.45	3,000	居民服务业；酒店管理；企业管理咨询；物业管理；公寓管理；房屋租赁代 理；市场信息咨询与调查；清洁服务；家具、家电、食品、日用百货销售； 房地产经纪；企业形象策划、设计；市场营销策划；餐饮服务；住宿业（限 分支机构经营）；新产品及高新技术的研究开发；网络技术开发；网络工程； 计算机软件的开发、设计、制作（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）
10	亚太寰宇投资有限 公司	金融业	35.00	700,000	以自有资金对国家法律允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管 理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

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序 号	企业名称	产业类别	持股比例	注册资本	主营业务
11	亿赫丰融信息技术 有限公司	信息传输、 软件和信 息技术服 务业	26.07	7,000	法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经 营；法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
12	亚洲公务航空有限 责任公司	交通运输、 仓储和邮 政业	15.00	10,000	航空运输设备、通用机械设备、飞机座椅、飞机舱内饰科技开发、销售、护 理服务、企业管理咨询；经济信息咨询；广告业务；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；投资影业、投资文化产业（以上具体项目另行申报）；计算 机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信 息技术咨询；集成电路设计、研发。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项 目须取得许可后方可经营）。提供航空器停放服务；提供航空器出租业务（不 含金融租赁）；航空器维修。
13	弘毅贰零壹伍（深 圳）股权投资基金中 心（有限合伙）	金融业	13.91	359,563.90	股权投资、投资管理、实业投资、投资咨询、经济信息咨询。
14	四季本源农业科技 （北京）有限公司	科学研究 和技术服 务业	3.22	2,431.38	预包装食品兼散装食品零售
15	民生财富投资管理 有限公司	金融业	100.00	200,000	金融信息服务（除金融许可）；资产管理,投资管理,投资咨询，企业管理咨 询,经济信息咨询。
16	英才元投资管理有 限公司	金融业	10.00	5,000	资产管理，投资管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
17	天津市海河产业基 金管理有限公司	金融业	7.50	20,000	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

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4 、主要业务发展状况

红枫资本主要业务为股权投资，投资领域主要为电子信息行业；红枫资本除 持有紫光联盛股权外，无其他具体经营业务。红枫资本自设立之日起，主营业务 未发生变化。

5 、最近两年主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	103,694.21	7,003.62	-
负债总额	109,018.71	5,230.74	-
所有者权益	-5,324.50	1,772.88	-
归属于母公司的所有者权益	-	-	-

注：红枫资本2017 年度未建账，故无法提供财务数据；2018 年12 月31 日、2019 年 12 月31 日的相关数据为母公司口径且未经审计

（ 2 ）利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-5,196.55	-227.12	-
净利润	-5,196.55	-227.12	-
归属于母公司所有者的净利润	-	-	-

注：红枫资本2017 年度未建账，故无法提供财务数据；2018 年度、2019 年度的相关数 据为母公司口径且未经审计

6 、下属主要公司情况

红枫资本除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。

（五）宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

1 、基本情况

公司名称	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1545

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2-1-1-126

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

法定代表人	袁以沛
注册资本	2,000.00万元
统一社会信用代码	91330206MA2925K198
成立日期	2017年6月28日
经营范围	股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

鑫铧投资于 2017 年 6 月由中青芯鑫发起设立，其设立时注册资本为 2,000 万元，由中青芯鑫持有其 100%股权。

2018 年 7 月，中青芯鑫将其所持鑫铧投资全部股权转让给上海隆芯。

• 截至本报告书出具日，鑫铧投资注册资本及股权结构未再发生变化。

• 3 、控股股东及实际控制人情况

（ 1 ）产权控制关系

鑫铧投资控股股东为上海隆芯，其持有鑫铧投资 100%股权；间接控股股东 为中青芯鑫，其持有上海隆芯 100%股权；鑫铧投资无实际控制人。鑫铧投资的 产权控制关系如下图所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

==> picture [382 x 295] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其 中 中 国家
他 原 芯 集成
股 豫 国 电路
季永亚 李刚
东 资 际 产业
投资
97%
基金 3%
紫光集团 怡和兴业
51.23% 9.02% 7.44% 32.31% 100.00%
100.00%
芯鑫租赁 中青信投 怡和家
49.50% 49.00%
1.50%
中青芯鑫
100.00%
上海隆芯
100.00%
鑫铧投资
----- End of picture text -----

（ 2 ）控股股东情况简介

鑫铧投资控股股东为上海隆芯、间接控股股东为中青芯鑫，上海隆芯除持有 鑫铧投资 100%股权外，未进行其他股权投资。因此，在此穿透披露上海隆芯控 股股东中青芯鑫的相关情况。

1 ）基本情况

公司名称	中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋211室
法定代表人	杜洋
注册资本	100,000万元人民币
统一社会信用代码	91320594MA1MQGNJ6X
成立日期	2016/07/27
经营范围	资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权投资、项目投 资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募股 权投资基金；集成电路、电子行业、高新技术行业及战略性新兴行业 相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

2 ）历史沿革

2016 年 7 月，中青信投和芯鑫租赁发起设立中青芯鑫，注册资本 100,000 万 元人民币，其中芯鑫租赁持有其 51%股权，中青信投持有其 49%股权。

2018 年 3 月，芯鑫租赁与怡和家签署股权转让协议，将其持有的 1.5%股权 （对应注册资本 1,500 万元）转让给怡和家。

2018 年 4 月，前述股权变动的工商变更登记手续予以完成。

截至本报告书出具日，中青芯鑫注册资本及股权结构未再发生变化。

3 ）控股股东及实际控制人情况

芯鑫租赁、中青信投分别持有中青芯鑫 49.50%、49.00%的股权，二者持股 比例接近。

在股东会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，股东会为公司权力机构，股东 按实缴出资比例行使表决权[1] ，其中涉及修改公司章程、增减注册资本、公司合 并、分立、解散或者变更公司形式，必须经全体股东一致同意；其他事项，必须 经代表三分之二以上表决权的股东同意。因此，芯鑫租赁、中青信投在股东会决 策层面均无法形成绝对或相对控股关系，亦无法形成控制关系。

在董事会层面，根据中青芯鑫公司章程显示，董事会由 5 名董事组成，其中 芯鑫租赁推荐 2 名董事、中青信投推荐 2 名董事、怡和家推荐 1 名董事。在董事 会决策事项中，增减注册资本及发行公司债券需全体董事一致同意，利润分配及 弥补亏损需三分之二以上董事同意，其他事项需二分之一以上董事同意方可通 过。因此，芯鑫租赁、中青信投均无法控制中青芯鑫董事会的决策。

同时，经中青芯鑫确认，其三位股东之间未签署一致行动协议等对控制关系 产生影响的协议，亦未进行表决权委托等将对控制关系造成影响的安排。

综上，中青芯鑫无控股股东、实际控制人，芯鑫租赁、中青信投为对其构成 重大影响的关联方。

中青芯鑫的产权控制关系请见本节“一、交易对方基本情况/（五）宁波梅

1 截至 2019 年 7 月 1 日，中青芯鑫全部股东已按比例实缴全部出资。

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山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司/3、控股股东及实际控制人情况/（1）产 权控制关系”。

4 ）主要业务发展状况

中青芯鑫主要业务为资产管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、股权 投资、项目投资、实业投资；企业资产的重组、并购及策划咨询；委托管理私募 股权投资基金；集成电路、电子行业、高新技术行业及战略性新兴行业相关的技 术开发、技术转让、咨询业务、技术服务。中青芯鑫自设立之日起，主营业务未 发生变化。

5 ）最近两年主要财务数据

 资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	192,648.97	87,560.79	32,145.47
负债总额	91,808.88	1,062.94	942.86
所有者权益	100,840.09	86,497.85	31,202.61
归属于母公司的所有者权益	99,621.85	85,218.13	29,856.05

注：上表中，2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日的数据为合并口径且业经审计， 2019 年12 月31 日的数据为合并口径且未经审计

 利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	3,356.57	2,280.24	3,234.72
利润总额	-1,030.27	124.55	1,192.10
净利润	-1,006.16	164.94	795.38
归属于母公司所有者的净利润	-944.10	231.79	268.81

注：上表中，2017 年度、2018 年度数据为合并口径且业经审计，2019 年度数据为合并口径且未经审 计

6 ）下属主要公司情况

单位：万元，%

序号	企业名称	产业类别	持股比例	注册资本	主营业务
1	上海鑫麓企业管 理咨询有限公司	服务业	100	3,500	企业管理咨询、商务信息咨 询，会议及展览服务，企业 形象策划，公关活动策划，

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序号	企业名称	产业类别	持股比例	注册资本	主营业务
					工艺品、计算机软件及辅助 设备的销售，从事货物及技 术的进出口业务
2	上海芯茂企业管 理咨询有限公司	服务业	100	10	企业管理咨询、商务信息咨 询，会议及展览服务，企业 形象策划，公关活动策划， 工艺品、计算机软件及辅助 设备的销售，从事货物及技 术的进出口业务
3	上海隆芯企业管 理咨询有限公司	服务业	100	22,500	企业管理咨询、商务信息咨 询，会议及展览服务，企业 形象策划，公关活动策划， 工艺品、计算机软件及辅助 设备的销售，从事货物及技 术的进出口业务
4	上海芯酷企业管 理咨询有限公司	服务业	100	10	企业管理咨询、商务信息咨 询，会议及展览服务，企业 形象策划，公关活动策划， 工艺品、计算机软件及辅助 设备的销售，从事货物及技 术的进出口业务
5	上海鑫锚企业管 理咨询有限公司	服务业	100	10	企业管理咨询、商务信息咨 询，会议及展览服务，企业 形象策划，公关活动策划， 工艺品、计算机软件及辅助 设备的销售，从事货物及技 术的进出口业务
6	宁波梅山保税港 区鑫熔投资有限 公司	金融业	100	500	实业投资、投资管理、投资 咨询
7	宁波梅山保税港 区鑫驭股权投资 有限公司	金融业	100	3,000	股权投资、投资管理
8	宁波梅山保税港 区鑫芯股权投资 合伙企业（有限 合伙）	金融业	80	3,000	股权投资、资产管理、项目 投资、投资管理
9	宁波梅山保税港 区鑫焱股权投资 合伙企业（有限 合伙）	金融业	80	3,000	股权投资、投资管理
10	宁波梅山保税港 区芯鑫清大投资 管理有限公司	金融业	100	1,030	投资管理
11	湖北鑫铧股权投 资管理有限公司	金融业	51	2,000	股权投资管理、投资管理
12	河南战兴产业投 资基金（有限合 伙）	金融业	19.61	-	从事非证券类股权投资活 动及咨询服务

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4 、主要业务发展状况

鑫铧投资主要业务为股权投资管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鑫铧投资自设立之 日起，主营业务未发生变化。

5 、最近两年主要财务数据

（ 1 ）资产负债表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	50,023.06	50,023.52	0.00
负债总额	47,525.14	47,525.13	0.00
所有者权益	2,497.92	24,98.39	0.00
归属于母公司的所有者权益	-	-	-

注：上表中相关数据为母公司口径且未经审计。

（ 2 ）利润表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	0.01	-1.61	0.00
净利润	0.01	-1.61	0.00
归属于母公司所有者的净利润	-	-	-

注：上表中相关数据为母公司口径且未经审计。

6 、下属主要公司情况

鑫铧投资除持有紫光联盛股权外，未进行其他股权投资。

二、交易对方之间以及与上市公司关联关系的说明

交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩 在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长 赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大 影响的企业，同时赵伟国亦是紫光集团董事长，根据《上市规则》的相关规定， 紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联方，且相互之间构

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成关联关系、一致行动关系。

除上述外，本次交易的交易对方之间及与上市公司之间，不存在其他关联关 系。

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况说 明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高 级管理人员的情况。

四、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或 者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方及主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况的说明

根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

六、其他情况说明

（一）以持有标的资产为目的或为本次交易而设的交易对方穿透至最终出资 人及取得相应资产权益的时间、是否会导致交易对方穿透后本次发行股份人数超 过 200 人

截至本报告书出具日，交易对方紫光神彩、红枫资本、鑫铧投资均只持有紫 光联盛股权，为以持有本次交易标的资产为目的的法人主体。紫锦海阔、紫锦海 跃除持有标的资产外，其它对外投资情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东名称	对外投资	注册资本	成立时间	持股比例	投资企业主营业务
紫锦海阔	成都天府喜达 科技发展有限 公司	5,000	2018/08/07	100%	未实际开展经营
紫锦海跃	成都天府海跃 电子科技有限 公司	5,000	2018/08/07	100%	未实际开展经营

综上，紫锦海阔、紫锦海跃除持有紫光联盛及上表所列股权外，无其他具体 经营业务，均为本次交易而设立的法人主体。

根据标的公司工商登记资料及通过企业信用信息系统查询，前述交易对方逐 层穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、非专为本次交易设立或非以持有 标的资产为目的的公司、国有资产管理机构、事业单位等），各级主体取得相应 资产权益的时间及取得方式具体情况如下：

1 、紫光神彩

序号	出资层级	出资人	取得相应权益的时间
1	1	紫光神彩	2019/04/03
2	2	紫光资本	2018/11/06
穿透后出资人数量		2

注：上表中，取得相应权益的时间自登记机关办理完毕相关工商登记手续之日算；若为 紫光联盛之股东，如足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之 日起算。下同。

2 、紫锦海阔、紫锦海跃

序号	出资层级	出资人	取得相应权益的时间
1	1	紫锦海阔	2019/04/04
1	1	紫锦海跃	2018/05/03
2	2	伟涛电子	2018/05/03
穿透后出资人数量		3

3 、红枫资本

序号	出资层级	出资人	取得相应权益的时间
1	1	红枫资本	2019/03/29
2	2	泛海资本	2016/01
穿透后出资人数量		2

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4 、鑫铧投资

序号	出资层级	出资人	取得相应权益的时间
1	1	鑫铧投资	2018/11/30
2	2	上海隆芯	2018/07/03
3	3	中青芯鑫	2018/07/03
穿透后出资人数量		3

综上，本次交易之交易对方穿透后情况如上所示，本次交易发行新股对象穿 透统计后不存在超过 200 人的情况。

（二）交易对方的其他情况说明

根据交易对方出具的承诺及说明，本次交易的 5 名交易对方紫光神彩、紫锦 海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资均以自有或自筹资金进行对外投资，无需 履行私募基金备案手续，其股东亦不存在“三类股东”的情形。

（本节完）

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第四节 交易标的基本情况

一、标的公司情况简介

本次交易的标的公司为紫光联盛，其基本情况如下：

（一）基本情况

公司名称	北京紫光联盛科技有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	北京市通州区新华北路55号2幢四层075室
法定代表人	刁石京
注册资本	1,800,000万元
实收资本	1,800,000万元
成立日期	2018年05月21日
统一社会信用代码	91110112MA01CA4064
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软 件开发；经济贸易咨询；企业管理咨询；数据处理。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革

2018 年 5 月 21 日，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资 共同发起设立紫光联盛，紫光联盛成立时注册资本为 1,800,000 万元。

同日，紫光联盛取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》。 紫光联盛设立时的股权结构如下所示：

单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
序号	股东名称	出资额	占比
1	西藏紫光神彩投资有限公司	1,350,000.00	75.00
2	西藏紫锦海阔科技发展有限公司	150,000.00	8.33
3	西藏紫锦海跃电子科技有限公司	150,000.00	8.33
4	红枫资本投资管理有限公司	100,000.00	5.56
5	宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	50,000.00	2.78
合计		1,800,000.00	100.00

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截至本报告书出具日，紫光联盛注册资本及股权结构未再发生变化。

此外，根据紫光联盛提供的相关出资凭证，截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联 盛已经收到其股东缴纳的现金出资合计人民币 1,800,000 万元。 根据紫光联盛和 紫光联盛股东提供的相关资料、书面确认，紫光联盛股东出资的相关信息如下：

序号	股东	出资时间	金额 （亿元）	出资方式	资金来源
1	紫光 神彩	2018 年6 月5 日	6.75	货币	来源于紫光神彩 注册资本以及唯 一股东紫光资本 提供的股东借款
		2019 年3 月29 日	20	货币
		2019 年3 月29 日	48.25	货币
		2019 年4 月1 日	20	货币
		2019 年4 月1 日	25	货币
		2019 年4 月2 日	5	货币
		2019 年4 月3 日	2	货币
		2019 年4 月3 日	8	货币
2	紫锦 海阔	2018 年6 月5 日	0.75	货币	来源于唯一股东 伟涛电子提供的 股东借款
		2019 年3 月28 日	5	货币
		2019 年4 月4 日	9.25	货币
3	紫锦 海跃	2018 年6 月5 日	0.75	货币	来源于唯一股东 伟涛电子提供的 股东借款
		2019 年3 月28 日	5	货币
		2019 年4 月4 日	9.25	货币
4	红枫 资本	2018 年6 月26 日	0.5	货币	来源于关联方自 有资金借款
		2019 年3 月27 日	4.55	货币
		2019 年3 月29 日	4.95	货币
5	鑫铧 投资	2018 年5 月25 日	0.25	货币	来源于鑫铧投资 注册资本以及唯 一股东上海隆芯 提供的股东借款
		2018 年11 月30 日	4.75	货币

综上，并根据各交易对方的书面确认，各交易对方资金均来源于自有资金及 自筹资金；除本报告书中披露的银团质押情况外，紫光联盛股东向紫光联盛缴纳 出资不涉及其他质押融资、短期偿债的情形，不涉及向不特定对象募集资金或向 超过200 人以上特定对象筹集资金的情形。

（三）标的公司间接控制 Linxens 集团的过程

Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业

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部，2011 年该事业部被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后新设 Linxens 品牌独立运营。2015 年，Linxens 集团被 CVC 收购。2018 年，紫光集团及标的 公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国 Lully A 之股份和法国 Lully A 的全资子公司法国 Lully B 发行之可转换债券、以 Linxens 集团相关实体之名义 偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对 Linxens 集团的收购。其过程 如下：

1 、达成前次收购意向

2018 年 2 月 15 日，紫光集团（作为收购方）与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、 Menlink、Amedeo d’Angelo、Christophe Duverne、Cuong Duong 等相关方就收 购 Linxens 集团一事签署《出售选择权协议》，约定由紫光集团或其直接或间接 控制的法国子公司不可撤销地承诺收购法国 Lully A 至多 100%股份及法国 Lully B 发行的可转换债券。

2 、签署正式收购协议

2018 年 5 月 18 日，紫光集团、紫光控股（法国）与卢森堡 FH、Aurickx Investissement、FPCI Astorg V、FPCI Astorg Co-Invest Linxens、Lully Team V、 Menlink 等相关方签署《前次收购协议》，对前次收购的交易方案、交易价格、 交割先决条件等内容进行约定。此外，《前次收购协议》分别赋予 Lully Team V 及 Menlink 的股东一项选择权，即该等股东可选择向紫光控股（法国）出售其持 有的 Lully Team V 及 Menlink 的股份，或由 Lully Team V 及 Menlink 向紫光控股 （法国）出售其持有的法国 Lully A 的股份 。同日，3 名 Linxens 集团核心高级 管理人员与紫光集团签署《管理层条款清单》，对设置优先股计划等事项予以约 定。

3 、收购履行的审批程序

（ 1 ）前次收购涉及的境外审批事项

1）2018 年 4 月 9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）出具信 函，确认前次收购无需取得法国的外商投资批准；

2）2018 年 7 月 13 日，德国联邦经济事务和能源部（Bundesministerium für

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Wirtschaft und Energie）出具信函确认前次收购在德国不存在公共秩序或安全相 关风险。

（ 2 ）前次收购涉及的境内审批事项

2018 年 6 月 4 日，市场监管总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断初审函〔2018〕第 44 号），决定对紫光集团收购法国 Lully A 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2018 年 6 月 29 日，北京市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境外投 资证第 N110020180277 号），对紫光联盛通过紫光盛耀（香港）并购法国 Lully A 予以备案。

2018 年 7 月 11 日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办 外资备〔2018〕458 号），对紫光联盛并购法国 Lully A 至多 100%权益项目予以 备案。

2018 年 12 月 28 日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行中 国进出口银行北京分行）向紫光联盛出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务 出资的业务登记凭证（业务编号 35110000201812244738）。

由于在前次收购时，清华控股在筹划转让紫光集团股权的过程中，前次收购 在 2018 年 7 月 16 日经清华大学经营资产管理委员会决策但未履行国有资产评估 和评估备案等国有资产转让程序。清华大学已出具《清华大学关于紫光集团收购 法国立联信集团的确认意见》，认为“经审查，你公司下属紫光集团有限公司收 购法国立联信集团，经过了紫光集团 2018 年 2 月 26 日第四届董事会第五次会议 决策、清华大学经营资产管理委员会 2018 年 7 月 16 日 2018 年第 6 次会议决策； 上海德勤资产评估有限公司提供了估值报告作为参考，紫光集团在事后补充了追 溯评估和第三方确认；在 2018 年 7 月 18 完成上述收购工作。学校对以上收购予 以认可。”

4 、前次收购的过程及对价

（1）前次收购的具体内容及对价支付情况

1）基本内容

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基于《前次收购协议》约定的交易前置条件已达成，前次收购于 2018 年 7

月 18 日至 11 月期间进行了资产交割，前次收购的具体内容如下所示：

名称	股数/金额	对价/代偿金额	备注
法国Lully A普通股	138,877,692股	1,155,294,271.71欧元	普通股合计： 162,193,237 股1
法国Lully A ADPR1 优先股	200,446,335股		ADPR1 优先股合 计：201,407,877 股2
法国Lully A 无偿ADPR1 优先股	13,129,545股
法国Lully A 无偿AOR 优先股	5,043,182股
Menlink 普通股和优先股	23,061,332股普通股 及 1 股优先股		Menlink 持有法国 Lully A 23,061,355股普通股
Lully Team V 普通股	1,430,000股		Lully Team V 持有 法国Lully A 254,190 股普通股、961,542 股ADPR1 优先股
法国Lully B 可转债3	本金300,000,000欧 元		法国Lully B为法国 Lully A之全资子公 司
代偿债务4	476,004,756.94欧元	476,004,756.94欧元	含利息，本金为 475,000,000.00 欧元
	739,946,812.79美元	739,946,812.79美元	含利息，本金为 737,240,905,63 美元
合计		1,631,299,028.65欧元 739,946,812.79美元	按照交割日截至 2018年7月18日的 美元兑欧元汇率 （1.1657：1）计算， 合计22.66亿欧元

注 1：普通股合计数额包括卢森堡 FH 等法国 Lully A 股东（包括 Menlink、Lully Team V） 持有的法国 Lully A 的普通股。

注 2： ADPR1 优先股合计数额包括卢森堡 FH 等法国 Lully A 股东（包括 Lully Team V） 持有的法国 Lully A 的 ADPR1 优先股。

注 3：2018 年 7 月 18 日，紫光控股（法国）收购了法国 Lully B 发行的价值 3 亿欧元的 可转债及相应利息。

注 4：2018 年 7 月 18 日，紫光控股（法国）已根据《前次收购协议》之约定以 Linxens 集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务。

此外，2018 年 7 月 18 日，以 Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及紫光集团于 2018 年 5 月 18 日签署的《管理层条款清单》为基础，卢 森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署《股东协议》（附件包括 A 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、 B 类无偿优先股规则 （Rules of the UF Free Share Plan B）等），开始实施优先股计划。

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2）前次收购价款支付情况的说明

 前次收购对价的资金来源、是否存在融资及担保措施

根据紫光联盛提供的相关借款协议、相关财务凭证及书面确认，前次收购支 付的对价主要来源于银行贷款以及紫光集团提供的关联方借款：

A、2018 年7 月5 日，紫光联盛下属全资子公司紫光盛耀（香港）与Credit Suisse AG Singapore Branch 及其他相关银行（包括Deutsche Bank AG Singapore Branch、Natixis Hong Kong Branch、Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Paris Branch，合称为“欧元借款银团”）签署《EUR Facility Agreement》，由欧元借款银团向紫光盛耀（香港）提供欧元定期贷款工具，总 额为15 亿欧元（扣除1,500 万欧元费用后为14.85 亿欧元）。

上述《EUR Facility Agreement》项下的担保措施包括：（1）紫光盛耀（香 港）将其持有的卢森堡SPV 100%股份质押给Credit Suisse AG Singapore Branch；（2）紫光盛耀（香港）在Credit Suisse AG Singapore Branch 设立 的银行账户质押给Credit Suisse AG Singapore Branch；（3）卢森堡SPV 在 Credit Suisse AG Singapore Branch 设立的金融证券账户（包含卢森堡SPV 持 有的紫光控股（法国）100%股份）和特别银行账户质押给Credit Suisse AG Singapore Branch。根据境外律师报告，2019 年6 月5 号，紫光盛耀（香港）、 卢森堡SPV 与Credit Suisse AG Singapore Branch 签署《Deed of Release》， 对上述担保措施均予以解除。

B、2018 年7 月1 日，紫光联盛下属全资子公司紫光盛耀（香港）与紫光集 团全资子公司紫光国际签署《借款合同》及补充协议，约定由紫光国际向紫光盛 耀（香港）提供不超过11 亿欧元的借款，合同约定的期限内（2019 年12 月31 日前）紫光盛耀（香港）可多次提款。紫光盛耀（香港）实际提款金额为7.41 亿美元以及1.15 亿欧元。本项借款为紫光国际自有资金及自筹资金，未设定担 保措施。

 前次收购对价的支付情况、是否存在分期支付安排等

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，前次收购中，为收购有关转让方 所持法国Lully A 之股份及Financière Lully B 发行之可转换债券，紫光控

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股（法国）以现金及/或紫光控股（法国）的直接或间接股份向有关转让方支付 的对价共计1,155,294,273.88 欧元，其中现金支付对价1,122,339,417.29 欧 元，股份支付对价32,954,856.59 欧元；并以Linxens 集团相关实体之名义偿 付（或赎回）其负有的特定债务，共计476,004,756.96 欧元和739,946,812.76 美元，具体如下：

A、2018 年7 月18 日，前次收购的全部交割先决条件得到满足，前次收购 进行交割。交割当日，法国Lully A 的部分直接或间接股东等转让方将其持有 的部分Lully A 的股份、Lully A 届时股东的股份及Financière Lully B 发行 的可转换债券以现金转让及股份出资（包括直接及间接）的方式转让给紫光控股 （法国），并相应获得现金及/或紫光控股（法国）的直接或间接股份作为对价， 其中紫光控股（法国）合计支付现金对价1,093,851,506.16 欧元，股份对价 32,954,856.59 欧元；同时，紫光控股（法国）以Linxens 集团相关实体之名义 偿付（或赎回）其负有的特定债务，共计476,004,756.96 欧元和739,946,812.76 美元。

B、2018 年10 月19 日，法国Lully A 的部分自然人股东将其持有的法国 Lully A 的无偿ADPR 1 优先股及无偿AOR 优先股转让给紫光控股（法国），紫光 控股（法国）向其合计支付现金对价25,435,553.83 欧元。

C、2018 年10 月22 日，1 名Linxens 集团核心管理层将其持有的法国Lully A 的无偿ADPR 1 优先股及无偿AOR 优先股转让给紫光控股（法国），紫光控股（法 国）向其支付现金对价3,052,357.30 欧元。

3）向Credit Suisse AG 借款的原因及偿还情况

2015 年10 月1 日，Lully Finance S.à r.1.等与Credit Suisse AG 签署 留置权借款协议。上述借款于2018 年7 月由紫光盛耀（香港）清偿。

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，与Credit Suisse AG 的借款主 要包括卢森堡Lully Finance（作为借款人）、美国Lully Finance（作为共同 借款人）、Financière Lully C、Financière Lully D 与Credit Suisse AG 及其他有关方于2015 年10 月16 日签署并经后续修订的First Lien Credit Agreement 和Second Lien Credit Agreement 项下的借款。该等借款之原因包

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括为2015 年CVC 收购Linxens 集团相关实体提供资金支持、用于替换Linxens 集团相关实体当时已有债务、以及为Linxens 集团相关实体日常经营提供资金 支持等。

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，前次收购交割时，紫光盛耀（香 港）已指示紫光控股（法国）在2018 年7 月18 日清偿上述First Lien Credit Agreement 和Second Lien Credit Agreement 项下的借款，其中在First Lien Credit Agreement 项下清偿的金额为440,870,833.34 欧元及538,180,003.78 美元，在Second Lien Credit Agreement 项下清偿的金额为35,133,923.62 欧 元及201,766,808.98 美元。

（ 2 ）前次收购中股权收购具体情况

1 ）现金收购部分

①2018 年 7 月 18 日，卢森堡 FH 等股东将法国 Lully A 总计 136,232,820 股 普通股、200,446,332 股 ADPR1 优先股、943,067 股无偿 ADPR1 优先股、348,773 股无偿 AOR 优先股转让给紫光控股（法国），股权转让款合计金额 65,663.23 万 欧元。

2018 年 10 月 19 日，法国 Lully A 的部分自然人股东将其持有的法国 Lully A 的 10,899,410 股无偿 ADPR 1 优先股、4,151,443 股无偿 AOR 优先股转让予紫光 控股（法国），股权转让款合计金额 2,542.67 万欧元。

2018 年 10 月 22 日，Linxens 集团的 1 名核心高级管理人员将其持有的法国 Lully A 的 1,274,234 股无偿 ADPR 1 优先股及 511,366 股无偿 AOR 优先股转让予 紫光控股（法国），股权转让款合计金额 305.24 万欧元。

上述现金收购的情况统计如下：

单位：股，万欧元	单位：股，万欧元	单位：股，万欧元	单位：股，万欧元	单位：股，万欧元	单位：股，万欧元
转让时间	转让方	普通股	ADPR1 优先股	无偿ADPR 1 优先股	无偿AOR 优先股
2018年7月 18 日	卢森堡FH等	136,232,820	200,446,332	943,067	348,773
2018年10月 19日	部分自然人股东	-	-	10,899,410	4,151,443

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转让时间	转让方	普通股	ADPR1 优先股	无偿ADPR 1 优先股	无偿AOR 优先股
2018年10月 22日	Linxens集团的1 名核心高级管理 人员	-	-	1,274,234	511,366
合计		136,232,820	200,446,332	13,116,711	5,011,582
收购金额小计		41,206.61	24,239.69	1,515.86	1,548.97
收购金额合计		68,511.13

②Lully Team V 的股东将其持有的 Lully Team V 1,430,000 股普通股全部转 让予紫光控股（法国），Lully Team V 成为紫光控股（法国）的全资子公司。2018 年 11 月 21 日，Lully Team V 将所有资产（包括其持有的法国 Lully A 的 254,190 股普通股和 961,542 股 ADPR 1 优先股）转让给其唯一股东紫光控股（法国）， 之后 Lully Team V 予以注销。

③紫光控股（法国）以现金收购了 Menlink 股东持有的 Menlink 的 14,847,651 股普通股及 1 股优先股。

2 ）换股收购部分

①通过换股直接持有法国 Lully A 股权

2018 年 7 月 18 日，部分法国 Lully A 自然人股东以其持有的法国 Lully A 无 偿 ADPR1 优先股、无偿 AOR 优先股与 Leopack 进行股权置换。置换完成后， 前述股东直接持有 Leopack 新增股权，Leopack 直接持有部分法国 Lully A 股权。

2018 年 7 月 18 日，Leopack 与 3 名 Linxens 集团高级管理人员以其持有的 法国 Lully A 股权与紫光控股（法国）的股权进行置换。置换完成后，前述股东 直接持有紫光控股（法国）新增股权，紫光控股（法国）直接持有部分法国 Lully A 股权。具体过程详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况 简介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）”。

综上，紫光控股（法国）通过换股直接持有的法国 Lully A 股权情况如下：

单位：股

					单位：股
换股时间	换股对象	普通股	ADPR1 优先股	无偿ADPR 1 优先股	无偿AOR 优先股
2018年7月 18日	Leopack等4 名股东	2,644,872	3	12,834	31,600

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②通过换股收购 Menlink 部分股权，并后续收购法国 Lully A 股权

2018 年 7 月 18 日，部分 Menlink 股东通过换股将其持有的 Menlink 股权与 Leopack 进行股权置换。因此，Leopack 通过增发股权获得了部分 Menlink 股权。

同日，Leopack 和 2 名 Linxens 集团高级管理人员以其持有的 Menlink 股权 与紫光控股（法国）的股权进行置换。紫光控股（法国）直接持有相应 Menlink 股权。具体过程详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简 介/（六）标的公司下属子公司及分支机构/3、紫光控股（法国）”。至此，通过换 股及直接现金收购 Menlink 股权，Menlink 成为紫光控股（法国）之全资子公司。

2018 年 11 月 16 日，Menlink 将所有资产（包括其持有的法国 Lully A 的 23,061,355 股普通股）转让给其唯一股东紫光控股（法国），之后 Menlink 予以 注销。

综上，通过上述现金收购及换股收购后，紫光控股（法国）成为法国 Lully A 的唯一股东，标的公司完成对 Linxens 集团的股权收购，并对其形成控制关系。 （ 3 ）前次收购中的优先股计划

2018 年 7 月 18 日，为激励 Linxens 集团管理层及员工（“受益人”），卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、Christophe Duverne、Cuong Duong、 Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同签署了《股东协议》（附件包括 A 类 无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan A）、 B 类无偿优先股规则（Rules of the UF Free Share Plan B）等），对 Linxens 集团优先股计划进行约定。《股东协 议》及其相关附件约定的优先股计划的相关约定主要包括：

自 2018 年 7 月 18 日起的 12 个月内，紫光控股（法国）的总裁（President） 总计可向受益人授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股（每股面值 1 欧元）及不 超过 22,878,755 股 B 类优先股（每股面值 1 欧元）。2018 年 7 月 18 日，经紫光 控股（法国）的总裁（President）决定，紫光控股（法国）向 86 名受益人授予 49,064,930 股 A 类优先股，向 11 名受益人授予全部共 22,878,755 股 B 类优先股。

受益人直接及通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股股份和优 先股股份均受锁定期约束，锁定期为自实际授予日起至 2021 年 7 月 19 日与下列 日期之较晚者：1）《股东协议》约定的上市完成后 3 年届满时；或 2）如 2018

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年 7 月 18 日后的 24 个月届满时尚未完成《股东协议》约定的上市，则至 2018 年 7 月 18 日起 5 年届满时。同时，对于总裁（President）以及首席执行官（CEO） 而言，除遵守上述锁定期外，在其担任前述职位期间，应至少保有其所获得的 20%的 A 类优先股及 B 类优先股。

优先股享有投票权和分红权，其转换为普通股之前的分红金额将按照相关约 定的计算方式确定。

在批准 2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于 2022 年 6 月 30 日召开）决定相关 A 类优先股/B 类优先股之有关 2021 年净利润之日 起的第 10 个工作日，所有的 A 类优先股及 B 类优先股将按照约定的条件和计算 方式自动转换为普通股，并享有普通股对应的分红权。

对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及 2021 年度设定目标业绩，即 2019 年度相关预期净利润不低于 1.33 亿欧元、2020 年度相关预期净利润不低于 1.48 亿欧元及 2021 年度相关预期净利润不低于 1.63 亿欧元。上述相关预期净利润的 实现程度将影响优先股转换为普通股的比例。

受益人有权按照《回售选择权协议》之约定选择行使主动回售权（Put Option），即选择将其持有的全部或部分优先股和/或普通股按照《回售选择权协 议》约定的条件和对价计算方式出售给卢森堡 SPV；卢森堡 SPV 有权按照《回 售选择权协议》之约定选择行使被动回售选择权（Call Option），即在受益人因 主动、被动等原因离职的情况下，卢森堡 SPV 有权选择购买受益人持有的全部 或部分优先股和/或普通股。主动回售权（Put Option）和被动回售选择权（Call Option）同样适用于受益人通过 Leopack 间接持有的紫光控股（法国）的普通股 股份。根据《回售选择权协议》之约定行使主动回售权（Put Option）或被动回 售选择权（Call Option）导致的股份转让不受上文所述相关锁定期的限制。

此外，2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 以 5,000,000 欧元的对价认购 Leopack 增发的 500,000,000 普通股。根据《股东协议》的约定，卢森堡 SPV 认购的该等 Leopack 股份将按照约定条件转让给 Linxens 集团的相关管理层及员工（包括未 来加入 Linxens 集团的特定管理层及员工）；进一步地，若该等转让发生在《股 东协议》签署日（即 2018 年 7 月 18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等

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于相关初始认购价格，若该等转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个 月届满后，则转让价格等于按照约定方式确定的市场价值。

5 、前次收购与本次交易评估结果、交易作价差异的说明

为完成前次收购，交易对方合计出资 180 亿元设立标的公司，标的公司通过 前次收购最终控制法国 Lully A，完成对 Linxens 集团的收购；本次交易标的公司 最终定价为 180 亿元，前次收购实际作价与本次交易作价及交易对方取得标的资 产的作价相同，具体情况如下：

（ 1 ）前次收购估值情况

1 ）前次收购以 2017 年 12 月 31 日为基准日的两次评估具体情况

 关于国融兴华出具《追溯评估报告》的具体情况

2019 年 9 月 5 日，国融兴华出具《追溯评估报告》。根据《前次收购协议》， 因紫光集团拟购买法国 Lully A 股权并承担特定债务，故《追溯评估报告》的评 估对象为法国 Lully A 的企业价值。《追溯评估报告》以 2017 年 12 月 31 日为评 估基准日，对法国 Lully A 的企业价值采用市场法和收益法进行了追溯评估，具 体评估结论如下：

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，在持续经营及假设条件下，法国 Lully A 的总资产账面价值 1,426,892.25 万元，总负债账面价值 1,187,466.63 万元。经 收益法评估，法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元；经市场法评估，法 国 Lully A 的企业价值为 1,922,213.66 万元，最终以收益法评估结果作为价值参 考依据，即法国 Lully A 的企业价值为 1,760,119.90 万元。

根据法国 Lully A 模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，法国 Lully A 合 并口径净资产为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元，扣除付息债务后的评 估结果为 63.57 亿元，其相对于账面净资产增值 39.63 亿元，增值率 165.52%。

《追溯评估报告》以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的主 要参数如下所示：

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单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
营业收入	333,753.89	339,329.28	404,005.55	482,305.79	573,328.96	621,554.66	656,298.97	656,298.97
营业成本	214,209.15	228,396.62	263,201.68	308,250.03	359,618.42	388,837.72	409,256.76	402,592.22
毛利率	36.00%	32.69%	34.85%	36.09%	37.28%	37.44%	37.64%	38.66%
净利润	4,088.98	58,630.40	80,707.89	108,185.54	141,182.24	154,684.89	163,365.73	155,319.85
自由现金流	46,939.47	43,664.86	69,401.37	88,057.11	122,804.06	146,394.76	159,981.80	157,649.65
折现率	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	8.97%
现值	44,943.37	38,327.85	55,847.69	64,961.57	83,053.83	90,766.86	90,934.20	1,199,579.58
经营性资产价 值（a）	1,668,414.95
溢余资产价值 （b）	39,948.09
非营业性资产 （c）	74,372.41
非营业性负债 （d）	22,615.54
企业价值 （P=a+b+c-d）	1,760,119.90

 关于上海德勤资产评估有限公司出具估值报告的具体情况

2018 年 2 月 5 日，根据紫光集团的委托，上海德勤资产评估有限公司出具 德勤估值报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法、市场法对法国 Lully A 的企业价值进行估值，用以满足紫光集团内部使用并协助满足管理规划要求的 需求。根据德勤估值报告，基于收益法计算得出法国 Lully A 100%企业价值于评 估基准日的公允市场价值的范围为 21.8 亿欧元至 26.4 亿欧元；基于市场法计算 得出法国 Lully A 100%企业价值于评估基准日的公允市场价值的范围为 23.1 亿 欧元至 28.5 亿欧元，并最终选用收益法结果作为估值结果。

根据评估基准日 2017 年 12 月 31 日的人民币兑欧元汇率（7.8023：1）计算， 德勤估值报告最终评估结果的区间值为人民币 170.09-205.98 亿元。根据法国 Lully A 模拟财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，法国 Lully A 合并口径净资产 为 23.94 亿元，付息债务合计为 112.44 亿元，扣除付息债务后的评估结果为 57.65-93.54 亿元，其相对于账面净资产增值 33.71-69.60 亿元，增值率 140.81%-290.73%。

德勤估值报告以收益法评估值为最终结果，其预测的现金流及选取的主要参 数如下所示：

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单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元	单位：百万欧元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
收入	538	621	701	764	833	875	918	964	1,012	1,063
成本	311	365	421	459	500	525	551	579	608	638
毛利率	42.20%	41.20%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%	39.90%
净利润	176	201	222	242	264	278	291	306	321	337
自由净 现金流	174	194	217	241	263	282	296	311	327	328
折现率	12.0%-14.0%
现值	163-165	159-164	156-163	152-162	146-158	137-151	126-142	116-133	107-125	95-112
预测期 现金流 现值	1,359-1,474
终值 现值	818-1,161
企业 价值	2,177-2,635

2）以2017 年12 月31 日为基准日的两次评估的主要参数差异以及前次收 购评估作价合理性的说明

德勤估值报告不是按国内A 股市场评估要求出具的报告，主要用以满足紫光 集团内部使用并协助满足管理规划要求的需求，仅作为内部参考；而《追溯评估 报告》为依据国内资产评估基本准则、评估职业准则等编制，符合国内A 股市场 的评估要求及惯例。此外，《追溯评估报告》的评估基准日虽为2017 年12 月31 日，但因其追溯属性，其在评估基准日至报告出具日前最近一期的预测数据为实 际经营数据而非预测数据，且需考虑在评估基准日后至报告出具日间已经发生的 事实情况，与非追溯类评估报告存在编制基础差异。

 两次评估的主要参数差异及说明

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	评估基准日		报告出具日			折现率
德勤估值报告	2017/12/31		2018/2/5			12%-14%
追溯评估报告	2017/12/31		2019/9/5			9.08%
营业收入	2018 年	2019 年		2020 年	2021 年		2022 年	2023 年	2024 年
德勤估值报告	419,764	484,523		546,941	596,096		649,932	682,701	716,251
追溯评估报告	333,754	339,329		404,006	482,306		573,329	621,555	656,299
差异数（-）	86,010	145,194		142,935	113,790		76,603	61,146	59,952

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项目	评估基准日	评估基准日	报告出具日	报告出具日	报告出具日	折现率	折现率	折现率	折现率
毛利率	2018 年	2019 年		2020 年	2021 年		2022 年	2023 年	2024 年
德勤估值报告	42.2%	41.2%		39.9%	39.9%		39.9%	39.9%	39.9%
追溯评估报告	35.8%	32.7%		34.9%	36.1%		37.3%	37.4%	37.6%
差异数（-）	6.40%	8.50%		5.00%	3.80%		2.60%	2.50%	2.30%

注：德勤估值报告以欧元为计价单位，为分析之目的，在此根据评估基准日2017 年12 月31 日的人 民币兑欧元汇率7.8023:1 进行折算。

《追溯评估报告》虽以2017 年12 月31 日为评估基准日，但实际出具日为 2019 年9 月5 日，因此在其主营业务收入预测中，2018 年、2019 年1-6 月为法 国Lully A 实际经营数据，2019 年7-12 月为预测数据。国融兴华《追溯评估报 告》预测期为2018 年至2024 年，之后的永续期增长率为1.5%；德勤估值报告 预测期为2018 年至2027 年，其中2025 年至2027 年的营业收入年复合增长率 为5%，之后的永续期增长率为2%。

A、折现率差异原因

项目	折现率主要计算参数	折现率主要计算参数	折现率主要计算参数	折现率主要计算参数
	特定风险系数	无风险收益率	贝塔系数	市场风险溢价
德勤估值报告 （WACC：12%-14%）	6.90%	2.20%	0.76	6.00%
追溯评估报告 （WACC：9.08%）	1.50%	2.739%	0.8071	6.24%

前次收购《追溯评估报告》与德勤估值报告选取折现率差异主要是德勤估值 报告选取的特定风险系数较高所致，而特定风险系数取值取决于规模风险溢价和 特有风险溢价的高低。德勤估值报告的规模风险溢价和特有风险溢价分别为 3.7%和2.0%-3.0%，据其报告所述，上述风险溢价系基于Morningstar 公司的研 究、参考法国Lully A 的运营规模和业务发展状况等得出。而《追溯评估报告》 的规模风险报酬率和个别风险报酬率分别为0.5%和1.0%。《追溯评估报告》相 关风险报酬率的选取则是按照国内A 股市场的评估要求，参考国内A 股市场跨 境并购的相关案例，并综合考虑了法国Lully A 的业务模式、行业地位、资产 规模、经营状况、全球化业务程度等进行取值。此外，德勤估值报告未采用国内 的评估准则，将预测期业绩设定为较高的目标值，把实现的概率放在了折现率中 进行体现；而追溯评估报告参照国内评估准则，直接将预测期业绩进行了合理性 分析并匹配适当的折现率，更贴近实际情况。

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因此，德勤估值报告与《追溯评估报告》基于不同的评估要求、参考案例、 评估预测以及对法国Lully A 这一评估主体的不同判断——《追溯评估报告》 需对评估基准日至报告出具日间法国Lully A 已经发生的事实进行判断，导致 二者对折现率的取值出现差异。

B、营业收入差异原因

德勤估值报告预计的营业收入较《追溯评估报告》预测值偏高，主要是基于 下列原因：

（a）德勤估值报告以2016 年、2017 年的历史数据作为基期数据进行预测， 根据德勤估值报告依据的历史财务数据（该数据未经审计调整，且包含了当时未 被剥离的Financière Lully F Inc.、Smartrac Technology US Inc.的相关数 据）显示，Linxens 集团2017 年较2016 年营业收入大幅增长超过50%，达到近 5 亿欧元（约38 亿元人民币）。而追溯评估报告根据大华会计师出具的法国Lully A 模拟财务报告的历史数据作为基期数据进行预测，将已剥离的Financière Lully F Inc.、Smartrac Technology US Inc.作为模拟条件不再考虑在合并范 围内，预测的合并范围更贴近收购的实际情况；同时，将2018 年、2019 年1-6 月的实际经营情况纳入预测的考虑，2018 年、2019 年1-6 的营业收入数据分别 为33.38 亿元、15.85 亿元，其中2018 年较上一年度增长11%、2019 年1-6 月 与同期基本持平。因此德勤估值报告与《追溯评估报告》在实际预测时所依据的 历史数据的差异，是导致二者在营业收入预测上产生差异的原因之一。

（b）德勤估值报告出具时间为2018 年2 月5 日，《追溯评估报告》出具时 间为2019 年9 月5 日，两报告编制时所面临的不同经济形势和行业发展态势， 也造成了二者对营业收入的预测上产生了差异。

首先，在2018 年初回顾2017 年度全球智能安全芯片卡市场、RFID 市场的 发展，从Linxens 集团到下游或同业厂商均出现了较为乐观的信号，如Linxens 集团在2017 年度录得了同比超过50%的营收增长；作为其下游智能安全芯片的 主力厂商的紫光国微在经历了2016 年的短暂下降之后，2017 年其智能安全芯片 业务实现营业收入8.13 亿元，同比增长43.07%；作为以RFID 为主要业务的A 股上市公司远望谷，2017 年较2016 年营业收入同比增长9%。此外，根据Frost

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& Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场2014-2018 年复合增速达到 11.8%；据IIPA（国际物联网贸易与应用促进协会）预测，超高频RFID 产品在 2013-2015 年间预测复合增长率为52%、2016-2017 年间预测复合增长率为42%， 高频RFID 产品在2013-2015 年间预测复合增长率为17.5%、2016-2017 年间预 测复合增长率为20%。因此，基于当时良好的企业和行业发展态势，德勤估值报 告给予了Linxens 集团在历史数据基础上未来十年（2018-2027）营业收入年均 约8%的增长预测。

其次，从2019 年二、三季度回顾2018 年及2019 年上半年的经济总体形势 及行业状况，可以看到陆续发生了中美贸易战、英女王正式批准脱欧法案、部分 国家电信SIM 卡管理政策调整等对经济运行、行业发展产生重要影响的事件。 受前述事件影响，全球经济出现动荡及下行，作为Linxens 集团重要应用领域 的半导体、电信卡等市场均出现行业短期下滑。此外，在《追溯评估报告》编制 期间，自2018 年起也出现了一些对行业产生积极影响的因素，例如2018 年区 块链概念的提出、因中美贸易战导致的国内半导体行业加速发展及芯片国产化浪 潮、2019 年6 月国内5G 商用牌照正式发放等，均对《追溯评估报告》的预测期 业绩预测产生了影响。

（c）为了更好的应对经济形势波动、适应行业态势变化和未来经营需要， Linxens 集团对其内部架构、发展战略的调整，导致了《追溯评估报告》与德勤 估值报告在收入预测上产生差异。

例如Linxens 集团对自身内部进行了重组——关闭了德国Linxens2 并积极 开展外延式并购（收购印度Siepmann’s、香港天品等）；此外Linxens 集团自 2019 年起开始整合中国区域业务，未来将进一步提升在中国的生产、制造和营 销能力。相关重组、并购及企业发展事项在德勤估值报告编制时不可预测、但在 追溯评估报告编制时已发生，这也造成了追溯评估报告与德勤估值报告在营业收 入预测时产生差异。

C、毛利率差异原因

与营业收入类似，德勤估值报告预计的毛利率水平较《追溯评估报告》预测 值偏高，主要是基于下列原因：

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（a）德勤估值报告以2016 年、2017 年的历史数据作为基期数据进行预测， 而《追溯评估报告》实际以2018 年、2019 年1-6 月作为历史数据进行预测。根 据德勤估值报告依据的历史财务数据（该数据未经审计调整，且包含了当时未被 剥离的Financière Lully F Inc.、Smartrac Technology US Inc.的相关数据） 显示，Linxens 集团2016 年、2017 年毛利率分别为54.7%、41.0%。而《追溯评 估报告》2018 年、2019 年1-6 月的毛利率分别为36%、33%。前述毛利率差异的 产生，主要是因为德勤估值报告依据的管理层报表未将因并购产生的PPA 摊销 等折旧摊销纳入营业成本核算所致。因此德勤估值报告与《追溯评估报告》在实 际预测时所依据的历史数据的差异，是导致二者在毛利率预测上产生差异的原因 之一。

（b）Linxens 集团产品中的重要原材料包括金和钯。德勤估值报告为2018 年2 月出具，其时黄金、钯金均处于近年来的相对低位，导致其预测期毛利率较 高。但自2018 年1 月1 日起至2019 年9 月5 日，伦敦金价格累计上涨了17%； 现货钯金价格累计上涨了47%，金和钯价格持续处于上升通道。同时基于近年来 全球经济动荡加剧，避险情绪上升的考虑，《追溯评估报告》在进行毛利率预测 时选取了与2018 年、2019 年实际经营情况近似的毛利率水平，且判断其将延续 一段时间。因此，Linxens 集团重要原材料的价格走势，也使得两份报告在毛利 率预测上产生了一定差异。

（c）德勤估值报告出具时，Linxens 集团产品线已初步形成，分为SCS 以 及SIT 两个分部。但2019 年以来集团为提升盈利水平对产品线进行了调整—— 为提高客户购买便利度、提升客户粘度，延长产业链至芯片组件业务。该项业务 的实施将在一段时期内稀释集团的综合毛利率水平。该事项在追溯评估报告编制 时已经发生，因此导致其与德勤估值报告在毛利率预测上产生差异。

此外，Linxens 集团近年来加大了双界面、电子消费品的研发能力及开拓力 度，相关下游客户也在寻求在上述领域的突破，例如在电子消费品领域出现了电 子烟、血糖仪等新应用场景，而前述应用场景的适配产品均为集团产品线中的高 毛利率产品。同时，Linxens 集团的重要原材料的大宗商品价格已在上升通道运 行了较长时间，未来即使持续保持高位但上涨空间已有限，对集团综合毛利率的 影响已在目前充分体现。因此，在2019 年及未来，因新产品推广力度的加强以

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及下游新应用场景的不断出现、成长，追溯评估报告预计集团综合毛利率将企稳 回升。

 前次收购评估作价的合理性分析

A、前次收购时目标公司财务状况

前次收购于2018 年2 月15 日达成意向协议，2018 年5 月18 日正式签署收 购协议，2018 年7 月18 日完成交割。根据目标公司模拟财务报告，目标公司 2017 年度、2018 年度的简要财务状况如下所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2018 年12 月31 日/2018 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产总额	1,491,886.22	1,426,987.00
负债总额	950,314.88	905,811.91
所有者权益	541,571.35	521,175.09
营业收入	333,753.89	303,740.97
利润总额	43,923.60	20,109.64
净利润	41,282.89	15,976.98

B、从同行业公司市盈率角度对作价合理性的分析

本次交易的核心资产是Linxens 集团，Linxens 集团主营业务聚焦于微连接 器、RFID 嵌入件及天线，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类中 较为细分的行业，在此基于国融兴华在本次交易《评估报告》中选取的国内A 股市场相近或类似公司，对前次收购中的估值合理性进行分析。

（a）前次收购中评估对象的股权价值、交易作价及市盈率情况

以2017 年12 月31 日为基准日的两次评估中，其最终评估价值均为企业价 值。根据法国Lully A 模拟财务报告，截至2017 年12 月31 日，法国Lully A 合并口径净资产为23.94 亿元，付息债务合计为112.44 亿元。因此，前述两次 评估在扣除付息债务后的股东权益价值及对应的市盈率倍数如下：

单位：亿元、倍	单位：亿元、倍	单位：亿元、倍	单位：亿元、倍	单位：亿元、倍	单位：亿元、倍	单位：亿元、倍
项 目	企业价值/前次 收购作价	付息 债务	股权价值	2017 年度净利 润对应的PE	2018 年度净利 润对应的PE	两年平均净利 润对应的PE
德勤估值 报告	170.09-205.98	112.44	57.65-93.54	36.08-58.55	13.96-22.66	20.14-32.67

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项 目	企业价值/前次 收购作价	付息 债务	股权价值	2017 年度净利 润对应的PE	2018 年度净利 润对应的PE	两年平均净利 润对应的PE
追溯评估 报告	176.01		63.57	39.79	15.40	22.20
前次收购 作价	176.80		64.36	40.28	15.59	22.48

注：德勤估值报告以欧元为计价单位、前次收购交易作价22.66 亿欧元，为分析之目的，在此根据评 估基准日2017 年12 月31 日的人民币兑欧元汇率7.8023:1 进行折算。

（b）与同行业公司市盈率的对比说明

考虑到前次评估基准日为2017 年12 月31 日，因此以选定的同行业可比公 司在2017 年12 月31 日的滚动市盈率作为基准，对比情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率PE
		TTM（倍）
002104.SZ	恒宝股份	41.44
002475.SZ	立讯精密	47.74
603228.SH	景旺电子	34.05
002815.SZ	崇达技术	31.30
600271.SH	航天信息	23.41
300136.SZ	信维通信	55.36
002138.SZ	顺络电子	39.16
300213.SZ	佳讯飞鸿	52.17
300398.SZ	飞凯材料	141.84
002512.SZ	达华智能	116.16
603005.SH	晶方科技	94.19
002916.SZ	深南电路	60.11
平均值		61.41
中位值		49.95
前次收购作价市盈率 （两年平均净利润）		22.48

数据来源：Wind，可比公司数据日期：2017 年12 月31 日

综上所述，前次收购作价的市盈率若以2017 年的财务数据为基数，则在上 述同行业公司相同指标的区间范围内且接近中位值，以2018 年财务数据为基数， 则低于上述同行业公司相同指标的区间范围。若考虑前次收购为在2018 年年中 正式签署协议并完成交割，如以2017、2018 年两年的平均财务数据为基数，则 此一指标将略低于上述同行业公司市盈率指标的区间范围，但基于前次收购时

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Linxens 集团为非上市公司的流动性折价等因素，前次收购作价的市盈率取值略 低于同行业公司水平亦属合理范畴。

C、从境外类似收购案例的EV/EBITDA 角度对作价合理性的分析

近年来半导体、电子元器件行业公司的收购案例较多，按在境外市场环境下 的收购、与前次收购评估基准日（2017 年12 月31 日）接近、业务相近、交易 股权比例相同且信息公布较为充分的原则筛选出的案例情况如下：

交易公布 日期	标的公司	收购方	交易涉及 股权比例	备注
02/13/2017	GigPeak, Inc.	Integrated Device Technology,Inc.	100.00%	已完成
08/28/2017	IXYS, LLC	Littelfuse,Inc. NasdaqGS:LFUS	100.00%	已完成
07/26/2016	Linear Technology Corporation	AnalogDevices,Inc. NasdaqGS:ADI	100.00%	已完成

前次收购作价与可比交易案例的EV/EBITDA 比较如下：

公司名称	EV/EBITDA
GigPeak,Inc.	22.55
IXYS,LLC	15.74
Linear Technology Corporation	19.44
平均值	19.24
德勤估值报告	16.58-20.08
追溯评估报告	18.05
前次收购作价	17.24

数据来源：S&P CapitalIQ

根据上述数据，前次收购作价的EV/EBITDA 参数在上述交易案例相同指标

的区间范围内且略低于均值，故同行业案例亦验证了前次收购作价具有合理性。

3）对实际情况低于德勤预测数据的原因说明及分析

• 德勤预测数据与实际情况的差异及原因

因为法国Lully A 为持股型公司，未开展实际经营业务，主要持有法国Lully D 及下属公司股权，所以下文以目标公司（法国Lully D）模拟财务报告相关数 据为实际情况进行对比分析。根据德勤估值报告，其2018 年度、2019 年度预测

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数据与目标公司模拟财务报告相应数据对比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
报告类型	科目	2018 年度	2019 年度
德勤估值报告 （预测）	营业收入	419,763.74	484,522.83
	净利润	137,320.48	156,826.23
目标公司模拟财务报告 （实际）	营业收入	333,753.89	331,481.33
	净利润	41,282.89	56,910.41
差异数-	营业收入	86,009.85	153,041.50
	净利润	96,037.59	99,915.82

注：德勤估值报告中为欧元计价单位，在此根据评估基准日2017 年12 月31 日的人民币兑欧元汇率 （7.8023:1）进行折算。

通过上表可知，在2018 年度、2019 年度，目标公司的实际经营业绩与德勤 估值报告预测数据在营业收入、净利润指标上均存在一定差异。

首先，上表列示的实际数据与《追溯评估报告》所预测的2018 年、2019 年 的营业收入基本一致，因此德勤估值报告在营业收入方面与实际情况的差异原因 详见本题“一、以2017 年12 月31 日为基准日的两次评估的主要参数差异以及 前次收购评估作价合理性的说明/（一）两次评估的主要参数差异及说明/2、营 业收入差异原因”中的相关分析。

其次，上表中所列净利润指标的差异的主要原因包括： A、2018 年度净利润差异主要原因

（a）预测中未含财务费用的预测，而根据目标公司模拟财务报告，目标公 司在2018 年度财务费用中利息支出为3.72 亿元（2018 年实际产生汇兑收益1.88 亿元，加之其他因素合计财务费用为1.88 亿元，但因汇兑损益事项在评估时无 法预测，因此在此以利息支出说明二者差异）；

（b）2018 年对德国Linxens 2 进行内部业务调整，发生包括辞退员工、业 务整合等项目的费用共1.78 亿元，德勤估值报告出具时该事项尚未发生，因此 未在评估预测中体现；

（c）因2018 年度Linxens 集团与Yannick Zoccola 的诉讼计提了预计负 债0.31 亿元，该事项未在德勤估值报告的预测中体现；

（d）因营业收入差异导致的毛利差异为3.63 亿元；因毛利率差异导致的毛

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利差异为1.16 亿元，合计毛利差异4.79 亿元；

（e）2018 年因优先股计划增加股权激励摊销费用0.17 亿元。 上述差异合计金额为10.77 亿元。

B、2019 年度净利润差异原因

（a）因营业收入差异导致的毛利差异为6.31 亿元；因毛利率差异导致的毛 利差异为2.74 亿元，合计毛利差异9.05 亿元；

（b）2019 年因优先股计划增加股权激励摊销费用0.42 亿元。

上述差异合计金额为9.47 亿元。

 关于Linxens 集团经营是否存在重大不利影响及应对措施的说明

如前所述，德勤估值报告预测数与实际情况的差异主要因政治、经济等宏观 因素、内部业务整合及负债调整、原材料价格波动等变化带来的影响所致，排除 企业自我调整的因素，Linxens 集团所处行业虽出现了些许的短期调整，但其产 业下游的智能安全芯片、电子消费品业务等契合大众新需求且处于持续成长阶 段，同时Linxens 集团管理团队稳定、经营策略稳健且已完成团队股权激励形 成了利益共同体，此外前次收购亦为Linxens 集团扩大在中国市场的影响力打 下良好基础，因此Linxens 集团的经营不存在重大不利影响。同时为了应对行 业新的挑战和机遇，Linxens 集团主要采取了下列应对措施：

A、稳定管理团队，并以股权激励为纽带提升团队凝聚力

Linxens 集团自前次收购后与紫光集团形成了良好的合作及互动关系，一方 面紫光集团对原具有丰富行业经验的管理团队予以留任并充分授权，在公司监事 会层面（相当于国内董事会）对集团战略布局、重大投资等予以把控，而集团的 日常经营管理则由原管理团队负责。另一方面，在2018、2019 年通过优先股计 划对管理团队进行股权激励，并对股权激励设置了目标业绩指标，目标业绩指标 的完成度将决定管理团队能够实际获得普通股的数量。

综上，紫光集团、Linxens 集团从以人为本的角度出发，通过授予管理团队 经营权与对其进行股权激励相结合的方式，充分调动了管理团队积极性，将 Linxens 集团管理团队利益与集团长远发展切实绑定。在行业出现短期调整时，

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前述措施确保了Linxens 集团管理团队的稳定性，为集团后续发展储备了丰富 的人力资源；并且使集团不论面对行业何种调整，始终保持着业内领先地位。

B、加强新产品推广并丰富产品线，配合下游客户拓展新的应用场景

近年来，以银行卡为主要产品的制卡商正在致力于推动双界面产品在全球的 普及，将传统银行卡从单界面接触式的连接方式向接触/非接触双界面连接体验 升级。同时，随着5G 以及物联网的发展，越来越多的应用场景，包括消费电子、 生物医疗、物流运输等等，将需要更多的信息连接、识别和认证。因此，Linxens 集团未来的市场前景可期。

Linxens 集团目前依靠自身长期技术积累正在积极进行新产品、新技术的开 发以适应新的市场变化，如Linxens 集团已经开始推广个性化的具有多色彩、 蚀刻标识图案、动态安全码的微连接器产品；已开发出可以帮助制卡商使用其现 有的标准热层压和嵌入设备来制造双接口生物识别卡的BioLAM®系列产品，为新 一代生物识别智能卡的大规模普及奠定了基础；参与美国电子烟巨头JUUL 相关 产品的开发及推广等。

此外，Linxens 集团还在积极通过外延式并购缩短技术积累期并延伸产品 线。历史上Linxens 集团通过收购Smartrac 下属RFID 嵌体及天线产品业务的 实体股权、业务及资产，迅速完成了SIT 分部业务的建立，目前已成为集团的 业务支柱之一。近年来，Linxens 集团频繁出手，如于2018 年末至2019 年初完 成了对印度Siepmann’s 的并购、在2019 年中完成了对香港天品及荷兰诺得卡 的收购，已形成了模组业务生产能力，丰富了集团产品线，为未来模组业务的发 展打下了良好基础。

C、重视中国市场，补齐集团发展短板

Linxens 集团作为一家总部位于法国的欧洲企业，其业务定位偏于高端，对 于国内市场虽有涉及但尚未深耕，中国业务在其整体业务中占比有限。在前次收 购完成后，Linxens 集团成为一家由中国公司控股的跨国企业，补齐中国业务短 板势在必行。而中国，作为拥有最多持卡人口的国家之一、半导体及电子消费品 生产大国、以及最早开始5G 商业化应用的国家之一，将为Linxens 集团的发展 提供动力。

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Linxens 集团自2019 年起开始进行天津新工厂的选址及建设，后续将以此 为基础对中国业务进行整合，借助中国的全产业链优势及成本优势，进一步增强 其在中国及全球市场的竞争力，巩固行业优势地位。

（2）本次评估值与前次收购评估值差异情况及其合理性

• 1）关于本次评估值与前次收购评估值的差异情况

本次评估值与前次收购评估值的具体情况如下所示：

单位：亿元

			单位：亿元
报告名称	评估对象	评估基准日	评估值/差异数
本次评估报告	紫光联盛	2019 年6 月30 日	184.68
追溯评估报告	法国Lully A	2017 年12 月31 日	176.01
德勤估值报告	法国Lully A	2017 年12 月31 日	170.09-205.98
追溯评估报告与本 次的差异数 （-）	-	-	8.67
德勤估值报告与本 次的差异数 （-）	-	-	（21.3）-14.59

注：德勤估值报告中的评估值以欧元为计价单位，在此根据评估基准日2017 年12 月31 日的人民币 兑欧元汇率（7.8023:1）进行折算。

2）前次收购与本次评估的合理性分析

 分析前提说明

本题后文分析将以《追溯评估报告》评估值作为前次收购评估值与本次评估 值进行对比分析，主要是基于以下原因：

A、因德勤估值报告为一区间值，《追溯评估报告》的评估值以及前次收购作 价均在德勤估值报告所确定的估值区间内， 且《追溯评估报告》的评估值176.01 亿元与前次收购作价176.80 亿元基本一致；

B、《追溯评估报告》在主要参数的选取上与本次交易《评估报告》基本一致， 前文已对德勤估值报告与《追溯评估报告》在主要参数选取上的差异情况予以分 析说明，在此不再将德勤估值报告与本次交易《评估报告》的主要参数做重复对 比说明；

C、德勤估值报告、《追溯评估报告》、本次交易《评估报告》均基于代偿债 务的预期或事实，同时考虑企业现金流可以满足企业未来生产经营的需要，因此

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在预测期均未考虑财务费用。

 追溯评估报告与本次评估报告的主要参数对比及评估值量化分析

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
项目	评估基准日		报告出具日			评估对象			折现率
追溯评估报告	2017/12/31		2019/9/5			法国Lully A			9.08%
本次评估报告	2019/06/30		2019/9/20			紫光联盛			9.05%
营业收入	2018 年	2019 年		2020 年	2021 年		2022 年	2023 年		2024 年
追溯评估报告（预测） 	333,754	339,329		404,006	482,306		573,329	621,555		656,299
本次评估报告（预测） 	/	341,319		404,006	482,306		573,329	621,555		656,299
差异数-	/	1,990		0	0		0	0		0
毛利率
追溯评估报告（预测） 	36%	33%		35%	36%		37%	37%		37%
本次评估报告（预测） 	/	33%		35%	36%		37%	37%		37%
差异数-	/	0		0	0		0	0		0
净利润
追溯评估报告（预测） 	4,089	58,630		80,708	108,186		141,182	154,685		163,366
本次评估报告（预测） 	/	33,580		57,946	85,115		121,646	145,064		157,201
差异数-	/	-25,050		-22,762	-23,071		-19,536	-9,621		-6,165
自由现金流
追溯评估报告（预测） 	46,939	43,665		69,401	88,057		122,804	146,395		159,982
本次评估报告（预测） 	/	/		67,962	85,752		43,551	125,276		131,010
差异数-	/	/		-1,439	-2,305		-79,253	-21,119		-28,972
现值
追溯评估报告（预测） 	44,943	38,328		55,848	64,962		83,054	90,767		90,934
本次评估报告（预测） 	/	/		62,322	72,109		33,583	88,586		84,952
差异数-	/	/		6,474	7,147		-49,471	-2,181		-5,982
经营性资产价值
追溯评估报告（预测） 	1,668,415
本次评估报告（预测） 	1,680,566
差异数-	12,151

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	评估基准日	报告出具日	评估对象	折现率
溢余资产价值
追溯评估报告（预测） 	39,948
本次评估报告（预测） 	173,507
差异数-	133,559
非经营性资产
追溯评估报告（预测） 	74,372
本次评估报告（预测） 	26,510
差异数-	-47,862
非经营性负债
追溯评估报告（预测） 	22,616
本次评估报告（预测） 	39,281
差异数-	16,665
未合并子公司评估值
追溯评估报告（预测） 	0
本次评估报告（预测） 	5,507
差异数-	5,507
企业价值
追溯评估报告（预测） 	1,760,120
本次评估报告（预测） 	1,846,809
差异数-	86,689

A、关于主要参数的对比说明

从上表中可以看到，《追溯评估报告》与本次交易《评估报告》在折现率、 营业收入、毛利率的取值上基本一致，其净利润、自由现金流在不同年度的差异 主要是因为本次交易《评估报告》考虑了优先股形成的股份支付费用及实际现金 流出，而《追溯评估报告》未予以考虑所致。

同时，因代偿债务事项发生，因此《追溯评估报告》和本次交易《评估报告》 均未在预测期考虑财务费用对评估值的影响。

B、关于评估值差异的说明

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

《追溯评估报告》的评估值为企业价值，本次交易《评估报告》的评估值为 股权价值，但考虑到本次交易评估时有息负债为0（因代偿债务事项），因此本 次交易评估的企业价值与股权价值相等。

本次交易资产评估结果（企业价值）高于《追溯评估报告》确定的评估结果 （企业价值）86,689.26 万元，增值率4.93%，形成差异的原因主要为：

《追溯评估报告》的范围为法国Lully A 及下属各子公司，而本次交易评 估的范围包括了紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国） 等法国Lully A 的上级公司，且两次评估时点不同，前述各家公司的账面存在 溢余资产（主要是货币资金）、非经营性资产/负债、以及存在期后收购等影响评 估结果的事项。

C、前次收购后的运营情况说明

前次收购后，紫光集团通过稳定Linxens 集团管理层并实施管理团队股权 激励等方式实现了平稳过渡。Linxens 集团在2018 年、2019 年的经营业绩稳定， 2018 年、2019 年目标公司分别实现销售收入333,753.89 万元、331,481.33 万 元；2018 年、2019 年分别实现微连接器及RFID 嵌体及天线出货78.13 亿个、 73.19 亿个，不存在生产经营的重大波动。

综上，前次收购评估与本次收购评估的主要参数选取基本一致，二者数值差 异主要是因为评估对象不同、评估时点不同使得溢余资产（主要是货币资金）、 非经营性资产/负债产生差异所导致。前次收购与本次收购前后Linxens 集团运 营平稳，评估相关假设未发生重大变化，因此前次收购与本次评估具有合理性。

此外需要说明的是，根据国融兴华出具的《评估报告》显示，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，紫光联盛股东 100%权益价值的评估结果（收益法）为 1,846,809.16 万元，虽然基准日时紫光联盛间接持有 Linxens 集团的权益份额为 97.96%，但由于《评估报告》在收益法预测中已考虑未来全部回购员工所持紫光 控股（法国）股权对现金流的影响，因此收益法评估结果实际对应 Linxens 集团 100%权益。同时，前次收购评估的标的为法国 Lully A 100%企业价值，所以前 次收购评估与本次交易评估的标的资产权益和企业价值比例均为 100%。

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6、前次收购过程中紫光联盛及其下属子公司的股东及持股变化情况

根据紫光联盛的工商档案资料、境外律师报告和紫光联盛的书面确认：  在 前次收购中，紫光联盛通过其境外持有或控制的子公司（包括紫光盛耀（香港）、 卢森堡SPV、紫光控股（法国）和Leopack）完成对法国Lully A 的收购；  前 次收购交割前，紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、紫光控股（法国）、Leopack 均系为前次收购而在境外设立、并由紫光联盛直接或间接全资持有的子公司；以 及  前次收购完成（指前次收购的交割及后续交割均完成）后，紫光控股（法国） 直接及间接合计持有法国Lully A 100%股份；紫光联盛通过卢森堡SPV 持有紫 光控股（法国）97.64%股份，通过卢森堡SPV 所持Leopack 股份持有紫光控股 （法国）0.31%股份。

根据境外律师报告、紫光联盛的工商档案资料和紫光联盛的书面确认，前述 实体的股东及持股变化具体情形如下：

（1）紫光联盛

前次收购前后，紫光联盛的股东及股权结构如下表所示，未发生变更。

单位：万元	单位：万元	单位：万元
股东名称	出资额	持股比例
紫光神彩	1,350,000.00	75.00%
紫锦海阔	150,000.00	8.33%
紫锦海跃	150,000.00	8.33%
红枫资本	100,000.00	5.56%
鑫铧投资	50,000.00	2.78%
合计	1,800,000.00	100.00%

（2）紫光盛耀（香港）

前次收购前后，紫光盛耀（香港）的股东及股权结构如下表所示，未发生 变更。

股东名称	普通股股份数	持股比例
紫光联盛	1	100.00%
合计	1	100.00%

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（3）卢森堡SPV

前次收购前后，卢森堡SPV 的股东及股权结构如下表所示，未发生变更。

股东名称	普通股股份数	持股比例
紫光盛耀（香港）	12,000	100.00%
合计	12,000	100.00%

（4）紫光控股（法国）

1）前次收购交割前

前次收购交割日（即2018 年7 月18 日）前，紫光控股（法国）的股东及 股权结构如下表所示：

股东名称	普通股股份数	持股比例
卢森堡SPV	100	100.00%
合计	100	100.00%

2）前次收购交割后

在前次收购中，根据前次收购交易文件的约定：（1）部分自然人认购紫光 控股（法国）的普通股股份，包括3 名Linxens 集团核心管理层直接持股以及 部分自然人通过Leopack 间接持股；（2）在紫光控股（法国）层面设立优先股 计划，用于激励Linxens 集团管理层及员工。

前次收购交割后，紫光控股（法国）的股东及其各自持股情况如下表所示：

股东名称	普通股股份数	持股比例
卢森堡SPV	1,513,398,882	97.64%
Leopack	20,681,376	1.33%
3 名Linxens 集团核心管理层	15,905,142	1.03%
合计	1,549,985,400	100.00%

注1：2018 年7 月18 日，除上述提及的各项操作外，卢森堡SPV 持有的紫光控股（法 国）普通股面值从每股0.01 欧元调整为每股1.00 欧元；相应地，卢森堡SPV 在前次收购 交割前持有的100 股普通股调整为1 股普通股。

注2：前次收购交割后，紫光控股（法国）存在部分已经授予但尚未由有关自然人实际 持有的A 类优先股和B 类优先股。

（五）法国Lully A

1）前次收购交割前

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2015 年7 月21 日，法国Lully A 成立。前次收购交割前，法国Lully A 共 有101 名股东，具体如下表所示：

股东名称	普通股 股份数	ADPR 1 优先 股股份数	无偿AOR 优 先股股份数	无偿ADPR1 优 先股股份数	持股 比例
Financière Horizon S.à r.l	100,615,948	150,893,312	/	/	65.88%
Menlink	23,061,355	/	/	/	6.04%
Aurickx Investissement	571,926	857,865	/	/	0.37%
Lully Team V	254,190	961,542	/	/	0.32%
FPCI Astorg Co-invest Linxens	5,083,796	7,625,455	/	/	3.33%
FPCI Astorg V	25,164,793	37,746,002	/	/	16.48%
95 名自然人	7,441,229	3,323,701	5,043,182	13,129,545	7.58%
合计	162,193,237	201,407,877	5,043,182	13,129,545	100.00%

2）前次收购交割后

前次收购交割后，法国Lully A 的股东及其持股情况如下表所示，其中 Menlink 及Lully Team V 已在前次收购过程中成为紫光控股（法国）的全资子 2 公司 ：

股东名称	普通股 股份数	ADPR 1 优先 股股份数	无偿AOR 优先 股股份数	无偿ADPR1 优 先股股份数	持股 比例
紫光控股 （法国）	138,877,692	200,446,335	380,373	955,901	89.23%
Menlink	23,061,355	/	/	/	6.04%
Lully Team V	254,190	961,542	/	/	0.32%
56 名自然人	/	/	4,662,809	12,173,644	4.41%

2 前次收购交割过程中：

（1）Lully Team V 的全体股东以现金对价向紫光控股（法国）转让其持有的Lully Team V 的1,430,000 股普通股，转让完成后，紫光控股（法国）成为Lully Team V 的唯一股东；

（2）Menlink 的部分股东以其持有的Menlink 的5,403,508 股普通股向Leopack 出资、以其持有的Menlink 的2,810,173 股普通股向紫光控股（法国）出资；Menlink 的剩余14,847,651 股普通股及1 股优先股由相 关Menlink 股东以现金对价转让给紫光控股（法国）。前述股份出资及转让完成后（且Leopack 以其通过 前述步骤获得的Menlink 的5,403,508 股普通股向紫光控股（法国）出资完成后），前述有关Menlink 的 部分股东相应持有Leopack 及紫光控股（法国）的股份，紫光控股（法国）成为Menlink 的唯一股东，持 有Menlink 的23,061,333 股股份（包括23,061,332 股普通股和1 股优先股）。

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股东名称	普通股 股份数	ADPR 1 优先 股股份数	无偿AOR 优先 股股份数	无偿ADPR1 优 先股股份数	持股 比例
合计	162,193,237	201,407,877	5,043,182	13,129,545	100.00%

3）前次收购后续交割后

2018 年10 月19 日及10 月22 日，前次收购进行后续交割。前次收购后续 交割后，法国Lully A 的股东及其持股情况如下表所示，其中紫光控股（法国） 直接及间接（即通过Menlink 和Lully Team V）合计持有法国Lully A 100%股 份：

股东名称	普通股 股份数	ADPR 1 优先 股股份数	无偿AOR 优先 股股份数	无偿ADPR1 优 先股股份数	持股 比例
紫光控股（法 国）	138,877,692	200,446,335	5,043,182	13,129,545	93.64%
Menlink	23,061,355	/	/	/	6.04%
Lully Team V	254,190	961,542	/	/	0.32%
合计	162,193,237	201,407,877	5,043,182	13,129,545	100.00%

4）前次收购后续调整后

前次收购完成后，通过法国民法典项下的统一资产转让，Menlink 和Lully Team V 持有的法国Lully A 的股份转让给紫光控股（法国）。该等转让完成后， 紫光控股（法国）相应直接持有法国Lully A 100%股份，法国Lully A 的股东 及其持股情况如下表所示：

股东名称	普通股 股份数	ADPR 1 优先 股股份数	无偿AOR 优先 股股份数	无偿ADPR 1 优 先股股份数	持股 比例
紫光控股（法 国）	162,193,237	201,407,877	5,043,182	13,129,545	100.00%
合计	162,193,237	201,407,877	5,043,182	13,129,545	100.00%

（6）Leopack

1）前次收购交割前

前次收购交割前，Leopack 的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	普通股股份数	A 类优先股股份数	持股比例
卢森堡SPV	99	1	100.00%
合计	99	1	100.00%

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2）前次收购交割后

前次收购交割后，Leopack 的股东及股权结构如下表所示：

股东名称	普通股股份数	A 类优先股股份数	持股比例
卢森堡SPV	500,000,099	1	23.30%
81 名自然人	1,645,486,054	/	76.70%
合计	2,145,486,153	1	100.00%

（四）出资及合法存续情况

根据紫光联盛提供的工商登记资料显示，紫光联盛的设立及历次变更均依法 办理了登记或备案手续。截至本报告书出具日，紫光联盛主体资格合法，并有效 存续。

根据紫光联盛股东出具的承诺函及《全球性贷款协议》等文件，截至本报告 书出具日，除紫光神彩转让其所持的紫光联盛股权需取得贷款银团的同意外，紫 光联盛全体股东所持紫光联盛的股权权属清晰完整，不存在股权质押、冻结、查 封或其他权利限制或禁止转让的情形。

根据紫光联盛提供的工商登记资料、紫光联盛股东出具的承诺函及相关出资 凭证，紫光联盛相关股东已履行章程规定的全部出资义务，用于向标的公司实缴 出资的资金来源合法，且该等出资所用资金均来源于自有资金或自筹资金，不存 在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响标的公司合法存续的情况。

根据 境外律师报告 ，紫光联盛下属的 9 家主要子公司（包括紫光盛耀（香港）、 卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、法国 Lully A、法国 Lully D、法国 Linxens 控股、 法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens）依法设立并有效存续，且除紫光 控股（法国）将其持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行以及《全球 性贷款协议》约定的相关权利限制外，上述 9 家主要子公司的股份不存在质押等 权利限制。

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（五）股权结构及控制关系情况

1 、产权关系图

截至本报告书出具日，紫光联盛股权结构及产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

教育部
100.00%
清华大学
15.00% 100.00%
李义
清华控股
15.00%
李禄媛 健坤投资
51.00%
70.00% 49.00%
赵伟国 紫光集团
51.00% 100.00%
49.00%
环渤海投资 伟涛电子 紫光资本
100.00% 100.00% 100.00%
紫锦海跃 紫锦海阔 紫光神彩 红枫资本 鑫铧投资
8.33% 8.33% 75.00% 5.56% 2.78%
紫光联盛
----- End of picture text -----

2 、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投 资分别持有紫光联盛 75.00%、8.33%、8.33%、5.56%及 2.78%的股权。

根据紫光联盛之公司章程显示，股东会为公司权力机构，股东会由股东按照 实缴出资比例行使表决权[3] 。其中，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少 注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需要经代表三分 之二以上表决权的股东通过；股东会会议就其他事项作出决议，必须经代表二分 之一以上表决权的股东通过。

综上，紫光神彩为单一持有紫光联盛三分之二以上股权的股东，为紫光联盛

3 截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联盛全体股东已实际缴纳全部认缴出资额。

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之控股股东。清华控股为紫光神彩之实际控制人，亦为紫光联盛之实际控制人。

3 、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

经查阅紫光联盛之公司章程，其中不存在可能对本次交易产生影响的相关内 容。此外，紫光联盛不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

4 、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

2019 年 3 月 27 日，紫光资本作为借款人、紫光神彩、紫光联盛、紫光控股 （法国）、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV 等 5 家公司作为其他当事方与和进出 口银行（作为牵头行、担保代理行、贷款代理行）、中国农业银行股份有限公司 北京中关村分行（作为监管代理行）及其他贷款银团成员签署了一份《全球性贷 款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提供共计 80 亿元人民币的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 LullyA 股权 而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金；贷款期限：八十四（84）个月。同时， 以《全球性贷款协议》为主协议，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代 理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》。

（ 1 ）《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中关于质押权的设定

根据《全球性贷款协议》、《金融证券账户质押协议》中的内容，紫光控股（法 国）已按照约定将所持法国 Lully A 全部股权质押给进出口银行，该质押为第一 顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元，此项质押无固定期限，直至全 部担保和支付义务解除且应由进出口银行书面确认。

同时，紫光资本和紫光控股（法国）必须确保按《金融证券账户质押协议》 以及其他融资文件的约定，以进出口银行为受益人，创设并维持其合法有效的第 一顺位的股权质押权人的地位。

（ 2 ）《全球性贷款协议》中关于资产独立性限制的其他设定

对于紫光联盛及下属公司的相关权利限制，主要见于《全球性贷款协议》的 相关条款，其中的主要限制性条款如下所示：

事项	主要限制性条款摘要
控制权变更	发生任一事件的，可触发强制提前还款： 法国LullyA控制权变更，且造成重大不利影响；

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事项	主要限制性条款摘要
对外担保	紫光控股（法国）不得在交易担保下的任何资产上再设置或者允许设置（除 了融资文件下设立的以外的）其他担保权益。
处置资产	除非银团会议（按照多数贷款行的指示）事先书面同意，紫光资本不得以 任何方式处分任何自有资产或以任何自有资产提供担保（对紫光集团及其 各级子公司、集团内主体的担保除外），且紫光资本有义务促成其子公司 不得以任何方式处分任何自有资产或以任何自有资产提供担保（对紫光集 团及其各级子公司、集团内主体的担保除外）；但紫光资本和其子公司在 以下情况下处分自有资产的除外： 1、处分人在其正常的一般业务经营过程中进行的金额不超过人民币10亿 元的资产处分； 2、处分人拟进行的资产处分为上市主体（指紫光资本及其全部子公司公开 发行股票并上市的任何主体）在证券交易所上市或借壳上市的一部分，且 该上市已经银团会议（按照多数贷款行的决议）事先书面同意，且符合下 列任一规定； （1）处分人处分该等资产将换取经银团会议中多数贷款行认可的在种类、 价值和质量上与所处分资产相似或更优越的具有类似用途的其他资产； （2）该等资产转让系在紫光集团所实际控制的企业之间的资产转让； （3）该等资产处分系具有全额本金保障能力的短期投资，且处分后根据适 用的法律法规及监管规定可在短期（指三个月）内变现； （4）该等资产处分系紫光资本或其子公司根据所适用的法律法规、监管规 定及其公司章程规定向其股东所进行的分红派息。 尽管有上述约定，未经银团会议事先书面同意，紫光控股（法国）不得以 任何方式处分其持有的法国LullyA 股权，不得在法国LullyA 股权上设置 任何权利负担，有义务确保其持有的法国LullyA股权不被稀释；紫光资本、 紫光控股（法国）有义务确保法国LullyA不以任何方式处分其间接持有的 法国Linxens股权，不在法国Linxens股权上设置任何权利负担，有义务确 保法国LullyA 间接持有的法国Linxens 股权不被稀释。
针对特殊目的 公司的限制及 反稀释条款	1、除非银团会议事先书面同意，紫光神彩不得以任何方式处分任何自有资 产；未经银团会议事先书面同意，紫光神彩不得以任何方式处分其持有的 紫光联盛股权，不得在紫光联盛股权上设置任何权利负担，有义务确保其 持有的紫光联盛股权不被稀释。 2、除非银团会议事先书面同意，紫光联盛不得以任何方式处分任何自有资 产；未经银团会议事先书面同意，紫光联盛不得以任何方式处分其持有的 紫光盛耀（香港）股权，不得在紫光盛耀（香港）股权上设置任何权利负 担，有义务确保其持有的紫光盛耀（香港）股权不被稀释。 3、除非银团会议事先书面同意，紫光盛耀（香港）不得以任何方式处分任 何自有资产；未经银团会议事先书面同意，紫光盛耀（香港）不得以任何 方式处分其持有的卢森堡SPV 股权，不得在卢森堡SPV 股权上设置任何 权利负担，有义务确保其持有的卢森堡SPV股权不被稀释。 4、除非银团会议事先书面同意，卢森堡SPV 不得以任何方式处分任何自 有资产（卢森堡SPV持有的法国公司Leopack股权除外）；未经银团会议 事先书面同意，卢森堡SPV 不得以任何方式处分其直接持有的紫光控股 （法国）股权，不得在卢森堡SPV直接持有的紫光控股（法国）股权上设 置任何权利负担，有义务确保其直接持有的紫光控股（法国）股权不被稀 释（因紫光控股（法国）未来进行员工股权激励增发新股导致卢森堡SPV 持有的紫光控股（法国）股权比例被稀释的除外；但无论如何，卢森堡SPV 应确保其直接持有的紫光控股（法国）股权的比例始终不低于94%）。
融资使用用途 的限制	5、紫光资本、紫光神彩、紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡SPV、 紫光控股（法国）承诺并有义务促成上市主体通过在交易所上市融得的资

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事项	主要限制性条款摘要
	金应当首先用于归还本协议项下的贷款,无论上市主体本身即有义务偿还 本协议项下的贷款及其他债务,还是上市主体将上市融得资金以任何形式 提供给借款人用于清偿借款人在本协议项下的款及其他债务。

同时，根据上述约定，本次交易涉及紫光资本下属子公司处置资产，需要取 得银团会议的书面同意。

（ 3 ）影响独立性风险的缓释因素

根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或 上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷 款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可 以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形 式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善 措施。

紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银 团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的 更早时点：

1）取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；

2）取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本、紫光神彩和/或关联 方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及

3）修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权的 限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相关 股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任，保 证标的资产的权利完整。

根据紫光资本出具的书面确认，截至重组报告书出具日，其仍在与贷款银团 沟通有关法国Lully A 股权质押解除事宜的替代担保解决方案以及取得贷款银 团对于本次交易的书面同意意见；本次交易尚未获得贷款银团的同意。

（4）关于替代担保解决方案的情况说明

• 1）关于方案商谈进展及内容的说明

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根据紫光资本出具的书面确认，紫光资本正在与贷款银团沟通解除法国 Lully A 股权质押的替代担保解决方案，截至重组报告书出具日，尚未确定最终 方案，但其中将不会包含对标的资产对外融资、获取商业机会等产生重大不利影 响的事项。

2）关于解质押及替代担保解决方案承诺解决时点的说明

就银团质押及贷款协议限制事项，紫光神彩和紫光资本已经承诺在本次交易 交割前或中国证监会要求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制。根据《重组 管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定，标的资 产应权属清晰，资产过户应不存在法律障碍。因此，在上述承诺及相关法律程序 得到适当履行的前提下，标的资产过户将不存在实质法律障碍和风险，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

此外，本次交易中的银团质押安排如不予以解除，本次交易完成后，将导致 上市公司资产被用于为间接控股股东紫光资本的贷款事项提供担保的情况。根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为间接控股股东紫光资 本提供关联担保的情况应当予以清理。根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺，如 在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门要求的更早时点对法国Lully A 质押事项予以解除，则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保 的情况。

对于在资产交割前解决对上市公司大股东的潜在担保事项，在A 股上市公司 重大资产重组项目中亦有先例，例如：

交易名称	交易完成时间	相关承诺情况
世纪华通发行股 份及支付现金购 买资产并募集配 套资金暨关联交 易	2019 年7 月	本次交易中，曜瞿如（系上市公司控股股东、实际控 制人控制的其他企业）、吉运盛、宁波盛杰均已出具 《关于解除股权质押情况的承诺函》，承诺在标的资 产交割之前解除上述股权质押情形，如证券监管部门 另有要求，将按照证券监管部门要求的规定期限内解 除上述股权质押情形。若上市公司因上述股权质押事 宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向 上市公司作出补偿。
上海电气与其控 股股东电气总公 司进行资产置换	2016 年9 月	本次交易完成后，上重厂将成为上海电气控股股东电 气总公司下属全资子公司。为规范上市公司为关联方 提供担保的情形，电气总公司和上海电气承诺将通过

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交易名称	交易完成时间	相关承诺情况
及发行股份购买 资产并募集配套 资金暨关联交易		适当方式（包括但不限于变更贷款人、担保人、终止 相关贷款、担保协议）于本次交易资产交割完成日前 予以妥善解决，以确保本次交易资产交割完成日后， 上市公司不存在资金为关联方提供担保的情形（电气 财务在上海电气股东大会授权范围内为关联方提供 担保服务除外）。

根据紫光资本出具的书面确认，本次交易中的银团贷款金额较大，为确保整 个贷款期间的资金安全，贷款银团也要求在本次交易确定时——即完成本次交易 的全部审批后，再实质替换目前的质押担保。上述要求符合银行业风险控制要求， 具有合理性。

5 、紫光联盛及下属企业高级管理人员和核心人员的安排

截至本报告书出具日，根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》 及《补充协议》，本次交易涉及紫光联盛股东变动，不涉及紫光联盛及其下属各 级子公司聘用人员劳动关系的调整变更。

（六）标的公司下属子公司及分支机构

本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，紫光联盛为控股型公司，自身暂 未开展业务，系为控制 Linxens 集团而在境内设立的特殊目的公司，其依次通过 紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、紫光控股（法国）间接控制 Linxens 集团。 根 据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，Linxens 集团股权结构图如下 所示：

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根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，截至境外补充法律尽调截止日， Linxens 集团下属子公司、分支机构名称、所在国家或地区、主营业务等信息如 下表所示：

序号	公司名称	国家/地区	主营业务
1.	紫光控股（法国）	法国	仅用于持股的公司
2.	法国Lully A	法国	仅用于持股的公司
3.	法国Lully D	法国	仅用于持股的公司
4.	法国Linxens 控股	法国	除持有Linxens 集团有关实体的股权外，该公司 还为Linxens 集团各实体提供一定支持服务，并 集中持有Linxens 集团的知识产权
5.	法国Linxens	法国	生产和销售主要用于银行和SIM 卡应用的微连 接器产品（载带）
6.	新加坡Linxens	新加坡	微连接器及相关产品的制造和包装
7.	泰国Linxens	泰国	工业用RFID 产品的生产
8.	意大利Linxens	意大利	目前该实体正在清算过程中，无实际经营业务
9.	荷兰Smartrac （SIT）	荷兰	仅用于持股的公司
10.	美国Linxens	美国	作为Linxens 集团其他境外公司在美国的商业 代理
11.	法国Linxens Microtech	法国	生产和销售主要用于银行和SIM 卡应用的微连 接器产品（载带）和用于照明应用的LED 产品
12.	泰国Linxens（KnL）	泰国	目前不经营任何业务
13.	香港Linxens	中国香港	仅用于持股的公司
14.	德国Lully E	德国	仅用于持股的公司
15.	德国Linxens 1	德国	生产和销售主要用于金融、运输和访问应用的 RFID 嵌体以及天线
16.	德国Linxens 2	德国	曾用于生产和销售微连接器，2018 年12 月31 日停止工业运营
17.	印度Siepmann’s	印度	设计、生产、供应与智能卡、纪念币、标签、政 府官方文件等产品相关的部件（RFID 嵌体及天 线）或成品，或提供有关服务（咨询、注塑成型、 卡片生产、个性化定制）
18.	苏州Linxens	中国	微连接器的销售
19.	天津Linxens	中国	尚未正式开展业务
20.	荷兰诺得卡	荷兰	半导体模组封装的生产及运营
21.	香港诺得卡	中国香港	仅用于持股的公司
22.	新加坡诺得卡	新加坡	目前不经营任何业务
23.	上海诺得卡	中国	智能卡模组及射频识别电子标签模组的封装、测 试，销售自产产品，提供技术咨询以及技术服务

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序号	公司名称	国家/地区	主营业务
24.	上海诺得卡贸易	中国	销售上海诺得卡、荷兰诺得卡的相关产品
25.	香港天品	中国香港	仅用于持股的公司
26.	上海伊诺尔	中国	半导体模组封装的生产及运营
27.	卢森堡Lully Finance	卢森堡	仅用于持股的公司
28.	美国Lully Finance	美国	仅用于持股的公司
29.	韩国Linxens	韩国	智能卡的营销和技术协助
30.	广州Linxens	中国	RFID 嵌体及天线产品的生产

此外，从本次交易标的资产角度考虑， 紫光联盛主要下属子公司合计 31 家 （含 Linxens 集团下属子公司），另有 2 家分支机构，其中占紫光联盛合并口径 最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润 20%以上且有重大影 响的实际经营实体包括法国 Linxens、新加坡 Linxens、泰国 Linxens（不含以控 股或持股为主要目的的各层级实体）。 根据境外律师报告，截至境外补充法律尽 调截止日，紫光联盛及其下属公司、分支机构 具体情况如下：

1 、紫光盛耀（香港）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	UNIC Shine Capital (Hong Kong) Limited（紫光盛耀资本（香港） 有限公司）
公司注册编号	2684369
公司类型及状态	私人股份有限公司-存续
注册国家/地区	中国香港
成立日期	2018年4月20日
办公地址/注册办公地 址	中国香港，湾仔，港湾路18号中环广场3806号
经营范围	控股和投资业务
主营业务	控股和投资业务
股本	2,678,078,051美元
已发行股份	10,001股普通股
股权结构	紫光联盛持有10,001股普通股，占比100%
董事	Weiguo Zhao（赵伟国）

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（ 2 ）历史沿革

1）2018 年 4 月，公司成立

2018 年 4 月 20 日，紫光盛耀（香港）成立并向紫光国际发行 1 股普通股， 认购总对价为 1 美元。

2）2018 年 7 月，股权转让

2018 年 7 月 11 日，紫光国际将其持有的紫光盛耀（香港）的 1 股普通股转 让给紫光联盛。

3）2019 年 4 月，增发股份

2019 年 4 月 16 日，紫光盛耀（香港）向紫光联盛发行 10,000 股普通股，认 购总对价为 2,678,078,050 美元。紫光联盛以 955,000,000 美元和 1,528,500,000 欧 元（以 1 欧元：1.1274 美元折为等值美元）实际认缴。

本次增资完成后，紫光盛耀（香港）已发行股本自 1 美元增加至 2,678,078,051 美元，紫光联盛合计持有紫光盛耀（香港）10,001 股普通股。

2 、卢森堡 SPV

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	UNIC Strategy A S.à r.l.
公司注册编号	B222361
公司类型及状态	私人有限责任公司-在业
注册国家/地区	卢森堡
成立日期	2018年2月20日
注册日期	2018年3月6日
办公地址/注册办公地 址	22, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
经营范围	控股型公司
主营业务	控股公司，没有经营活动
股本	12,000欧元
已发行股份	12,000股普通股
股权结构	紫光盛耀（香港）持有12,000股普通股，占比100%

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法定代表人 / 授权代表 Weiguo Zhao（赵伟国）、Evdokia Potolia

（ 2 ）历史沿革

1）2018 年 2 月，公司成立

卢森堡 SPV 于 2018 年 2 月 20 日由 Intertrust 以提交公证书的方式在卢森堡 注册成立，设立时的名称为“Luxembourg Investment Company 258 S.à r.l. ”。卢 森堡 SPV 成立时股本为 12,000 欧元，被分成 12,000 股普通股。

2）2018 年 4 月，第一次及第二次股权转让，同时变更公司名称

2018 年 4 月 18 日，Intertrust 将其持有的卢森堡 SPV 已发行全部股份（即 12,000 股普通股）转让给紫光国际。

2018 年 4 月 20 日，卢森堡 SPV 将公司名称变更为“UNIC Strategy A S.à r.l.”。

2018 年 4 月 26 日，紫光国际将其持有的卢森堡 SPV 已发行全部股份（即 12,000 股普通股）转让给紫光盛耀（香港）。

3 、紫光控股（法国）

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	UNIC France Holdings
公司注册编号	837 974 229 RCS Nanterre
公司类型及状态	简易股份公司-在业
注册国家/地区	法国，巴黎大区
成立日期	2018年3月6日
办公地址/注册办公地 址	6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France
经营范围	控股及投资；授予证券、提供担保或更广泛的一般业务（符合《法 国货币和金融法》第L. 511-7 条第3 款的规定）
主营业务	仅用于持股的公司
股本	2,255,382,902欧元
已发行股份	2,184,508,993股普通股、47,995,154股A类优先股、22,878,755股 B 类优先股
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne、Cuong Duong

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（ 2 ）股权结构

1 ）概况

紫光控股（法国）的股权结构如下：

序号	股东名称	普通股股份数	A 类优先股股 份数	B 类优先股股 份数	持股 比例
1	卢森堡SPV	2,147,922,475	/	/	95.24%
2	Leopack	20,681,376	/	/	0.92%
3	3 名Linxens 集团核心 管理层	15,905,142	22,718,368	10,729,091	2.19%
4	Linxens 集团其他管理 层及员工	/	25,276,786	12,149,664	1.66 %
合计		2,184,508,993	47,995,154	22,878,755	100%

注：Leopack 为一员工持股平台，其具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“一、标的公司情况简介”之“（六）标的公司下属子公司及分支机构”。

根据优先股计划，Leopack、3 名 Linxens 集团核心管理层和其他管理层及员 工持有的上述股份附有一定特殊的权利和义务。 此外，根据境外律师报告和紫光 联盛的书面确认，因部分员工离职，将可能涉及卢森堡SPV 回购该等员工持有 的紫光控股（法国）的优先股；截至境外补充法律尽调截止日，相关安排尚未 最终确定，紫光控股（法国）的基本信息（包括股权结构）未发生变化。

2）权益差别

根据境外律师报告，紫光控股（法国）发行普通股、A 类优先股及B 类优先 股。在表决权方面：每1 股普通股、A 类优先股、B 类优先股股份均代表1 个表 决权；在财产性权益方面，除下文列明的优先股特殊分红权外，每1 股普通股、 A 类优先股、B 类优先股股份均赋予其股东按照有关股份占紫光控股（法国）股 本的比例所对应的分红权及财产权（包括在紫光控股（法国）清算后获得相应 剩余财产的权利）；在转让方面，紫光控股（法国）的自然人股东持有的普通 股、A 类优先股及B 类优先股均受《股东协议》项下的锁定期约束。

除上述约定外，相较于普通股，紫光控股（法国）的A 类优先股与B 类优 先股享有特定权益、并受制于特定限制，包括：

 持股及转让限制

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紫光控股（法国）的A 类优先股及B 类优先股于授予日起满1 周年之日（“实 际分配日”）实际分配给相应受益人。在授予日至实际分配日的1 年期间内， 受益人并不拥有股份，因此不享有相应股东权利（包括表决权和分红权）。

实际分配日后，除上述《股东协议》项下的锁定期之外，A 类优先股及B 类 优先股额外受制于优先股计划项下的锁定期，锁定期限为自实际分配日起至 2021 年7 月19 日止。

 转换机制及转换数量

在批准2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于2022 年6 月30 日召开）决定相关A 类优先股及B 类优先股之有关2021 年净利润之 日起的第10 个工作日（“决定日”），A 类优先股及B 类优先股均将自动转换 为紫光控股（法国）的普通股，但二者的转换数量确定机制有所不同，其具体 转让的数量将根据目标业绩的实现程度按照相关计算规则确定，具体参见本报 告书之“第五节 标的资产评估情况/二、收益法评估/（四）评估过程/13、股 份支付现金流出测算/（1）预测2022 年至2024 年股份支付现金流出的具体计 算过程及重要参数/1）经营情况”中的相关内容

 特殊分红权

A 类优先股及B 类优先股的持有人享有特殊分红权，即有权在决定日获得从 自2018 年7 月18 日至决定日的、金额为“D”欧元的股息，其计算方式如下：

D = (总份额 x 总股息) / (1 – 总份额)

其中“总股息”是指在决定日当天，除A 类优先股和B 类优先股以外的股 东的股息权利的总和。

进一步地，自发行之日起，B 类优先股的持有人有权优先于任何其他分配地 获得年度法定股息。

3）设置差异化股份安排的原因

根据境外律师报告，紫光控股（法国）在原有的普通股基础上额外发行优 先股的原因为：在前次收购的背景下，紫光控股（法国）设立优先股计划，以

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激励Linxens 集团的管理层及员工。为体现激励对象区分度，紫光控股（法国） 将优先股进一步划分为A 类优先股和B 类优先股，B 类优先股主要发放给为 Linxens 集团做出较大贡献的关键核心高管（大部分该等人士亦同时持有A 类优 先股）。

根据境外律师报告，紫光控股（法国）就普通股、A 类优先股及B 类优先股 设置差异化股份安排不影响卢森堡SPV 对紫光控股（法国）的控制权。

此外，经独立财务顾问及中伦律师核查，本次交易完成后，上市公司、标 的公司没有对差异化股份安排作出调整的计划；设置差异化股份安排不影响标 的公司对下属子公司的控制权，不会对上市公司、标的公司生产经营带来重大 不利影响。

（ 3 ）历史沿革

1 ） 2018 年 3 月，公司成立

2018 年 3 月 6 日，紫光控股（法国）成立并向紫光国际发行 100 股普通股， 认购总对价为 1 欧元。

2 ） 2018 年 4 月，股权转让

2018 年 4 月 26 日，紫光国际将其持有的紫光控股（法国）的 100 股普通股 转让给卢森堡 SPV，转让总对价 1 欧元。

3 ） 2018 年 7 月，普通股面值调整并第一次增发普通股

2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV 持有的普通股面值从每股 0.01 欧元调整为 每股 1.00 欧元。普通股面值调整完成后，卢森堡 SPV 原持有紫光控股（法国） 100 股普通股调整为持有 1 股普通股。

紫光控股（法国）增发普通股，其中卢森堡 SPV 以 1,570,000,000 欧元的对 价认购 1,513,398,881 股普通股；Leopack 以 5,000,000 欧元的对价认购 4,819,741 股普通股，并以其持有的法国 Lully A 和 Menlink[4] 的共计对价为 16,454,860.57 欧

4 作为前次收购的一部分：

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元的股份认购 15,861,635 股普通股，总共取得紫光控股（法国）的 20,681,376 股 普通股；3 名 Linxens 集团核心管理层以其持有的法国 Lully A 及/或 Menlink 的 共计对价为 16,499,996.05 欧元的股份认购紫光控股（法国）的共计 15,905,142 股普通股。

4 ） 2018 年 7 月，第一次授予优先股

2018 年 7 月 18 日，卢森堡 SPV、紫光控股（法国）、紫光集团、Leopack、 Christophe Duverne、Cuong Duong、Amedeo d'Angelo 及其他自然人股东等共同 签署《股东协议》及其相关附件，对优先股计划进行约定。同日，卢森堡 SPV 作为紫光控股（法国）的唯一股东，决定授权紫光控股（法国）的总裁（President） 向 Linxens 集团特定员工授予不超过 58,700,419 股 A 类优先股和不超过 22,878,755 股 B 类优先股。同日，经紫光控股（法国）的总裁（President）决定， 紫光控股（法国）向部分 Linxens 集团管理层及员工无偿授予 49,064,930 股 A 类 优先股和 22,878,755 股 B 类优先股

根据优先股计划的相关约定，授予日满 1 周年之日实际分配优先股；上述 1 年期间内，授予对象尚不拥有该等优先股。

5 ） 2019 年 4 月，第二次增发普通股

2019 年 4 月 26 日，卢森堡 SPV 以 28,487,911 欧元的对价认购紫光控股（法 国）的 27,460,874 股普通股。

6 ） 2019 年 7 月，第二次授予优先股及第一次增发（认购）优先股

2019 年 7 月 18 日，根据《股东协议》及其相关附件的约定，紫光控股（法 国）的总裁决定在第一次授予优先股的基础上，继续由紫光控股（法国）向部分

(a)法国 Lully A 的部分股东以其持有的法国 Lully A 及/或 Menlink 的股份向紫光控股（法国）出资；出资完 成后，该等股东成为紫光控股（法国）的股东，紫光控股（法国）相应持有法国 Lully A 和 Menlink 的相应 股份紫光控股（法国）相应成为法国 Lully A、Menlink 的股东；

(b)法国 Lully A 的部分股东以其持有的法国 Lully A 及/或 Menlink 的股份向 Leopack 出资；出资完成后，该 等股东成为 Leopack 的股东，Leopack 相应持有法国 Lully A 和及/ 或 Menlink 的相应股份。其后，Leopack 以其持有的法国 Lully A 和及 Menlink 的股份向紫光控股（法国）进行出资；出资完成后，Leopack 成为紫 光控股（法国）的股东，紫光控股（法国）相应持有法国 Lully A 和、Menlink 的相应股份。

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Linxens 集团管理层及员工无偿授予 10,704,784 股 A 类优先股，并在授予日满 1 周年之日实际分配优先股。其中，因部分员工离职，共有 1,069,776 股第一次授 予的 A 类优先股未实际分配，未分配股份后续作为第二次授予优先股中的一部 分授予相关人员。

2019 年 7 月 19 日，根据之前决定授予优先股的决定，部分 Linxens 集团管 理层及员工根据优先股计划的相关约定认购紫光控股（法国）增发的 A 类优先 股共计 47,995,154 股。

7 ） 2019 年 9 月，第三次增发普通股

2019 年 9 月 17 日，卢森堡 SPV 以 629,766,864.69 欧元的对价认购紫光控股 （法国）的 607,062,719 普通股。

8 ） 2019 年 9 月，第二次增发（认购）优先股

2019 年 9 月 19 日，部分 Linxens 集团管理层及员工根据优先股计划的相关 约定认购紫光控股（法国）增发的 B 类优先股共计 22,878,755 股。

（4）目标业绩实现情况对紫光控股（法国）股权结构的影响

根据《股东协议》及其附件显示，优先股计划对紫光控股（法国）2019 年、 2020 年及2021 年度设定目标业绩，各年度相关预期净利润目标分别为1.33 亿 欧元、1.48 亿欧元及1.63 亿欧元。紫光控股（法国）相关预期净利润系基于法 国适用的会计准则下合并层面净利润而确定的，并根据以下事项进行调整：（1） 除外项目（收支抵消后的净额），包括股权激励费用和经卢森堡SPV 批准的其他 例外报酬；（2）财务成本；（3）如若当期合并范围发生变化（例如收购、出售 资产等），需按新的合并范围予以考虑。相关预期净利润系为激励受益人而设定 的目标业绩，相关预期净利润的实现程度将影响优先股转换为普通股的比例， 进而影响紫光控股（法国）的股权结构。优先股转换为普通股的具体转换规则 及说明详见本报告书“第五节 标的资产评估情况/二、收益法评估/（四）评估 过程/13、股份支付现金流出测算/（1）预测2022 年至2024 年股份支付现金流 出的具体计算过程及重要参数/1）经营情况”中的相关内容。

由于法国Lully D（目标公司）向上追溯至紫光控股（法国）层面无实际经

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营实体——紫光控股（法国）、法国Lully A 均为持股公司，因此紫光控股（法 国）的目标业绩实现情况即为目标公司的业绩实现情况。

截至本报告书出具日，紫光控股（法国）的目标业绩实现情况及后续目标 业绩预计完成情况如下：

项目	2019 年 （实际）	2020 年 （预计）	2021 年 （预计）
优先股计划目标业绩（亿欧元）	1.33	1.48	1.63
预计实现利润（亿欧元）	0.79	1.03	1.38
目标业绩完成比例	59%	70%	85%

注：2019 年度目标公司实现净利润56,910.41 万元，如按加回以权益结算的股份支付费用后为 61,150.07 万元，按照2019 年欧元兑人民币平均汇率1:7.7255 元计算，折合0.79 亿欧元。

2020 年、2021 年的预计实现利润为基于紫光联盛业绩承诺（即收益法中预测净利润）并根据利润主 体不同和利润口径不同调整所得。

2018 年7 月18 日、2019 年7 月18 日紫光控股（法国）已经向紫光控股（法 国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分别为7,087.4 万股、 1,070.5 万股。在根据上文对紫光控股（法国）目标业绩完成比例进行最佳估计 的情况下，预计紫光控股（法国）层面的有效优先股最终转换为普通股股数占 转换后紫光控股（法国）总股本的比例为1.35%，则2018 年7 月18 日、2019 年7 月18 日已授予优先股最终可转换为紫光控股（法国）普通股2,983.2 万股。

如按上述实际情况及后续假设，紫光控股（法国）层面的有效优先股全部 转为普通股后，则紫光控股（法国）的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例 （2019 年12 月31 日）	全部转股后持股比例
1	卢森堡SPV	95.24%	97.00%
2	Leopack	0.92%	0.93%
3	Linxens 集团管理层及员工	3.85%	2.07%
合计		100.00%	100.00%

4 、法国 Lully A

（ 1 ）基本情况

公司名称 Financière Lully A

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

公司注册编号	812 775 864 RCS Nanterre
公司类型及状态	简易股份公司-在业
注册国家/地区	法国，巴黎大区
成立日期	2015年7月21日
办公地址/注册办公地 址	6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France
经营范围	投资并处置公司股份或其他证券；为分支机构或下属企业在管理、 财务、市场推广等方面提供顾问及咨询服务；作为集团内财务公 司，为集团内企业提供财务支持
主营业务	仅用于持股的公司
股本	1,479,328,829.14 欧元
已发行股份	147,713,302,310 股普通股、201,407,877 股ADPR 1 优先股、 13,129,545 股无偿ADPR 1 优先股、5,043,182 股无偿AOR 优先股
股权结构	紫光控股（法国）持有全部已发行股份，占比100%
法定代表人/授权代表	Cuong Duong

紫光控股（法国）已将持有的法国 Lully A 的全部股份质押给进出口银行， 具体情况请见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介（五）/ 股权结构及控制关系情况/4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。

（2）股权结构

1）概况

股东名称	普通股股份数	ADPR 1 优先股 股份数	无偿AOR 优 先股股份数	无偿ADPR 1 优 先股股份数	持股比例
紫光控股 （法国）	147,713,302,310	201,407,877	5,043,182	13,129,545	100.00%
合计	147,713,302,310	201,407,877	5,043,182	13,129,545	100.00%

2）权益差别

根据境外律师报告，法国Lully A 发行普通股、ADPR 1 优先股、无偿AOR 优先股及无偿ADPR 1 优先股。

在表决权方面，每1 股普通股、ADPR 1 优先股、无偿AOR 优先股及无偿ADPR 1 优先股股份均代表1 个表决权；在财产性权益方面，除下文列明的优先股特殊 权益外，每1 股普通股、ADPR 1 优先股、无偿AOR 优先股及无偿ADPR 1 优先股 股份均赋予其股东按照有关股份占法国Lully A 股本的比例所对应的收益权。

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除上述约定外，相较于普通股，法国Lully A 的ADPR 1 优先股、无偿AOR 优先股及无偿ADPR 1 优先股享有特定权益，包括：

 就ADPR 1 优先股和无偿ADPR 1 优先股而言，其持有人有权优先于普通股 和无偿AOR 优先股的持有人获得分红和清算收益；

 就无偿AOR 优先股而言，在法国Lully A 实现IPO 时，无偿AOR 优先股将 被自动转换为普通股。

3）设置差异化股份安排的原因

根据境外律师报告，法国Lully A 原为2015 年收购交易中Linxens 集团的 持股平台，其发行不同类别股份是类似收购交易项下的常见操作。

根据境外律师报告，法国Lully A 由紫光控股（法国）全资拥有，紫光控 股（法国）有权在法国法律允许的范围内将各类优先股转换为普通股。因此， 法国Lully A 发行不同类别股份对紫光控股（法国）控制法国Lully A 不会造 成重大不利影响。

此外，经独立财务顾问及中伦律师核查，本次交易完成后，上市公司、标 的公司没有对差异化股份安排作出调整的计划；设置差异化股份安排不影响标 的公司对下属子公司的控制权，不会对上市公司、标的公司生产经营带来重大 不利影响。

（ 3 ）历史沿革

1）2015 年 7 月，成立

2015 年 7 月 21 日，法国 Lully A 成立，卢森堡 FH 认购其 20,000 股普通股。 2）2015 年 10 月，第一次增发股份

2015 年 10 月 16 日，法国 Lully A 增发 160,288,631 股普通股，其中卢森堡 FH 认购 99,156,097 股；Menlink 认购 23,061,355 股；Aurickx Investissement 认购 563,741 股；Lully Team V 认购 250,552 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 认购 5,011,035 股；FPCI Astorg V 认购 24,804,622 股；部分 Linxens 集团管理层及其 他自然人认购 7,441,229 股。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

同日，法国 Lully A 增发 ADPR1 优先股共 91,538,642 股，其中卢森堡 FH 认 购 66,952,590 股； Aurickx Investissement 认购 380,653 股；Lully Team V 认购 749,448 股；FPCI Astorg V 认购 16,748,679 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 认 购 3,383,571 股；部分 Linxens 集团管理层及其他自然人认购 3,323,701 股。

3）2016 年 10 月，第二次增发股份

2016 年 10 月 17 日，法国 Lully A 向自然人发行股份，包括 5,043,182 股无 偿 AOR 优先股以及 13,129,545 股无偿 ADPR1 优先股。

4）2017 年 3 月，第三次增发股份

2017 年 3 月 24 日，法国 Lully A 增发 1,884,606 股普通股，其中卢森堡 FH 以 863,910.60 欧元的对价认购 1,439,851 股；Aurickx Investissement 以 4,911 欧元 的对价认购 8,185 股；Lully Team V 以 2,182.80 欧元的对价认购 3,638 股；FPCI Astorg Co-invest Linxens 以 43,656.60 欧元的对价认购 72,761 股；FPCI Astorg V 以 216,102.60 欧元的对价认购 360,171 股。

同日，法国 Lully A 增发 109,869,235 股 ADPR1 优先股，其中卢森堡 FH 以 83,940,722 欧元的对价认购 83,940,722 股；Aurickx Investissement 以 477,212 欧 元的对价认购 477,212 股；Lully Team V 以 212,094 欧元的对价认购 212,094 股； FPCI Astorg Co-invest Linxens 以 4,241,884 欧元的对价认购 4,241,884 股；FPCI Astorg V 以 20,997,323 欧元的对价认购 20,997,323 股。

5）2018 年，前次收购

2018 年因前次收购导致的法国 Lully A 股权变动，详见本报告书“第四节 交 易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团 的过程/4、前次收购的过程及对价”。

6）2019 年 1 月，第五次增发股份

2019 年 1 月 18 日，法国 Lully A 通过债转股方式（所抵消对价为 402,982,000 欧元）向紫光控股（法国）增发 40,298,200,000 股普通股。

7）2019 年12 月，第六次增发股份

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2019 年12 月31 日，法国Lully A 通过应收账款的抵销（所抵销对价为 1,072,529,090.73 欧元）向紫光控股（法国）增发107,252,909,073 股普通股。

5 、法国 Lully D

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	Financière Lully D
公司注册编号	813 232 220 RCS Nanterre
公司类型及状态	简易股份公司-在业
注册国家/地区	法国，巴黎大区
成立日期	2015年8月26日
办公地址/注册办公地 址	6 rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, France
经营范围	投资并处置公司股份或其他证券；为分支机构或下属企业在管理、 财务、市场推广等方面提供顾问及咨询服务；作为集团内财务公 司，为集团内企业提供财务支持
主营业务	仅用于持股的公司
股本	1,079,126,123.49 欧元
已发行股份	107,912,612,349 股普通股
股权结构	法国LullyA 持有107,912,612,349 股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne、Cuong Duong

（ 2 ）历史沿革

1）2015 年 8 月，公司成立

2015 年 8 月 26 日，法国 Lully D 成立并向 Financière Lully C 发行 1,000 股 普通股。

2）2015 年 10 月，第一次增发股份

2015 年 10 月 16 日，法国 Lully D 增发 548,702,278 股普通股，由 Financière Lully C 认购。

3）2017 年 3 月，第二次增发股份

2017 年 3 月 31 日，法国 Lully D 增发 110,999,998 股普通股，由 Financière Lully C 以 110,999,998 欧元的对价认购。

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4）2018 年 11 月，第一次股权转让

2018 年 11 月 16 日，Financière Lully C 的所有资产（包括其持有的法国 Lully D 的 659,703,276 股普通股）按照法国民法典项下的统一资产转让（Transmission Universelle De Patrimoine）之相关规定转让给其唯一股东法国 Lully B。

5）2018 年 11 月，第二次股权转让

2018 年 11 月 17 日法国 Lully B 的所有资产（包括其持有的法国 Lully D 的 659,703,276 股普通股）按照法国民法典项下的统一资产转让（Transmission Universelle De Patrimoine）之相关规定被转让给其唯一股东法国 Lully A。

6）2019 年12 月，第三次增发股份

2019 年12 月31 日，法国Lully D 通过应收账款的抵销（所抵销对价为 1,072,529,090.73 欧元）向法国Lully A 增发107,252,909,073 股普通股。

6 、法国 Linxens 控股

（ 1 ）基本情况

公司名称	Linxens Holding
公司注册编号	534 539 986 RCS Versailles
公司类型及状态	简易股份公司-在业
注册国家/地区	法国，巴黎大区
成立日期	2011年9月8日
办公地址/注册办公地 址	37 rue des Closeaux, 78200 Mantes-la-Jolie, France
经营范围	在工业、商业、金融、证券或房地产展开研究并取得成果；并购； 管理及处置下属企业及所持股权；为集团内企业在市场营销、财 务、法律、管理等方面提供顾问及咨询服务；根据《法国货币和 金融法》第L. 211-1 III签署金融协议；商标、专利、域名等知识 产权的持有、管理和使用；收购、管理、开发、改造、出租建筑 物或者房地产；为集团内公司的利益或为其开展日常经营所需， 授予证券或提供担保（符合《法国货币和金融法》第L. 511-7 条 第3 款的规定）
主营业务	除持有Linxens 集团有关实体的股权外，该公司还为Linxens 集 团各实体提供一定支持服务，并集中持有Linxens 集团的知识产 权
股本	493,108,112 欧元
已发行股份	4,621,849 股1 类优先股、488,486,263 股2 类优先股

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股权结构	法国LullyD持有全部已发行股份，占比100%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne、Cuong Duong

（2）股权结构

1）概况

序号	股东名称	1 类优先股股份数	2 类优先股股份数	持股比例
1	法国Lully D	4,621,849	488,486,263	100.00%
合计		4,621,849	488,486,263	100.00%

2）权益差别

根据境外律师报告，法国Linxens 控股发行1 类优先股和2 类优先股。在 表决权方面，每1 股1 类优先股和2 类优先股股份均代表1 个表决权。

除上述约定外，法国Linxens 控股的1 类优先股和2 类优先股的具体权益 亦存在以下差别：

 在分红方面，2 类优先股的持有人有权优先获得一定分红；

 在退出收益方面，若法国Linxens 控股发生特定股本转让、合并、IPO 或 清算等事件，1 类优先股的持有人有权优先获得一定收益。

3）设置差异化股份安排的原因

根据境外律师报告，法国Linxens 控股原为2011 年收购交易中Linxens 集 团的持股平台，其发行不同类别股份是类似收购交易项下的常见操作。

根据境外律师报告，法国Linxens 控股由法国Lully D 全资拥有，法国Lully D 有权在法国法律允许的范围内将1 类优先股和2 类优先股转换为普通股。因此， 法国Linxens 控股发行不同类别股份对法国Lully D 控制法国Linxens 控股不 会造成重大不利影响。

此外，经独立财务顾问及中伦律师核查，本次交易完成后，上市公司、标 的公司没有对差异化股份安排作出调整的计划；设置差异化股份安排不影响标 的公司对下属子公司的控制权，不会对上市公司、标的公司生产经营带来重大 不利影响。

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（ 3 ）历史沿革

1）2011 年 9 月，公司成立

2011 年 9 月 8 日，法国 Linxens 控股成立，FCPR Astorg V 认购其 10,000 股 普通股。

2）2011 年 9 月，第一次股权转让

2011 年 9 月 8 日，FCPR Astorg V 将其持有的法国 Linxens 控股的 10,000 股 普通股转让给 Circuit 2 S.A.。

3）2011 年 10 月，股份性质转换和第一次增发股份

2011 年 10 月 20 日，Circuit 2 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 10,000 股普通 股转换成 2 类优先股。

同日，法国 Linxens 控股增发 151,851,000 股 2 类优先股，由 Circuit 2 S.A. 认购，增发股份完成后，Circuit 2 S.A.共持有法国 Linxens 控股的 151,861,000 股 2 类优先股；法国 Linxens 控股增发 4,201,681 股 1 类优先股，由 Congress FMM 认购，增发股份完成后，Congress FMM 共持有法国 Linxens 控股的 4,201,681 股 1 类优先股。

4）2014 年 6 月，第二次增发股份

2014 年 6 月 10 日，法国 Linxens 控股增发 420,168 股 1 类优先股，由 Congress FMM 认购。增发股份完成后，Congress FMM 共持有法国 Linxens 控股的 4,621,849 股 1 类优先股。

5）2015 年 10 月，第二次股权转让

2015 年 10 月 16 日，Circuit 2 S.A.将其持有的法国 Linxens 控股的 1 股 2 类 优先股转让给法国 Lully D。转股完成后，Circuit 2 S.A.共持有法国 Linxens 控股 的 151,860,999 股 2 类优先股，法国 Lully D 持有法国 Linxens 控股的 1 股 2 类优 先股。

6）2016 年 1 月，第三次增发股份

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

2016 年 1 月 15 日，法国 Linxens 控股增发 126,784,341 股 2 类优先股，由 Circuit 2 S.A.以 126,784,341 欧元的对价认购。增发股份完成后，Circuit 2 S.A.共 持有法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股。

7）2016 年 12 月，第三次股权转让

2016 年 12 月 19 日，因 Circuit 1 S.A.吸收合并 Circuit 2 S.A.之原因，Circuit 2 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股转让给 Circuit 1 S.A.。

8）2017 年 2 月，第四次股权转让

2017 年 2 月 14 日，因法国 Lully D 吸收合并 Circuit 1 S.A.之原因，Circuit 1 S.A.持有的法国 Linxens 控股的 278,645,340 股 2 类优先股转让给法国 Lully D。 转股完成后，法国 Lully D 共持有法国 Linxens 控股的 278,645,341 股 2 类优先股。

9）2017 年 3 月，第五次股权转让

2017 年 3 月 14 日，Congress FMM 的所有资产（包括其持有的法国 Linxens 控股的 4,621,849 股 1 类优先股）通过法国民法典项下的统一资产转让 （Transmission Universelle De Patrimoine）之相关规定转让给法国 Lully D。转股 完成后，法国 Lully D 共持有法国 Linxens 控股的 4,621,849 股 1 类优先股。

10）2019 年12 月，第四次增发股份

2019 年12 月31 日，法国Linxens 控股通过应收账款的抵销（所抵销对价 为209,840,922 欧元）向法国Lully D 增发209,840,922 股2 类优先股。

7 、法国 Linxens

（ 1 ）基本情况

公司名称	Linxens France
公司注册编号	335 187 696 RCS Versailles
公司类型及状态	股份公司-在业
注册国家/地区	法国，巴黎大区
成立日期	1988年6月27日
办公地址/注册办公地 址	37 rue des Closeaux, 78200 Mantes-la-Jolie, France

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

经营范围	研究、开发、生产和销售：高密度集成电路组件，主要应用于计 算机、办公自动化、电子支付、通信设备以及消费电子行业（存 储卡、手表、计算器、游戏、汽车）；各种微型连接器； 创建、购买、销售、租赁和运营与本企业及本行业相关的机构； 所有专利、商标和许可证的获取、出售和运营； 与有直接或间接股权关系的企业开展商业运营
主营业务	生产和销售主要用于银行和SIM 卡应用的微连接器产品（载带）
股本	445,511,568 欧元
已发行股份	27,844,473 股普通股
股权结构	法国Linxens控股持有27,844,472股普通股，占比99.999996%； 法国LullyD 持有1 股普通股，占比0.000004%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne

（ 2 ）主要历史沿革

1）1988 年 6 月，成立

1988 年 6 月 27 日，法国 Linxens 成立，Souriau et Cie、Francelco、Connectral 及其他 4 名自然人认购其 40,000 股普通股。

2）后续转股及增发股份

1990 年 12 月 31 日至 2011 年 10 月 20 日，法国 Linxens 发生 27 次转股及 2 次增发股份。该等转股及增发股份完成后，法国 Linxens 控股成为法国 Linxens 的唯一股东，持有法国 Linxens 的 14,729,463 股普通股。

2015 年 10 月 16 日，法国 Linxens 控股将其持有的法国 Linxens 的 1 股普通 股转让给法国 Lully D。

2019 年12 月31 日，法国Linxens 通过应收账款的抵销（所抵销对价为 209,840,160 欧元）向法国Linxens 控股增发13,115,010 股普通股。

（3）报告期内业务开展情况

根据法国Linxens 单体报表和标的公司备考财务报告，报告期内法国 Linxens 的资产总额、资产净额、营业收入相关指标及占标的公司对应科目的比 例如下：

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2-1-1-194

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%	单位：万元，%
公司	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产总额	763,656.85	38.79	696,388.24	28.02	619,145.73	29.31
资产净额	548,632.47	29.58	384,138.68	21.60	375,147.06	18.40
营业收入	46,203.13	13.94	53,613.87	16.06	56,443.25	18.58

8 、新加坡 Linxens

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	Linxens Singapore Pte. Ltd.
公司注册编号	200312306H
公司类型及状态	私有股份有限公司-存续
注册国家/地区	新加坡
成立日期	2003年12月3日
注册办公地址	120 Robinson Road #08-01 Singapore 068913
经营范围	其他电子元件及电路板的制造（电子连接器及相关产品制造）； 以及包装活动（电子连接器及相关产品的包装）
主营业务	微连接器及相关产品的制造和包装
股本	342,927,320新加坡元
已发行股份	243,013股普通股
股权结构	法国Linxens 持有200,000 股普通股，占比82.30%；法国LullyD 持有43,013 股普通股，占比17.70%
董事	Laurent Olivier Lafargue、Christophe Duverne、Ng Ah Ban

（ 2 ）历史沿革

1 ） 2003 年 12 月，公司成立

2003 年 12 月 3 日，新加坡 Linxens 成立，Abdul Jabbar bin Karam Din 和 Pauline Khoo Bee Keow 分别认购其 1 股股份。

2 ） 2004 年 1 月，第一次股权转让

2004 年 1 月 19 日，Abdul Jabbar bin Karam Din 和 Pauline Khoo Bee Keow 分 别将其持有的新加坡 Linxens 的 1 股股份转让给 FCI Asia Pte. Ltd.。

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3 ） 2005 年 7 月，第一次增发股份

2005 年 7 月 11 日，新加坡 Linxens 向 FCI Asia Pte. Ltd.发行 199,998 股普通 股，已发行股本自 2 新加坡元增加至 200,000 新加坡元。FCI Asia Pte. Ltd.据此合 计持有新加坡 Linxens200,000 股普通股。

4 ） 2011 年 10 月，第二次股权转让

2011 年 10 月 20 日，FCI Asia Pte. Ltd.将其持有的新加坡 Linxens 的 200,000 股普通股转让给法国 Linxens。

5 ） 2012 年 9 月，变更公司名称

2012 年 9 月 7 日，新加坡 Linxens 将公司名称由 FCI Microconnections Asia Pte. Ltd.变更为 Linxens Singapore Pte. Ltd.。

6 ） 2017 年 6 月，第二次增发股份

2017 年 6 月 27 日，新加坡 Linxens 向法国 Lully D 发行 43,013 股普通股， 总对价为 342,727,320 新加坡元，已发行股本增加至 342,927,320 新加坡元。

（3）报告期内业务开展情况

根据新加坡Linxens 单体报表和标的公司备考财务报告，报告期内新加坡 Linxens 的资产总额、资产净额、营业收入相关指标及占标的公司对应科目的比 例如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
公司	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产总额	938,605.12	47.67	920,350.01	37.03	851,643.78	40.32
资产净额	922,865.14	49.76	907,760.79	51.04	845,249.10	41.47
营业收入	111,769.41	33.72	127,424.29	38.18	134,532.42	44.29

9 、泰国 Linxens

（ 1 ）基本情况

公司名称 Linxens (Thailand) Company Limited

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公司注册编号	0135543000153
公司类型及状态	有限公司-良好存续
注册国家/地区	泰国
成立日期	2000年1月10日
办公地址/注册办公地 址	No. 142 Moo 1, Hi-Tech Industrial Estate, Ban Len Sub-district, Bang Pa-In District,Phra Nakhon Si Ayutthaya Province,Thailand
经营范围	生产工业用射频识别工具（RFID）
主营业务	工业用RFID 产品的生产
股本	27,000,000泰铢
已发行股份	270,000股普通股
股权结构	新加坡Linxens 持有269,994 股普通股，占比99.9978%；法国 Linxens控股持有5股普通股，占比0.0018%；法国Lully D持有1 股普通股，占比0.0004%
法定代表人/授权代表	Ralph Peter Henn、Christophe Benoit Quentin Duverne、Arnold Ge Dominique Brunetiere、Martin David Kitching、Alan Lonie、Teerachat Nakagesa

（ 2 ）历史沿革

1 ） 2000 年 1 月，公司成立

2000 年 1 月 10 日，泰国 Linxens 成立，其股东及持有的股份数如下表所示：

单位：股，%

序号	股东名称	普通股股份数	持股比例
1	Richard Rudy Bird	189,994	99.996842
2	Samaporn Srilaphan	1	0.000526
3	Thewarith Palabup	1	0.000526
4	Thongsuk Manosa	1	0.000526
5	Rangsan Patthanapanich	1	0.000526
6	Nanthiya Jamlongluck	1	0.000526
7	Viboon Jamlongluck	1	0.000526
合计		190,000	100.00

2 ） 2001 年 4 月，第一次增发股份、第一次股权转让

2001 年 4 月 20 日，泰国 Linxens 向 Manfred Rietzler 发行 10,000 股股份， 其已发行股份数增加至 200,000 股。

同日，Richard Rudy Bird 将其持有的泰国 Linxens 的 81,000 股股份、2,000

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股股份、2,000 股股份、2,000 股股份、2,000 股股份和 9,994 股股份分别转让给 Manfred Rietzler、Elisabeth Rietzler、Martin Kuschewski、Delia Chua Ai Gek、 Alexander Mark Cowie 和 Wolfgang Schneider；Samaporn Srilaphan、Thewarith Palabup、Thongsuk Manosa、Rangsan Patthanapanich、Nanthiya Jamlongluck 和 Viboon Jamlongluck 分别将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转让给 Wolfgang Schneider。

3 ） 2004 年 5 月，第二次增发股份

2004 年 5 月 27 日，泰国 Linxens 向 Richard Rudy Bird 发行 25,000 股股份， 向 Manfred Rietzler 发行 25,000 股股份，其已发行股份增加至 250,000 股。

4 ） 2005 年 11 月，第二次股权转让

2005 年 11 月 30 日，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 1,250 股股 份、 500 股股份和 29,750 股股份分别转让给 Wolfgang Schneider 、 Martin Kuschewski 和 Elisabeth Rietzler；Delia Chua Ai Gek 将其持有的泰国 Linxens 的 1,250 股股份、500 股股份和 249 股股份分别转让给 Wolfgang Schneider、Ronald Eugene Brown 和 Richard Rudy Bird；Alexander Mark Cowie 将其持有的泰国 Linxens 的 2,000 股股份转让给 Ronald Eugene Brown。

5 ） 2006 年 1 月，第三次股权转让

2006 年 1 月 12 日，Richard Rudy Bird 将其持有的泰国 Linxens 的 116,248 股股份转让给 RB Holding Ltd.，Elisabeth Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 31,749 股股份转让给 TCL Holding Ltd.，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 84,499 股股份转让给 ICM Holding Ltd.，Martin Kuschewski 将其持有的泰国 Linxens 的 2,500 股股份转让给 TCL Holding Ltd.。

6 ） 2006 年 2 月，第四次股权转让

2006 年 2 月 8 日， Wolfgang Schneider 将其持有的泰国 Linxens 的 12,499 股股份转让给 Smartrac N.V.； Ronald Eugene Brown 将其持有的泰国 Linxens 的 2,499 股股份转让给 Smartrac N.V.；RB Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens 的 116,248 股股份转让给 Smartrac N.V.；ICM Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

的 84,499 股股份转让给 Smartrac N.V.；TCL Holding Ltd.将其持有的泰国 Linxens 的 34,249 股股份转让给 Smartrac N.V.。

7 ） 2012 年 12 月，第三次增发股份

2012 年 12 月 6 日，泰国 Linxens 向 Smartrac N.V.发行 20,000 股股份，其已 发行股份增加至 270,000 股。

8 ） 2016 年 9 月，第五次股权转让

2016 年 9 月 24 日， Wolfgang Schneider 将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股 份转让给 Christian Uhl。

9 ） 2016 年 10 月，第六次股权转让

2016 年 10 月 5 日，Richard Rudy Bird、Elisabeth Rietzler、Delia Chua Ai Gek 和 Ronald Eugene Brown 分别将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转让给 Christian Uhl。前述股份转让完成后，泰国 Linxens 的股东及持有的股份数变更 为如下表所示：

单位：股，%	单位：股，%	单位：股，%	单位：股，%
序号	股东名称	普通股股份数	持股比例
1	Smartrac N.V.	269,994	99.9978
2	Christian Uhl	5	0.0018
3	Manfred Rietzler	1	0.0004
合计		270,000	100.00

10 ） 2017 年 3 月，第七次股权转让

2017 年 3 月 31 日，Manfred Rietzler 将其持有的泰国 Linxens 的 1 股股份转 让给法国 Lully D，对价为 100 泰铢；Smartrac N.V.将其持有的泰国 Linxens 的 269,994 股股份转让给新加坡 Linxens，不考虑负债和现金的调整前对价为 1.99 亿欧元；Christian Uhl 将其持有的泰国 Linxens 的 5 股股份转让给法国 Linxens 控股，对价为 500 泰铢。前述股份转让完成后，泰国 Linxens 的股东及持有的股 份数变更为如下表所示：

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单位：股，%	单位：股，%	单位：股，%	单位：股，%
序号	股东名称	普通股股份数	持股比例
1	新加坡Linxens	269,994	99.9978
2	法国Linxens控股	5	0.0018
3	法国Lully D	1	0.0004
合计		270,000	100.00

（3）报告期内业务开展情况

根据泰国Linxens 单体报表和标的公司备考财务报告，报告期内泰国 Linxens 的资产总额、资产净额、营业收入相关指标及占标的公司对应科目的比 例如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
公司	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
资产总额	92,060.28	4.68	77,976.05	3.14	82,020.93	3.88
资产净额	73,686.85	3.97	60,527.80	3.40	66,794.08	3.28
营业收入	135,086.65	40.75	118,065.59	35.38	75,131.80	24.74

10 、意大利 Linxens

公司名称	Linxens Italy S.r.l. in liquidazione
公司注册编号	MI-2544767
公司类型及状态	有限责任公司-清算
注册国家/地区	意大利
成立日期	2019年1月8日
注册日期	2019年1月15日
办公地址/注册办公地 址	MILANO (MI), VIA AGNELLO 8 CAP 20121
经营范围	涉及微型连接器、RFID标签和天线、照明产品的操作系统、软件 和其他服务的构思和项目活动，以及与之相关的咨询活动，包括 一般协调、市场调研和市场服务
主营业务	目前该实体正在清算过程中，无实际经营业务
已发行股本	10,000欧元
股权结构	法国LullyD持有全部股本，占比100%
授权代表/清算人	Matteo Merini

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11 、荷兰 Smartrac （ SIT ）

公司名称	Linxens IP B.V.
公司注册编号	817517881
公司类型及状态	股份有限公司-在业
注册国家/地区	荷兰，阿姆斯特丹
成立日期	2007年1月18日
注册日期	2007年1月22日
办公地址/注册办公地 址	Lijndonk 92, 4907XE Oosterhout
经营范围	控股型公司
主营业务	仅用于持股的公司
股本	18,000欧元
已发行股份	180股普通股
股权结构	法国Lully D持有180股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	法国Lully D、Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts

12 、美国 Linxens

公司名称	Linxens US Inc.
公司注册编号	7169144
公司类型及状态	公司-在业
注册国家/地区	美国特拉华州
成立日期	2018年11月28日
办公地址/注册办公地 址	1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, 19801
经营范围	控股型公司
主营业务	作为Linxens 集团其他境外公司在美国的商业代理
股本	0.01美元
已发行股份	100股普通股
股权结构	法国LullyD持有100股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne、Arnaud Lay

13 、 Linxens Microtech

公司名称	Linxens Microtech
公司注册编号	502 256 811 RCS Le Puy en Velay

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

公司类型及状态	简易股份制公司-在业
注册国家/地区	法国
成立日期	2018年1月8日
办公地址/注册办公地 址	Le Fort, 43800 Vorey, France
经营范围	研究、开发、生产和销售：高密度集成电路组件，主要应用于计 算机、办公自动化、电子支付、通信设备以及消费电子行业（存 储卡、手表、计算器、游戏、汽车）；各种微型连接器；创建、 购买、销售、租赁和运营与本企业及本行业相关的机构；所有专 利、商标和许可证的获取、出售和运营；与有直接或间接股权关 系的企业开展商业运营
主营业务	生产和销售主要用于银行和SIM 卡应用的微连接器产品（载带） 和用于照明应用的LED 产品
股本	410,000欧元
已发行股份	41,000股普通股
股权结构	法国Linxens持有41,000股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne，Arnaud Brunetiere

14 、泰国 Linxens （ Knl ）

公司名称	Linxens KnL Company Limited
公司注册编号	0105553119081
公司类型及状态	私有有限公司-休业
注册国家/地区	泰国
成立日期/注册日	2010年9月27日
办公地址/注册办公地 址	17thFloor, Richmond Tower No. 75/79, Soi Sukhumvit 26, Klongton Sub-district,KlongtoeyDistrict,Bangkok
经营范围	射频识别（RFID）部件的制造和销售业务
主营业务	目前不经营任何业务
股本	31,390,220泰铢
已发行股份	3,139,022股普通股
股权结构	新加坡Linxens持有3,139,020股普通股，占比99.99994%； Christophe Benoit Quentin Duverne、Arnaud Guy Dominique Brunetiere 分别持有1 股普通股，分别占比0.00003%
法定代表人/授权代表	Arnaud Guy Dominique Brunetiere、Christophe Benoit Quentin Duverne、Martin David Kitching

15 、香港 Linxens

公司名称	Linxens Hong Kong Limited
公司注册编号	1616987

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公司类型及状态	私有股份有限公司-在业
注册国家/地区	香港
成立日期/注册日	2011年6月16日
办公地址/注册办公地 址	13/F, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Central,HongKong
经营范围	控股和投资业务
主营业务	仅用于持股的公司
股本	1,000港币
已发行股份	1,000股普通股
股权结构	泰国Linxens（KnL）持有1,000股普通股，占比100%
董事	Yannick Georges Joseph ZOCCOLA 新加坡Linxens Martin David KITCHING Christophe BenoitQuentin DUVERNE

16 、德国 Lully E

公司名称	Financière Lully E GmbH
公司注册编号	HRB 39751
公司类型及状态	有限责任公司-在业
注册国家/地区	德国
成立日期	2016年2月19日
注册日期	2016年3月31日
办公地址/注册办公地 址	Manfred-von-Ardenne-Ring 12, 01099 Dresden, Germany
经营范围	收购、持有和管理境内外公司的股份。也有权为其关联公司提供 管理服务和会计服务等经纪服务，为关联公司提供法律和税务服 务。
主营业务	仅用于持股的公司
股本	25,000欧元
已发行股份	25,000股普通股
股权结构	法国LullyD持有25,000股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne、Cuong Duong

17 、德国 Linxens 1

公司名称	Linxens Germany GmbH
公司注册编号	HRB 36023
公司类型及状态	有限责任公司-在业

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注册国家/地区	德国
成立日期	2016年6月16日
注册日期	2016年7月19日
办公地址/注册办公地 址	Manfred-von-Ardenne-Ring 12, 01099 Dresden, Germany
经营范围	设计，生产，测试和贸易与电子和机电组件，特别是小型组件
主营业务	生产和销售主要用于金融、运输和访问应用的RFID 嵌体以及天线
股本	25,000欧元
已发行股份	25,000股普通股
股权结构	德国Lully E持有25,000股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Mirko Wäckerle、Christophe Duverne、Cuong Duong、Arnaud Brunetière、Michael Schäfer

18 、德国 Linxens 2

公司名称	Linxens Germany II GmbH
公司注册编号	HRB 39754
公司类型及状态	有限责任公司-在业
注册国家/地区	德国
成立日期	2010年6月24日
注册日期	2010年6月30日
办公地址/注册办公地 址	Manfred-von-Ardenne-Ring 12, 01099 Dresden, Germany
经营范围	汽车、电子、芯片和芯片卡行业的开发、生产、分销以及半成品 和成品的贸易
主营业务	曾用于生产和销售微连接器，2018 年12 月31 日停止工业运营
股本	1,000,000欧元
已发行股份	1,000,000股普通股
股权结构	德国Lully E持有1,000,000股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne、Arnaud Brunetière、Janusz Lison

19 、印度 Siepmann’s

公司名称	Siepmann's Card Systems Priviate Limited
公司注册编号	U25200MH1988PTC048199
公司类型及状态	私有有限公司-存续
注册国家/地区	印度
成立日期/注册日	1988年7月22日

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办公地址/注册办公地 址	1 Maharashtra Bhavan, 12/14 Bohra Masjid ST, Fort, Mumbai – 400001,Maharashtra,India
经营范围	从事组件的供应（如嵌体，天线或芯片）和服务（例如咨询，注 塑，卡制造或个性化的供应）
主营业务	设计、生产、供应与智能卡、纪念币、标签、政府官方文件等产 品相关的部件（RFID 嵌体及天线）或成品，或提供有关服务（咨 询、注塑成型、卡片生产、个性化定制）
股本	160,548,000印度卢比
已发行股份	1,605,480股普通股
股权结构	法国Lully D持有1,605,479股普通股，占比99.9999%；法国Linxens 控股持有1 股普通股，占比0.0001%
董事	Girija Vishwanath Bhas、Ponnan Ravindranath Bhas

20 、苏州 Linxens

公司名称	立联信（苏州）微连接器有限公司
统一社会信用代码	91320505575411003T
公司类型及状态	有限责任公司（外国法人独资）-存续
法定代表人	NG AH BAN
成立日期	2011年6月21日
营业期限	2011年6月21日至2041年6月20日
注册资本	300万欧元
住所	苏州高新区鹿山路369号环保产业园29号中环大厦201室
经营范围	微连接器、柔性电路、集成电路、电子设备、电子元器件的批发、进 出口、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供相关配套、检 测服务和技术咨询服务；商务咨询；电子设备、电子真空器件、半导 体分立器件、安全智能卡类设备和系统的制造（限分支机构经营）和 销售；智能卡系统工程的服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	微连接器的销售
股权结构	新加坡Linxens持有全部出资额，占比100%

21 、天津 Linxens

公司名称	立联信（天津）电子元件有限公司
统一社会信用代码	91120116MA06KM9N7T
公司类型及状态	有限责任公司（外国法人独资）-存续
法定代表人	NG AH BAN
成立日期	2019年3月8日
营业期限	2019年3月8日至2049年3月7日

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注册资本	1,000万欧元
住所	天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海西路577 号海洋建设大厦 1106室
经营范围	电子元件制造（限分支机构经营）；微连接器、嵌入件、射频识别 产品、非接触式智能卡、柔性电路、电子设备、电子元件及组件、 集成电路、通信电子器件、光电子器件及其他电子器件、电子真 空器件、电子测试仪器和设备、半导体分立器件、安全智能卡类 设备及系统、信息安全技术和设备、证件识别技术和相关设备的 研发、设计、销售及相关服务；信息系统集成服务；数据处理及 存储服务；企业管理咨询服务；货物和技术进出口服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	尚未正式开展业务
股权结构	新加坡Linxens持有全部出资额，占比100%

22 、荷兰诺得卡

公司名称	NedCard B.V.
公司注册编号	10041575
公司类型及状态	私有有限公司-存续
注册国家/地区	荷兰
成立日期/注册日	1994年8月26日
办公地址/注册办公地 址	Bijsterhuizen 2529, 6604 LM Wijchen, the Netherlands
经营范围	开发半导体封装解决方案，并为智能卡，RFID，物联网和其他支 持技术中使用的各种设备提供相关的组装和测试服务
主营业务	半导体模组封装的生产及运营
股本	1,964,340欧元
已发行股份	436,520股普通股（对应股本为1,964,340欧元）
股权结构	法国Lully D持有436,520股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts、Jacobus Cornelis Hendrikus Maria Gijrath、Christopher Benoît Quentin Duverne、Thomas Hans Riesterer、Hericus Gerardus De Bruijn、CuongDuong

23 、香港诺得卡

23、香港诺得卡
公司名称	NedCard Holding (Hong Kong) Limited（诺得卡控股（香港）有限 公司）
公司注册编号	1097444
公司类型及状态	私有有限公司-存续
注册国家/地区	中国香港
成立日期/注册日	2006年12月23日
办公地址/注册办公地	Room 1405, 14/F, Wing Tuck Commercial Center, 177-183 Wing Lok Street,SheungWan,HongKong

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

址
经营范围	控股公司
主营业务	仅用于持股的公司
股本	3,159,632港元
已发行股份	3,159,632股
股权结构	荷兰诺得卡持有3,159,632股普通股，占比100%
董事	Franciscus Wilhelmus Joseph GEURTS、Thomas Hans RIESTERER

24 、新加坡诺得卡

24、新加坡诺得	卡
公司名称	Nedcard Singapore Private Limited
公司注册编号	201212708K
公司类型及状态	私有有限公司-存续
注册国家/地区	新加坡
成立日期/注册日	2012年5月22日
办公地址/注册办公地 址	77 Robinson Road #13-00 Robinson 77 Singapore 068896
经营范围	各种商品的批发贸易、销售和营销服务
主营业务	目前不经营任何业务
股本	1新加坡元
已发行股份	1股普通股
股权结构	荷兰诺得卡持有1股普通股，占比100%
董事	Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts、Henricus Gerardus De Bruijn

25 、上海诺得卡

25、上海诺得卡
公司名称	诺得卡（上海）微电子有限公司
统一社会信用代码	91310000666052915A
公司类型及状态	有限责任公司（台港澳法人独资）-存续
法定代表人	Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts
成立日期	2007年9月13日
营业期限	2007年9月13日至2037年9月12日
注册资本	500万美元
住所	上海市闵行区浦星路789号上海漕河泾出口加工区通用标准厂房8 号楼
经营范围	智能卡模组及射频识别电子标签模组的封装、测试，销售自产产 品，提供技术咨询以及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

主营业务	智能卡模组及射频识别电子标签模组的封装、测试，销售自产产 品，提供技术咨询以及技术服务
股权结构	香港诺得卡持有全部出资额，占比100%

26 、上海诺得卡贸易

公司名称	诺得卡（上海）电子贸易有限公司
统一社会信用代码	91310000684068080R
公司类型及状态	有限责任公司（外国法人独资）-存续
法定代表人	Franciscus Wilhelmus Joseph Geurts
成立日期	2009年3月4日
营业期限	2009年3月4日至2039年3月3日
注册资本	人民币100万元
住所	上海市闵行区浦星路789号322室
经营范围	电子产品、机械设备、建筑材料（钢材、水泥除外）、金属制品的 进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（以 上商品的进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额 招标、出口许可证等专项管理的商品）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务	销售上海诺得卡、荷兰诺得卡的相关产品
股权结构	荷兰诺得卡持有全部出资额，占比100%

27 、香港天品

27、香港天品
公司名称	Sky Kind Limited（天品有限公司）
公司注册编号	2795750
公司类型及状态	私有有限公司-存续
注册国家/地区	中国香港
成立日期/注册日	2019年2月15日
办公地址/注册办公地 址	Room 5708, The Center, No. 99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
经营范围	控股公司
主营业务	仅用于持股的公司
股本	10,000港元
已发行股份	10,000股普通股
股权结构	新加坡Linxens持有8,500股普通股，占比85%；Li, Pui Fan李培 芬持有1,500 股普通股，占比15%
董事	Li, Pui Fan李培芬、Cuong Duong、Christophe Benoît Quentin Duverne

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28 、上海伊诺尔

28、上海伊诺尔
公司名称	上海伊诺尔信息电子有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1GCCW216
公司类型及状态	有限责任公司（台港澳法人独资）-存续
法定代表人	DUVERNE Christophe Benoit Quentin
成立日期	2019年3月14日
营业期限	2019年3月14日至2049年3月13日
注册资本	人民币6,550万元
住所	上海市闵行区召楼路3576号2幢3层301室
经营范围	从事信息电子领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨 询，电子元器件、机械设备、家用电器、计算机、软件及辅助设 备的销售，生产模块、智能卡、磁条卡、塑料卡片、电子收款机 （含税控收款机）、机具及系统，销售自产产品，从事货物及技术 的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】
主营业务	半导体模组封装的生产及运营
股权结构	香港天品持有全部出资额，占比100%

29 、 Leopack

（ 1 ）基本情况

公司名称	Leopack
公司注册编号	840 962 872 RCS Paris
公司类型及状态	简易股份公司-在业
注册国家/地区	法国
成立日期	2018年7月9日
办公地址/注册办公地 址	3 rue de Téhéran, 75008 Paris, France
经营范围	收购、认购、持有、处置紫光控股（法国）的证券
主营业务	员工持股平台
股本	21,454,861.54欧元
已发行股份数	2,145,486,153股普通股，1股A类优先股，共2,145,486,154股
股权结构	卢森堡SPV 持有467,039,035 股普通股、1 股A 类优先股，占比 21.77%；自然人股东持有1,678,447,118 股普通股，占比78.23%
法定代表人/授权代表	Christophe Duverne

注：其中就特定重大决策事项，卢森堡 SPV 持有的 1 股 A 类优先股享有 50.1%的表决 权，其他 Leopack 股东持有的普通股（包括卢森堡 SPV 持有的普通股及自然人股东持有的 普通股）合计享有 49.9%的表决权。

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（2）股权结构

1）概况

序号	股东名称	普通股股份数	A 类优先股股份数	持股比例
1	卢森堡SPV	467,039,035	1	21.77%
2	81 名自然人	1,678,447,118	/	78.23%
合计		2,145,486,153	1	100.00%

根据境外律师报告和紫光联盛的书面确认，因部分员工离职，将可能涉及 卢森堡SPV 回购该等员工持有的Leopack 普通股；截至境外补充法律尽调截止 日，相关安排尚未最终确定，Leopack 的股权结构未发生与此相关的变化。

2）权益差别

根据境外律师报告，Leopack 发行普通股和A 类优先股。在财产性权益方面， Leopack 的普通股及A 类优先股享有相同的分红权和财产分配权，但在表决权方 面：

 就多数事项而言，Leopack 的A 类优先股代表50.1%的表决权，普通股总 共代表49.9%的表决权；

 就下列事项，每1 股普通股和A 类优先股股份均代表1 个表决权：(i) 在 紫光控股（法国）发生控制权变更或上市的情况下决定行使有关换股权（direct divestment option）；及(ii) 批准非因撤回或收回有关承诺而被除名的股东的 股份转让安排。

3）设置差异化股份安排的原因

根据境外律师报告，Leopack 向卢森堡SPV 发行1 股A 类优先股的原因系为 确保卢森堡SPV 在多数事项决策上对Leopack 享有不低于50.1%的表决权，该等 操作在类似持股平台架构中属于常见操作。

此外，经独立财务顾问及中伦律师核查，本次交易完成后，上市公司、标 的公司没有对差异化股份安排作出调整的计划；设置差异化股份安排不影响标 的公司对下属子公司的控制权，不会对上市公司、标的公司生产经营带来重大 不利影响。

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（3）历史沿革

1）2018 年7 月，成立

2018 年7 月9 日，Leopack 成立，卢森堡SPV 以50,001 欧元的对价认购其 99 股普通股和1 股A 类优先股。

2）2018 年7 月，增发股份

2018 年7 月18 日，Leopack 增发普通股，其中卢森堡SPV 以5,000,000 欧 元的对价认购500,000,000 股普通股；81 名自然人以其拥有的共计 16,454,860.54 欧元的Menlink 和/或法国Lully A 的股份为对价，认购总共 1,645,486,054 股普通股。

3）2019 年2 月，转股

2019 年2 月26 日，卢森堡SPV 将其持有的Leopack 的51,860,557 股普通 股以总共518,606 欧元的对价转让给14 名自然人。

4）2019 年5 月，转股

2019 年5 月6 日，1 名自然人将其持有的Leopack 的2,999,920 股普通股 以29,999 欧元的对价转让给卢森堡SPV。

5）2019 年6 月，转股

2019 年6 月3 日，4 名自然人将其持有的Leopack 的总共10,899,589 股普 通股以总共108,996 欧元的对价转让给卢森堡SPV。

6）2019 年8 月，转股

2019 年8 月22 日，1 名自然人将其持有的Leopack 的4,999,984 股普通股 以49,999.84 欧元的对价转让给卢森堡SPV。

（4）卢森堡SPV 实施股权转让的具体约定及对Leopack 股权结构的影响

1）股权转让具体约定

根据境外律师报告，卢森堡SPV 于2018 年7 月18 日以5,000,000 欧元的

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对价认购Leopack 增发的500,000,000 股普通股。按照《股东协议》的约定， 卢森堡SPV 认购的上述Leopack 的普通股（“预留股份”）将按照约定条件转 让给Linxens 集团的相关管理层及员工，包括《股东协议》签署时Linxens 集 团的管理层及员工（具体范围将由卢森堡SPV 根据《股东协议》项下的少数股 东代理人（目前系由Linxens 集团核心管理层之一的Christophe Duverne 担任） 的提议进行批准）以及其后加入Linxens 集团的特定管理层及员工（例如被 Linxens 集团收购的实体的管理层人士）。并且：

 预留股份的转让将在以下期限内完成：A、2018 年7 月18 日至上市启动 日之间的期限内，或B、上市完成后的2 年内。但是，对于《股东协议》附件列 明的部分自然人，卢森堡SPV 及其他有关方同意在2018 年7 月18 日之后的6 个月内向其转让相应股份。

 预留股份将按下述价格转让：A、若转让发生在《股东协议》签署日（即 2018 年7 月18 日）后的十二（12）个月内，则转让价格等于初始认购价格；B、 若转让发生在《股东协议》签署日后的十二（12）个月届满后，则转让价格等 于按照约定方式确定的市场价值。

根据境外律师报告，卢森堡SPV 向相关管理层及员工转让预留股份不构成 紫光控股（法国）优先股计划的一部分，但相关管理层及员工从卢森堡SPV 受 让的普通股受制于《股东协议》以及《回售选择权协议》的相关约定。根据境 外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日，卢森堡SPV 已于2019 年2 月26 日向《股东协议》附件列明的部分自然人以518,606 欧元的对价共转让 51,860,557 股Leopack 普通股。

2）对Leopack 股权结构的影响

若假定卢森堡SPV 将全部预留股份转让给Linxens 集团的相关管理层及员 工，Leopack 的股权结构在转让完成后将如下表所示：

股东名称	普通股股份数	A 类优先股股份数	持股比例
卢森堡SPV	13,899,608	1	0.65%
自然人	2,131,586,545	/	99.35%
合计	2,145,486,153	1	100.00%

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注：在上述假定的转让完成后，Leopack 的不同类别股份在表决权方面仍存在差异化安排， 卢森堡SPV 持有的A 类优先股代表50.1%的表决权，普通股总共代表49.9%的表决权。

30 、卢森堡 Lully Finance

公司名称	Lully Finance S.à r.l.
公司注册编号	B200033
公司类型及状态	私有有限责任公司-在业
注册国家/地区	卢森堡
成立日期	2015年9月8日
注册日期	2015年9月18日
办公地址/注册办公地 址	15, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
经营范围	控股型公司
主营业务	仅用于持股的公司
股本	13,952.50美金
已发行股份数	1,395,250股普通股
股权结构	法国LullyA持有1,395,250股普通股，占比100%
法定代表人/授权代表	Philippe Delrée、Arnaud Lay、Sandra Legrand

31 、美国 Lully Finance

公司名称	Lully Finance LLC
公司注册编号	5821682
公司类型及状态	有限责任公司-在业
注册国家/地区	美国特拉华州
成立日期	2015年9月11日
办公地址/注册办公地 址	251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
经营范围	控股型公司
主营业务	仅用于持股的公司
股东权益	100美元
股权结构	卢森堡Lully Finance持有全部股东权益，占比100%
法定代表人/授权代表	Cuong Duong

32 、韩国 Linxens （分支机构）

新加坡 Linxens 在韩国设有分支机构韩国 Linxens，其基本信息如下：

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分支机构名称	Linxens Singapore Pte. Ltd. Korea Branch
注册编号	110181-0058129
类型及状态	分支机构、非独立法人-在业
注册国家/地区	韩国
成立日期/注册日	2017年3月31日
办公地址/注册办公地 址	911ho, 158, Magokseo-ro (Mogok Central Tower II, Magok-dong), Gangseo-gu,Seoul
主营业务	智能卡的营销和技术协助

33 、广州 Linxens （分公司）

苏州 Linxens 在广州设有分公司，其基本信息如下：

分支机构名称	立联信（苏州）微连接器有限公司广州分公司
统一社会信用代码	91440101MA59J61HXK
负责人	NG AH BAN
类型及状态	分公司-存续
成立日期	2017年1月22日
营业期限	2017年1月22日至2041年6月20日
住所	广州经济技术开发区东区宏明路271号自编号4#厂房第6层
经营范围	电子元器件批发；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许 可审批的商品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规 定和许可审批的商品除外）；计算机应用电子设备制造；电子元 件及组件制造；集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造； 电子真空器件制造；半导体分立器件制造；安全智能卡类设备和 系统制造；智能卡系统工程服务；信息技术咨询服务；企业管理 咨询服务；企业财务咨询服务
主营业务	RFID 嵌体及天线产品的生产

（七）紫光联盛及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、 或有负债情况

紫光联盛为控股型企业，通过各级下属子公司间接控制 Linxens 集团，除股 权类资产外，其拥有的资产主要为 Linxens 集团的各项经营性资产。

1 、主要资产情况

（ 1 ）固定资产

根据标的公司基础财务报告， 截至2019 年12 月31 日 ，其账面主要固定资

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产如下：

			单位：万元	单位：万元
分类	账面原值	累计折旧	减值准备	账面净值
房屋及建筑物	49,836.82	35,573.37	-	14,263.45
机器设备	129,774.34	94,740.21	702.24	34,331.89
运输工具	141.84	133.48	-	8.36
电子设备及其他	22,696.63	18,131.39	-	4,565.24
合计	202,449.64	148,578.44	702.24	53,168.96

1 ）境内不动产

 自有不动产

根据紫光联盛及其境内子公司提供的资料和书面确认，天津 Linxens 拥有 1 处自有不动产，具体情况如下：

不动产权证书编号	坐落	面积	权利性质	使用期限
津（2020）滨海新区 塘沽不动产权第 1001475号	滨海新区塘 沽宁海路以 东，珍祥道 以北	45,632. 4 平方米	出让	2019 年11 月28 日至2069 年11 月27 日

除上述情况外，紫光联盛境内子公司未拥有其他土地使用权和房产。  租赁不动产

紫光联盛及其境内子公司通过租赁方式使用 4 处房产并均已签署租赁协议， 且现行有效，具体如下：

序号	承租方	坐落位置	面积（㎡）	租赁期限
1	苏州 Linxens	苏州高新区鹿山路369号环保	146	2018 年4 月1 日至 2021 年3 月31 日，
		产业园29 号201室	,5
2	广州 Linxens			2019年8月16日至 2021年8月15日
		广州经济技术开发区东区宏明 路21号4栋12层露天场	1-2层：2,368.5
		7 -、 地	露天场地：255
3	上海诺 得卡	上海市浦星路789号上海漕河 泾出口加工区内通用标准厂房 8 号楼第1、2、3 层	5,270.16	2017年7月15日至 2020年4月30日
4	上海伊 诺尔	上海市闵行区召楼路3576号2 幢1层局部、2层、3层半层	4,732.3	2019年4月1日至 2029年3月31日

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2 ）境外不动产

 自有不动产

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，紫光联盛境外子公司拥 有的不动产情况具体如下表所示：

序号	所有权人	编号	坐落	面积	用途
1	法国 Linxens	1998P, number 4513； 2003P, number 4573	Chemin des Closeaux (plots of land section ZD, number 64, 65, 66, 82, 83, 99, 101, 103, 105 and 107, in Buchelay, and plot of land section AP, number 33, 34, 37, in Mantes-la-Jolie)	土地面积： 33,256平方米； 房屋面积： 11,509.56平方 米	车间和 办公场 所、仓 库、管理 员住宿
2	Linxens Microtech	2015P, number 9299, 2016P, number 3875	Le Fort (plots of land section AI, number 339, 341, 344, 345 and 346)	土地面积： 8,983.96平方 米； 房屋面积： 4,338.64 平方米	工业及 商业
3	泰国 Linxens	47920	No. 105 Banlen Subdistrict, Bang Pa-In District, Ayutthaya Province.	土地面积：1,059 平方米； 房屋面积：4,236 平方米	生产
4	泰国 Linxens	4756	No. 115 Banlen Subdistrict, Bang Pa-In District, Ayutthaya Province.	土地面积：1,345 平方米； 房屋面积：5,380 平方米	生产
5	泰国 Linxens	4704	No. 121 and 142 Banlen Subdistrict, Bang Pa-In District, Ayutthaya Province.	土地面积：1,203 平方米； 房屋面积：4,812 平方米	生产
6	泰国 Linxens	4771		土地面积：1,632 平方米； 房屋面积：6,528 平方米
7	印度 Siepmann’s	Plot 136	Plot No. 136, Industrial Area, Village Dhovali, Umela Phata, Papdi, Tal. Vasai, District Thane, Maharashtra	土地面积：1,020 平方米	生产
8	印度 Siepmann’s	Plot 137	Plot No. 137, Industrial Area, Village Dhovali, Umela Phata, Papdi, Tal. Vasai, District Thane, Maharashtra.	土地面积：1,020 平方米	生产
9	印度 Siepmann’s	Gala 101	Unit No. 101, First Floor, Virmani Industrial Estate No. 1, on the Land bearingPlot No. 25 & 26,	房屋面积：650 平方英尺	闲置

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序号	所有权人	编号	坐落	面积	用途
			Navghar Village, Vasai Road (East), Tal. Vasai, District Thane, Maharashtra.
10	印度 Siepmann’s	Gala 104	Gala No. 104, First Floor, New Virmani Industrial Premises Co. Op. Society Ltd, Plot No. 26 out of S. No. 30 of Village Navghar, Tal. Vasai, Dist.Thane,Maharashtra	房屋面积：650 平方英尺	闲置
11	印度 Siepmann’s	Gala 11	Industrial Gala No. 11, Ground Floor, in Building ‘Maduram Industrial Estate’, Village Waliv, Tal- Vasai, Dist.-Thane,Maharashtra	房屋面积：2,000 平方英尺	生产

根据 境外律师报告 ， 截至境外法律补充尽调截止日 ，上述第 1 项法国 Linxens 拥有的不动产项下地块 33、34 存在地役权限制[5] ，上述第 7-10 项印度 Siepmann’s 拥有的不动产存在权利负担[6] ，其余不动产均未设置抵押等权利限制。

 租赁不动产

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，紫光联盛境外子公司共 租赁使用 12 处房产，除印度 Siepmann’s 存在一处未签署租赁合同的租赁房产外 （系由印度 Siepmann’s 公司董事作为出租方将房屋提供给印度 Siepmann’s 无偿 使用），紫光联盛境外子公司的租赁房产均已与出租方签署租赁协议，且现行有 效。具体如下：

序 号	承租方	坐落位置	面积	租赁期限
1	法国Linxens 控股	24-32 rue Jacques Ibert, 1-5 rue Anatole France and 6 rue Marius Aufan in Levallois-Perret (92300)	2019年9月1日起： Levallois (D)七楼办公区 域（533.36平方米）、六楼 办公区域（797平方米）、	自2016年2月1 日起9年

5 根据境外律师报告，（1）按照法国政府的要求，地块 33、34 上的部分面积不得建造建筑物、或仅得建造 符合一定条件的建筑物；（2）若法国 Linxens 拟出售、租赁地块 33、34 或在其上建造建筑物，须事先取得 法国政府的同意；（3）法国政府有权在该等地块上修建一条 10 米宽的铁路，但是，根据境外律师报告，由 于相关地块所在社区现已建设完成，法国政府修建铁路的可能性很小。该等地块现在由法国 Linxens 作为 停车场使用。

• 6 根据境外律师报告，印度 Siepmann’s 相关不动产的权利负担系为其自身贷款提供担保，且该等贷款已偿 还完毕。

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序 号	承租方	坐落位置		面积	租赁期限
				30个车位
2	德国Linxens 1	Manfred-von-Ardenne Ring 12, Dresden		办公区域（1,363平方米）、 仓储和生产区域（2,175 平方米）、50个车位	至2025年12月 31日
3	泰国Linxens	118 Moo 1 Hi-Tech Industrial Estate Bang-Pa-In Ayutthaya13160		1,600平方米	2018年11月1日 至2020年10月31 日
4	泰国Linxens （KnL）	17~~th~~floor of Richmond Tower Building located at 75/79, Soi Sukhumvit 26, Klongton Sub-district, Klongtoey District, Bangkok		约240平方米	自2018年2月1 日起，每月自动 续约
5	韩国Linxens	911ho, 158, Magokseo-ro (Mogok Central Tower II, Magok-dong), Gangseo-gu, Seoul		37.8平方米	2017 年12 月11 日至2020 年12 月11 日
6	新加坡 Linxens	1 Commonwealth Lane #06-32, Singapore 149544 One Commonwealth		1,959平方英尺	2019年8月15 日至2021年8月 14日
7	新加坡 Linxens	Private Lot A1814902 at 20 Changi North Way, Singapore 498809； Private Lot A1814903 at 24 Changi North Way, Singapore 498811； Private Lot A1814904 at 22 Changi North Way, Singapore 498810		20号单元 房屋面积：4,308平方米 土地面积：6,467平方米 22号单元 房屋面积：4,094平方米 土地面积：7,077平方米 24号单元 房屋面积：4,094平方米 土地面积：3,838平方米	2014年6月1日 至2023年5月31 日
8	印度 Siepmann’s	Plot No. 2, Survey No: 74, Hissa No. ½, C- Mahi Paradise Building No. 1-C, Near IPole Industry of Village Waliv, Taluka Vasai, District: Palghar, Vasai (East), Pincode -401208,Maharashtra.		19,000平方英尺	自2018年6月1 日起55个月
9	印度 Siepmann’s	1, Maharashtra Bhavan, 12/14, Bora Masjid Street, off D.N Road, Fort Mumbai 400001		800平方英尺	印度Siepmann’s 公司董事作为出 租方将房屋提供 给印度 Siepmann’s无偿 使用，未签署合 同。

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序 号	承租方	坐落位置	面积	租赁期限
10	荷兰 诺得卡	Bijsterhuizen 2529, 6604LM Wijchen	3,074平方米	2013年5月18 日至2023年5月 18 日
11	印度 Siepmann’s	Office no 304/23, 3rd Floor, Gaurav Tower, G-Block, Commercial Complex, Vikaspuri, New Delhi – 110018	550 平方米	自2019 年12 月 16 日起，24 个月

（ 2 ）在建工程

根据紫光联盛和境内子公司提供的资料和书面确认，截至本报告书出具日， 天津Linxens 拥有1 项在建工程，具体情况如下：

2019 年9 月5 日，天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具《关于立 联信天津项目备案的证明》（津高新审投备案[2019]233 号），对立联信天津项目 进行了备案。

1）2019 年9 月20 日，天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以及天津 滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局联合出具《建设用地批准书》 （天津市（县）[2019]高新地准字第9 号）。

2）2019 年10 月12 日，天津滨海高新技术产业开发区规划局针对立联信天 津项目（一期）出具《建设工程规划许可证》（2019 园区建证0038）。

3）2019 年11 月15 日，天津滨海高新技术产业开发区管委会针对立联信天 津项目（一期）工程出具《建筑工程施工许可证》（编号：1203182019111502111）。

4）2019 年12 月9 日，天津滨海高新技术产业开发区管委会出具《关于对 立联信（天津）电子元件有限公司立联信天津项目环境影响报告表的批复》（津 高新审（海）环准[2019]29 号），在严格落实报告表中各项环保措施的前提下， 同意项目建设。

截至本报告书出具日，天津Linxens 开展的上述在建工程尚未完成竣工验 收。

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（ 3 ）知识产权

截至本报告书出具日，紫光联盛及其子公司在中国境内持有的主要知识产权 包括 59 项 专利权、 3 项 注册商标、1 项域名及 16 项软件著作权，具体情况详见 本报告书“附件一/紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单”。

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，紫光联盛及其子公司在 中国境外持有的主要知识产权包括 275 项 专利权、 52 项 注册商标及 40 项 域名， 具体情况详见本报告书“附件二/紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单”。

2 、主要负债情况

根据标的公司基础财务报告，截至 2019 年12 月31 日 ，其账面主要负债情 况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
短期借款	-
衍生金融负债	-
应付账款	22,071.99
预收款项	57.83
应付职工薪酬	13,806.24
应交税费	1,792.99
其他应付款	6,486.22
流动负债合计	44,215.27
长期应付款	13.09
长期应付职工薪酬	39,201.09
预计负债	5,018.79
递延收益	2,000.00
递延所得税负债	23,560.64
其他非流动负债	243.87
非流动负债合计	70,037.47
负债合计	114,252.74

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3 、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况的说明

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，法国 Linxens 控股存在 两项正在履行的许可协议。该等许可协议系由法国 Linxens 控股与 Smartrac N.V. 在法国 Lully D 自 Smartrac N.V.处收购 Smartrac 有关实体的股份及政府和 FTA 业 务之交易的交割当日签署。该等许可协议摘要如下：

（1）协议内容摘要

1 ） Smartac N.V. 对法国 Linxens 控股的许可

事项	条款摘要
签署方	许可方：Smartrac N.V. 被许可方：法国Linxens 控股
许可期限	2017年3月31日至最后一项被许可权利到期之日
许可费用	免费
许可事项	Smartrac N.V.许可法国Linxens控股： （1）在全球范围内非排他地、不可转让地使用特定专利、专利申请权、 实用新型等知识产权，且法国Linxens控股有权向其关联方进行再许可； 该等许可可以任何方式运用于全部应用之中，但仅限于以下业务 （“Smartrac 相关业务”）：(a)电子护照、电子身份证、电子驾照、电 子医疗卡及电子永居卡相关RFID 标签的制造；以及(b)银行卡、交通卡 及门禁卡相关领域RFID标签的制造； （2）在全球范围内永久地、非排他地、不可转让地使用部分特定专利， 且法国Linxens控股有权向其关联方进行再许可；该等许可可以任何方式 运用于全部应用之中。
适用法律	德国法律
争议解决	法兰克福国际商会仲裁；但在州法院具有强制管辖权的情形下，法兰克 法院拥有专属管辖权

2 ）法国 Linxens 控股对 Smartrac N.V. 的许可

事项	条款摘要
签署方	许可方：法国Linxens控股 被许可方：Smartrac N.V.
许可期限	2017年3月31日至最后一项法国Linxens控股受让的有关权利到期之日
许可费用	免费
许可事项	受制于法国Linxens 控股与荷兰Smartrac（SIT）之间签署的有关知识产 权转让协议7，法国Linxens控股许可Smartrac N.V.在全球范围内永久地、

7 该等知识产权转让协议系法国 Lully D 收购 Smartrac 有关实体股权及资产之交易（“Smartrac 收购交易”）

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事项	条款摘要
	非排他地、不可转让地使用特定专利、专利申请权、实用新型等知识产 权，且Smartrac N.V.有权向其此前已获得许可的特定其他第三方以及任 何Smartrac 集团实体进行再许可；该等许可可以任何方式运用于全部应 用之中，但不得被用于与Smartrac 相关业务及Smartrac 收购交易交割时 被收购Smartrac有关实体所从事的业务构成竞争的业务中。 被许可的知识产权即为法国Linxens 控股根据上述知识产权转让协议自 荷兰Smartrac（SIT）受让的知识产权。
适用法律	德国法律
争议解决	法兰克福国际商会仲裁；但在州法院具有强制管辖权的情形下，法兰克 法院拥有专属管辖权

（2）Smartrac 收购交易的目的、交易内容

在收购前，Linxens 集团主要以研发、生产及销售高性能微连接器业务为主 营业务。在集团发展过程中，顺应行业发展趋势，Linxens 集团拟加强非接触式 连接业务方面的技术积累，开始由其占据绝对优势地位的接触式连接业务向非 接触式连接业务进行拓展、融合。为了加速形成规模化运营及生产能力，缩短 技术积累历程，Linxens 集团于2017 年收购了Smartrac 下属RFID 嵌体及天线 产品业务的实体股权、业务及资产，Smartrac N.V.同时将相关知识产权授权予 Linxens 集团下属的法国Linxens 控股——在全球范围内非排他地、不可转让地 使用特定专利、专利申请权、实用新型等知识产权，且法国Linxens 控股有权 向其关联方进行再许可；该等许可可以任何方式运用于全部应用之中，但仅限 于以下业务（“Smartrac 相关业务”）：(a)电子护照、电子身份证、电子驾照、 电子医疗卡及电子永居卡相关RFID 标签的制造；以及(b)银行卡、交通卡及门 禁卡相关领域RFID 标签的制造。

同时，法国Linxens 控股也给予了Smartrac N.V.一项授权——许可 Smartrac N.V.在全球范围内永久地、非排他地、不可转让地使用特定专利、专 利申请权、实用新型等知识产权，且Smartrac N.V.有权向其此前已获得许可的 特定其他第三方以及任何Smartrac 集团实体进行再许可；该等许可可以任何方 式运用于全部应用之中，但不得被用于与Smartrac 相关业务及Smartrac 收购 交易交割时被收购Smartrac 有关实体所从事的业务构成竞争的业务中。

的一部分，该协议于 2017 年 3 月 22 日签署。

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（3）Smartrac 收购交易对法国Lully D 主营业务和重要财务指标的影响

2017 年，目标公司收购Smartrac 下属RFID 嵌体及天线产品业务。本次收 购拓展了Linxens 集团SIT 业务的生产经营能力及技术积累，在产业链上进一 步完善了布局，使Linxens 集团的核心产品从接触式智能卡扩展到非接触及双 界面卡，提升了Linxens 集团为核心客户提供定制化服务的能力，增强了Linxens 集团在迅速增长的电子政务领域的市场地位。同时，本次交易完成后，Linxens 集团的资产、收入及利润规模均将有所提升，行业地位进一步凸显，抗风险能 力将进一步增强。

目标公司收购Smartrac 下属RFID 嵌体及天线产品业务后，将其业务整合 进泰国Linxens、德国Linxens 1 和广州Linxens。收购Smartrac 下属RFID 嵌 体及天线业务对法国Lully D 的重要财务指标的影响，可以泰国Linxens、德国 Linxens 1 和广州Linxens 的合计金额进行估计，按此口径，报告期内，收购 Smartrac 下属RFID 嵌体及天线产品业务的主要财务指标及占目标公司对应科目 的比例如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	资产总额		资产净额		营业收入
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2019 年末/2019 年度	102,917.44	6.61%	80,225.80	5.63%	152,496.46	46.00%
2018 年末/2018 年度	87,989.21	5.90%	67,310.22	12.43%	130,878.87	39.21%
2017 年末/2017 年度	90,657.30	6.35%	73,642.94	14.13%	85,412.03	28.12%

注1：目标公司的财务数据来自大华会计师出具的的目标公司模拟财务报告。

注2：泰国Linxens、德国Linxens 1 和广州Linxens 的财务数据来自各单体财务报表。:

4 、资产抵押、质押、担保情况

（ 1 ）关于紫光联盛股权解质押情况的说明

2019 年 4 月 15 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质设立登 记通知书》（（京通）股质登记设字〔2019〕第 00002192 号），确认红枫资本将所 持紫光联盛股权出质给渤海信托的质权已自登记之日起设立，质权登记编号： 91110112MAO1CA4064_0001。前述股权质押事项已在本次交易预案中予以披露。

2019 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局通州分局出具《股权出质注销登

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记通知书》（（京通）股质登记注字〔2019〕第 00005778 号），确认质权登记编号： 91110112MAO1CA4064_0001 之项下质权已办理出质注销登记手续。

综上，同时根据紫光神彩等 5 名交易对方出具的承诺函，除紫光神彩转让其 所持的紫光联盛股权需取得贷款银团的同意外，紫光联盛全体股东所持紫光联盛 的股权权属清晰完整，不存在股权质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止转让 的情形。

（ 2 ）关于法国 Lully A 股权质押情况的说明

关于法国 Lully A 股权质押情况及后续解决进展，请详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（五）股权结构及控制关系情况/4、 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排”。

根据境外律师报告及紫光联盛的书面确认，截至境外补充法律尽调截止日， 除银团质押涉及的紫光控股（法国）将其持有的法国Lully A 100%股份质押给 进出口银行外，法国Lully A 及其下属公司不存在其他股权质押情况。并且， 紫光联盛及其下属子公司紫光盛耀（香港）、 卢森堡SPV、紫光控股（法国）亦 不存在股权质押等权利限制。

（ 3 ）其它资产的抵押、质押及担保情况

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日， 法国 Linxens 拥有的不 ’ 动产项下两处地块存在地役权限制 ，印度 Siepmann s 拥有的部分不动产存在 权利负担，其余不动产均未设置抵押等权利限制。前述不动产的权利限制情况详 见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（七）紫光联盛 及子公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主 要资产情况”。

根据紫光联盛的书面确认，紫光联盛及其境内子公司不存在正在履行的、主 债务金额超过 1,000 万元的重大担保合同；根据 境外律师报告 ， 截至境外补充法 律尽调截止日 ，除法国 Lully A 股权质押合同外，紫光联盛境外子公司不存在其 他正在履行的、主债务金额超过 1,000 万元的重大担保合同。

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5 、诉讼、仲裁和行政处罚

（ 1 ）紫光联盛及其境内子公司

 诉讼和仲裁

根据紫光联盛提供的相关资料，紫光联盛及其境内子公司存在 1 项涉案金额 超过 1,000 万元的重大未决诉讼，具体情况如下：

根据北京市顺义区人民法院作出的《民事判决书》（（2016）京 0113 民初 8790 号），北京市顺义区人民法院就苏州 Linxens 和北京思博的合同纠纷案件作出判 决：被告北京思博向苏州 Linxens 支付货款人民币 11,722,583.53 元并支付逾期利 息（以上述货款为基数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自 2015 年 11 月 29 日起至实际给付之日止）。根据北京市第三中级人民法院出具的《民事裁定 书》（（2018）京 03 民终 4735 号），目前《民事判决书》（（2016）京 0113 民初 8790 号）已经生效，苏州 Linxens 于 2018 年 6 月 3 日向北京市顺义区人民法院 申请强制执行，目前该案件尚处于执行阶段。

根据紫光联盛的书面确认，除上述案件外，截至本报告书出具日，紫光联盛 及其境内子公司不存在其他任何尚未了结的、涉案金额 1,000 万元以上的重大诉 讼、仲裁案件。

 行政处罚

根据紫光联盛的书面确认、各主管部门出具的合规证明，报告期内紫光联盛 及其境内子公司不存在工商、税务、劳动、环境保护、质量监督、安全生产、社 会保险及住房公积金方面的重大行政处罚的情形。各主管部门出具的合规证明情 况如下：

序号	出具对象	出具部门	合规证明出具 日期	合规证明主要内容
1.	紫光联盛	北京市通州区市 场监督管理局	2019年7月16日	该公司成立至2019年7月10日， 没有违反工商行政管理法律、法 规受到我局行政处罚的案件记 录
2.		国家税务总局北 京市通州区税务 局	2019年7月19日	该单位于2018年5月21日至2019 年7月15日期间未接受过行政处 罚

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序号	出具对象	出具部门	合规证明出具 日期	合规证明主要内容
3.	苏州 Linxens	苏州市虎丘区市 场监督管理局	2019年7月22日	2016年1月1日至出具日，未发现 因违反我局职责相关法律法规 而被我局处以行政处罚的情形
4.		国家税务总局苏 州国家高新技术 产业开发区税务 局	2019年7月23日	2017年1月1日至出具日，增值 税、企业所得税、城市维护建设 税、个人所得税、印花税已申报； 系统内无欠税信息；系统内2条 违法违章记录，其中2017年5月 25日原国税稽查补税161,989.25 元，并处罚款5,062.17元，2019 年4月22日因所属期2018年1月1 日至2018年12月31日印花税未 及时申报，被责令现改一次，并 处罚款310元，2条违法违章记录 均已处理完毕
5.		中华人民共和国 苏州海关	2019年7月24日	苏州Linxens自2017年1月1日至 2019年6月30日未发现因违反法 律法规受到海关行政处罚的情 况
6.		苏州市社会保险 基金管理中心	2019年7月22日	苏州Linxens已参加苏州市社会 保险，至出具日无欠缴社会保险 费情况
7.		苏州市住房公积 金管理中心	2019年7月29日	该公司在住房公积金方面未受 过任何行政处罚和行政处理
8.	广州 Linxens	国家税务总局广 州市税务局	2019年7月25日	不良记录：无
9.		广州市黄埔区应 急管理局	2019年8月20日	自2017年4月1日至2019年7月18 日期间，在我区内没有发生过一 般及以上生产安全事故，没有因 安全生产违法行为受到行政处 罚
10.	上海诺得 卡贸易	上海市公积金管 理中心	2019年7月18日	该单位住房公积金账户处于正 常缴存状态，自建立账户以来未 有我中心行政处罚记录
11.		上海市市场监督 管理局	2019年7月18日	自2017年1月1日至2019年7月10 日，没有发现违反市场监管局管 辖范围内的相关法律法规的行 政处罚记录
12.		国家税务总局上 海市闵行区税务 局	2019年7月18日	该企业于2016年7月至2019年6 月，所属期内均按期申报；所属 期内未见因税收违法事项被我 局处罚的记录；所属期内未发生 欠税情况
13.		上海市人力资源 和社会保障局	2019年7月18日	2016年7月18日至2019年7月18 日无劳动监察行政处罚记录
14.	上海 诺得卡	上海市公积金管 理中心	2019年7月18日	该单位住房公积金账户处于正 常缴存状态，自建立账户以来未 有我中心行政处罚记录

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序号	出具对象	出具部门	合规证明出具 日期	合规证明主要内容
15.		上海市市场监督 管理局	2019年7月18日	自2017年1月1日至2019年7月10 日，没有发现违反市场监管局管 辖范围内的相关法律法规的行 政处罚记录
16.		国家税务总局上 海市闵行区税务 局	2019年7月18日	该企业于2016年7月至2019年6 月，所属期内均按期申报；所属 期内未见因税收违法事项被我 局处罚的记录；所属期内未发生 欠税情况
17.		上海市人力资源 和社会保障局	2019年7月18日	2016年7月18日至2019年7月18 日无劳动监察行政处罚记录
18.	上海 伊诺尔	上海市公积金管 理中心	2019年7月12日	该单位住房公积金账户处于正 常缴存状态，自建立账户以来未 有我中心行政处罚记录
19.		上海市市场监督 管理局	2019年7月11日	自2019年3月14日至2019年7月9 日，没有发现违反市场监管局管 辖范围内的相关法律法规的行 政处罚记录
20.		国家税务总局上 海市闵行区税务 局	2019年7月9日	该企业于2019年3月至2019年6 月，所属期内均按期申报；所属 期内未见因税收违法事项被我 局处罚的记录；所属期内未发生 欠税情况
21.		上海市人力资源 和社会保障局	2019年7月9日	2019年3月14日至2019年7月9日 无劳动监察行政处罚记录

（ 2 ）紫光联盛境外子公司

 诉讼和仲裁

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，紫光联盛境外子公司现 有 1 项涉案金额超过 1,000 万元的重大未决诉讼，具体情况如下：

2015 年 3 月 31 日，泰国 Linxens（KnL）的前股东 Yannick Zoccola 向新加 坡 Linxens 出售其持有的泰国 Linxens（KnL）的股份，但仍然担任泰国 Linxens （KnL）的总经理。2017 年 1 月 25 日，泰国 Linxens（KnL）因 Yannick Zoccola 表现不佳解除与 Yannick Zoccola 的雇佣合同及服务合同，并拒绝向其支付与其 处置泰国 Linxens（KnL）股份有关的附条件或有对价。Yannick Zoccola 主张， 新加坡 Linxens 收购其持有的泰国 Linxens（KnL）股份的真实意图为最终收购 Smartrac 的部分资产，但未向泰国 Linxens（KnL）告知真实意图。据此，Yannick Zoccola 认为新加坡 Linxens 的该等行为构成法国商法典项下禁止的反竞争行为

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且该等行为对其造成损害。

Yannick Zoccola 于 2018 年 2 月 15 日向巴黎商事法院（Commercial Court of Paris）起诉法国 Linxens 控股，并于 2019 年 4 月 1 日要求法国 Linxens 控股和新 加坡 Linxens 连带地向其承担以下赔偿义务：与尚未支付的附条件或有对价相关 的赔偿金（共计 11,830,000 美元）、与泰国 Linxens（KnL）股份出售协议中包括 的欺诈性反竞争条款相关的赔偿金（共计 776,988 美元）、个人职业赔偿金 50,000 欧元、精神损害赔偿金 20,000 欧元、利息、以及诉讼费 10,000 欧元。法国 Linxens 控股与新加坡 Linxens 对于前述全部主张均不认可，二者已于 2019 年 9 月 26 日 提交书面答辩。

2018 年 3 月 21 日，新加坡 Linxens 亦向巴黎商事法院（Commercial Court of Paris）起诉 Yannick Zoccola，主张 Yannick Zoccola 在收购泰国 Linxens（KnL） 的交易完成前提供的信息不准确，导致新加坡 Linxens 在泰国 Linxens（KnL）本 身状况较差的情况下仍决定收购泰国 Linxens（KnL），且后续又为支持泰国 Linxens（KnL）之经营活动而做出一系列投资。据此，新加坡 Linxens 主张 Yannick Zoccola 应向其支付 19,752,500 美元的赔偿金。2019 年 2 月 14 日，Yannick Zoccola 请求法院将上述两项诉讼合并。

2018 年 9 月 7 日，新加坡 Linxens 向法国凡尔赛检察官（French prosecutor of Versailles）提起针对 Yannick Zoccola 的刑事请求，主张 Yannick Zoccola 违反信 任义务并对保密通话进行秘密录制。

2020 年1 月16 日，法国Linxens 控股与新加坡Linxens 提交书面答辩，认 为Yannick Zoccola 的全部主张缺乏依据，应被驳回。该重大诉讼于2020 年3 月12 日举行开庭审理。截至境外补充法律尽调截止日，该重大诉讼尚未判决。

根据境外律师报告，Yannick Zoccola 仅向法国Linxens 控股和新加坡 Linxens 提出主张，因此若巴黎商事法院（Commercial Court of Paris）支持 Yannick Zoccola 的主张，相关责任承担主体包括法国Linxens 控股和新加坡 Linxens，且其承担的责任不会超过Yannick Zoccola 提出的主张范围：尚未支 付的或有对价相关的赔偿金（共计11,830,000 美元）、欺诈性运用泰国Linxens （KnL）股份出售协议中包含的反竞争条款相关的赔偿金（共计776,988 美元）、

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个人职业赔偿金50,000 欧元、精神损害赔偿金20,000 欧元、利息、以及诉讼 费用10,000 欧元，合计1,260.70 万美元及8 万欧元。此外，根据境外律师报 告，除了法国Linxens 控股和新加坡Linxens 可能承担上述相关责任外，该重 大诉讼未对Linxens 集团之运营产生影响。

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，除上述案件外，紫光联 盛境外子公司不存在其他尚未了结的涉案金额 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁 案件。

 行政处罚

根据境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，自 2017 年 1 月 1 日以 来，紫光联盛境外子公司不存在重大行政处罚事项。

6 、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚

截至本报告书出具日，紫光联盛及其下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在受到重大行政处 罚或者刑事处罚的情形。

二、标的公司主营业务情况

本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，紫光联盛为控股型公司，通过下 属各级子公司间接控制 Linxens 集团，而 Linxens 集团为紫光联盛体系内实际进 行研发、生产、销售的经营实体。后文将以 Linxens 集团为主体对本次交易标的 的业务情况予以披露，其中相关财务数据将以目标公司模拟财务报告为基础提 供。

（一）主营业务概况

Linxens 集团前身为全球领先的连接器生产制造商 FCI 集团的微连接器事业 部，于 2011 年被欧洲私募股权投资集团 Astorg Partners 收购后更名为 Linxens， 集团（含前身微连接器事业部）拥有 30 多年的微连接器行业专业经验。

Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、

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生产、封测和销售。

Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智能安全芯片领域，其中，Linxens 集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场地位全球领先，该产品主要应用行 业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网等。

Linxens 集团为客户提供用于信息识别和交互的高品质 RFID 嵌体及天线产 品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子政务 以及物联网等应用领域。

Linxens 集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包括 NXP Semiconductors、Infineon 等为代表的全球领先的芯片半导体生产、设计企业，以 及数字安全领域大型企业， Gemalto，Idemia 以及 HID 全球等，并获得了客户 的长期青睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。

Linxens 集团已形成全球化的生产、销售网络布局。集团在法国、德国、新 加坡、泰国、中国等国家设有运营实体，并在全球拥有 6 大研发中心，坐落在欧 洲以及亚洲，销售网络覆盖全球。

Linxens 集团是全球领先的高科技企业，在创新研发能力、工艺技术以及客 户定制化方面能力突出：

1 、领先的创新研发能力和工艺技术

Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，在 20 世纪 80 年代便研发了全球 第一款超薄、柔性微连接器产品，后续经过多次反复试验后，Linxens 集团进行 了多项创新，以保证产品的性能优越性，包括基板的机械特性、产品通用型设计 以及特定粘合剂配方工艺等。为了实现创新理念产业化，Linxens 集团设计出针 对特定工艺的生产设备，从而发明了用于智能卡的首个柔性蚀刻电路产品， Linxens 集团长期引领了行业的发展和变革。

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Linxens 集团创新研发以及加工制造经验

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Linxens 集团产品持续不断推陈出新，除发明了全球第一款超薄、柔性微连 接器产品之外，其后续研发的产品均为行业领先的标杆性产品，在性能、耐腐蚀 性、使用寿命、外观、成本效益等方面均具备优势。

Linxens 集团代表性产品工艺列示

产品系列	产品特性
彩色条带产品	Linxens集团可以为接触式和双接口解决方案提供彩色条 带产品，包括红色、蓝色、绿色和橙色等多种颜色，这些 颜色均可与蚀刻标识工艺相结合，以实现高度差异化效果
蚀刻标识产品	Linxens集团可以在模块中央添加客户的标志，有助于客 户推广其品牌。其中，微蚀刻解决方案可以提供3D全息 效果。该工艺可与彩色条带产品结合使用
NXT-L产品	目前全球范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品 凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀性，自2006年以来，累 计出售超过400亿件产品。

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产品系列 产品特性 NXT-H 产品 该产品通过增强镀层配置，提升了产品耐腐蚀性，可以延 长产品在严苛环境下的使用寿命，适合应用于支付终端、 电子证件等应用场景

面对快速发展的行业趋势，集团积极进行新兴技术和业务的研发和布局。 Linxens 集团领先的嵌体技术可以将生物识别卡产品内的各个组件进行嵌入并完 成连接，从而让指纹识别器可以和各种智能卡产品进行兼容。该产品可以使卡片 使用者的指纹通过接触式以及非接触式通讯技术被匹配并进行识别，提供更安全 无缝的交易、结算使用体验。同时，Linxens 集团基于长期为 Infineon 医疗感应 器提供微连接器产品的技术经验积累，将该技术产品应用拓展至血液检测卡以及 其他医疗产品领域。

此外，Linxens 集团凭借长期对于安全连接、通信技术的经验积累和市场研 究，集团已经成功开发基于近场通信以及区块链为底层核心技术的 dLoc®信息认 证识别解决方案，该产品方案兼具了灵活性、便捷性、兼容性以及安全性等众多 优势特点，是新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合解决 方案，契合未来信息安全识别行业的发展趋势。

2 、领先产品定制能力

Linxens 集团拥有长达 30 年的工艺经验积累，长期对于工艺不断创新和研发， 并在粘合、电镀、检测等工艺环节，处于行业领先地位，其中，集团可以将贵金 属原材料的镀层厚度控制在纳米级别，并可以根据客户对于产品的要求进行定制 化，为其产品提供竞争力。

同时，Linxens 集团在欧洲和亚洲的全球化开发团队具备为客户提供高度定 制化解决方案的技术专长。集团可以为客户提供多元化技术参数方案选择，能够 满足下游终端厂商对于产品稳定性、经济性、耐腐蚀性以及使用寿命等多元化需 求。同时，Linxens 集团可以为客户提供个性化的彩色条带，蚀刻标识图案等产 品，均系行业领先解决方案。

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Linxens 集团已经成为全球领先的专门为信息安全和识别提供多元化组件解 决方案的高科技企业，接触式连接以及非接触式连接组件产品及相关技术领域专 家。Linxens 集团致力于在信息化大时代下提供可靠、创新的组件产品以支持安 全连接。

（二）主要产品的用途

Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线的研发、设计、生产、 封测以及销售。

在报告期内，根据目标公司模拟财务报告，Linxens 集团主要产品业务收入 情况按产品类别收入占比如下：

单位：万元，%

类别	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
微连接器	174,425.40	53.13	198,964.68	60.21	211,552.91	70.52
RFID嵌体 及天线	153,779.60	46.84	131,398.54	39.77	88,432.31	29.48
其他	86.53	0.03	71.77	0.02	20.60	0.01
合计	328,291.53	100.00	330,434.99	100.00	300,005.82	100.00

1 、微连接器

报告期内，Linxens 集团主要微连接器产品及用途情况如下表所示：

产品类型	主要产品适用领域	产品描述
单界面微连接器	SIM卡、银行卡、身份 证件	单面蚀刻加工电路板，主要用于接触 式连接解决方案
双界面微连接器	银行卡、身份证件、 交通卡	双面蚀刻加工电路板，用于接触和非 接触界面

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产品类型	主要产品适用领域	产品描述
其他微连接器相关产品	物联网、工业、医疗、 消费电子产品等，比 如手表、电子烟，医 疗感应器	单面蚀刻加工电路板或者天线产品， 应用于物联网终端产品的追踪、认证 以及其他定制化产品解决方案；模组 封装

1）单界面微连接器

单界面微连接器系单面蚀刻加工而成电路板产品，主要用于接触式连接解决 方案，该产品主要应用于 SIM 卡、银行卡等领域。

Linxens 集团是 SIM 卡微连接器细分市场的全球领导者，能够为移动网络运 营商量身定制解决方案，并可以为客户提供与智能手机的预期生命周期相匹配的 产品。同时，linxens 集团凭借产品快速集成能力和局部电镀工艺优势，在保持 产品可靠性的同时缩短产品交付周期以及提升产品成本优势，为集团在电信市场 提供有力竞争力。

Linxens 集团在 SIM 卡应用领域，针对客户的不同层次的需求提供多元化的 微连接器产品组合：EcoSIM、UltraSIM 以及 OptiSIM 是分别为高、中、低端电 信客户定制的产品组合，满足客户的不同需求。EcoSIM 产品通过提升镀层配置， 优化产品稳定性，适合高端客户对于产品质量的需求。而 OptiSIM 则充分考虑产 品成本，并保证产品的基本稳定性，适用于价格敏感的客户群体。

此外，在银行卡等其他应用领域，Linxens 集团 NXT-L 产品系列是目前全球 范围内应用最为广泛的微连接器产品之一，产品凭借其良好的稳定性以及耐腐蚀 性，自 2006 年以来，累计出售超过 400 亿件产品。而 PalladiumGen3 产品系镀 钯工艺的行业标杆。该工艺在镀钯层下方搭配薄金配置，以提高产品的成本效益， 并可保持引线接合的高良品率和强耐腐蚀性。

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NXT-L Palladium Gen3

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2）双界面微连接器

双界面微连接器系双面蚀刻加工而成电路板，该产品可以使双接口智能卡同 时实现接触式和非接触式接口连接，并共享数据存储和处理能力，主要应用于银 行卡、身份证件、交通卡等领域。

Linxens 集团的双界面产品在行业中具备领先的竞争力，其产品在功能、使 用寿命、成本经济性等方面均表现突出：

其中 NXT-DSB 产品系列凭借其较厚的电镀配置，在双接口解决方案中提供 更高的环境耐受性和数据安全性，可以满足银行、交通运输、物联网、休闲和娱 乐等应用领域所需的较长使用寿命需求；

NXT-DS Pd Gen3 产品优化了双接口解决方案的镀层配置，通过在镀钯层下 方搭配薄金配置，降低了产品成本，系全球双界面电镀系列产品的行业标杆。

NXT-DSB NXT-DS Pd Gen3

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3）其他微连接器相关产品服务
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Linxens 集团在柔性金属微连接技术应用场景具备良好的扩展性，随着消费 电子、医疗科技和物联网的不断发展，将拥有更多应用领域：其中 Linxens 集团 可以为智能打印机墨盒提供微连接器，该产品将芯片嵌入墨盒内部，通过触点模

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块将其参数传送给打印机，从而使得打印机能够对墨盒进行验证并检查其性能。 在医疗护理领域， Linxens 集团微连接器产品可以应用于血液分析医疗传感器， 相对传统传感器，该产品具备低成本，高精度的特性。

2 、 RFID 嵌体及天线

报告期内，Linxens 集团主要 RFID 嵌体及天线产品及用途情况如下表所示：

产品类型	主要产品适用领域	产品描述
Prelams产品系列	交通卡、酒店以及娱乐场 所门禁	定制化的片材产品，通过多层粘合 层压而成，由芯片和天线集成
Procoils产品系列	银行卡、交通卡、门禁卡、 电子身份证件	定制化的片材产品，通过单层或多 层粘合层压而成；仅包含天线，不 含芯片
电子封面	电子护照	通常由耐用纸或合成材料制成，产 品包含RFID天线和芯片。该产品可 以根据国家要求定制颜色
电子护照嵌体	电子护照	带有天线和芯片的聚碳酸酯嵌体产 品，通常嵌入护照首页。
Unlam数据页	电子身份证件	带有天线和芯片的聚碳酸酯嵌体产 品，通常嵌入电子证件的个人信息 页

Linxens 集团产品具备良好的技术兼容性以及可靠性：集团旗舰产品 Prelam 可与各类芯片以及通讯标准技术进行兼容；而 PROCOIL WM 产品，通过 Linxens 的专利导线嵌入技术，将天线嵌入到作为双接口模块触点使用的有线焊盘的薄板 上，实现天线、芯片、模块、焊盘的牢固连接，增强了产品的耐用性以及使用寿 命。

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（三）所处行业主管部门及主要政策

1 、所属行业分类

Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品研发、设计、生产、 封测和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类， 发行人从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电 子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类， 标的公司属于——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

2 、行业主管部门

中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研 究、为会员单位提供指导与咨询服务、研究分析本行业发展和市场情况，根据授 权开展统计工作，并及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋 势、经济运行预测等信息、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活 动、贯彻落实政府有关的政策、法规。

中华人民共和国工业和信息化部是我国集成电路制造业的产业行政主管部 门，主要负责制定我国集成电路行业的产业政策、产业规划，制定行业技术标准、 推动相关科研成果产业化、对行业的发展方向进行宏观调控。

中国电子材料行业协会（CEMIA）是行业的自律性组织，该协会成立于 1991 年，是从事电子材料的生产、研制、开发等单位及其他相关企、事业单位自愿结 合组成的全国性的行业社会团体，其主要职责是信息咨询服务、产业调查研究、 标准制订和执行、质量管理与监督、行业自律等。

中国自动识别技术协会，它是国家一级协会，英文名称： Automatic Identification Manufacture Association of China（缩写 AIMChina），其业务主管部 门是中国国家质量监督检验检疫总局，接受中华人民共和国民政部的监督管理， 是国际自动识别制造商协会（AIMGlobal）董事会成员。中国自动识别技术协会 作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带，负责收集行业信息，进行产业发展的 政策、环境、技术和市场等方面的研究，为政府部门决策和制定产业政策提供参 考；在政府授权下，在技术产品评测、行业标准制订等方面发挥作用；为会员提

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供信息咨询服务，协助会员解决在发展中遇到的难题。

中国信息产业商会智能卡专业委员会是经中华人民共和国民政部批准登记 由国内从事智能卡技术研究、开发、智能卡产品的生产、应用和服务的企事业单 位和相关机构自愿参加而组成的全国性民间社团组织，是中国信息产业商会的分 支机构。

3 、行业主要政策

（ 1 ）境内主要行业政策

行业内相关企业需遵循的主要政策和法律法规如下：

时间	部门	法律法规与政策	相关内容
1999.10	国务院	《商用密码管理条例》	国家对商用密码产品的科研、生产、 销售和使用实行专控管理
2000.06	国务院	《关于鼓励软件产业 和集成电路产业发展 的若干政策》	该政策对集成电路产业实施全面优 惠，包括产业技术政策、出口政策、 收入分配政策、融资政策、税收政策 等方面，是集成电路产业的核心政策
2001.03	国务院	《集成电路布图设计 保护条例》	鼓励集成电路技术创新，促进科学技 术的发展，同时保护集成电路布图设 计专有权
2001.08	国家金卡 工程协调 领导小组	《集成电路卡注册管 理办法》	从事IC卡生产、发行和应用服务提供 的机构，应当按照一定程序和要求， 向国家IC卡注册管理机构申请，获得 惟一注册标识号，并将其写入IC卡
2001.10	国家知识 产权局	《集成电路布图设计 保护条例实施细则》	进一步完善了《集成电路布图设计保 护条例》实施细则
2006.02	国务院	《国家中长期科学和 技术发展规划纲要 （2006-2020年）》	将高端通用芯片及基础软件、极大规 模集成电路制造技术及成套工艺列为 16个重大专项，并在税收优惠、知识 产权保护等方面提出了政策和措施
2008.05	国家金卡 工程协调 领导小组	《国家金卡工程全国 IC卡应用(2008-2013 年)发展规划》	到2013年年末，基于磁条卡、IC卡和 RFID(射频识别)电子标签等介质的各 类卡应用系统进一步普及；信息基础 设施、政策体系与制度环境建设更趋 完善；为金卡工程提供配套的信息与 通信产业的自主创新能力与核心竞争 力显著增强，拥有的自助标准、核心 技术和知识产权日益增加，为金卡工 程提供技术、产品、应用软件、整体 解决方案和综合信息服务的能力及信 息安全保障水平大幅提高；金卡工程 建设带来的经济与社会效益更加显 著，为进一步普及大众及推进社会信

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时间	部门	法律法规与政策	相关内容
			息化进程奠定坚实的技术与物质基础
2010.10	国务院	《关于加快培育和发 展战略新兴产业的决 定》	着力发展集成电路、新型显示、高端 软件、高端服务器等核心基础产业。
2011.1	国务院	《进一步鼓励软件产 业和集成电路产业发 展的若干政策》	软件产业和集成电路产业是国家战略 性新兴产业，是国民经济和社会信息 化的重要基础，分别从财税政策、投 融资政策、研究开发政策、进出口政 策、人才政策、知识产权政策、市场 政策七个方面鼓励软件和集成电路发 展，并明确提出将继续实施软件增值 税优惠政策。
2012.4	财政部、 国家税务 总局	《关于进一步鼓励软 件企业和集成电路产 业发展企业所得税政 策的通知》	颁布了一系列集成电路企业所得税优 惠政策。
2014.6	国务院	《国家集成电路产业 发展推进纲要》	设立国家产业投资基金。主要吸引大 型企业、金融机构以及社会资金，重 点支持集成电路等产业发展，促进工 业转型升级。基金实行市场化运作， 重点支持集成电路制造领域，兼顾设 计、封装测试、装备、材料环节，推 动企业提升产能水平和实行兼并重 组，规范企业治理，形成良性自我发 展能力。支持设立地方性集成电路产 业投资基金。鼓励社会各类风险投资 和股权投资基金进入集成电路领域。
2016.5	财政部、 国家税务 总局、发 改委、工 信部	《关于软件和集成电 路产业企业所得税优 惠政策有关问题的通 知》	为做好《财政部、国家税务总局关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展企业所得税政策的通知》（财税 〔2012〕27号）规定的企业所得税优 惠政策落实工作，界定了软件企业与 集成电路产业发展企业认定标准。
2016.5	国务院	《国家创新驱动发展 战略纲要》	加大集成电路等自主软硬件产品和网 络安全技术攻关和推广力度；攻克集 成电路装备等方面的关键核心技术。
2016.7	国务院	《国家信息化发展战 略纲要》	购进先进技术体系。打造国际先进、 安全可控的核心技术体系、带动集成 电路、核心元器件等薄弱环节实现根 本性突破。
2016.11	国务院、 中央军委	《无线电管理条例》	在中国境内使用无线电频率，设置、 使用无线电台（站），研制、生产、 进口、销售和维修无线电发射设备， 以及使用辐射无线电波的非无线电设 备，应当遵守国家管理
2018.02	工信部	《无线电频率划分规 定》	在中国大陆研制、生产、进口、销售、 试验和设置使用各种无线电设备，应 当遵守本规定，并按照《中华人民共

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时间	部门	法律法规与政策	相关内容
			和国无线电管理条例》等规定办理相 应的手续并遵守有关无线电频率管理

（2）Linxens 集团主要资产以及业务所在国家和地区的主要行业政策、以 及前次收购和本次收购对集团开展业务的影响分析

Linxens 集团在全球生产设施主要坐落在欧洲以及亚洲。Linxens 集团微连 接器产品的设计、生产、封测集中于法国的芒特拉若利、沃雷阿尔宗、新加坡 的樟宜、中国上海以及荷兰的维伊肯。而RFID 嵌体和天线产品中，应用于金融、 交通以及门禁等领域的生产产能在泰国的大城府、中国的广州、德国的德累斯 顿以及印度的孟买，而应用于电子政务产品的生产产能主要坐落于泰国的大城 府以及德国的德累斯顿。

因此，Linxens 集团的主要资产及业务所在国家为法国、德国、荷兰、泰国、 新加坡、印度以及中国。

1）Linxens 集团所在国家及地区的行业政策

在境内，按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类， Linxens 集团从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中 的电子专用材料制造（3985）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，该 产业属于指导目录的鼓励类产业。同时，Linxens 集团产品是半导体、芯片以及 通讯信息产业的重要组成部件。根据工信部、国家发改委、科技部、财政部等 部门联合制定《国家集成电路产业发展推进纲要》，纲要指出“到2020 年，中 国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小……到2030 年，集成电路产业 ” 链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展 。 因此，该类产业为中国未来重点发展产业，受到国家政策大力支持。

此外，2017 年1 月1 日至今，Linxens 集团境内子公司不存在工商、税务、 劳动、环境保护、质量监督、安全生产、社会保险及住房公积金方面的重大行 政处罚的情形。

在境外，Linxens 集团需要遵守其主要资产和业务所在国家或地区相关的工 商、劳动人事等法律法规。根据境外律师报告及紫光联盛的书面确认：（1）截

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至境外补充法律尽调截止日，Linxens 集团及其境外子公司均依法设立并有效存 续且均已经取得了开展业务所需的主要资质许可；（2）报告期内，Linxens 集团 及其境外子公司在其主要资产及业务所在国家或地区不存在重大行政处罚事 项。

2）前次收购已履行、本次收购正在履行必要的境内外审批程序

• 前次收购的已履行必要的境内外审批

2018 年4 月9 日，法国财政总局（Direction Générale du Tresor）发 函确认前次收购无需取得法国外商投资批准。

2018 年7 月13 日，德国联邦经济事务和能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）发函确认前次收购在德国不存在公共秩序或安全相 关风险。

此外，前次收购已在境内履行了必要的国资审核、反垄断审查、境外投资 备案及外汇登记手续。

 本次收购正在履行必要的境内外审批程序

根据境外律师报告，本次交易无需取得Linxens 集团境外子公司所在地政 府的审批。

此外，本次交易已完成境内国资审核、反垄断审查等手续，尚待中国证监 会、贷款银团予以最终批准。

3）前次收购及本次收购对Linxens 集团开展业务影响的说明

综上所述，前次收购、本次收购符合Linxens 集团主要资产、业务所在国 家的相关政策，已完成必要的收购审批手续。同时，Linxens 集团及其下属境内 外子公司目前运营良好、合法存续，能够遵守相关国家和地区的法律法规，不 存在因收购或其他事项受到重大行政处罚、限制经营的情况。所以，前次及本 次收购不会对Linxens 集团持续开展业务造成不利影响。

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（四）主要产品工艺流程

1 、微连接器产品工艺流程图

Linxens 集团能够自主完成所有加工生产环节。Linxens 集团的微连接器产品 生产环节包括基底条带准备，条带上胶、机械冲压、压铜、压干膜、曝光、显影、 蚀刻、脱膜、电镀、切割以及最终检查等环节。该类产品的生产流程图如下：

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2 、 RFID 嵌体及天线产品工艺流程图

Linxens 集团的 RFID 嵌体及天线的主要生产环节包括前期的材料准备、芯 片的布置嵌入、绑定、测试、层压、剪裁定型、印制等环节。该类产品的生产流 程图如下：

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（五）主要经营模式

Linxens 集团主要分成 两大产品条线，微连接器产品条线以及RFID 嵌体及天 线产品条线。微连接器产品条线 主要负责微连接产品的研发、设计、生产、封测 以及销售支持，而 RFID 嵌体及天线产品条线下设FTA（金融，交通以及门禁） 业务部门以及EGOV（电子政务）业务部门独立运营 ，主要负责 RFID 嵌体及天线 产品在各自细分领域的研发、设计、生产、封测以及销售支持。Linxens 集团 层 面统筹管理全球跨业务部门的销售工作，并对各业务部门 日常研发、生产、采购 进行管理和支持。

1 、研发模式

Linxens 集团在全球范围设立 6 座研发中心，分别坐落在法国的芒特拉若利 以及沃雷阿尔宗、新加坡的樟宜、泰国的大城府、德国的德累斯顿以及荷兰的维 伊肯。

Linxens 集团的研发工作在集团以及各业务部门分别进行：集团层面的研发 工作主要负责管理整体集团重要的前瞻性市场机会的挖掘和整体创新研发机制 的制定以及实施；而业务部门层面会针对客户需求以及业务部门核心业务技术进 行研发，确保 Linxens 集团产品科技的领先性。主要的研发流程包括项目立项、

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产品标准制定以及生产等，具体研发流程如下图：

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2 、采购模式

Linxens 集团主要采购芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等原材料。Linxens 集团会根据在手订单以及未来需求预测制定采购计划以维持安全库存。

集团的采购工作以各业务部门为核心，业务部门采购部门统一接收来自该部 门所属研发、生产部门及下属生产基地的采购需求，并由业务部门采购部门向供 应商发起采购。采购部门会对供应商进行认证，如果供应商满足条件后，再向生 产部门进行供货。后续业务部门会将商业条款进行合同化，并每年与供应商进行 价格协商。

Linxens 集团采购组织模式如下图所示：

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3 、生产模式

Linxens 集团内部的生产任务均由业务部门进行安排，每个业务部门均负责 管理全球相关业务部门的生产产能以及产品质量管理。Linxens 集团在全球形成 了全球化生产设施布局，坐落在欧洲以及亚洲。业务部门通常会在不同的区域， 比如欧洲以及亚洲，以子公司形式设置生产基地以应对地域、政治、灾害性气候 对于产能的影响。

各业务部门根据与客户确定的销售订单组织生产，生产部门会负责监督生产 计划的执行。质控部门根据加工环节制定相应的质量控制方案，以确保客户需求 在产品中得以实现。Linxens 集团按销售订单约定的期限完成产品生产后向客户 交付货物，具备自主独立完成生产的能力。

4 、销售模式

Linxens 集团采取直销的模式。由于公司的客户大部分为全球化的大型企业， 应用需求多元化，为更好地营销和服务大型跨国企业的综合化需求，公司建立了 全球化的销售管理组织，统筹各业务部门主要客户的营销以及对接，整合各业务 部门的产品技术资源，共同为大型客户提供全方面的产品服务体验。针对核心客 户，公司委派经验丰富、资历深厚的销售团队进行持续跟踪，并针对不同区域设 置包括中国、欧洲、亚洲、北美洲、中美洲等区域销售团队服务客户多元化需求。

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各业务部门支持集团销售团队与客户进行产品沟通以及技术支持，并针对客 户需求设计技术、产品路线图并论证其可行性，以满足客户需求，后续经试生产 及客户测试通过后产品最终定型。此后，销售团队进一步明确客户的需求量并落 实为销售订单，生产部门按销售订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货 物。

对于大型客户，Linxens 集团制定了动态的销售预测计划以及调整机制，确 保集团销售工作顺利进行。Linxens 集团会研究市场以及科技趋势，与客户充分 沟通，评估中长期的销售价格和供应量，并制定销售预测计划，并定期对销售预 测进行评估，与客户进行销售预测反馈并进一步调整销售预测计划。

Linxens 集团的销售流程如下：

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5 、结算模式

（1）采购结算模式：Linxens 集团在收到供应商货物后以及票据凭证后根据 合同约定的付款方式和付款时点进行付款。Linxens 集团主要采取信用期结算模 式，集团向供应商的应付账款信用期通常要求在 15-60 天。Linxens 集团主要采 用银行转账的方式进行支付，同时结合信用证以及承兑汇票等支付方式。

• （2）销售结算模式：Linxens 集团针对客户主要提供两类结算方式：

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1）信用期结算方式：对主要客户采用该类结算方式，该类客户大多为国际 知名企业，客户信用记录较好，Linxens 集团给该类客户应收账款信用期一般为 30-70 天；

2）预付款结算方式：对体量较小的客户采用该种方式，Linxens 集团在合作 若干年后对体量较小的客户进行信用及财务评估，对于信用情况及财务状况良好 的客户或给予一定的信用期，变更为信用期结算方式。

Linxens 集团主要接受客户银行转账，并结合信用证以及承兑汇票等支付方 式。

（六）业务发展状况

1 、报告期内销售情况

报告期内，Linxens 集团采取直销模式。2017 年、2018 年以及 2019 年， Linxens 集团不存在对单个客户销售比例超过当期销售总额 50%的情形。

（ 1 ）主要产品平均销售价格情况

单位：元/个、件

			单位：元/个、件
产品	2019 年度	2018 年度	2017 年度
微连接器	0.2749	0.2823	0.2849
RFID嵌体和天线	1.5780	1.7148	1.7184

（ 2 ）报告期内生产经营情况

Linxens 集团的主要产品包括微连接器以及 RFID 嵌体及天线，其生产情况 如下：

单位：亿件/个

年度	产品线	销量	产量	产能
2019 年度	微连接器	63.44	62.10	86.00
	RFID嵌体及天线	9.75	9.65	10.12
2018年度	微连接器	70.47	72.42	83.33
	RFID嵌体及天线	7.66	7.58	7.96
2017年度	微连接器	74.26	69.59	83.33
	RFID嵌体及天线	5.15	5.21	5.87

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

注：1、2017 年 RFID 天线以及嵌体销量、产量以及产能数据根据该业务实际并入会计 报表时点进行统计，因此仅包含 2017 年 4-12 月。

报告期内，Linxens 集团的产能利用率和产销率如下：

	单位：%	单位：%	单位：%	单位：%
项目	产品线	2019 年度	2018 年度	2017 年度
产能利用率	微连接器	72.21	86.91	83.51
	RFID嵌体及天线	95.36	95.26	88.78
产销率	微连接器	102.16	97.30	106.71
	RFID嵌体及天线	101.04	101.11	98.78

（ 3 ）报告期内前五大客户

1 ）2019 年度

单位：万元，%

			单位：万元，%
序号	客户名称	销售金额	占目标公司营业收入 比重
1	客户1	63,806.22	19.25
2	客户2	50,487.31	15.23
3	客户3	22,455.14	6.77
4	客户4	17,740.88	5.35
5	客户7	9,214.26	2.78
合计		163,703.81	49.39

2 ） 2018 年度

单位：万元，%

序号	客户名称	销售金额	占目标公司营业收入 比重
1	客户1	60,958.46	18.26
2	客户2	35,794.75	10.72
3	客户3	35,208.71	10.55
4	客户6	13,947.81	4.18
5	客户7	11,421.50	3.42
合计		157,331.24	47.14

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3 ） 2017 年度

单位：万元，%

			单位：万元，%
序号	客户名称	销售金额	占目标公司营业收入 比重
1	客户1	61,710.64	20.32
2	客户3	32,983.22	10.86
3	客户2	23,718.62	7.81
4	客户8	15,273.03	5.03
5	客户6	14,996.93	4.94
合计		148,682.44	48.95

（ 4 ）报告期内前五大客户简介

（4）报	告期内前五大客户简介
客户名称	客户简介
客户	公司是数字安全领域全球领先企业。公司研发设计并交付实体和数字身份证 件、多种身份验证方案（包括生物识别）、物联网连接、设备安全以及数据 加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数字支付、边境控制、云安全和 智能医疗等多个领域提供支持。
	公司是全球身份信息识别领域的全球领导者，也是全球最大的智能卡生产商 之一，公司在银行卡、SIM卡、身份证和多用途卡领域市场地位领先。公司 通过国际化的策略和本地化的运营，成为了身份信息识别领域的技术领先者 和市场领导者，公司业务覆盖超过180 个国家，员工人数超过13,000 人
	公司是一家为实体与数字空间提供安全技术的全球化公司,全球最大的智能 卡生产商之一。该企业集团旨在为支付流程、身份、连接和数据保障安全。 集团旗下移动安全部门致力于为数字化交易提供安全服务支持。公司为手机 公司、银行、车辆制造商、代工商、公共事业机构和其他公司提供行业解决 方案，包括eSIM 管理、安全HCE/云端支付网络安全等；其产品组合还包 括数据和项目管理，以及SIM 卡、银行卡、ID 和医疗保健卡等。
	公司是肯尼亚高品质塑料包装产品的领先制造商，是东非和中非最早生产各 种方便、卫生包装产品的企业之一，目前已经成长为肯尼亚和该区域市场的 领导者。
	公司系国际半导体产业创新的领导者，公司为有线和无线通信、汽车及工业 电子、内存、计算机安全以及芯片卡市场提供先进的半导体产品及完整的系 统解决方案。
	中国最大的国有综合性电子信息企业集团，连续8年位列世界500强企业。 公司是国内领先的集成电路研发、设计、制造整体解决方案供应商，是涵盖 设计、制造、封装、测试等集成电路完整产业链的企业。
	公司是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案，并为手 机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他广泛的电子 设备提供优质的感官体验。

报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述各报告期前五大客户中 占有权益的情况。

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（ 5 ）主要客户的稳定性

Linxens 集团的产品系构成终端产品的重要基础元器件，客户的核心需求在 于能持续稳健获取大量的产品供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、 量产能力都提出了挑战。Linxens 集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可， 与下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于智能卡、消费电子、物联网等应 用领域的企业在对于供应商有较为严格的认证程序，不会轻易更换供应商，因此 Linxens 集团客户的稳定性较好。

（ 6 ）与主要客户是否签订长期合作协议

Linxens 集团与主要客户签订长期合作框架协议，并每年对下一年度销售量 进行预测以及进行价格协商调整，集团与客户关系稳定。

2 、报告期内采购情况

（ 1 ）主要采购的原材料、能源情况

Linxens 集团主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，集团与供 应商保持长期合作，持续保持良好关系，原材料供应保持稳定。

报告期内，Linxens 集团因生产环节采购的主要能源为电力、水，能源成本 在营业成本中的比例较小，能源价格变化对 Linxens 集团的总成本影响有限。

（ 2 ）报告期内前五大供应商

1 ）2019 年度

单位：万元，%

			单位：万元，%
序号	供应商名称	采购金额	占目标公司营业成本 比重
1	供应商1	38,022.91	17.10
2	供应商2	18,535.44	8.34
3	供应商7	7,905.29	3.56
4	供应商3	7,831.02	3.52
5	供应商8	6,681.00	3.00
合计		78,975.66	35.52

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2 ） 2018 年度

单位：万元，%

			单位：万元，%
序号	供应商名称	采购金额	占目标公司营业成本 比重
1	供应商1	37,205.50	18.19
2	供应商2	17,672.63	8.64
3	供应商3	6,405.85	3.13
4	供应商4	6,342.28	3.10
5	供应商6	5,119.35	2.50
合计		72,745.61	35.57

3 ） 2017 年度

单位：万元，%

序号	供应商名称	采购金额	占目标公司营业成本 比重
1	供应商1	24,786.88	12.73
2	供应商2	24,680.45	12.68
3	供应商3	8,780.10	4.51
4	供应商4	7,837.93	4.03
5	供应商5	4,305.94	2.21
合计		70,391.30	36.16

（ 3 ）报告期内前五大供应商简介

（3）报告期	内前五大供应商简介
供应商名称	供应商简介
供应商	公司是全球前十大半导体公司，为客户提供半导体、系统解决方案，并 为手机、个人媒体播放器、电视、机顶盒、辨识应用、汽车以及其他广 泛的电子设备提供优质的感官体验。
	公司是全球最大的贵金属行业服务提供商之一，产品服务包括金、银、 铂和钯精炼加工，制表和豪华珠宝的加工解决方案，贵金属实物交易服 务等
	公司为世界最大的贵金属制造商之一，年加工近1,000吨黄金，占全球 加工量约20%；公司所生产的金条产品被瑞士国家银行、伦敦金银市场 协会、纽约商品交易所、上海黄金交易所等各大交易市场所认可。
	公司为全球领先的电气绝缘材料的专业制造商，产品主要用于聚合物的 工业材料以及环氧树脂模具（铸造）电气设备。
	公司是一家全球领先，专门为电子行业提供高品质电沉积铜箔的企业。
	公司是世界上最大的高科技聚合物材料生产商之一，主要服务于汽车、 电气和电子、建筑、运动和休闲行业，其创新的应用解决方案被应用于 现代生活的各个方面。

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供应商名称	供应商简介
	公司系国际半导体产业创新的领导者，公司为有线和无线通信、汽车及 工业电子、内存、计算机安全以及芯片卡市场提供先进的半导体产品及 完整的系统解决方案
	公司是数字安全领域全球领先企业。公司研发设计并交付实体和数字身 份证件、多种身份验证方案（包括生物识别）、物联网连接、设备安全 以及数据加密和云服务保护技术，并利用这些技术为数字支付、边境控 制、云安全和智能医疗等多个领域提供支持。

报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其 他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在上述各报告期前五大供应商 中占有权益的情况。

（七）资质证书情况

截至本报告书出具之日，标的公司境内子公司开展业务相关的主要资质证照 情况如下：

公司	资质证照	证件号	发证机关	发证日期	有效期
苏州 Linxens	海关报关单 位注册登记 证书	3205343219	中华人民共和 国苏州海关	2016年7 月19日	长期
	对外贸易经 营者备案登 记表	00879578	-	2013年3 月26日	长期
广州 Linxens	污染物排放 许可证	4412002017000046	广州开发区行 政审批局	2017年6 月6日	2017年5 月18日至 2022年5 月17日
天津 Linxens	海关进出口 货物收发货 人备案回执	1207960ALJ	中华人民共和 国天津海关	2019年5 月15日	长期
	对外贸易经 营者备案登 记表	02578679	-	2019年5 月6日	长期
上海伊诺 尔	海关进出口 货物收发货 人备案回执	3111340086	中华人民共和 国上海海关	2019年3 月20日	长期
	对外贸易经 营者备案登 记表	04005340	-	2019年9 月12日	长期
上海诺得 卡	海关进出口 货物收发货 人备案回执	3111640005	中华人民共和 国上海海关	2019年5 月15日	长期
	安全生产标 准化三级企	沪AQB310112JX III201800052	上海市安全生 产协会	2018年 12月	至2021年 12月

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公司	资质证照	证件号	发证机关	发证日期	有效期
	业（机械）证 书
上海诺得 卡贸易	海关报关单 位注册登记 证书	3111340027	中华人民共和 国上海经济技 术开发区海关	2016年7 月13日	长期

根据 境外律师报告，截至境外补充法律尽调截止日 ，标的公司境外子公司取

得的主要业务资质情况如下：

公司名称	资质证照	证件号	发证机关	发证日期	有效期
Linxens Microtech	省级行政命令 （prefectoral orders）	-	上卢瓦尔省政府部 门（Préfet de la Haute-Loire）	1999年7月7 日、2014年1 月10日、2015 年2 月20日	-
法国 Linxens	省级行政命令 （prefectoral orders）、省级行 政契据 （prefectoral receipts）、正式 通知（formal notices）等		伊夫林省政府部门 （Préfet des Yvelines）	2008年2月28 日、2009年8 月10日、2009 年12月1日、 2010年11月30 日、2011年8 月10日、2011 年12月15日、 2012年7月13 日、2014年7 月13日、2015 年3月19日、 2016年1月6 日、2016年4 月6日、2016 年6 月9 日	-
新加坡 Linxens	消防安全许可证	-	新加坡民防部队	2009年7月1 日	-
	电气安装许可证	E/91487	能源市场管理局	2019年7月30 日	至2020年7月 29日
	电气安装许可证	E/91488	能源市场管理局	2019年7月30 日	至2020年7月 29日
	电气安装许可证	E/91489	能源市场管理局	2019年7月30 日	至2020年7月 29日
	石油和可燃材料 存储许可证	FS17612019	新加坡民防部队	2019年8月26 日	2019年10月1 日至2020年9 月30日
	石油和可燃材料 存储许可证	FS17402019	新加坡民防部队	2019年8月22 日	2019年10月1 日至2020年9 月30日
	石油和可燃材料 存储许可证	FS17412019	新加坡民防部队	2019年8月22 日	2019年10月1 日至2020年9 月30日
	有害物质存放 和使用许可证	F0219P20007 1	环境部污染控制 部门	2020年1月22 日	2020年2月 18日至2021 年2月17日
	爆炸物前体许 可证	L/AE/006109 /2019	警务许可监管部 （武器炸药司）	2019年11月6 日	2019年11月 26日至2021 年11月25日

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公司名称	资质证照	证件号	发证机关	发证日期	有效期
	贸易废水排放书 面许可证	TER-4594	公用事业局	2017年10月25 日	至2022年10 月24日
	经营许可证	PTO-L-19-0209 022	建筑和建设局	-	至2020年8月 31日
泰国 Linxens	IEAT 03/6	SorNor.BorWor .043/2561 (2018)	泰国工业区管理局	2018年5月7 日	至2020年12 月31日
	IEAT 03/6	SorNor.BorWor .048/2561 (2018)	泰国工业区管理局	2018年5月16 日	至2022年12 月31日
	IEAT 03/6	2-12-1-303-123 25-2561(2018)	泰国工业区管理局	2018年12月21 日	至2023年12 月31日
	IEAT-I-02	12-2-42-11980 6-2562 (2019)	泰国工业区管理局	2019 年12 月17 日	至2020 年12 月31 日
	投资委员会促进 证书	5149(4)/2556 (2013)	投资委员会	2013年7月16 日	-
	投资委员会促进 证书	5150(1)/2556 (2013)	投资委员会	2013年7月16 日	-
	投资委员会促进 证书	59-1258-1-15-1- 0	投资委员会	2016年10月3 日	-
	一般废物排放许 可证（115 号场 地）	-	普拉萨通 （Prasartthong） 市政厅	2019 年12 月19 日	至2020 年12 月31 日
	一般废物排放许 可证（142 号场 地）	-	普拉萨通 （Prasartthong） 市政厅	2019 年12 月19 日	至2020 年12 月31 日
	工业废物排放许 可证	AorKor. 6301-222	工业部	2020 年1 月7 日	2020 年1 月20 日至2021 年1 月19 日
	工业废物排放许 可证	AorKor. 6201-16522	工业部	2019 年12 月16 日	2019 年12 月 29 日至2020 年12 月28 日
印度 Siepmann’s	进出口者编码	0396067948	商业工业部	1997年2月25 日	-
	工厂许可证（第二 单元）	10002110	工业安全与卫生指 挥部	2008年10月14 日	至2021年12 月31日
	工厂许可证（新第 一单元）	11220	工业安全与卫生指 挥部	2019年3月20 日	至2022年12 月31日
	运作同意证（新第 一单元）	MPCB/SROT-II /CONSENT/O/1 902001187	马哈拉施特拉邦 （Maharashtra）污 染控制委员会	2019年2月25日	至2028年1月 31日
	运作同意证（第二 单元）	MPCB/SRO-TH ANE II/CONSENT/R /1705001037	马哈拉施特拉邦 （Maharashtra）污 染控制委员会	2017年5月26 日	至2026年3月 31日
	运作同意证（第二 单元）的修订	MPCB/SROT-II /B-180622FTS- 0091	马哈拉施特拉邦 （Maharashtra）污 染控制委员会	2018年6月22 日	-
	消防无异议证书 （新第一单元）	977/1819	瓦塞维拉尔（Vasai Virar）市政团体	2018 年11 月17 日	至2019 年11 月16 日 注
	消防无异议证书 （第二单元）	606/2019	瓦塞维拉尔（Vasai Virar） 市政团体	2019年9月5 日	至2020年9月 4日
荷兰 诺得卡	辐射防护法令许 可证	No. 2010/1045-05	核与辐射安全局	2010年6月3 日	-

注：正在续期办理中

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（八）境外生产经营情况

Linxens 集团在全球生产设施主要坐落在欧洲以及亚洲。Linxens 集团微连接 器产品的设计、生产、封测集中于法国的芒特拉若利、沃雷阿尔宗、新加坡的樟 宜、中国上海以及荷兰的维伊肯。而 RFID 嵌体和天线产品中，应用于金融、交 通以及门禁等领域的生产产能在泰国的大城府、中国的广州、德国的德累斯顿以 及印度的孟买，而应用于电子政务产品的生产产能主要坐落于泰国的大城府以及 德国的德累斯顿。

Linxens 集团生产基地分布图

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Linxens 集团已经完成全球化的销售网络搭建，分别在北美、南美、欧洲、 亚洲等主流市场建立营销团队和销售网络，销售网路布局如下图所示：

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（九）环保和安全生产情况

在环境保护、安全生产方面，Linxens 集团制定了严格内控标准和流程，通 过搭建环保、健康和安全（EHS）治理规范以及定期评审反馈，结合外部机构的 监督审核，保证员工长期、安全、绿色的生活工作环境，从而满足法律法规以及 社会对环保及安全生产不断提升的要求。Linxens 集团执行的主要国际认证标准 包括 ISO140001 环境质量管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系等。

1 、环保情况

Linxens 集团在经营生产中始终贯彻环境保护的理念，主张建立健全环境管 理内控制度，加强绿色生产执行监督。

Linxens 集团生产过程中的主要污染源为废水、废气以及固体废物废料，集 团针对主要污染源进行了处理：Linxens 集团建有废水处理中心，污水中包含的 有害化学物质会在废水处理中心进行处理后再对外排放。同时，Linxens 集团会 通过活性炭空气过滤器等环保设备对生产过程中产生的废气进行过滤。此外， Linxens 集团对生产过程中产生的废弃物以及排放物妥善的存放以及处理，并与 第三方公司合作进行处置回收。

报告期内，Linxens 集团没有因违反环保方面法律、法规受到重大行政处罚 的情况。

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2 、安全生产情况

Linxens 集团重视安全生产，制定了严格的安全生产制度。Linxens 集团对于 新入职的员工均会进行安全生产培训。同时，集团会在重要位置设置指示标识， 提醒生产人员注意安全生产要点，并且生产过程中会安排专门人员进行监督，对 于没有遵守制度的人员进行警告和处罚。

Linxens 集团会定期组织研讨会对于生产过程中的安全问题进行梳理、提示 和改进。此外，Linxens 集团对于安全生产设立了绩效管理指标，将安全生产责 任与个人以及部门的绩效进行了挂钩，确保责任落实到位。

报告期内，Linxens 集团不存在因重大安全生产事故受到重大行政处罚的情 况。

（十）质量控制情况

Linxens 集团严格遵守国际质量认证规范体系的各项要求，坚持提供品质过 硬同时也能满足客户要求的产品。Linxens 集团执行的主要国际认证标准包括 ISO90001 质量管理体系等。

Linxens 集团制定严格的生产流程以及质量管理体系。生产部门会监督以及 执行生产计划。生产环节的具体执行流程均需按照工作指引进行，整个生产流程 会被详细记录，包括每一次产品参数设定调整的过程。同时，相应的质量控制方 案会根据具体加工环节进行制定，以满足客户的需求。

此外，质控部门会重点对产品的质量问题产生原因提供分析支持。而集团层 面会将产品质量作为业绩考核指标，确保产品质量问题落实到位。

报告期内，Linxens 集团产品质量保持稳定，未发生因产品质量问题而导致 的重大纠纷。

（十一）研发情况及技术水平

1 、综合研发情况

截至 2019 年末，Linxens 集团在全球范围内拥有 202 名研发人员，其中拥有 众多博士学位的专家。Linxens 集团非常重视科技研发和创新，打造集团以及业

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务部门多层次研发体系，并设立创新中心，建立发明家奖励计划，来鼓励创新并 保护知识产权。Linxens 集团创新研发并大量投入市场的产品目前处于行业领先 地位，市场应用前景广阔，技术优势明显。同时，Linxens 集团拥有完善领先的 生产工艺技术，其在粘合、电镀、检测等生产工艺环节均持续创新，保持集团生 产工艺技术领先性。

同时，Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工 艺的领先优势。此外，Linxens 集团超过 30 年的生产工艺技术积累促使单位原材 料使用量大幅下降，为集团节省大量生产成本，并且带动了生产效率大幅提升。 2 、核心技术工艺以及研发方向

Linxens 集团所处下游行业对于产品质量的稳定性以及可靠性要求很高，因 此也对上游的组件产品的加工工艺提出了极高的要求，因此 Linxens 集团的每个 产品需要经过大量的加工环节和测试验证工序方可出厂。经过几十年的长期积 累，Linxens 集团不断完善提高加工工艺技术，并在粘合、电镀、检验等生产工 艺环节创新优化，确保了集团核心生产工艺在行业内的持续领先性。

Linxens 集团的核心优势技术以及工艺如下：

序号	项目名	技术描述	技术领先性
1	粘合工艺	针对于智能卡条带的粘 合工艺，包括设计、加工 以及涂层环节	公司自主创新研发工艺技术以及胶水 配方可以为客户提供特定的产品物理 规格，竞争对手难以模仿，并且优化 了产品成本
2	电镀工艺	局部区域进行金属元素 镀层	公司自主研发创新该工艺环节，通过 设计，可实现对产品表面的电镀区域 和厚度的选择，避免在产品非功能区 进行贵金属电镀。此外，公司可通过 调节贵金属搭配比例，在保证产品最 佳的电镀配置的同时，降低成本
3	自动化视觉 检测系统	高度集成的自动化视觉 检测设备	该工艺通过系统化的检测程序确保了 产品外观以及功能的高品质，为客户 提供高稳定性的产品
4	铜线嵌入 工艺	铜天线加工	公司在该工艺环节的生产能力保持行 业领先，可以为客户大批量需求提供 统一的工艺流程、快速的交货体验以 及高稳定性的产品质量，大幅降低下 游客户的整体购置成本

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序号	项目名	技术描述	技术领先性
5	芯片倒装焊 工艺	在芯片上电镀钯凸点	公司能够维持该工艺较低成本，并且 保证关键应用环节的内部连接具备高 稳定性

Linxens 集团持续研发投入，不断提升巩固集团传统技术优势领域，对于生 产工艺技术持续更新优化。同时，Linxens 集团重点关注行业核心发展趋势，包 括生物识别、区块链等新兴业务技术领域。此外，Linxens 集团对于生产工艺、 产品成本控制亦非常重视，持续对工艺进行创新和产品生产成本进行优化。

Linxens 集团主要重点研发领域如下：

项目名	项目情况	目前阶段
彩色条带微连接器	该产品适用于接触式和双接口解决方案，包括红色、 蓝色、绿色和橙色等多种颜色，这些颜色均可与蚀刻 标识工艺相结合，以实现高度差异化效果	市场推广中
标识蚀刻微连接器	该产品可以为客户在模块中央添加客户的标志，有助 于客户推广其品牌。其中，微蚀刻解决方案可以提供 3D全息效果。该工艺可与彩色条带产品结合使用	市场推广中
dLoc®解决方案	新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和 管理综合解决方案，该解决方案通过移动终端设备进 行信息识别认证以及通过后端云系统进行信息管理和 存储加密，有效的对重要敏感的信息进行认证和识别 管理。 该解决方案相比于传统的纸质以及中心化的网络技术 架构为基础的认证识别方案，具备更高的便利性、灵 活性、兼容性以及安全性。dLoc®解决方案可以被应 用于多元化的文件、证件等信息的认证识别，同时可 以兼容各类文件形式，而无需改变原始文件信息的格 式，并且dLoc®解决方案可以被灵活的部署在以智能 手机为代表的各类终端中。此外，区块链技术分布式 架构也为信息安全存储提供更高的保障	客户进行产品 验证
生物识别卡项目	为生物识别卡提供便捷的双向连接载带和芯片感应基 板。该产品将生物识别感应器与芯片以及其他组件进 行连接，从而可以对指纹等生物质信息进行识别和处 理。该产品与现行的EMV标准的POS机兼容，无需 进行读卡设备的部署，对传统卡产品进行了良好的升 级和衔接，而没有增加额外的部署成本	客户进行产品 验证
新式双界面连接	创新突破技术使双界面生产工艺可以与标准的SIM卡 生产设备衔接。该研发成果可以为更多的下游智能卡 生产商进入双界面卡市场提供巨大的便利性。智能卡 生产商可以依赖Linxens 集团的产品供应，结合传统 的SIM生产设备，进行双界面卡产品的生产，无需重 新购置新型设备。	客户进行产品 验证
新式银行卡电镀工 艺优化项目	针对银行卡进一步优化加工工艺的成本，通过优化的 金、钯电镀配置，降低客户的购置成本	内部验证

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

项目名	项目情况	目前阶段
新式的双界面基板 供应优化项目	由于客户市场以及环保要求的不断提升，公司对双界 面载带基板供应进行优化，促进产品更加绿色环保， 并降低对于大型供应商的依赖。	量产
SIM卡生产成本优 化项目	对SIM卡产品进行进一步成本优化，保证公司成本领 先性以应对电信卡产品价格下降趋势	量产

3 、研发投入金额和变动情况

在报告期内，根据目标公司模拟财务报告，Linxens 集团的研发费用投入如

下：

单位：万元、%

			单位：万元、%
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发费用	12,736.60	12,354.41	8,391.45
研发费用占营业收 入的比例	3.84	3.70	2.76

4 、研发人员情况

单位：人、%	单位：人、%	单位：人、%	单位：人、%
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
研发人员	202	165	127
占总人数比例	6.35	5.82	4.65

报告期内，Linxens 集团持续进行研发投入，研发人员数量持续保持增长。 Linxens 集团与主要核心研发人员签署长期劳动合同，并引入发明家奖励机制以 及员工持股计划稳定核心研发团队。报告期内，Linxens 集团核心研发人员未发 生重大变动。

（十二）报告期核心管理及技术人员特点分析及变动情况

1 、 Linxens 集团的核心管理及技术人员简历

序号	姓名	职务	履历
1	Amedeo d’Angelo	董事长	拥有38 年智能卡和半导体行业经验。曾任 AMD和三星欧洲运营部门主管，Ingenico公司 首席执行官、Gemplus国际公司总裁、Oberthur Card Systems 公司首席运营官。
2	Christophe Duverne	首席执行官	拥有超过25年半导体以及智能卡行业经验。于 2006-2009年担任NXP Semiconductors高级副 总裁兼半导体识别事业部总经理，之后，加入 FCI 集团担任副总裁兼微连接器事业部总经

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	姓名	职务	履历
			理，2011年，FCI集团微连接器事业部被Astorg Partners 收购并成为Linxens。
3	Cuong Duong	首席财务官	拥有超过30年的国际经验，并从事智能卡行业 15年。之前在曾在Faurecia公司、Western Union International公司、Axalto公司和Philip Morris 公司以及卡夫食品担任高级财务职位。曾在 FCI集团微连接器事业部（2011年成为Linxens） 工作，并自2007年起一直担任集团副总裁兼 集团财务总监。
4	Patrick Roux	人力资源高级副 总裁	拥有20年以上的人力资源管理经验，曾在在摩 托罗拉公司、Freescale Semiconductor 公司和 Mylan 公司等大型跨国公司担任过数个高级人 力资源职位。
5	Arnaud Brunetiere	首席运营官	超过18年的行业经验。曾在汽车供应商Valeo 担任生产主管、生产线经理和工厂总监，以及 太阳能电池板制造商Tenesol(现为SunPower) 的工业运营总监
6	Arnaud Lay	法律总顾问兼首 席律师/高级副 总裁	曾就职于Pechiney Group。自2002 年起加入 Materis Group，担任法律事务总监
7	Ralf Henn	电子政务部门高 级副总裁	在智能卡和射频识别行业拥有超过20 年的经 验。曾在Lucchesi S.P.A.公司以及Multipolaris 公司担任高级职位，2006 年加入Linxens
8	Benoit Ravier	全球销售高级副 总裁	拥有15年以上的管理以及业务拓展经验，曾在 Idemia以及NXP Semiconductors担任高级职务， 在NXP Semiconductors任职期间曾担任欧洲、 中东、非洲以及东南亚区域物联网、安全、连 接、支付以及智能移动零售部门业务发展主管
9	Yik Choong Lee	中国区总裁	拥有超过30年的半导体行业经验，并在工程设 计、产品研发、质量管控、企业运营以及销售 管理等技术以及管理方面承担重要责任，拥有 大量成功的客户拓展经验；曾在Intel(美国和 中国)，STATS ChipPAC公司以及华润微电子任 职。加入Linxens 集团之前，担任通富微电子 股份有限公司首席运营官

2 、 Linxens 集团核心管理及技术人员持股情况

境外补充法律尽调截止日 ， 除Yik Choong Lee 以外的其他 核心管理及技术 人员分别持有一定数量的紫光控股（法国）普通股、紫光控股（法国）发行的 A 类优先股和/或 B 类优先股。

3 、 Linxens 集团与核心技术和管理人员签订劳动合同的情况

序号	姓名	职务	是否签订合同	期限
1	Amedeo	董事长	是	无固定期限

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	姓名	职务	是否签订合同	期限
	d’Angelo
2	Christophe Duverne	首席执行官	是	无固定期限
3	Cuong Duong	首席财务官	是	无固定期限
4	Patrick Roux	人力资源高级副总裁	是	无固定期限
5	Arnaud Brunetiere	首席运营官	是	无固定期限
6	Arnaud Lay	法律总顾问兼首席律 师/高级副总裁	是	无固定期限
7	Ralf Henn	电子政务部门高级副 总裁	是	无固定期限
8	Benoit Ravier	全球销售高级副总裁	是	无固定期限
9	Yik Choong Lee	中国区总裁	是	无固定期限

三、标的公司报告期内主要财务数据及非经常性损益的构成情况

根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内主要财务数据如下：

（一）备考合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	356,348.36	896,606.72	544,227.11
非流动资产	1,612,510.90	1,588,888.34	1,568,024.39
资产合计	1,968,859.26	2,485,495.06	2,112,251.50
流动负债	44,215.27	653,348.33	40,462.83
非流动负债	69,886.82	53,638.93	33,333.37
负债合计	114,102.09	706,987.26	73,796.20
所有者权益合计	1,854,757.177	1,778,507.80	2,038,455.30

（二）备考合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	331,481.33	333,753.89	303,740.97
营业成本	223,066.45	204,677.80	187,607.58
利润总额	44,050.11	64,689.75	80,766.78

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
净利润	50,313.66	61,744.39	81,746.51
归属于母公司股东的净利润	49,824.95	61,779.38	81,746.51
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润	46,444.25	63,053.82	78,641.15

（三）主要财务指标

根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内主要财务指标如下：

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产负债率	5.80%	28.44%	3.49%
流动比率（倍）	8.06	1.37	13.45
速动比率（倍）	7.18	1.32	12.67
息税折旧摊销前利润（万 元）	64,771.33	87,287.39	101,915.81
利息保障倍数（倍）	-	-	-
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）	5.01	5.53	7.58
存货周转率（次/年）	5.68	5.98	7.22
毛利率（%）	32.71	38.67	38.23

注：以上指标计算公式如下：

流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=（期末流动资产-期末存货净额）/期末流动负债 资产负债率=总负债/总资产*100%

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用 摊销+利息支出-利息收入

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

应收账款周转率=2营业收入/（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额） 存货周转率=2营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）

（四）非经常性损益情况

根据标的公司备考财务报告，标的公司报告期内非经常性损益明细表如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分	174.81	-85.30	-1,258.17
计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补	1,783.86	1,465.85	1,511.25

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项目	2019 年	2018 年	2017 年
助除外）
债务重组损益	-	-346.31	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益	-	-3,120.62	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,710.56	98.33	4,482.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
减：所得税影响额	224.24	-684.49	1,630.58
少数股东权益影响额（税后）	64.29	-29.13	-
合计	3,380.71	-1,274.43	3,105.36

报告期，标的公司的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期 损益的政府补助、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益以及违约和赔 偿收入等组成。报告期内，非经常性损益合计金额对净利润影响较小。

四、重大会计政策及会计估计

（一）重要会计政策及会计估计

1 、收入成本的确认原则和计量方法

紫光联盛、紫光盛耀（香港）、卢森堡 SPV、Leopack、紫光控股（法国）和 法国 Lully A，均无收入，收入是目标公司在日常活动中形成的、会导致股东权 益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

根据目标公司模拟财务报告，目标公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

目标公司具体收入确认政策如下：1）以货物交付承运人为风险转移时点 （FCA），除非买卖双方另有书面约定，产品应在发货国机场或卖方指定的其他 设施免费交付承运人，产品的所有权在卖方装运时转移给买方；2）以货物运达 目的地并由客户接收作为风险和报酬转移时点，以取得货运签收单为确认收入时

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点。

2 、商誉

目标公司和标的公司因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

对企业合并所形成的商誉，每年末均进行减值测试。对于因企业合并形成的 商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至 相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相 关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关 资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量 的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面 价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。

3 、股份支付

（ 1 ）股份支付的种类和会计处理

股份支付是紫光联盛和目标公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或 者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支 付和以现金结算的股份支付。

1）以权益结算的股份支付

以权益结算的股份支付是指紫光联盛及目标公司为获取服务以股份或其他

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权益工具作为对价进行结算的交易。以换取职工提供服务的权益结算的股份支 付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或 达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用， 相应增加资本公积，不确认后续公允价值变动。

2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付是指紫光联盛为获取服务承担以股份或其他权益工 具为基础计算确定的支付现金或其他资产义务的交易。以现金结算的股份支付， 按照紫光联盛承担的以股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结 算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照紫光联盛承担负 债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关 负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授 予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价 值。

（ 3 ）确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

（ 4 ）会计处理方法

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的

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每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的 服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及 结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，紫光联盛及目标公司对取消所授予的 权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损 益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内 未满足的，紫光联盛及目标公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异

1 、因执行新企业会计准则而产生的差异

紫光联盛自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》和《企业 会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（以上四 项统称<新金融工具准则>）。于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新 金融工具准则要求不一致的，紫光联盛按照新金融工具准则的要求进行衔接调 整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，紫光联盛未调 整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之 间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日留存收益或其他综合收益。

紫光联盛执行新金融工具准则对期初资产负债表无影响。

2 、与同行业上市公司的差异

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，紫光联

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盛和目标公司从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）” 中的电子专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行 业分类，属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。紫光联盛和目标 公司的会计政策和会计估计与同行业或同类型资产及上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

本次交易所披露相关财务报告包括①标的公司基础财务报告、②目标公司模 拟财务报告、③标的公司备考财务报告、④上市公司备考财务报告。

本次交易的标的公司为紫光联盛，系紫光集团为收购 Linxens 集团而成立的 特殊目的公司；紫光联盛成立于 2018 年 5 月，并于 2018 年 7 月收购目标公司母 公司法国 Lully A，将 Linxens 集团纳入合并范围。紫光联盛收购 Linxens 集团前， Linxens 集团剥离了部分业务；紫光联盛收购 Linxens 集团后，对目标公司的债 务结构进行了优化，大幅降低了目标公司的有息债务。因此，标的公司和目标公 司基础财务报告无法完整体现报告期内标的公司和目标公司的财务状况及经营 成果；为向财务报告使用者提供更有价值的信息，基于特定的编制基础，编制了 目标公司模拟财务报告、标的公司备考财务报告和上市公司备考财务报告。

本次交易所披露相关财务报告的编制基础详见重组报告书“第十节 财务会 计信息”。

（四）合并范围

1 、截至2019 年12 月31 日，紫光联盛纳入合并财务报表范围的子公司情 况如下：

子公司名称	子公司类型	持股比例（%）	表决权比例（%）
紫光盛耀资本（香港）有限公司	全资子公司	100.00	100.00
UNIC Strategy A S.à r.l.	全资子公司	100.00	100.00
Leopack SAS	控股子公司	21.77	60.96
Unic France Holdings SAS	控股子公司	95.43	96.15
Financière Lully A SAS	控股子公司	95.43	96.15
Financière Lully D SAS	控股子公司	95.43	96.15
Lully Finance Sàrl	控股子公司	95.43	96.15

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子公司名称	子公司类型	持股比例（%）	表决权比例（%）
Lully Finance LLC	控股子公司	95.43	96.15
Smartrac IP B.V.	控股子公司	95.43	96.15
Linxens Italy S.R.L.	控股子公司	95.43	96.15
Linxens US Inc	控股子公司	95.43	96.15
Siepmann's Cards System Pvt Ltd	控股子公司	95.43	96.15
Linxens Holding SAS	控股子公司	95.43	96.15
Linxens France SA	控股子公司	95.43	96.15
Linxens Microtech SAS	控股子公司	95.43	96.15
Linxens Singapore Pte Ltd	控股子公司	95.43	96.15
Linxens (Thailand) Co.Ltd	控股子公司	95.43	96.15
立联信（苏州）微连接器有限公司	控股子公司	95.43	96.15
Linxens KnL Co Ltd	控股子公司	95.43	96.15
Linxens Hong Kong Ltd	控股子公司	95.43	96.15
立联信（天津）电子元件有限公司	控股子公司	95.43	96.15
Financière Lully E GmbH	控股子公司	95.43	96.15
Linxens GmbH	控股子公司	95.43	96.15
Linxens Germany GmbH	控股子公司	95.43	96.15
天品有限公司	控股子公司	81.12	81.73
上海伊诺尔信息电子有限公司	控股子公司	81.12	81.73
Nedcard BV	控股子公司	95.43	96.15
Nedcard Holding Ltd	控股子公司	95.43	96.15
诺得卡（上海）微电子有限公司	控股子公司	95.43	96.15
诺得卡（上海）电子贸易有限公司	控股子公司	95.43	96.15
Nedcard Singapore Pte Ltd	控股子公司	95.43	96.15

注：Unic France Holdings SAS 少数股权中存在现金结算股份支付事项。

2 、截至2019 年12 月31 日，目标公司纳入合并财务报表范围的子公司情

况如下：

子公司名称	子公司类型	持股比例（%）	表决权比例（%）
Smartrac IP B.V.	全资子公司	100.00	100.00
Siepmann's Cards System Pvt Ltd	全资子公司	100.00	100.00
Linxens Italy S.R.L.	全资子公司	100.00	100.00
Linxens US Inc	全资子公司	100.00	100.00

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子公司名称	子公司类型	持股比例（%）	表决权比例（%）
Linxens Holding SAS	全资子公司	100.00	100.00
Linxens France SA	全资子公司	100.00	100.00
Linxens Microtech SAS	全资子公司	100.00	100.00
Linxens Singapore Pte Ltd	全资子公司	100.00	100.00
Linxens (Thailand) Co.Ltd	全资子公司	100.00	100.00
立联信（苏州）微连接器有限公司	全资子公司	100.00	100.00
Linxens KnL Co Ltd	全资子公司	100.00	100.00
Linxens Hong Kong Ltd	全资子公司	100.00	100.00
立联信（天津）电子元件有限公司	全资子公司	100.00	100.00
Financière Lully E GmbH	全资子公司	100.00	100.00
Linxens GmbH	全资子公司	100.00	100.00
Linxens Germany GmbH	全资子公司	100.00	100.00
天品有限公司	控股子公司	85.00	85.00
上海伊诺尔信息电子有限公司	控股子公司	85.00	85.00
Nedcard BV	全资子公司	100.00	100.00
Nedcard Holding Ltd	全资子公司	100.00	100.00
诺得卡（上海）微电子有限公司	全资子公司	100.00	100.00
诺得卡（上海）电子贸易有限公司	全资子公司	100.00	100.00
Nedcard Singapore Pte Ltd	全资子公司	100.00	100.00

五、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易标的资产为紫光联盛 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、施工建设等有关报批事项。

六、资质证照与审批情况

紫光联盛及其下属子公司持有资质证照情况详见本报告书“第四节 交易标 的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（七）资质证书情况”。

七、拟购买资产为股权的说明

（一）购买资产股权出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，紫光联盛不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

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（二）关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易的标的资产为紫光联盛 100.00%股权， 截至境外补充法律尽调截止 日， 本次收购紫光联盛股权 将间接控制Linxens 集团96.16%的表决权 ，均系控 股股权。

（三）关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意转让或者符合公司章 程规定的股权转让前置条件的说明

截至本报告书出具日，紫光联盛现行有效的公司章程不存在股权转让前置条 件。根据紫光联盛股东签署的承诺函、内部决议，相关股东已放弃优先购买权并 同意转让标的公司股权。

八、标的公司最近三年股权转让、增资及评估情况说明

根据紫光联盛提供的工商登记资料显示，紫光联盛成立于 2018 年 5 月 21 日， 自设立至本报告书出具日，未进行增资及股权转让。

紫光联盛设立时注册资本为 1,800,000 万元，至本报告书出具日，未进行增 资。截至 2019 年 4 月 4 日，紫光联盛全体股东以现金出资的方式已实缴全部出 资份额。

Linxens 集团最近三年的转让、增资及评估情况，详见本报告书“第四节 交 易标的基本情况/一、标的公司情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团 的过程”。

九、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易为收购紫光联盛 100.00%股权，不涉及债权债务转移的事项。

（本节完）

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第五节 标的资产评估情况

本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的国融兴华进行评估。国融 兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司紫光联盛全体股东的 100% 权益进行评估，并出具了《评估报告》及评估说明。

一、交易标的评估的基本情况

本次交易资产评估的标的资产为紫光神彩、紫锦海跃、紫锦海阔、红枫资本、 鑫铧投资持有的紫光联盛 100%股权。

（一）评估目的

依据紫光国微拟发行股份购买紫光联盛 100%股权事宜。本次评估目的即对 该经济行为所涉及的紫光联盛的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提 供本次基准日价值参考依据。

（二）评估对象

评估对象为紫光联盛的股东全部权益价值。

（三）评估范围

评估范围为紫光联盛截止 2019 年 6 月 30 日经审计的全部资产和负债。 （四）评估方法

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指 将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将 评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。 资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资 产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进

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行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本 次交易评估选用的评估方法为：市场法和收益法。理由如下：

1、资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本 扣减各种贬值反映资产价值，由于本次被评估单位紫光联盛的核心资产 Linxens 集团是一家为安全和识别提供组件解决方案的全球领先技术公司，主营业务为设 计、生产以及销售智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及天线，Linxens 集团拥有 多层面的技术专长，智能安全芯片微连接器产品市场地位和市场占有率保持行业 领先。资产基础法不能完整体现企业价值，故本次未采用资产基础法。

2、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值， 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，认为此次适宜采用市场法 进行评估。

3、收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整 体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司管理层能够提供 标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有 较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法 评估的条件。

综上，本次交易资产评估采用市场法和收益法进行评估。

（五）评估结果

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估 程序，国融兴华对紫光联盛全体股东 100%权益价值进行了评估。本次评估采用 了市场法和收益法，评估结果如下：

1 、收益法评估结论

截至评估基准日 2019 年 6 月 30 日，在持续经营条件下，紫光联盛合并总资 产账面价值 1,951,667.57 万元，总负债账面价值 111,390.46 万元，合并所有者权 益账面价值 1,840,277.11 万元。经收益法评估，紫光联盛全体股东 100%权益价 值的评估结果为 1,846,809.16 万元，较账面价值增值 6,532.05 万元，增值率为

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0.35%。

2 、市场法评估结论

截至评估基准日 2019 年 06 月 30 日，在持续经营及假设前提下，经市场法 评估紫光联盛的全体股东 100%权益价值的评估结果人民币 1,873,600.00 万元， 较账面价值增值 33,322.89 万元，增值率为 1.81%。

3 、收益法、市场法的差异及本次交易选择

经对市场法和收益法两种评估结果的比较，市场法和收益法的评估价值相差 26,790.84 万元，差异率为 1.45%，主要原因如下：

（1）收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的， 市场法是与相似企业或类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点的本质不 同，造成评估结论的差异性。

（2）收益法是通过被评估企业未来预期收益折现以确定评估对象的价值， 是从企业的获利能力角度出发考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的 价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因 素，如：企业拥有的专利技术、商标、稳定的客户资源、行业竞争力、公司的管 理水平、研发能力、人力资源等要素协同作用对股东全部权益价值的影响。

鉴于本次评估的目的，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估的 途径能够客观合理地反映被评估企业的市场价值，因此本次评估以收益法评估结 果作为价值参考依据，即标的公司股东 100%权益评估价值为 1,846,809.16 万元。 该评估价值低于根据市场可比交易案例测算的标的资产价值1,873,600.00 万 元，具有公允性。

二、收益法评估

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东 全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常 经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自 由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适

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当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（一）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位 的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1 、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；

n：预测期；

• i：预测期第 i 年；

• g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

ke=Rf+MRP×β+Δ

式中：Rf：无风险利率；

：权益的系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Δ：企业特定风险调整系数。

2 、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，本次评估采用成本法进行评估。

3 、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债，以及未合并入整体收益法评估的长期股 权投资单位，本次评估采用成本法进行评估。

（二）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付 息债务。

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（三）评估假设

本次交易资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1 、基本假设

（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产， 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设；

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在 可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2 、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度 及相关规定无重大变化；

（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大 不利影响。

3 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去，并在可

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预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；

（3）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模 式持续经营；

（4）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内， 不发生重大变化；

（5）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资 料、政策文件等相关材料真实、有效；

（6）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法 律法规规定；

（7）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障， 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预 测时所采用的会计政策不存在重大差异；

（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；

（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括 但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产 产生的损益以及其他营业外收入、支出；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出；

（12）假设被评估单位主要技术骨干、研发团队、营销团队和管理团队相对 稳定，不发生重大变化；

（13）假设被评估单位未来能够继续享有相应的税收优惠政策；

（14）假设被评估单位未来年度形成的应收账款可按照合同约定的期限逐步 收回，未来不存在重大的应收账款坏账情况；

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（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均 有效并能在计划时间内完成；

（16）根据股权激励计划，本次评估结果是建立在设定的离职率、回购时间、 回购股数前提下的评估结果；

（17）评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政 府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权 文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随 时更新或换发。

（四）评估过程

1 、主营业务收入的预测

（ 1 ）报告期主营业务收入情况

Linxens 集团是一家为安全和识别提供组件解决方案的全球领先技术公司， 主营业务为设计、生产以及销售智能安全芯片微连接器、RFID 嵌体及天线及其 他等，其在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有运营实体。标的公司 2017 年、2018 年以及 2019 年 1-6 月经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
产品名称（类别）	2017 年度	2018 年度	2019 年1-6 月
SCS	211,552.91	198,964.68	85,438.92
SIT	88,432.31	131,398.54	72,966.18
其他	20.60	71.77	49.99
主营业务收入合计	300,005.82	330,434.99	158,455.10

（ 2 ）未来年度主营业务收入预测

本次交易资产评估中 2019 年下半年及未来年度的主营业务收入按照合并口 径下的业务单元进行预测。即分为 SCS 和 SIT 及其他。根据 Linxens 集团管理层 规划、业务板块的生产能力、客户资源优势及在手未完工订单等进行盈利预测。

1 ）客户资源情况

Linxens 集团的产品系构成终端产品的重要基础元器件，客户的核心需求在

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于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产 能力都提出了挑战。Linxens 集团的产品在各应用领域得到广泛的行业认可，与 下游国际知名企业建立了长期合作关系。由于芯片、消费电子、网络通信、安全 支付等应用领域的企业在对于供应商有较为严格的认证程序，不会轻易更换供应 商，因此 Linxens 集团客户的稳定性较好。

另一方面，Linxens 集团通过几十年市场实践，在工艺水平、产品性能等方 面形成了独特优势，核心客户群体覆盖全球知名芯片厂商、智能卡厂商和模组工 厂，上述客户中有部分合作超过十几年，形成了坚实的品牌忠贞度。与全球知名 企业长期合作，为 Linxens 集团拓展新的客户奠定基础，品牌效应进一步凸显。 Linxens 集团的主要客户为 Gemalto、Idemia、Giesecke & Devrient、Infineon 等， 均为芯片以及通信、安全支付领域的大型跨国企业，客户资质良好。

2 ）在手订单情况

Linxens 集团与主要客户签订长期合作框架协议，并每年对下一年度销售量 进行预测以及进行价格协商调整，客户根据实际产品需求主要通过邮件等方式下 单，Linxens 集团安排生产及发货确认销售。截至下述日期，Linxens 集团主要实 体工厂 2019 年度已签订正在执行的订单如下：

单位：欧元

		单位：欧元
生产实体	时间	金额
法国Linxens	2019/7/31	6,348,248.20
法国南部工厂	2019/7/30	3,883,922.05
新加坡Linxens	2019/7/31	14,543,878.50
德国Linxens 1	2019/7/31	7,062,935.08
泰国Linxens	2019/8/16	50,490,116.53
广州Linxens	2019/8/16	97,020.74
合计	-	82,426,121.10

3）合同签订情况

Linxens 集团所处行业上下游客户通常以签订年度框架合同，并对下一年销 售量进行预测以及进行价格协商调整的模式进行，下游客户按照终端客户阶段 性需求向供应商下订单，订单以小批量，多批次为特点，每批次订单生产发货

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周期为2-3 个月。截至2019 年12 月31 日，Linxens 集团在手订单8,903.73 万 欧元，占2020 年预测收入的17.23%，结合上述订单生产发货周期，Linxens 集 团合同签订情况较为稳定。

Linxens 集团与主要客户保持长期的合作关系，均签订了长期以及年度销售 框架协议，客户关系稳定。

2019 年前五大客户	合作起始年份
客户一	1990 年
客户二	1990 年
客户三	2015 年
客户四	2004 年
客户五	2003 年

4）合同执行情况分析

Linxens 集团每年会和客户协商，对下一年度销售量进行预测以及价格进行 调整，客户根据自身生产需求向Linxens 集团下取订单，Linxens 集团根据订单 情况进行排产。Linxens 集团的客户均为下游行业知名企业，客户业绩稳定，与 Linxens 集团具有长期合作关系。报告期，标的公司主要客户保持稳定，前五大 客户合计实现的销售收入占比分别为48.95%、47.14%以及49.39%，占比稳定。 标的公司报告期内并未有因产品质量问题与客户形成重大合同纠纷或诉讼的情 况。标的公司合同以及订单签署符合行业惯例，客户主要为信誉良好的大型企 业，合同执行情况整体良好。

5）产销匹配情况

单位：亿件/%

							单位：亿件/%	单位：亿件/%	单位：亿件/%
产品名称	2019 年			2018 年			2017 年
	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
微连接器	62.10	63.44	102.16	72.42	70.47	97.30	69.59	74.26	106.71
RFID 嵌体 及天线	9.65	9.75	101.04	7.58	7.66	101.11	5.21	5.15	98.78

报告期内，Linxens 集团的微连接器产品产销率分别为106.71%、97.30%以

及102.16 %，而RFID 嵌体及天线产品产销率分别为98.78%、101.11%以及

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101.04%，公司以销定产，整体产销匹配情况良好。

6）行业整体产能状况与市场整体需求的匹配性

从市场需求端分析，Linxens 集团的产品主要下游应用为银行卡以及电信卡 为代表的智能芯片卡市场，该类下游行业需求保持稳定增长，根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市场规模将从2018 年的142.2 亿美元增长至2023 年的215.7 亿美元，预测年化增速为8.7%。根据 研究机构Research&Market 研究预测，2017 年全球RFID 标签市场规模达到49.1 亿美元，2026 年市场规模将达到182 亿美元，2017-2026 年复合增速将达到 15.7%。同时，伴随着5G，物联网行业的发展，智能卡以外的应用市场正在快速 形成，包括电子证件、物流、医疗、交通等领域市场也在快速发展，为以RFID 为代表的非接触式连接方案带来发展机遇。因此，Linxens 集团产品的传统下游 应用需求稳定增长，Linxens 集团依托领先的创新研发能力以及工艺技术，亦不 断对新的市场领域进行拓展，通过前瞻性的研发抓住市场机遇，满足未来更多 元化的市场需求。

从行业产能供给端分析，作为智能安全芯片微连接器最大生产商Linxens 集团并未进行大规模产能扩张，保持原有产能稳定，而Linxens 集团产品定位 中高端，竞争对手有限，其他中小型竞争对手主要在低端市场进行竞争，其产 能投放不会影响Linxens 集团所处市场供给。行业整体产能稳定，匹配行业需 求增长。考虑到未来市场需求将进一步增大，Linxens 集团可以通过增加班次以 及新增产能等方式提供产能支持，以获取更多市场机会和份额，匹配未来市场 需求。

7）下游市场及主要客户的发展趋势

Linxens 集团的下游客户主要以模组/芯片生产商以及智能卡生产商为主， 随着下游行业逐步成熟，其主要客户正致力于从传统的同质化产品竞争向产品 差异化和创新性升级，充分挖掘终端客户价值，提升客户粘性，最终占领更多 市场份额。因此下游客户更希望上游供应商能够提供功能丰富、附加值高的产 品。

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以银行卡为代表，制卡商正在致力于推动双界面产品在全球的普及，将传 统银行卡从单界面接触式的连接方式向接触/非接触双界面连接体验升级。同 时，面对日益严重的环保问题，制卡商努力提高产品的环保性能。此外，随着 5G 以及物联网的发展，越来越多的应用场景，包括消费电子、生物医疗、物流 运输等等，将需要更多的信息连接、识别和认证。

Linxens 集团所覆盖客户均为下游行业领先的客户群体，该类客户群体规模 较大，其发展趋势即代表行业发展方向，而作为该类客户群体长期的合作供应 商，下游客户必然优先选择Linxens 集团作为其未来产品的供应商，因此， Linxens 集团未来将充分享受行业增长带来的机遇。此外，随着下游终端应用市 场新体验、新功能的出现，客户对产品需求的多样性和个性化也日益明显，为 此Linxens 集团具备全球领先的创新能力和生产工艺，能为客户提供更安全、 更环保以及更个性化产品解决方案：

Linxens 集团的BioLAM®产品可以帮助制卡商使用其现有的标准热层压和嵌 入设备来制造双接口生物识别卡，为新一代生物识别智能卡的大规模部署奠定 基础；

Linxens 集团与塑料薄膜制造商Folienwerk Wolfen 合作，推出了其首个使 用回收的PETG 制造的环保型PRELAM®—EcoLAM®产品。该解决方案有效解决智能 卡制造业对PVC（聚氯乙烯）的需求(PVC 不可再生、燃烧时有毒且难以回收)；

Linxens 集团基于长期的工艺积累，推出个性化的彩色条带，蚀刻标识图案、 动态安全码等产品，均系行业领先创新解决方案，满足了终端客户对于产品创 新差异化和安全的诉求。

此外，Linxens 集团在以电子烟、血糖检测试纸产品为代表的消费电子，生 物医药等领域均已经开展产品研发和业务合作，开拓智能卡以外广阔的市场。

由此可见，Linxens 集团具备良好的市场敏锐度以及产品开发能力，能够充 分满足下游市场和客户的多样化需求，为公司形成良好的产品竞争力和业务护 城河。

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8 ）产品销售单价及数量预测说明

①微连接器 SCS

A 、主要功能及应用领域：

在微连接器领域，Linxens 集团向客户提供多元化的智能安全芯片微连接器 产品。Linxens 集团持续创新研发，不断针对新兴的应用场景开发定制化的客户 专属解决方案，其行业应用主要覆盖电信、金融、交通、电子政务和物联网等领 域。

B 、报告期销量及单价如下：

B、报告期销量	及单价如下：
SCS	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
企业年销量（万个）	742,641.01	704,691.02	303,909.03
单价（元）	0.2849	0.2823	0.2811
销售收入（万元）	211,552.91	198,964.68	85,438.92

C 、未来预测销量及单价如下：

SCS	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
企业年销 量（万个）	290,030.70	707,244.50	878,367.80	1,058,367.80	1,153,367.80	1,263,367.80
单价（元）	0.3004	0.3023	0.2978	0.3028	0.3052	0.3078
销售收入 （万元）	87,137.40	213,822.11	261,564.66	320,456.67	352,052.83	388,894.17

（ a ）未来单价的预测分析：

产品销售单价方面，微连接器系列产品 2017 年至 2019 年 1-6 月历史平均单 价情况为 0.2849 元、0.2823 元和 0.2811 元，历史平均单价稳定。微连接器 SCS 产品分为单界面连接器和双界面连接器，历史年度单面连接器的产品单价较双界 面连接器的低，随着产品的更新换代及技术更新，预测未来年度双界面连接器及 电子消费品的销售占比逐渐增大，本次单价预测综合考虑历史年度各产品平均单 价及产品类型销售比重，根据各个产品系列的历史单价考虑市场因素略有下降进 行预测。

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（ b ）未来销售数量的预测分析：

该系列产品根据 2017 年至 2019 年 1-6 月历史销量分别为 742,641.01 万片、 704,691.02 万片和 303,909.03 万片，占收入的 70.52%、60.21%、53.92%，2019 年 1-6 月已实现收入 85,438.92 万元，占 2019 年预测收入的 49.51%。未来销售 数量主要是基于市场需求情况、考虑紫光联盛并购后国内的协同效应以及企业未 来发展规划进行预测。

D 、目前微连接器 SCS 系列产品市场需求情况分析：

智能安全芯片卡产业链主要涉及微连接器、芯片制造、模组封装以及智能卡 产品的生产制造。根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测，全球智能 安全芯片卡市场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元， 预测年化增速为 8.7%。全球范围内的金融、通讯、交通等领域的智能化趋势仍 然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他 卡产品。

全球智能安全芯片卡市场规模（ 2018-2023 ，亿美元）

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资料来源：MarketsAndMarkets

其中，亚太地区将是未来智能卡需求增长最快的市场区域，主要源于交通、 电子政务、零售、医疗等领域的应用需求。该区域中的国家，包括中国、马来西 亚以及泰国等国家，正致力于推动支付以及其他证件的电子化以及简易化使用。

由于中国移动互联网的高速发展、金融 IC 卡的快速推进、各种卡应用的交

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互融合，互联互通及向更广更深领域的渗透应用，中国智能卡市场得到了快速的 发展。根据 Frost & Sullivan 公司统计，中国智能安全芯片卡市场 2018 年实现销 售 208.3 亿元，2014-2018 年复合增速达到 11.8%。

中国智能安全芯片卡市场规模（ 2014-2018 ，亿元）

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资源来源：Frost & Sullivan

根据前瞻产业研究院分析，目前智能安全芯片卡的下游产业如电信、金融、 电子政务、交通等行业均保持较快发展，随着这些行业信息化要求的不断提高， 其对 IC 卡的需求也将持续增长，并有加快之势，至 2022 年，中国智能安全芯片 卡市场规模有望超过 320 亿元。

E、微连接器预测收入可实现性分析

（a）报告期标的公司微连接器平均单价情况

标的公司微连接器产品按接触类型可以划分为接触式（主要为单界面微连 接器）、非接触式（主要为双界面微连接器）。接触式终端应用市场主要对应SIM 卡及传统银行卡等产品，非接触式终端应用市场主要对应新型银行卡及消费电 子产品等。报告期，标的公司单界面微连接器仍是主要销售产品，考虑型号差 异等因素平均销售单价维持在0.10 元-0.20 元之间，双界面微连接器考虑型号 差异等因素平均销售单价维持在0.50 元-0.70 元之间，高于单界面微连接器销 售单价。综合来看，报告期标的公司微连接器产品综合平均单价分别为0.28 元 /件、0.28 元/件、0.27 元/件，总体保持稳定。

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微连接器	2017 年	2018 年	2019 年
综合平均单价（元/件）	0.28	0.28	0.27

(b) 预测期标的公司微连接器平均单价情况

根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，基于标的公司经营历史、市场 地位、产品竞争力等因素，结合未来市场潜在竞争情况、产品生命周期等因素， 预测各年微连接器产品综合平均价格如下：

微连接器	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
综合平均单价（元/件）	0.30	0.30	0.30	0.31	0.31

具体来看，预测期标的公司微连接器产品综合平均单价相对报告期略有上 升，这并非由于单界面微连接器或双界面微连接器预测价格上涨，而是基于对 行业发展趋势的审慎判断，未来双界面微连接器市场增长潜力将会更大，因此 预测期标的公司销售单价相对较高的双界面微连接器在微连接器总体业务中占 比将会进一步上升，从而使得预测期微连接器产品综合平均单价略高于报告期 平均值并在预测期保持相对稳定。

综上分析，标的公司微连接器产品预测期综合平均单价具有合理性。 （c）预测期标的公司微连接器产品销量分析

报告期，标的公司微连接器产品销量分别为74.26 亿件、70.47 亿件、63.44 亿件，具体如下表所示。报告期标的公司微连接器产品销量有所下滑主要系始 于2018 年下半年开始的半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM 卡管理政策 调整，对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击，其中2019 年上半年影响 较大。具体来看，标的公司2019 年单界面微连接器产品销量合计约41.78 亿件， 其中2019 年1-6 月销量约19.04 亿件，7-12 月销量约22.74 亿件，下半年销量 出现明显好转。

单位：亿件

报告期微连接器销量	报告期微连接器销量	报告期微连接器销量	预测期微连接器销量	预测期微连接器销量	预测期微连接器销量	预测期微连接器销量	预测期微连接器销量
2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
74.26	70.47	63.44	70.72	87.84	105.84	115.34	126.34

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预测期标的公司微连接器业务将保持较快增长，2020-2024 年度销量复合增 速为14.77%，这主要源于下游传统终端应用市场的需求持续增长、新兴市场需 求增长强劲以及中国区域市场的有效拓展。

○A 传统终端应用市场需求增长持续

根据研究机构MarketsAndMarkets 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡 市场规模将从2018 年的142.2 亿美元增长至2023 年的215.7 亿美元，预测年 化增速为8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进 一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产 品。

标的公司微连接器业务预测期增长主要得益于双界面微连接器产品的销售增 长，双界面产品销量增长主要源于下游行业需求升级，用户更注重便捷的体验 和安全的性能。根据欧洲智能卡协会数据显示，双界面微连接器产品主要应用 于银行卡以及身份识别产品，2018 年全球双界面安全类元件出货量为22.45 亿 件，其中银行卡出货量16.50 亿件，较2017 年增长18.8%，显著高于智能卡行 业平均增速。由此可见，终端应用市场的较快增长尤其双界面微连接器产品需 求的快速增长，将为公司未来业务发展提供重要支撑。

○B 新兴终端应用市场需求增长强劲

Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累，在传统优势 市场巩固领先地位以外，正大力拓展以电子烟、血糖检测试纸为代表的电子消 费品等新兴市场领域。

○a 电子烟市场

目前全球电子烟市场正处于高速发展之中，同时也引发了监管对于产品规 范性的关注，而监管需求也为Linxens 集团带来了巨大的商业机会。电子烟生 产商致力于研发可追溯、可识别的电子烟弹产品以保证电子烟消费者正确使用 合规产品，降低吸烟对于健康的影响。

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全球电子烟设备市场趋势（2013-2023 年，亿美元）

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资料来源：Frost & Sullivan

根据Frost & Sullivan 公司的相关研究数据，2018 年全球电子烟设备市场 规模达到323 亿美元，2013-2018 年复合增速27.9%，并且2018-2023 年的市场 预测复合增速将达到40%，其中美国市场将是核心的区域市场。全球电子烟市场 的快速增长主要归功于消费者对于电子烟产品的接受度不断提高，以及烟草公 司的积极营销和电子烟生产商对于创新产品的研发和投入。

根据艾瑞咨询统计，2018 年全球电子烟成年消费者数量快速增长，达到了 4,100 万人，预测在2023 年全球电子烟成年消费者数量将达到5,500 万人，假 设人均300 盒/年烟弹消耗量，2018 年存量烟弹市场规模已经达到123 亿盒。同 时，未来电子烟产品有望进一步渗透至传统烟草市场，市场增长潜力较大。

Linxens 集团凭借自身在信息识别连接方面的技术研发领先优势，快速切入 市场，联合全球领先电子烟生产商Juul 以及芯片生产商，推出需认证识别的电 子烟弹产品，迎合监管以及客户需求，目前该产品已经进入量产阶段，未来有 望带动公司业绩快速增长。

○b 血糖检测市场

根据研究机构Research&Market 数据显示，2018 年全球血糖检测试纸市场 规模达到80.23 亿美元，2019 年-2024 年复合增速将达到10.4%。假设每条检测 试纸售价0.4-0.5 美元，可测算得出全球每年血糖检测试纸消耗量达到160-200 亿条，市场需求潜力很大。而Linxens 集团创新在于通过置入微连接器可以进 一步提升传统检测试纸的精确度和便捷性，在一定程度上提高血糖检测的效率。

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一旦产品量产，将对Linxens 集团未来业绩带来较大贡献。而包含血糖检测的 POCT（即时检测）市场将随着微纳米制造、生物科技、新材料、移动互联网信 息技术等高新技术的快速发展，使得POCT 技术不断向实时、定量、微型化的方 向发展，为Linxens 集团未来业务提供发展机遇。

目前普通的血糖检测试纸精度较低，Linxens 集团产品可以进一步提升传统 检测试纸的精确度和便捷性。Linxens 集团采用金属材质作为传导介质，提升检 测精度，同时针对成本问题，Linxens 集团领先的选择性电镀工艺可以仅在需要 的区域电镀金属材料，大幅节省材料成本。目前产品已在客户复验阶段，预计 即将投入量产。该产品市场空间广阔，对于传统的血糖检测试纸产品将进行逐 步替代，对公司未来业绩增长提供支持。

○c 中国区域市场的有效拓展

中国是全球最大的经济体之一，也是全球信息化发展的战略高地，拥有全 球领先的信息化基础设施。中国的银行卡每年发卡量以及流通量排名全球第一， 巨大的人口消费市场更是催生包括个人身份认证市场、交通卡、物流以及医疗 等应用场景的信息化趋势发展。

根据公开信息，2014 年到2018 年，中国智能卡芯片出货量从36.71 亿颗增 长到67.66 亿颗，复合年均增长率为16.52%。近年来，中国凭借政策支持、资 金投入，叠加工程师红利，积累技术经验和人才储备，智能卡芯片产能逐步增 加，逐渐拉近与国外企业的差距，智能卡芯片国产化趋势明显。

以个人身份认证市场为例，根据公安部统计，中国2018 年机动车驾驶人数 突破4 亿人，而我国目前驾照仍然系纸质塑封，智能化率较低，传统的纸质驾 照容易损坏，伪造，对个人信息保存，公共交通管理均提出了挑战。因此，中 国驾照芯片化、智能化存在巨大的市场空间和潜在需求，也是未来信息化管理， 公共安全管理重要的发展方向。

前次交易后，紫光集团已控股Linxens 集团，结合紫光集团在国内通讯、 电子行业尤其是集成电路行业的突出地位，对Linxens 集团更深层次进入中国 市场具有明显的战略意义。2019 年，以苏州Linxens 为销售中心的中国市场业

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务取得明显增长，实现微连接器产品销量占比超过14%，明显高于2018 年的8%。 未来，Linxens 集团必将中国市场作为重要业务发展支点，将在中国设立区域总 部，增加市场研发、营销等资源投入，进一步拓展中国市场业务机会。

综上分析，标的公司微连接器产品预测期综合平均价格保持稳定，下游传 统终端应用市场的需求保持较快增长，新兴市场需求增长强劲，中国区域市场 的拓展取得明显成效。总体看，标的公司微连接器产品未来预测收入具有可实 现性。

F、预测期销量持续增长的合理性以及预测未来年度双界面连接器及电子消 费品的销售占比将逐渐增大的具体依据

（a）报告期内微连接器业务收入及占比下降原因

报告期内标的公司微连接器业务收入及占比情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	2017 年	2018 年	2019 年
微连接器业务收入	211,552.91	198,964.68	174,425.40
占营业总收入的比例	70.52%	60.21%	52.62%

报告期，标的公司微连接器产品实现收入分别为211,552.91 万元、 198,964.68 万元、174,425.40 万元。报告期标的公司微连接器产品收入有所下 滑主要系始于2018 年下半年开始的半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM 卡管理政策调整，对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击，其中2019 年 上半年影响较大。随着公司对短期外部不利因素逐步消化，微连接业务板块将 重新恢复增长，从而带动公司收入增速回升。

报告期，标的公司微连接器产品收入占比分别为70.52%、60.21%、52.62%， 呈逐年下降态势，主要原因如下：1）2017 年3 月并购Smartrac RFID 业务，扩 充了标的公司主营业务产品线，在合并范围上2017 年总营业收入和2018 年、 2019 年存在一定差异；2）RFID 嵌体及天线业务收入受市场需求推动，该业务 报告期增速明显快于微连接器业务，使得RFID 嵌体及天线业务收入占比明显上 升；3）微连接器业务受半导体产业短期波动以及部分国家电信SIM 卡管理政策 调整，对单界面微连接器产品需求量造成的短期冲击，导致收入有所下降。

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(b)预测期微连接器产品销量持续增长的合理性

Linxens 集团微连接器业务预测期销量持续增长主要源于下游传统终端应 用市场的需求持续增长、新兴市场需求增长强劲以及中国区域市场的有效拓展。 “ ” 具体分析详见本报告书第五节之 预测期标的公司微连接器产品销量分析 。

(c)预测未来年度双界面连接器及电子消费品的销售占比将逐渐增大的具 体依据

○A 预测期双界面微连接器销售占比逐渐增大的依据

相较于单界面微连接器产品，双界面微连接器产品可以提供非接触式连接 体验，提供更多元化的连接解决方案，适用于城市公共交通、公路收费和电子 钱包等对连接便利性更高的应用场景，也能满足对安全、可靠性更加关注的金 融服务、电子商务等的需求，已成为智能卡市场的又一个竞争热点，也是主流 终端应用厂商重点发展的产品方向。双界面智能卡产品是市场需求和终端应用 厂商的双重诉求。

根据欧洲智能卡协会数据显示，双界面产品主要应用于银行卡以及身份识 别产品，2018 年全球双界面安全类元件出货量为22.45 亿件，其中银行卡出货 量16.50 亿件，较2017 年增长18.8%，显著高于智能卡行业平均增速。由于全 球主要区域处于银行卡升级换代之中，将由传统单界面银行卡逐步向双界面进 行升级。以中国为例，中国第一大银行中国工商银行与全球最大的智能卡生产 商之一的金雅拓(Gemalto)达成协议，继续使用其提供的非接触式银行卡。这份 合同涵盖了中国银联、维萨(Visa)、万事达(Mastercard)、美国运通(Amex)和 JCB 等多个银行卡组织品牌的卡。同时，根据市场调研机构eMarketer 2019 年 的调研数据显示，美国正在普及非接触式银行卡的使用，截至2019 年6 月份， 仅有14%信用卡用户为非接触式，未来将有更多用户陆续转移至非接触式银行 卡。

由此可见，随着主流机构逐步推广双界面非接触式产品，以及消费者习惯 的逐步养成，该趋势亦有望逐步向全球其他区域市场发展，因此，双界面非接 触式产品未来市场增长空间较大。

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• ○B 预测期电子消费品销售占比逐渐增大的依据

Linxens 集团具备全球领先的创新研发能力以及工艺经验积累，在传统优势 市场巩固领先地位以外，正大力拓展以电子烟、血糖检测试纸为代表的电子消 费品等市场领域，该领域将有望出现快速增长。具体分析详见本报告书第五节 “ ” 之 预测期标的公司微连接器产品销量分析 。

○C 报告期双界面微连接器及电子消费品销售占比情况

报告期，Linxens 集团双界面微连接器及电子消费品销量占比从2017 年的 25.50%上升至2019 年的34.14%，占比逐年上升，具体如下：

单位：亿件

					单位：亿件	单位：亿件
类别	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	销量	占比	销量	占比	销量	占比
单界面 微连接器	41.78	65.86%	50.26	71.32%	55.33	74.50%
双界面微连接 器及消费电子	21.66	34.14%	20.21	28.68%	18.93	25.50%
合计	63.44	100.00%	70.47	100.00%	74.26	100.00%

此外，Linxens 集团在智能卡行业中地位领先，产品工艺，质量均获得客户 肯定，并且是全球主要智能卡生产商核心供应商，尤其在双界面微连接器产品 技术参数、产品良率、性能稳定性等方面处于世界领先地位，市场进入壁垒较 高，因此Linxens 集团未来双界面微连接器产品将有望继续保持较快增长。

② RFID 嵌体及天线

A 、主要功能及应用领域：

Linxens 集团在 RFID 领域涉及的主要产品为 RFID 嵌体及天线。Linxens 集 团为客户提供用于信息识别的高品质 RFID 嵌体产品，其行业应用主要覆盖金融、 交通、酒店门禁、电子护照和电子身份证等物联网应用领域。

B 、报告期销量及单价如下：

RFID 嵌体及天线	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
企业年销量（万个）	51,460.67	76,624.83	43,495.02

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RFID 嵌体及天线	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
单价（元）	1.7184	1.7148	1.6776
销售收入（万元）	88,432.31	131,398.54	72,966.18

C 、未来预测销量及单价如下：

RFID嵌体及 天线	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
企业年销量 （万个）	54,285.50	112,727.60	131,306.00	152,220.00	164,320.00	164,820.00
单价（元）	1.7123	1.6627	1.6436	1.6176	1.5916	1.5619
销售收入 （万元）	92,955.08	187,435.76	215,816.42	246,227.85	261,528.49	257,438.12

a 、未来单价的预测分析：

产品单价方面，该系列产品 2017 年至 2019 年 6 月历史单价平均分别为： 1.7184 元、1.7148 元、1.6776 元，本次未来预测根据历史平均单价情况考虑市场 因素略有下降预测。

b 、未来销售数量的预测分析：

该系列产品 2017 年至 2019 年 1-6 月历史销量分别为 51,460.67 万片、 76,624.83 万片、43,495.02 万片：收入分别为 88,432.31 万元、131,398.54 万元、 72,966.18 万元：2017 年占收入的 29.48%、2018 年占收入的 39.77%、2019 年 1-6 月占收入的 46.05%，未来销售数量主要是基于市场需求情况、考虑紫光联盛并 购后国内的协同效应以及企业未来发展规划进行预测。

D 、目前以 RFID 为基础的物联网行业情况分析

根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网 产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新 一轮应用已经开启，落地增速加快，物联网在各行业数字化变革中的赋能作用已 非常明显。物联网技术以及方案在各行各业的渗透率由 2013 年 12%上升至 2017 年的 29%，而该趋势将在 5G 时代下进一步加速，预计 2020 年将覆盖 65%的行 业和组织。

物联网行业的快速发展将会在消费、交通、工业、医疗、安防等行业进行深

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入渗透，而这些新领域应用均将对无线通讯产品提出更多需求。

在 M2M（机器间通信）应用场景下，无线通信产品通讯模块主要包括以 RFID 为代表的超低功率近距离通讯模块、Lora/NB-IoT 为代表的远距离非蜂窝通讯模 块以及远距离蜂窝网模块（2G/3G/4G 模块）等。各种通讯模块协议在功率、传 输距离以及工作频段均有所区别，需要根据应用场景的需求进行灵活运用。例如， 4G 模块运用于需要高速下载的视频播放，NB-IoT 模块适合在低功耗的抄表领域 商用，而 RFID 模块则适用更为低频、低功率以及需要长期续航的应用场景，比 如电子证件。

而物联网应用拓展，有力推动了物联网终端的需求，并促进新兴通讯解决方 案的升级。因此，该趋势将对使物联网通讯产品的上游通讯模块以及组件厂商大 幅受益。

通过行业需求及市场增长率分析，根据标的公司管理层规划并考虑紫光联盛 并购后国内的协同效应预测未来销售数量，未来年度的主营收入预测数据如下：

单位：万元

						单位：万元
产品名称 （类别）	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
SCS	87,137.40	213,822.11	261,564.66	320,456.67	352,052.83	388,894.17
SIT	92,955.08	187,435.76	215,816.42	246,227.85	261,528.49	257,438.12
其他	781.70	2,747.68	4,924.71	6,644.45	7,973.34	9,966.68
主营业收 入合计	180,874.18	404,005.55	482,305.79	573,328.96	621,554.66	656,298.97

E、RFID 嵌体及天线预测收入可实现性分析

(a)报告期及预测期RFID 嵌体及天线平均单价情况

报告期标的公司RFID 嵌体及天线销售平均单价如下：

RFID 嵌体及天线	2017 年	2018 年	2019 年	三年平均
平均单价（元/件）	1.72	1.71	1.58	1.67

预测期标的公司RFID 嵌体及天线销售平均单价如下：

RFID嵌体及天线	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
平均单价（元/件）	1.66	1.64	1.62	1.59	1.56

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报告期标的公司RFID 嵌体及天线销售平均单价分别为1.72 元/件、1.71 元 /件、1.58 元/件，报告期三年平均单价为1.67 元/件。RFID 嵌体及天线市场相 对于微连接器细分行业，市场竞争较为充分，市场竞争者和产品类型相对较多。 标的公司通过并购德国RFID 行业领先企业Smartrac 射频业务部门，继续保持 在该市场的领先地位和市场竞争力。

根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，考虑到RFID 嵌体及天线市场 的竞争状态，预测期RFID 嵌体及天线产品平均单价按照略低于历史平均单价并 呈逐年下降的思路进行预测，符合市场惯例和行业实际，具有合理性。

(b)预测期RFID 嵌体及天线销量情况

自2017 年3 月并购Smartrac 射频业务部门以来，标的公司RFID 嵌体及天 线业务保持快速增长，报告期RFID 嵌体及天线产品分别实现销量5.15 亿件、 7.66 亿件、9.75 亿件，年均复合增长37.59%。

单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48	单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48	单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48	单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48	单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48	单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48	单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48	单位：亿件 报告期RFID 嵌体及天线销量 预测期RFID 嵌体及天线销量 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 5.15 7.66 9.75 11.27 13.13 15.22 16.43 16.48
报告期RFID 嵌体及天线销量			预测期RFID 嵌体及天线销量
2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
5.15	7.66	9.75	11.27	13.13	15.22	16.43	16.48

根据评估机构国融兴华出具的《评估报告》，基于标的公司RFID 嵌体及天 线业务报告期增长情况、市场竞争地位和行业发展态势，预测期RFID 嵌体及天 线销量保持年均复合增长11.07%的速度，低于报告期增速，具有合理性。

(c)RFID 相关行业发展带动RFID 嵌体及天线的快速增长

○A 物联网行业发展概述

过去20 年，全球经历了互联网、移动互联网的高速发展，与此同时，全球 物联网相关技术、标准、应用、服务还在同期逐步演化，物联网核心技术以及 标准体系加快构建，产业体系不断完善，各类应用层出不穷。未来几年，全球 物联网市场规模将出现快速增长。

根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网 产业规模由2008 年500 亿美元增长至2018 年1,510 亿美元。物联网在各行业

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新一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G 技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。

○B 受益于物联网行业发展，带动RFID 行业快速增长

受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、 商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公 路自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入 检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。

在各国政府支持和企业推动下，RFID 产业得到快速发展。RFID 产品和技术 已经在众多领域进行应用，其中，政府对金融IC 卡、金融社保卡、移动支付、 城市公共交通卡、电子政务（电子护照）、居民健康卡等行业重大应用项目的支 持力度逐步加强。此外，由于劳动力成本提高以及企业精细化管理的迫切需求 提升，来自物流仓储管理、资产管理、商品防伪、安防及出入控制等领域的企 业自身需求推动RFID 产品的研发，有力推动了RFID 应用发展。

根据研究机构Research&Market 研究预测，2017 年全球RFID 标签市场规模 达到49.1 亿美元，2026 年市场规模将达到182 亿美元，2017-2026 年复合增速 将达到15.70%，高于标的公司预测期RFID 嵌体及天线业务平均增速。随着5G 以及物联网的发展，越来越多的应用场景，包括消费电子、生物医疗、物流运 输等，将需要更多的信息连接、识别和认证，为Linxens 集团RFID 嵌体和天线 业务提供更多业务机遇。

综上分析，标的公司RFID 嵌体及天线业务预测期平均单价趋势符合市场惯 例，且呈逐年下降态势。预测期RFID 嵌体及天线销量增长低于报告期平均增速， 且低于行业发展平均增速，具有合理性，标的公司预测期RFID 嵌体及天线业务 收入具有可实现性。

F、标的公司2019 年度收入和利润实现情况

根据标的公司备考财务报告、国融兴华出具的《评估报告》，标的公司2019 年度预测业绩数据和实际实现业绩情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
类别	预测业绩	实现业绩	完成度
主营业务收入	341,318.67	331,481.33	97.12%
净利润	33,579.84	50,313.66	149.83%
比较净利润（注）	42,517.16	46,453.52	109.26%

注：比较净利润=净利润+财务费用之汇兑损益，旨在剔除汇兑损益及其对所得税影响

可以看出，在面对2019 年全球宏观经济复杂严峻的环境下，标的公司2019 年度基本完成主营业务收入预测目标。剔除汇兑损益及其对所得税影响后，2019 年度标的公司实现净利润超过预测净利润，总体实现情况较好。

综上分析，基于标的公司合同签订和执行情况较好、产品产销较为匹配、 行业未来发展机遇较大、下游市场及主要客户的发展趋势稳定、微连接器业务 及RFID 嵌体及天线业务未来平均单价及销量预测较为合理，加之2019 年业绩 实现情况良好，总体上标的公司预测期收入具有可实现性。

G、新冠肺炎疫情对标的公司2020 年度生产经营的影响

自2020 年以来，湖北省武汉市突发的新冠肺炎疫情在全国不断升级，并于 2020 年3 月初开始在亚洲、欧洲和北美等国家快速蔓延，目前已波及非洲等非 发达地区。在全球各个国家采取积极政策和措施奋力抗击疫情时，受疫情影响， 全球经济出现了明显的短期波动。

Linxens 集团主要经营实体位于法国、德国、新加坡、泰国、中国和印度， 此次疫情将对Linxens 集团经营产生了一定的短期影响。主要来自于两方面， 一是位于中国的运营实体因配合国内防疫需要，工厂短期暂停运营（现已恢复 运营）；二是欧洲及其他地区市场受疫情影响，用于智能交通卡和酒店门禁卡的 产品订单量有所下滑。

鉴于本次全球新冠疫情尚不确定何时在全球范围内得到有效控制，为减小疫 情对Linxens 集团日常运营带来的影响，确保Linxens 集团2020 年经营业绩稳 定，Linxens 集团管理层及早采取了相应的措施：

一是加大疫情防疫力度，确保各国家运营实体工厂能保持正常生产或适度生 产状态，确保正常的订单供货；

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二是未来加大中国市场的销售力度，并抓住恢复生产的机遇，增加产品生产 力度；

三是因全球疫情防控检测需要，加大与国际知名生产医疗诊断设备的厂家合 作，扩大智能血液检测试纸用产品的供应，继续提升创新产品的收入；

四是加大重点客户的销售力度，推动常规产品的市场需求，做好根据订单匹 配产品生产、销售的统筹工作，弥补疫情期间带来的销量下降；

五是继续加强管理控制，优化生产、销售流程，通过发挥新的组织架构优势， 削减成本和费用。

总体看，虽然2020 年全球新冠疫情可能对Linxens 集团产生一定的短期影 响，但Linxens 集团采取积极有效的应对措施，弥补疫情带来的潜在损失，努 力确保全年业绩的顺利实现。

H 、预测收入中其他收入的预测依据和合理性

（a）报告期及预测期其他业务收入情况

Linxens 集团的报告期主营业务其他收入主要为LED 光源产品的销售，未来 增长主要依赖LED 光源产品以及其他创新业务收入的获取和增长。报告期标的 公司其他业务收入如下：

单位：万元

	单位主营业务其他业务 收入	20.60	71.77	86.53

预测期标的公司其他业务收入如下：

单位：万元

类别	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
主营业务其他业务收入	2,747.68	4,924.71	6,644.45	7,973.34	9,966.68
占营业收入比例	0.81%	1.22%	1.38%	1.39%	1.60%

(b)预测期其他业务收入预测依据及合理性

LED 被称为绿色光源，具有节能、环保、寿命长、体积小、反应速度快、耐 震性佳、色彩纯度高等特点，与传统光源白炽灯和节能灯相比，具有寿命长、

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光效高、光色纯、稳定性高、安全性好、无辐射、低功耗、抗震、耐击打等优 点。凭借其产品优点，LED 光源产品正逐步进入多元化的应用市场。

以园艺照明市场为例，园艺照明市场的增长动力主要来自温室应用，人工 照明作为自然光的替代，提升作物产量。在温室中，传统荧光灯和高压钠灯（HPS） 等作为人工光源的主流解决方案。而LED 技术的主要优势在于相比现有技术更 低的功耗，能够节约大量的能耗成本。而且，基于LED 的照明系统发热量更低， 可以实现农作物密集地带的照明，将LED 灯安装在那些相对表层农作物缺乏光 照的底层农作物附近，改善产出的一致性，提升农作物的产量。因此LED 技术 近年的发展使其逐渐进入园艺照明市场，抢占市场份额。

Linxens 集团的LED/光源产品经过多年研发以及市场布局，已经具备产品 量产能力，生产设备、人员均已配备，相应的产品专利、商标、客户关系均已 建立。而且Linxens 的LED/光源产品相较于传统光源产品具备成本低、电流电 压稳定、产品结构灵活、轻便等优势，可以被广泛应用于常规照明、园艺照明、 汽车以及航空业等行业中。随着下游市场对于LED 光源产品的进一步认可和接 受，该业务有望出现快速增长。

此外， Linxens 集团凭借长期对于安全连接、通信技术的经验积累和市场 研究，已经成功开发基于近场通信以及区块链为底层核心技术的dLoc®信息认证 识别解决方案，该产品方案兼具了灵活性、便捷性、兼容性以及安全性等众多 优势特点，是新一代的基于区块链以及近场通信技术的信息认证和管理综合解 决方案，契合未来信息安全识别行业的发展趋势，也将为公司业务增长提供支 持。

综上分析，标的公司基于微连接器、RFID 嵌体及天线的技术优势和市场地 位，正努力寻求新的产品市场进行研发和生产，目前取得一定成效，但仍处于 发展初期。预测期，其他业务收入虽增长较快，但规模很小，占营业收入比例 很低，该收入预测具有合理性。

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2 、主营业务成本的预测

• （ 1 ）报告期主营业务成本情况

报告期标的公司紫光联盛主营业务成本相关指标统计如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
材料	97,981.28	117,555.03	60,278.22
直接人工	21,623.86	20,294.14	10,039.74
可变间接费用	14,551.82	16,585.13	7,872.58
固定间接费用	31,308.51	27,549.25	17,409.18
折旧及摊销	26,287.47	29,478.66	9,455.44
合计	191,752.95	211,462.21	105,055.16

主营业务成本主要组成为材料费、人工费、可变间接费用、固定间接费用以 及折旧摊销费用，历史成本较为稳定。

材料供应商主要为芯片、铜、钯、贵金属盐、基板、PVC 膜等厂商。Linxens 集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品 价格以及优先供货的权利。Linxens 集团的主要供应商均为跨国性的大型芯片组 件和配件生产企业，产品质量稳定。

Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产品工艺的领 先优势。Linxens 集团对于生产工艺、产品成本控制亦非常重视，持续对工艺进 行创新和产品生产成本进行优化，节省大量生产成本，并且带动了生产效率大幅 提升。

（ 2 ）毛利率分析及预测

1 ）报告期毛利率分析：

标的公司报告期主营业务毛利率如下：

紫光联盛合并层面	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
平均毛利率	36.08%	36.00%	33.70%

Linxens 集团从事微连接器业务较早，生产经营情况稳定，目前在行业内无

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论是外部市场、还是其本身的开发、制造能力均具有一定的优势，2016 年毛利 率为 50.05%，2017 年毛利率为 36.08%，毛利率下降的原因主要是收购 SIT 业务 使毛利率整体降低，2018 年毛利率为 36.00%，2019 年 1-6 月毛利率为 33.70%。 上述毛利率的测算根据审计审定数包含了未完订单、客户关系、专有技术等 PPA 摊销，该部分摊销在实际经营中并未有现金流出。上述未完订单的摊销于 2018 年末已经摊销完，将该部分未完订单摊销剔除后，根据标的公司备考财务报告， 2017 年至 2019 年 1-6 月实际毛利率情况如下：

单位：万元，%

项目	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
主营业务收入	300,005.82	330,434.99	158,455.10
主营业务成本	184,794.78	201,930.87	105,055.16
平均毛利率	38.40%	38.89%	33.70%

2 ）未来预测毛利率分析：

通过调整，标的公司报告期实际平均毛利率为 37.00%。2019 年上半年毛利 率有一定的下降，主要是原材料中金和钯价格波动较大。2019 年下半年根据目 前的市场情况及企业反馈判断原材料中金和钯的价格仍有波动，故预测中 2019 年下半年毛利率继续降低。从近几年的历史来看这两种材料的价格基本平稳，波 动不大，故 2020 年预测中参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提高， 主要是目前 SCS 产能可以满足本次预测的产量，随着产量的提高固定成本基本 稳定造成，总体平均毛利率与历史差异不大：

标的公司合并层面	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
平均毛利率	31.81%	34.85%	36.09%	37.28%	37.44%	37.64%

3）标的资产各业务毛利率报告期变动的原因及合理性，是否与行业趋势一 致的分析

 紫光联盛历史毛利率分析

根据标的公司备考财务报告，2017 年至2019 年实际毛利率情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
微连接器	42.23%	49.91%	46.93%

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项目	2019 年	2018 年	2017 年
RFID 嵌体及天线	23.19%	23.69%	19.41%
主营业务平均毛利率	32.76%	38.89%	38.40%

标的资产2017-2019 年度主营业务平均毛利率为36.68%。2017 以及2018 年主营业务平均毛利率保持稳定，2019 年出现下降主要由于微连接器业务毛利 率下降。

2018 年度，目标公司微连接器产品毛利率较2017 年上升，主要系当年对德 国Linxens 2 进行重组，重组时相关固定资产未计提的折旧一次性计入重组费 用，使得2018 年计入成本的相关固定资产折旧较2017 年减少约6 个月；2019 年，微连接器产品毛利率较2018 年出现下滑，主要系：（1）当期用于微连接器 的贵金属、环氧玻璃带等主要原材料价格上升；（2）半导体产业短期波动以及 部分国家电信SIM 卡管理政策变化，对单界面微连接器产品需求量造成短期冲 击，固定费用无法随销售收入变动造成毛利率下降；（3）2019 年收购香港天品 和荷兰诺得卡，模组公司毛利率较低。

2018 年及2019 年，RFID 嵌体及天线产品毛利率保持稳定，较2017 年度有 所增长，除2017 年度在手订单摊销产生的影响外，主要系Linxens 集团对该产 品业务进行了重组，提升了其经营效率所致。

 行业毛利率分析

考虑到标的公司旗下Linxens 集团属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”大类中较为细分的行业，直接可比公司较少且难以获取公开财务信息， 公司基于国融兴华《评估报告》中选取的A 股市场相似行业可比上市公司，综 合考虑可比公司主营业务类型，选取恒宝股份等12 家上市公司作为可比公司， 具体分析如下，其中标注为*的可比公司截至2020 年4 月14 日尚未披露年报， 以2019 年1-6 月数据列式。

证券简称	2019 年	2018 年	2017 年
恒宝股份*	27.17%	20.53%	27.93%
立讯精密*	19.24%	21.05%	20.00%
景旺电子	27.45%	31.78%	32.51%

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证券简称	2019 年	2018 年	2017 年
崇达技术*	31.76%	32.94%	32.61%
航天信息*	20.65%	20.42%	15.99%
信维通信*	34.62%	36.51%	36.43%
顺络电子	34.15%	34.64%	33.48%
佳讯飞鸿	38.21%	37.28%	36.10%
飞凯材料	42.47%	46.41%	44.69%
达华智能*	15.64%	9.20%	15.43%
晶方科技	39.03%	27.94%	37.20%
深南电路	26.53%	23.13%	22.40%
平均值	29.74%	28.49%	29.56%
标的公司	32.76%	38.89%	38.40%

由于上表可比公司包括恒宝股份、航天信息、佳讯飞鸿、华达智能均是终 端应用类公司，相对于上游材料类公司受大宗商品价格影响较小，因此剔除终 端应用产品集成为主的公司。此外，晶方科技2017 年毛利率在37.20%，2018 年毛利率大幅下降9.26%，与同行业封测公司趋势反差较大，系公司个体经营所 致，为减少异常数据干扰，故剔除。经调整后的可比公司数据如下：

证券简称	2019 年	2018 年	2017 年
立讯精密*	19.24%	21.05%	20.00%
景旺电子	27.45%	31.78%	32.51%
崇达技术*	31.76%	32.94%	32.61%
信维通信*	34.62%	36.51%	36.43%
顺络电子	34.15%	34.64%	33.48%
飞凯材料	42.47%	46.41%	44.69%
深南电路	26.53%	23.13%	22.40%
平均值	30.89%	32.35%	31.73%
标的公司	32.76%	38.89%	38.40%

由上表所述，报告期内，2017 以及2018 年可比公司的毛利率小幅上升，2019 年上半年，可比公司的毛利率也同样出现了一定程度的下滑，与Linxens 集团 毛利率趋势相同。因此，Linxens 集团报告期毛利率变化符合行业变化趋势。 4）标的资产未来年度毛利率预测依据及合理性分析

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 同行业可比公司毛利率水平

标的公司毛利率高于行业平均水平，主要由于应用终端有一定区别，标的 公司微型连接器产品技术含量、工艺难度较高，而且标的公司产品定位中高端 市场，品质以及个性化程度均优于同行业产品，并在细分市场份额领先，规模 经济优势明显，在产业链中有较强的话语权，因此整体毛利率水平高于行业平 均水平，毛利率变动趋势与可比公司一致。

同行业可比公司毛利率水平请详见本报告书第五节之“二、收益法评估/ （四）评估过程/2、主营业务成本预测/2）未来预测毛利率分析/（2）毛利率 分析及预测”中的相关内容。

 原材料历史价格和周期

Linxens 集团主要原材料为芯片、铜、钯、金、基板、PVC 膜等，受市场行 情影响，主要原材料中钯、金等贵金属价格增幅较大。

报告期内，主要原材料的价格走势如图所示：

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----- Start of picture text -----

300%
250%
200%
150%
100%
50%
0%
2017-01 2017-07 2018-01 2018-07 2019-01 2019-07
现货黄金 现货钯金 LME铜
----- End of picture text -----

注：以上数据来自wind 统计，以2017 年初的价格为基准统计2017 年初至2019 年末的金、钯和铜的价格 走势情况

由上图可见，目前钯金、黄金价格2019 年出现大幅上升，处于大宗商品价 格周期的高点，因此对于标的公司的成本造成了较大影响，2019 年度标的公司 毛利率出现下滑。

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 报告期产品价格以及毛利率变动趋势

标的公司报告期内产品价格情况如下：

单位：元/个、件	单位：元/个、件	单位：元/个、件	单位：元/个、件
产品	2019 年度	2018 年度	2017 年度
微连接器	0.27	0.28	0.28
RFID 嵌体和天线	1.58	1.71	1.72

标的公司报告期内产品综合平均毛利率情况如下：

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
综合毛利率	32.86%	38.89%	38.40%

如上表所示，报告期内标的公司各产品平均价格基本保持稳定，其中RFID 嵌体及天线产品平均价格2019 年略有下降。标的公司毛利率2017 年度及2018 年度保持稳定，2019 年度由于原材料价格处于上涨趋势毛利率水平有所下降。  未来年度毛利率预测依据及合理性

A、预测期毛利率情况

预测期标的公司综合毛利率具体情况如下：

项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
综合毛利率	31.81%	34.85%	36.09%	37.28%	37.44%	37.64%

B、预测依据及合理性

预测期毛利率参考了历史平均毛利率预测，后期毛利率略有提高，主要原 因如下：

（a）历史平均毛利水平较为稳定

标的公司2017-2019 年度平均毛利率水平在36.72%。2019 年度毛利率下滑 主要由于受到上游原材料价格短期内上涨较快等原因综合所致。

由于产业成本传导需要一定的时间周期，考虑到Linxens 集团在行业中具 备较高的市场地位，在产业链中的话语权较强，在未来将逐步把成本向下游进

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行传递消化，从而支持毛利率向历史毛利率水平回归。

此外，目前钯金、黄金等贵金属价格处于高位，如果未来有所回落，也将 帮助标的公司毛利率逐步回升至历史平均水平，具备合理性。

• (b)大宗商品价格呈现周期性，长周期将保持稳定

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由上图可知，主要的大宗商品价格呈现周期性，在长周期会稳定在一定的 价格区间波动，而目前的黄金价格已经处于相对的高位，因此，未来进一步大 幅上升的空间有限。而钯金价格目前同样处于历史高位，进一步大幅上涨的空 间有限，而钯金通常作为铂金的替代物，如果两者之中任一价格大幅上升，将 导致市场增加另一品类的需求，因此，对价格影响具有限制性。

• (c)规模经济效应逐步增大

随着预测期标的公司收入规模不断扩大，规模经济效应逐步增加，单位采 购成本，单位人工费用等均将出现下降，从而提升毛利率水平。因此，规模经 济的逐步体现，将有助于标的公司未来毛利率提升。

（d）双界面产品占比将逐步提高

随着下游主流应用终端商家逐步推广双界面非接触式产品，以及消费者习 惯的逐步养成，该趋势亦有望逐步向全球其他区域市场发展，因此，双界面非 接触式产品未来市场增长空间较大。双界面产品毛利相对较高，因此预测期毛

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利在总体保持平稳情形下逐年略有提升。

综上所述，综合考虑标的公司市场地位稳固核心竞争能力较强，大宗商品 价格长周期将逐步回落稳定，以及规模经济的逐步体现、产品结构的改善等因 素，预测期标的公司平均毛利率和报告期差异不大，总体保持平稳且逐年略有 上升，具有合理性。

（ 3 ）未来年度主营业务成本预测

综上，根据行业及企业发展情况以及管理层经营规划，结合历史年度各成本 要素分析，对未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
材料	73,787.93	156,754.15	184,916.04	215,998.33	233,818.31	244,853.11
直接人工	12,089.90	26,439.94	31,581.37	37,591.56	41,757.03	45,785.99
可变间接 费用	9,272.75	20,200.28	24,115.29	28,666.45	31,077.73	32,814.95
固定间接 费用	18,735.43	40,400.55	48,230.58	57,332.90	62,155.47	65,629.90
折旧	9,455.44	19,406.75	19,406.75	20,029.18	20,029.18	20,172.82
合计	123,341.45	263,201.68	308,250.03	359,618.42	388,837.72	409,256.76

3 、税金及附加的预测

税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。预期预测期 间内各年度的适用税率将维持不变，根据历史占收入的比例预测，具体如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
税金及附加	289.40	646.41	771.69	917.33	994.49	1,050.08

4 、销售费用的预测

销售费用未来年度预测具体如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
人工费用	3,210.08	6,925.02	7,825.27	8,842.56	9,992.09	11,291.06
广告费	61.07	134.74	152.26	172.05	194.42	219.69
咨询费	1,504.19	3,318.54	3,723.61	4,221.65	4,763.05	5,386.18
差旅费	348.06	665.16	698.42	733.34	770.01	808.51
办公费	18.00	36.91	38.75	40.69	42.73	44.86
折旧及摊销	7.93	16.25	17.06	17.91	18.81	19.75
租赁及物业费	74.40	152.52	160.15	168.16	176.57	185.39
其他费用	95.80	196.39	206.21	216.52	227.34	238.71
合计	5,319.54	11,445.52	12,821.73	14,412.88	16,185.01	18,194.16

工资及福利费：以历史年度数据为基数，根据管理层规划按年均增长估算。 办公及其他费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平 均数据为基础，确定相应费用发生额。

6 、管理费用预测

管理费用未来年度预测具体如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
人工费用	7,375.13	18,051.34	19,116.60	20,246.02	21,443.47	22,713.08
办公费	308.71	623.59	636.06	648.78	661.76	674.99
折旧及摊销	1,123.33	2,216.21	2,327.02	2,443.37	2,565.54	2,693.81
修理费	1,177.17	2,447.82	2,570.21	2,698.73	2,833.66	2,975.35
咨询费	2,938.02	6,022.95	6,324.09	6,640.30	6,972.31	7,320.93
差旅费	407.45	847.26	889.62	934.11	980.81	1,029.85
重组费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
劳务费	54.26	121.20	144.69	172.00	186.47	196.89
租赁费及物 业费	588.35	967.71	1,016.09	1,066.90	1,120.24	1,176.25
境外税费	162.79	363.60	434.08	516.00	559.40	590.67

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项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
其他	967.18	1,982.71	2,081.85	2,185.94	2,295.24	2,410.00
股权激励计 划摊销	10,396.60	20,872.58	20,815.55	16,796.67	6,285.96	2,350.73
合计	25,498.98	54,516.97	56,355.87	54,348.80	45,904.86	44,132.55

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与 摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的 增加而变化。

（ 1 ）固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支 出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

（ 2 ）可变费用的预测

人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以历 史年度实际数据为基础，以后各年根据管理层规划按年均同比增长估算。

办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各 年按年均同比增长估算。

7 、研发费的预测

Linxens 集团非常重视科技研发和创新，打造集团以及业务部门多层次研发 体系，并设立创新中心，建立发明家奖励计划，来鼓励创新并保护知识产权。 Linxens 集团创新研发并大量投入市场的产品目前处于行业领先地位，市场应用 前景广阔，技术优势明显。同时，Linxens 集团拥有完善领先的生产工艺技术， 其在粘合、电镀、检测、铜线嵌入等生产工艺环节均持续创新，保持集团生产工 艺技术领先性。Linxens 集团内部自主开发用于关键工艺的设备，保证了集团产 品工艺的领先优势。

研发费的预测主要是根据历史投入情况以及未来企业规划、经营发展情况进 行预测。研发费用主要由人员工资、差旅费、设备折旧等构成。

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研发费用未来预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
人工费用	4,478.25	9,292.13	11,093.03	13,186.57	14,295.76	15,094.88
差旅费	233.18	471.02	480.44	490.05	499.85	509.85
折旧及 摊销	373.41	975.73	1,164.84	1,384.67	1,501.14	1,585.05
租赁费	117.52	239.72	246.91	254.31	261.94	269.80
咨询费	582.20	1,154.72	1,156.45	1,158.19	1,159.92	1,161.66
分包费	102.86	207.77	316.84	535.10	868.98	1,432.16
材料费	221.06	438.28	438.77	439.27	439.76	440.26
办公费	135.11	278.42	308.92	365.45	449.55	588.23
其他	994.29	2,008.47	2,048.64	2,089.61	2,131.40	2,174.03
合计	7,237.88	15,066.25	17,254.84	19,903.22	21,608.31	23,255.91

（1）同行业主要竞争对手研发投入情况

考虑到目标公司旗下Linxens 集团属于“计算机、通信和其他电子设备制造 业”大类中较为细分的行业，同行业主要竞争对手较少且难以获取公开财务信 息，公司基于《评估报告》中选取的A 股市场相近或类似行业可比上市公司， 综合考虑可比公司主营业务类型，选取恒宝股份等十二家可比公司（标注*可比 公司截至2020 年4 月14 日尚未出具年报，以2019 年1-6 月比率作为参考数据 比较）研发投入情况进行比较，具体如下：

证券简称	研发费用率	研发费用率	研发费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
恒宝股份*	9.46%	7.21%	8.90%
立讯精密*	7.36%	7.01%	6.76%
景旺电子	4.69%	4.64%	4.74%
崇达技术*	5.82%	4.65%	4.24%
航天信息*	2.22%	1.97%	0.85%
信维通信*	7.93%	5.92%	4.91%
顺络电子	7.30%	5.65%	7.06%

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证券简称	研发费用率	研发费用率	研发费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
佳讯飞鸿	7.90%	7.14%	6.34%
飞凯材料	8.04%	7.88%	10.27%
达华智能*	4.95%	3.90%	3.82%
晶方科技	21.99%	21.52%	15.38%
深南电路	5.10%	4.56%	5.15%
平均值	7.73%	6.84%	6.54%
中位值	7.33%	5.79%	5.75%
目标公司	3.84%	3.70%	2.76%

（2）目标公司研发费用占营业收入情况

报告期，目标公司研发费用占营业收入比例情况：

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
研发费用率	2.76%	3.70%	3.84%

由上表所示，目标公司报告期研发费用占比相对可比公司偏低，主要由于 Linxens 集团长期积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品更新速度较 为稳定、研发投入方向以及并购战略降低内部研发要求有关。

本次交易未对目标公司未来研发费用进行预测，考虑到目标公司和标的公 司股权结构关系和财务相关性，分析标的公司预测期研发费用情况具有相似性。 本次评估标的公司研发费用的预测主要是根据其历史投入情况以及管理层设定 的未来规划、经营发展策略进行预测。预测期，标的公司研发费用各年度情况 如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 研发费用 研发费用率	标的公司预测期研发费用情况
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
	7,237.88	15,066.25	17,254.84	19,903.22	21,608.31	23,255.91
	4.00%	3.73%	3.58%	3.47%	3.48%	3.54%

可以看出，由于标的公司发展处于相对稳定期，产品竞争力和市场地位相 对稳固，因此预测期研发费用率和报告期历史研发费用率保持一致性，绝对投

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入金额稳步增加，具有合理性。

（3）目标公司研发费用占营业收入比较低的合理性

1）Linxens 集团长期积累的研发技术领先优势

Linxens 集团是智能卡微连接器的发明者，引领了该产业的发展和变革。通 过长期对于研发和创新持续关注和投入，Linxens 集团已经积累了300 多项专利， 并建立成熟完善的多层次全球研发体系。同时，集团经过三十年的长期积累， 在加工工艺技术，尤其是在粘合、电镀、检测等工艺环节持续创新优化，保持 了行业内的持续领先地位。此外，Linxens 自主内部开发用于关键工艺的设备， 保证了公司产品的领先优势。

因此，相比其他可比公司，Linxens 集团在其所从事的领域已经经历了长达 30 年的产品创新技术以及工艺研发积累，大幅减少前期研发试错成本，有效提 升研发投入效率。

2）行业技术及产品更新速度

Linxens 集团主营产品为微连接器以及RFID 嵌体及天线产品，主要下游应 用行业为银行卡以及电信卡为代表的智能卡行业。整体智能卡产业链相关技术 及产品更新速度较为稳定。以银行卡为例，早期银行卡以磁条卡为主，1999 年， 国际三大卡组织共同成立了EMVCo 组织，用来管理、维护和完善EMV 智能（芯 片）卡的规格标准，至此，全球开始从磁条卡向芯片卡升级换代，然而至今， 磁条卡仍然在全球范围进行使用中。而芯片卡目前正从前期的单界面向双界面 产品进行迭代升级，该进程已经有10 年之久，而在全球大部分国家，双界面卡 产品渗透率仍然不高。

3）Linxens 集团主要研发投入方向

由于Linxens 集团主要配合下游企业进行产品研发，而下游终端产品迭代 周期较长，因此，Linxens 集团主要研发投入为两方面：首先为对于原有工艺的 改进以及材料的替换研发，用以降低单位生产成本，提升产品经济性；第二， 基于原有工艺技术对于产品进行改良，以适用于更多的应用场景。因此，Linxens 集团的研发投入主要基于已有技术经验累积基础，进行性能改良和提升，对部

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分高端产品进行衍生开发创新，但整体不涉及跨业务、跨技术领域进行大规模 革新的研发投入。

4）并购战略快速获取研发技术，降低内部研发投入要求

Linxens 集团将并购作为业务拓展的重要战略手段，而对外并购的核心诉求 之一系对标的公司核心技术的获取。2017 年，集团完成对Smartrac 公司部分业 务的并购，进而快速获得了RFID 嵌体及天线的解决方案，完成了初步的技术积 累。未来，集团仍然将并购战略作为获取核心技术的重要手段，而非完全依赖 内部研发成果，并购战略也降低了集团对于内部研发投入的要求。

综上所述，目标公司研发费用报告期投入占比相对可比公司偏低，主要由 于长期积累的研发技术领先优势、所属行业技术以及产品技术更新速度较为稳 定、研发投入方向以及并购战略降低内部研发要求有关。目标公司（或标的公 司）预测期研发费用率和报告期数据水平和趋势保持一致性，且绝对投入金额 逐年增加。总体看，Linxens 集团研发投入占营业收入比例较低具有合理性。

• 8、预测期标的公司各期间费用预测的具体依据及合理性

（1）可比公司期间费用率情况

考虑到标的公司旗下Linxens 集团属于“计算机、通信和其他电子设备制 造业”大类中较为细分的行业，直接可比公司较少且难以获取公开财务信息， 基于国融兴华《评估报告》中选取的A 股市场相似行业可比上市公司，综合考 虑可比公司主营业务类型，选取恒宝股份等12 家上市公司作为可比公司。鉴于 部分可比上市公司截至2020 年4 月14 日尚未披露年度财务，如下分析部分可 比公司（标注*）以2019 年1-6 月作为比较期间，具体如下：

1）可比上市公司销售费用率比较

证券简称	销售费用率	销售费用率	销售费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
恒宝股份*	5.37%	3.88%	5.34%
立讯精密*	0.90%	1.08%	1.38%
景旺电子	3.09%	3.50%	3.38%

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证券简称	销售费用率	销售费用率	销售费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
崇达技术*	3.76%	3.88%	4.01%
航天信息*	3.85%	2.53%	2.26%
信维通信*	2.95%	1.48%	1.55%
顺络电子	2.82%	2.87%	3.44%
佳讯飞鸿	8.72%	9.30%	8.94%
飞凯材料	7.07%	6.84%	8.14%
达华智能*	2.93%	2.75%	2.52%
晶方科技	0.19%	0.36%	0.34%
深南电路	2.07%	2.06%	1.99%
平均值	3.64%	3.38%	3.61%
中位值	3.02%	2.81%	2.95%
标的公司	3.07%	2.56%	1.92%

数据来源：Wind 资讯。

2）可比公司管理费用率比较

证券简称	管理费用率	管理费用率	管理费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
恒宝股份*	5.32%	4.27%	6.52%
立讯精密*	1.95%	2.51%	2.52%
景旺电子	9.85%	9.48%	8.93%
崇达技术*	5.54%	5.33%	5.54%
航天信息*	5.03%	3.61%	3.18%
信维通信*	4.37%	3.02%	4.15%
顺络电子	12.87%	11.51%	12.29%
佳讯飞鸿	7.90%	8.31%	7.04%
飞凯材料	10.44%	8.53%	12.39%
达华智能*	13.90%	13.33%	9.90%
晶方科技	7.17%	6.95%	8.34%
深南电路	9.86%	8.84%	9.71%
平均值	7.85%	7.14%	7.54%
中位值	7.54%	7.63%	7.69%
标的公司	14.30%	10.42%	7.03%

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数据来源：Wind 资讯。

3）可比公司研发费用率比较

证券简称	研发费用率	研发费用率	研发费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
恒宝股份*	9.46%	7.21%	8.90%
立讯精密*	7.36%	7.01%	6.76%
景旺电子	4.69%	4.64%	4.74%
崇达技术*	5.82%	4.65%	4.24%
航天信息*	2.22%	1.97%	0.85%
信维通信*	7.93%	5.92%	4.91%
顺络电子	7.30%	5.65%	7.06%
佳讯飞鸿	7.41%	7.14%	6.34%
飞凯材料	8.04%	7.88%	10.27%
达华智能*	4.95%	3.90%	3.82%
晶方科技	21.99%	21.52%	15.38%
深南电路	5.10%	4.56%	5.15%
平均值	7.69%	6.84%	6.54%
中位值	7.33%	5.79%	5.75%
标的公司	3.84%	3.59%	2.76%

数据来源：Wind 资讯。

4）可比公司期间费用率总体比较

证券简称	期间费用率	期间费用率	期间费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
恒宝股份*	20.15%	15.36%	20.76%
立讯精密*	10.21%	10.60%	10.66%
景旺电子	17.63%	17.62%	17.05%
崇达技术*	15.12%	13.86%	13.79%
航天信息*	11.10%	8.11%	6.29%
信维通信*	15.25%	10.42%	10.61%
顺络电子	22.99%	20.03%	22.79%
佳讯飞鸿	24.03%	24.75%	22.32%
飞凯材料	25.55%	23.25%	30.80%

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证券简称	期间费用率	期间费用率	期间费用率
	2019 年	2018 年	2017 年
达华智能*	21.78%	19.98%	16.24%
晶方科技	29.35%	28.83%	24.06%
深南电路	17.03%	15.46%	16.85%
平均值	19.18%	17.36%	17.69%
中位值	18.89%	16.54%	16.95%
标的公司	21.21%	16.57%	11.71%

数据来源：Wind 资讯。

通过对比2017 年、2018 年、2019 年年可比上市公司销售费用率、管理费 用率、研发费用率，标的公司销售费用率略低于可比上市公司同期平均水平， 与中位值较为接近。在管理费用率方面，标的公司管理费用率基本高于可比上 市公司同期平均水平和中位值，这主要是由于标的公司旗下Linxens 集团属于 跨国型公司，业务分布于全球各地，人力成本较高且集团管控上难度较大。在 研发费用率方面，由于旗下Linxens 集团经营历史较长，产品竞争优势稳定且 生存周期相对较长，使得标的公司研发费用率略低于可比上市公司同期平均水 平和中位值，具体分析详见本报告书第五节内容。

总体看，在期间费用率方面，标的公司2017 年、2018 年、2019 年期间费 用率与可比上市公司同期中位值较为接近，具有合理性。

（2）标的公司预测期的期间费用率及变化情况

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
销售费用率	2.94%	2.83%	2.66%	2.51%	2.60%	2.77%
管理费用率	14.10%	13.49%	11.68%	9.48%	7.39%	6.72%
研发费用率	4.00%	3.73%	3.58%	3.47%	3.48%	3.54%
期间费用率合计	21.04%	20.05%	17.92%	15.46%	13.47%	13.03%

标的公司期间费用主要参照历史年度数据，按照各费用的具体特点进行预 测。其中，人工费用等变动费用按照前期各项费用占收入的比重乘以未来年度 的收入预测，与收入规模相匹配。办公费、租赁费等相对固定的费用，预测年

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度考虑标的公司已经形成较为完善的公司管理体系，人员配置也较齐备，未来 预测年度内不会随着业务规模的扩大增加大量的人员，因此办公费、租赁费等 不会随着收入规模的扩大同比例增加，预测时在前期实际发生的费用基础上考 虑了一定幅度的增长进行预测。折旧、无形资产的摊销，按照资产规模进行预 测。总体上，标的公司期间费用率与历史年度数据较为匹配，且预测期随着营 业收入的增长逐年下降，具有合理性。

（3）与近期交易案例预测期期间费用率水平比较

上市公司	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	第6 期
先导智能	20.97%	13.89%	13.83%	13.28%	10.42%	10.02%
赢合科技	14.45%	12.71%	11.79%	11.07%	10.80%	10.72%
海伦哲	15.24%	13.83%	13.53%	12.97%	12.97%	12.97%
华自科技	19.83%	20.08%	19.74%	19.25%	19.10%	19.06%
雪莱特	20.13%	16.32%	15.52%	15.55%	15.79%	15.79%
平均值	18.12%	15.37%	14.88%	14.42%	13.82%	13.71%
标的公司	21.04%	20.05%	17.92%	15.46%	13.47%	13.03%

数据来源：Wind 资讯。

由上表可知，与近期并购市场部分交易案例相比，标的公司预测期期间费 用率水平与交易案例平均值相当，不存在明显差异，因此预测期标的资产期间 费用预测具有合理性。

综上分析，标的资产2017 年、2018 年、2019 年销售费用率、管理费用率、 研发费用率保持相对稳定，期间费用率总体呈小幅增长态势，变动较为合理， 符合标的公司发展状况。2017 年、2018 年、2019 年，标的公司和同行业可比公 司期间费用率相比，有高有低，但总体保持接近，主要是由于标的公司和可比 公司在企业性质、收入规模、发展阶段等方面存在一定的差异，整体看具有合 理性。标的公司预测期期间费用率与历史年度数据较为匹配，且预测期随着营 业收入的增长逐年下降，与近期可比交易案例相比较为吻合，具有合理性。

9 、财务费用的预测

截至本次评估基准日，标的公司账面无有息贷款，根据标的公司目前的经营

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情况及管理层的访谈，标的公司现金流可以满足企业未来生产经营情况，目前无 贷款计划，因此财务费用不进行预测。

10 、折旧与摊销预测

（ 1 ）折旧及追加资本估算预测

标的公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备 及其他，本次评估固定资产折旧预测考虑的因素：一是标的资产固定资产折旧 的会计政策；二是现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续 使用并按各类资产经济寿命不断更新；三是现有固定资产投入使用的时间；四 是未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）； 五是每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定 资产应计提的折旧。

年固定资产折旧额＝固定资产账面原值×（1-残值率）/会计折旧年限

摊销额主要为有使用年限的无形资产摊销和长期待摊费用的摊销。标的公 司有使用年限的无形资产主要包括软件、专有技术、客户关系、在手订单等。 标的公司报告期无长期待摊费用的摊销。

年无形资产摊销额＝无形资产账面原值/会计摊销年限

Linxens 集团在法国、德国、新加坡、泰国、印度、中国等国家设有运营实 体，其中法国和泰国工厂为自建，其他工厂房屋土地为租赁形式。

本次评估中，考虑到 Linxens 集团的固定资产计提折旧的实际情况，以及对 Linxens 集团折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的 折旧。

Linxens 集团的固定资产主要包括房屋、机器设备、车辆及办公设备等。固 定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使 用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用 年限计提折旧。

对于 SCS 产品的折旧、追加资本估算预测，其产能可以满足未来规模扩大

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的要求，本次预测中在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产 的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近 预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在 发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直 至经营期截止。

对于 SIT 产品的折旧、追加资本估算预测，经与企业管理层访谈，其制造设 备相对通用化程度较高，其加工工序可以分段进行，部分工序也可以采取外包的 形式，其中德国 SIT 业务预计 2019 年、2021 年和 2023 年分别投入 150 万欧为 增加产能。泰国 SIT 业务预计 2019 年、2021 年分别投入 500 万欧。故本次未来 对于 SIT 系列产品在增加产能需要的资本性支出的基础上及现有资产的耗损（折 旧）进行更新。

（ 2 ）摊销预测

摊销主要包括无形资产摊销。目前主要为 PPA 摊销，本次评估根据企业基 准日的会计政策预测摊销额。

11 、营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常 经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应 付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信 用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提 供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算 内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中 发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持 基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保 持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告 所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金

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营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其 他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其 他应付账款等项。

根据对被评估单位经营情况的调查，以及企业经审计的历史经营财务数据统 计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，结合管理层关于应收 账款、存货、应付账款相关访谈调查，可得到未来经营期内各年度的最低现金保 有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见下表。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
最低现金保 有量	32,573.80	37,673.67	43,965.37	51,066.10	55,391.22	58,633.41
存货	44,173.83	50,601.00	59,264.44	69,143.84	74,762.34	78,688.98
应收款项	70,133.97	83,014.84	99,103.93	117,807.32	127,716.71	134,855.95
应付款项	47,329.10	54,215.36	63,497.61	74,082.69	80,102.51	84,309.62
营运资本	99,552.50	117,074.15	138,836.12	163,934.58	177,767.76	187,868.72
营运资金增 加额	11,320.93	17,521.64	21,761.98	25,098.46	13,833.18	10,100.96

12 、资本性支出预测

本次评估资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和

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现有资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。 本次评估资本性支出主要考虑两点，一是考虑维持日常经营所需设备的经济使 用年限、已使用年限，确认其正常更新的资本性支出；二是为适应企业生产经 营需要新增的资本性支出，主要基于企业已有产能容量和未来市场增长需要的 产能容量确定。

资本性支出＝现有固定资产的更新支出＋新增固定资产的购置支出＋新增 固定资产的更新支出

本次评估对资本性支出预测计算的依据如下：

一是现有固定资产的更新支出在计算现有固定资产更新支出时，主要考虑 了现有固定资产成新率并考虑标的公司所属行业以及其自身生产经营的特点对 资本性支出进行预测；

二是新增固定资产的购置支出，新增资产的扩大性支出根据标的资产未来 发展计划及正在实施或拟近期实施的固定资产投资计划进行预测。

三是新增固定资产的更新支出，新增资产使用一定年限后也需要更新，与 存量资产的处理方式相同。

资本性支出是指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期 的长期资本性投入，如扩大经营规模所需的资本性投资，以及持续经营所必须的 资产更新等。

在本次交易资产评估中，按照收益估算的前提和基础，未来各年考虑泰国和 德国扩大产能的资本性投资，以及其它工厂维持现有生产经营能力所必需的更新 支出。预测具体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2019 年7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
资本性支出	12,708.88	15,950.39	21,332.17	17,210.59	18,622.67	17,806.89

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13、预测期折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及预测期标的 资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性

（1）标的公司报告期产能情况

Linxens 集团的主要产品包括微连接器以及RFID 嵌体及天线，分属于SCS 产品线和SIT 产品线。截至评估基准日，报告期其理论最大产能情况如下：

单位：亿件/亿个

		单位：亿件/亿个
年度	产品线	产能
2019 年度	SCS	129.00
	SIT	15.18
2018 年度	SCS	125.00
	SIT	11.93
2017 年度	SCS	125.00
	SIT	11.74

注：理论最大产能根据一周7 天，每天24 小时计算

（2）标的公司预测期产能情况

预测期内，Linxens 集团根据现有理论最大生产能力，结合未来市场发展趋 势和产品应用领域的判断，制定了主要产品微连接器、RFID 嵌体及天线的产能 规划，具体如下：

单位：亿件/亿个

		单位：亿件/亿个
年度	产品线	产能
2019 年度	SCS	129.00
	SIT	15.18
2020 年度	SCS	129.00
	SIT	13.79
2021 年度	SCS	129.00
	SIT	13.79
2022 年度	SCS	129.00
	SIT	17.13
2023 年度	SCS	129.00
	SIT	17.13
2024 年度	SCS	129.00

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产品线	产能
SIT	17.18

根据Linxens 集团产能规划，微连接器业务预测期内最大产能保持和报告 期一致，不需要进行产能的扩充和新增固定资产；RFID 嵌体及天线报告期业绩 增长较快，需要对现有产能进行扩充，因此在本次评估预测期对RFID 嵌体及天 线业务条线增加资本支出，具体为：2019 年下半年增加650 万欧元、2021 年增 加650 万欧元、2023 年增加150 万欧元。

（3）折旧及摊销情况

截至评估基准日，标的公司固定资产及有使用年限的无形资产原值、账面 价值、平均折旧/摊销年限、残值率、年折旧率等情况如下：

项目	原值（万元）	账面价值（万元）	平均折旧 /摊销年 限	残值率 %	年折旧 率%
房屋建筑物	45,101.13	13,708.96	25 年	0	4
机器设备	100,446.27	28,968.99	2-10 年	0	10-50
运输工具	167.72	25.93	4 年	0	25
电子设备及其他	22,679.11	6,050.23	1-10 年	0	10-100
软件	4,275.71	354.44	4 年	0	0
专有技术	56,922.93	35,425.09	7-10 年	0	0
客户关系	8,113.40	3,279.26	3-5 年	0	0
在手订单	12,495.75	0.00	5 个月	0	0
其他	2,008.20	0.00	1-5 年	0	0

（4）标的公司折旧与摊销、资本性支出预测的匹配性分析

标的公司固定资产、无形资产折旧及摊销（不含PPA 摊销）预测期数据如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
原有固定资产、 无形资产折旧 及摊销（不含 PPA）	7,627.83	15,327.96	15,628.69	15,965.73	16,205.27	16,418.39

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项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
新增固定资产、 无形资产折旧 及摊销	0.00	622.43	622.43	1,244.86	1,244.86	1,388.49
合计	7,627.83	15,950.39	16,251.12	17,210.59	17,450.12	17,806.89

对应原有固定资产、无形资产折旧及摊销（不含PPA）以及新增固定资产、 无形资产折旧及摊销，标的公司需要的资本性支出预测期数据如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
原有固定资 产、无形资产 资本性支出	7,627.83	15,327.96	15,628.69	15,965.73	16,205.27	16,418.39
新增固定资 产、无形资产 资本性支出	5,081.05	622.43	5,703.48	1,244.86	2,417.41	1,388.49
合计	12,708.88	15,950.39	21,332.17	17,210.59	18,622.67	17,806.89

标的公司原有固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具及电子 设备等，原有有使用期限的无形资产主要包括软件、专有技术、客户关系及在 手订单等。上述固定资产、无形资产使用状况良好，无需更换，仅需对现有资 产的耗损（折旧/摊销）进行更新即可。结合预测期原有资产资本性支出预测数 据，说明2019 年7-12 月至2024 年存量固定资产、无形资产的折旧与摊销与对 应年度的资本性支出是相匹配的，预测金额具有合理性。

标的公司预测期内新增固定资产、无形资产的折旧及摊销主要是由于针对 SIT 业务条线设备需要更换和产能扩大增加新设备所致，具体为：2019 年下半 年增加650 万欧元资本性支出、2021 年增加650 万欧元资本性支出、2023 年增 加150 万欧元资本性支出，整体看，预测期各年度新增资本性支出不低于对应 年度新增折旧及摊销金额，说明预测期新增折旧与摊销、新增资本性支出预测 数据具有合理性。

综上分析，根据标的公司预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、 固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，预测期折旧和摊销及资 本性支出预测依据较为充分并具有合理性。

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（5）预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据 及合理性

1 ）预测期折旧及摊销与资本性支出在财务模型中口径的差异

折旧及摊销、资本性支出作为两个会计科目，在财务模型预测务实中存在 一定差异，表现在以下方面：

一是折旧及摊销是对以资本性支出形成的固定资产、无形资产原价为基础 的分期分摊概念，而资本性支出是在某时点一次性的现金流出；

二是折旧及摊销年限与经济耐用年限往往不一致，从会计谨慎性原则考虑， 通常情况下，折旧年限短于经济耐用年限；

三是折旧及摊销金额往往采用直线法计算，而资本性支出往往使用年金化 支出计算模型测算。

2 ）从行业惯例看，预测期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的案例普遍 存在

预测期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在等量关系，不同的标的 资产所属行业、发展阶段、企业性质均不完全一致，需要结合具体情况进行预 测。从并购重组市场实践来看，预测期 5 年的折旧及摊销金额大于资本性支出金 额的案例也普遍存在，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
上市公司	预测期5 年的资本性支出	预测期5 年的折旧及摊销
广东鸿图	28,095.68	47,517.13
博威合金	8,026.62	15,133.77
海达股份	1,784.51	1,882.79
隆平高科	2,206.06	5,478.38
北特科技	2,400.75	5,252.96
海南橡胶	321.31	346.91
科力远	160,179.19	197,343.00
邦宝益智	269.45	422.65

数据来源：Wind 资讯。

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由上表可知，预测期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，因 此从实践来看，预测期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在等量关系。

3）本次评估中，预测期折旧及摊销大于资本性支出原因分析

如上述分析，本次评估中预测期2019 年7-12 月至2024 年的折旧及摊销金 额（不含PPA 摊销）与资本性支出金额具有匹配性，折旧及摊销预测金额、资 本性支出预测金额具有合理性。

前次收购中，在合并报表层面，截止2018 年7 月18 日，法国Lully A 无 形资产的公允价值按PPA 报告的公允价值进行计量，金额为13,300.00 万欧元， 其中无形资产中在手订单公允价值增值1,600 万欧元，其他无形资产如专有技 术、客户关系等增值5,656.92 万欧元；由于在手订单增值对营业成本的影响期 间较短，且截至评估基准日已摊销完毕，本次评估国融兴华《评估报告》主要 考虑了专有技术、客户关系PPA 摊销对预测期成本的影响，具体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
折旧及摊销	7,627.83	15,950.39	16,251.12	17,210.59	17,450.12	17,806.89
PPA 摊销	3,332.27	6,664.54	6,664.54	6,664.54	6,664.54	6,664.54
资本性支出	12,708.88	15,950.39	21,332.17	17,210.59	18,622.67	17,806.89

根据上述对资本性支出预测的思路和计算依据，在企业价值评估角度，企 业非同一控制下合并产生的PPA 摊销属企业日常并购中的特殊事项。此外，截 至本次评估基准日，标的公司账面中存在的PPA 摊销属于已经费用化的无形资 产摊销，预测中已根据企业的历史数据延续费用化处理，故此部分的摊销无需 再进行资本化支出。因此，本次评估预测中如剔除PPA 摊销影响，预测期各年 度资本性支出预测金额均不低于对应年度折旧及摊销预测金额，因此，预测期 标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额具有合理性。

综上分析，本次评估预测期折旧和摊销及资本性支出预测依据充分，预测 金额具有合理性；预测期标的资产预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的 预测依据充分并具有合理性。

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14 、所得税的预测

（1）各国家税收优惠政策

紫光联盛的运营实体分布在法国、德国、新加坡、泰国、印度以及中国，各 国家的所得税率不同，税收优惠政策不同，目前税收优惠如下： 1 ）法国

根据法国当地政策，企业有以下两种税收优惠：

职工竞争税收优惠。法国税法授予公司对员工工资不超过最低工资（SMIC） 的 2.5 倍（2017 年为 44,408 欧元，2018 年为 44,955 欧元）的 6%进行税收减免， 这项税收抵免于 2019 年已取消。

研发支出税收优惠。法国政府向从事研发的公司提供税收抵免，相当于符合 研发条件金额 1 亿欧元的 30%+超过 1 亿欧元的 5%，公司可将此税收抵减金额 冲减应交所得税的应付金额，或者如果公司无法通过冲减应交所得税的应付金额 中递减，则可以通过税收返还的形式在三年内退还。

2019 年法国层面基本无付息债务，企业合并层面实际所得税税率接近于零。 预测期与2019 年保持一致基本无付息债务，结合法国企业所得税规定和Linxens 集团业务结构、组织架构特点，考虑上述历史亏损可抵扣金额，经抵扣后预测 期法国运营实体经营利润综合所得税按1%考虑。

2 ）泰国

A ）增值税

根据泰国当地税收政策，企业投资 I-EA-T 自由区，Linxens(Thailand)Co.,Ltd. 可以享受泰国投资委员会提供的税收优惠（BOI 优惠）,具体内容为：免征进口 税、增值税和机器消费税；免征出口关税、增值税和进口料件消费税：免征出口 关税、增值税和原材料消费税。除了部分收入（如电费、出租费等），其他收入 的增值税税率皆为 0。

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B ）所得税

企业所得税优惠包括 Linxens(Thailand)Co.,Ltd.被授予的两个 BOI 证书（免 税证书），分别与在泰国制造的转发器和电子部件或元件有关；该税务以项目为 单位进行审批。经审批项目生产的产品销售利润免缴泰国企业所得税，以及在免 税期间该利润向股东汇回的股息免缴股息预提税，且在免税期之后减半的预提所 得税。报告期适用的税收优惠包括：

a、BOI no.5149(4)/2556，转发器，所得税免税期为五年，从 2013 年 5 月至 2018 年 5 月；

b、BOI no.5150(1)/2556，转发器和电子部件或元件，所得税免税期为八年， 从 2013 年 5 月至 2021 年 5 月，为 100%免税；从 2021 年 5 月至 2026 年 5 月， 余下的 5 年为 50%减免。

实际纳税层面，泰国Linxens 获得了泰国投资促进委员会（BOI）颁布的相 关证书，这些证书允许泰国Linxens 在8 年内对生产的产品可获得免税。BOI 证 书是根据具有资本支出要求和生产能力限制的项目授予的，一旦被授予，申请 企业只需证明遵守了BOI 证书的条件（资本支出金额、生产能力和在这些机器 上生产的产品），即可享受所得税免税制度。即使在这些BOI 证书到期后，申请 企业仍能从延长的期间获得较低的税率。因此报告期和预测期每年泰国Linxens 所得税实际税率约为1%。

3 ）德国

德国企业标准所得税率为32%，报告期和预测期无税收优惠。 4 ）新加坡

新加坡企业标准所得税率为17%，根据新加坡当地税收政策，新加坡经济发 展局（EDB）推出了“先锋工业/服务业计划”（以下简称“先锋计划”）旨在鼓 励创新型和高科技类项目实施、发展，对于申请成功的企业将获得5-15 年的免 税计划。

实际纳税层面，新加坡Linxens 成立于2004 年，随即申请了新加坡税收“先

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锋计划”（2004），该项计划使得新加坡Linxens 在某些经批准的产品和活动上 获得免税收入，以换取对整体解决就业、消费支出和投资水平的承诺。这一免 税计划持续了15 年至2019 年5 月，在此期间，新加坡Linxens 实际纳税税率 为零。

2019 年5 月，新加坡Linxens 重新申请了新的“先锋计划”（2019），同时 申请了新的税收优惠计划，简称“DEI”。“先锋计划”（2019）可以允许新加坡 Linxens 降低之前“先锋计划”（2004）中共有产品的所得税税率至零，同时能 获得三年内新产品的税率为零；“DEI”计划主要是指包括在“先锋计划”（2004） 中但不包括在“先锋计划”（2019）的产品所得税率为5%。“先锋计划”（2019 年）所需的资本支出将有资格获得“DEI”计划的税收抵免，且“先锋计划”（2004） 存续的产品短期内将会被新产品逐步替代，综上，“DEI”计划的税收在一定程 度上能进一步降低至接近零的水平。

综合来看，新的“先锋计划”（2019）和 “DEI”税收计划相结合，将使得 新加坡Linxens 在未来5-15 年甚至更久时间获得很低并接近零的所得税税率水 平。

5）印度

印度企业标准所得税率为27%，报告期和预测期无税收优惠。 6）中国

我国企业标准所得税率为25%，报告期和预测期无税收优惠。

本次评估根据管理层访谈，历史上法国、泰国、新加坡、德国基本享受零税 率的优惠，主要是税收优惠政策及历史亏损的未抵扣税金，未来五年合并口径层 面的综合所得税率不超过 2%，永续期所得税率的预测以各运营实体对毛利的贡 献率测算综合所得税率为 10.41%。

（2）预测期税收预测合理性分析

1）标的公司历史亏损未抵扣税金具体情况

标的公司旗下核心资产Linxens 集团是一家总部位于法国的跨国高科技企

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业，最早成立于1988 年。截至2019 年12 月31 日，标的公司旗下位于法国的 独立法人主体主要包括紫光控股（法国）、法国Lully A、法国Lully D、法国 Linxens 控股、法国Linxens 等。其中紫光控股（法国）为前次收购成立的融资 和持股平台，无实际业务；法国Lully A、法国Lully D 为2015 年CVC 收购法 国Linxens 控股设立的融资和持股平台，无实际业务；法国Linxens 为Linxens 集团在法国的主要经营实体。

根据法国税务政策，Linxens 集团位于法国的各法人实体独立纳税，但是如 果某一法人实体当期有税务收益，除了运用该法人实体自身的前期累计税务亏 损外，还可以运用同一纳税集团内的前期累计税务亏损。前期累计税务亏损可 以结转至未来期间，不限期限。由于Linxens 集团在法国的实体收益占比远小 于新加坡和泰国，加之Linxens 集团总部位于法国，管理层人员占比较高，以 及CVC 历史收购Linxens 集团位于法国的实体产生的大额融资和并购费用，使 得法国Lully A 及下属法国子公司所在的同一纳税集团形成了较大规模可结转 的未抵扣亏损，截至2019 年末，累计税务可抵扣亏损金额为2.87 亿欧元。

考虑到前期收购完成后Lully A 及下属子公司的对外融资已于被偿还，并 且法国Linxens 作为法国的主要经营主体运行平稳，因此，将2019 年运用税务 亏损前的应税所得额进行了正常化调整，剔除汇率波动影响后，得到正常化调 整后的应税所得额0.16 亿欧元，作为未来预测期各年的参考值。基于此，累计 的税务亏损可以覆盖抵免未来预测期应税所得。

2）预测期综合所得税率预测的合理性

为说明本次评估标的公司预测期综合所得税率的合理性，基于国融兴华出 具的《评估报告》披露的预测数据，假设分布于各个国家的经营实体预测期实 现利润参照各实体实现的毛利（根据各实体预测期营业收入和综合毛利率估算） 占比进行分摊，基于上述分析的各个国家对应的税收优惠政策和实际纳税情况， 分别计算预测期各年每个国家的应纳税额，计算结果如下：

单位：万元

项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
预测期利润总额	19,186.94	59,128.71	86,851.64	124,128.33	148,024.28	160,409.50

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项目	项目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
法 国	法国利润总额估 算	2,651.64	8,756.96	13,661.76	22,218.97	30,759.45	35,723.20
	法国预计纳税额	26.52	87.57	136.62	222.19	307.59	357.23
新 加 坡	新加坡利润总额 估算	9,691.32	32,136.45	47,846.57	68,196.10	77,757.15	85,690.75
	新加坡预计纳税 额	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
泰 国	泰国利润总额估 算	6,049.64	14,734.87	20,809.65	27,941.29	32,624.55	31,921.49
	泰国预计纳税额	60.50	147.35	208.10	279.41	326.25	319.21
德 国	德国利润总额估 算	590.96	1,821.16	2,675.03	3,823.15	4,559.15	4,940.61
	德国预计纳税额	189.11	582.77	856.01	1,223.41	1,458.93	1,581.00
中 国	中国利润总额估 算	149.66	396.16	503.74	608.23	651.31	641.64
	中国预计纳税额	37.41	99.04	125.93	152.06	162.83	160.41
印 度	印度利润总额估 算	53.72	1,028.84	1,450.42	1,762.62	2,027.93	2,069.28
	印度预计纳税额	14.51	277.79	391.61	475.91	547.54	558.71
预计应纳税额合计①		327.87	1,275.51	1,687.07	2,216.09	2,697.00	2,790.60
按2%预测纳税额②		383.74	1,182.57	1,737.03	2,482.57	2,960.49	3,208.19
②-①		55.87	-92.93	49.96	266.47	263.48	417.59

根据上述测算，本次交易预测期各年按照综合税率2%计算的预测纳税额在 预测期内基本超过对应年度预计应纳税额，因此2%的综合所得税率预测具有合 理性。

3）永续期综合所得税率预测的合理性

本次评估永续期所得税率是综合考虑各个国家标准税率、Linxens 集团在各 个国家运营实体税收优惠的政策、部分运营实体自身财务特性等因素计算得出。 具体来看：a)法国综合所得税率为34.43%，报告期实际税率为零，考虑Linxens 集团总部管理层、研发部门、后台支持部门均在法国，实际费用相对较高，根 据毛利占比计算的利润总额有所高估，因此实际税率调减5%至29.43%（假设不 考虑未来所得税政策变化带来的税率调整）；b)新加坡报告期及永续期实际所得 税率为零，考虑税收优惠政策可能变化因素，永续期所得税率预测按4%计算； c)泰国报告期所得税率为1%，考虑税收优惠政策可能变化因素，永续期所得税 率预测按2%计算；d)德国、印度、中国永续期根据标准税率计算，具体计算结

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果如下：

国家	永续期毛利占比①	标准税率	实际税率②	综合税率②*①
法国	22.27%	34.43%	29.43%	6.55%
新加坡	53.42%	17.00%	4.00%	2.14%
泰国	19.90%	20.00%	2.00%	0.40%
德国	2.72%	32.00%	32.00%	0.87%
中国	0.40%	25.00%	25.00%	0.10%
印度	1.29%	27.00%	27.00%	0.35%
合计	100.00%	-	-	10.41%

总体看，基于上述分析和估算，标的公司永续期综合所得税率为10.41%， 具有合理性。

（3）主要经营收益长期留存境外的情形是否符合相关税收、外汇监管要求， 是否有利于维护上市公司及中小股东利益

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“《企业所得税法》”）第三条，“居 民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。”；第四条，“企 业所得税的税率为25%。”；第四十五条，“由居民企业，或者由居民企业和中国 居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家 （地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的， 上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。” 根 据境外律师报告、紫光联盛的书面确认，紫光联盛主要经营实体为境外企业， 主要经营收益留存境外符合业务发展的客观需要，属于合理的经营需要，不违 反《企业所得税法》第四十五条的规定。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（“《外汇管理条例》”）（国务院令第 532 号）第九条，“境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外； 调回境内或者存放境外的条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支 状况和外汇管理的需要作出规定”；第十三条，“经常项目外汇收入，可以按照 国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”；第五十二条， “（三）经常项目，是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项 目等。”

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根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30 号）第四条， “境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或 实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。境 内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。”

根据《国家外汇管理局关于境内机构自行保留经常项目外汇收入的通知》 （汇发[2007]49 号），“一、境内机构可根据经营需要自行保留其经常项目外汇 收入。”

结合上述外汇监管相关规定，境内机构控制的境外企业的主要经营收益属 于该境内机构经常项目下的外汇收入，可以根据经营需要自行保留。因此，紫 光联盛主要经营收益留存境外用于经营活动和业务开展，不违反《外汇管理条 例》等相关规定。

（4）紫光联盛主要经营收益留存境外有利于维护上市公司及中小股东利益 1）紫光联盛主要经营收益留存境外有利于紫光联盛业务发展

根据紫光联盛的书面确认，本次交易完成后，紫光联盛的经营收益仍将主 要用于其自身业务发展及项目投资；紫光联盛将根据未来境内外生产经营和业 务发展的客观需求，合理调配留存于境外及汇回境内的经营收益，确保公司实 现长期可持续发展。紫光联盛在持续稳定经营基础上扩大规模、提升盈利水平 也将有利于上市公司提高资产质量和增强持续盈利能力，使上市公司及中小股 东受益。

2）主要经营收益留存境外不会对上市公司利润分配政策及其执行造成不利 影响

根据紫光国微公司章程及股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的规定， 本次交易完成后，在满足现金分红的情况下，（1）上市公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%；（2）上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）上 市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

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红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。上市公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

此外，紫光国微公司章程及股东分红回报规划还详细规定了利润分配条件 和比例、利润分配预案审议程序、利润分配方案制定和决策机制、利润分配政 策调整等内容，符合中国证监会和深交所关于上市公司分红的相关规定。

根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，紫光联盛将成为上市公司 全资子公司，并与上市公司形成良好的协同效应，上市公司境内营业收入和净 利润将有所增长，利润分配金额将有所增加，紫光联盛自身实现的收益可以满 足公司章程规定的利润分配资金需求。

3）税收规划有利于维护上市公司中小股东利益

根据上市公司的书面说明，截至本报告书出具日，紫光联盛合并报表范围 内的子公司已根据各国或地区的税收政策做出了合理的税收规划。本次交易完 成后，若未来需要将境外实体经营收益汇回，上市公司将充分运用境内外税收 优惠政策、合法转移支付等合理措施促使经营收益汇回时产生的税负处于较低 水平，以维护上市公司及中小股东利益。

15 、股份支付现金流出测算

前次收购中涉及的股权收购和优先股计划情况，详见本报告书“第四节 交 易标的基本情况/一、交易标的情况简介/（三）标的公司间接控制 Linxens 集团 的过程/4、前次收购的过程及对价”和“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公 司和目标公司财务状况及盈利能力分析/（三）标的公司盈利能力分析/4、管理费 用”。

（1）预测2022 年至2024 年股份支付现金流出的具体计算过程及重要参数

国融兴华以2019 年6 月30 日为评估基准日，对标的公司紫光联盛全体股 东的100%权益进行评估，并于2019 年9 月20 日出具了《评估报告》及评估说 明。根据优先股计划及《回售选择权协议》的相关约定，于《评估报告》出具 日，预测2022 年至2024 年股份支付现金流出的重要假设及最佳估计如下：

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1）经营情况

优先股计划对紫光控股（法国）2019 年、2020 年及2021 年度设定目标业 绩，各年度相关预期净利润目标分别为1.33 亿欧元、1.48 亿欧元及1.63 亿欧 元。紫光控股（法国）相关预期净利润系基于法国适用的会计准则下合并层面 净利润而确定的，并根据以下事项进行调整：①除外项目（收支抵消后的净额）， 包括股权激励费用和经卢森堡SPV 批准的其他例外报酬；②财务成本；③如若 当期合并范围发生变化（例如收购、出售资产等），需按新的合并范围予以考虑。

相关预期净利润系为激励受益人而设定的目标业绩，相关预期净利润的实 现程度将影响优先股转换为普通股的比例。根据优先股计划的相关约定，在批 准2021 年相关财务数据的紫光控股（法国）的股东大会（不迟于2022 年6 月 30 日召开）决定相关A 类优先股/B 类优先股之有关2021 年净利润之日起的第 10 个工作日，所有的A 类优先股及B 类优先股将按照约定的条件和计算方式自 动转换为普通股。具体根据以下规则计算：

指标	指标释义	公式
N	转换的普 通股总数
Global Part	转换的普 通股总份 额，即转换 的普通股 股数占转 换后普通 股总股数 的比例	Global Part（A 类）=0.8635%+2019Part+2020Part+2021Part，其 中年固定份额为0.2878% Global Part（B 类）=0.3365%+2019Part+2020Part+2021Part，其 中年固定份额为0.1122%
2019Part 、 2020Part 、 2021Part	各年变动 份额	①如果实现净利润低于或等于当年目标的80%，则当年份额等于0%。 ②如果实现净利润高于当年目标的80%，且低于或等于当年目标的 100%，则当年份额等于X%： ③如果实现净利润高于当年目标的100%，且低于或等于当年目标的 120%，则当年份额等于Y%： ④如果实现净利润高于当年目标的120%，则当年份额等于0.5756% （A 类）/0.2244%（B 类）。

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为解释之目的，根据以上规则，综合考虑年固定份额和变动份额后，相关 预期净利润的实现程度与当年业绩对应的转换的普通股总份额情况如下，转换 的普通股总份额（即转换的普通股股数占转换后普通股总股数的比例）为各年 份额之和，在一定范围内，根据优先股计划相关约定转换为普通股的份额将随 着经营情况的提升而增加。

指标	目标业绩完成比例	各年份额
指标说明	实现净利润/当年目标	当年业绩对应的转换的普通股总份额
情形一	低于或等于80%	0.40%
情形二	高于80%，低于或等于100%	高于0.40%，低于或等于1.00%
情形三	高于100%，低于或等于120%	高于1.00%，低于或等于1.20%
情形四	高于120%	1.20%

根据对紫光控股（法国）2019 年-2021 年经营情况的预测，并参考国融兴 华《评估报告》的预测数字，2019 年、2020 年、2021 年紫光控股（法国）预计 实现利润分别为为0.75 亿欧元 、1.03 亿欧元和1.38 亿欧元， 预计目标业绩 完成比例分别为56%、70%和85%，据此计算预计优先股最终转换为普通股股数 占转换后普通股总股数的比例为1.35%。

项目	2019 年	2020 年	2021 年
优先股计划目标业绩（亿欧元）	1.33	1.48	1.63
预计实现利润（亿欧元）	0.75	1.03	1.38
目标业绩完成比例	56%	70%	85%

法国Lully D（目标公司）向上追溯至紫光控股（法国）层面无实际经营实 体——紫光控股（法国）、法国Lully A 均为持股公司，因此紫光控股（法国） 的目标业绩实现情况即为目标公司的业绩实现情况。根据目标公司模拟财务报 告，2019 年度目标公司实现净利润56,910.41 万元，加回以权益结算的股份支 付费用后为61,150.07 万元，折合0.79 亿欧元，实际目标业绩完成比例为59%， 低于80%，2019 年度业绩对应的转换的普通股总份额为0.40%，与评估报告最佳 假设对转股份额的影响一致。

2）回售数量

2018 年7 月18 日、2019 年7 月18 日紫光控股（法国）已经向紫光控股（法

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国）及其下属控股子公司的激励对象授予有效优先股分别为7,087.4 万股、 1,070.5 万股。在《评估报告》出具日对紫光控股（法国）目标业绩完成比例的 最佳估计下，预计优先股最终转换为普通股股数占转换后普通股总股数的比例 为1.35%。

截至2019 年6 月30 日，激励对象直接持有紫光控股（法国）1,590.5 万股 普通股，并通过持有Leopack 78.46%的股份间接持有紫光控股（法国）1,622.8 万股普通股。激励对象直接和间接持有的紫光控股（法国）普通股股数预计占 优先股转换后普通股总股数的1.45%。

3）回售时间

为解释之目的，下文““优先股””指紫光控股（法国）的所有无偿优先股， 无论是A 类还是B 类，其创设由紫光控股（法国）股东在交割日根据优先股规 则决定（包括根据优先股规则，共同投资人获得的在优先股决定日由优先股转 换而来的紫光控股（法国）的普通股）。““普通股””指Leopack 和/或紫光控股 （法国）（根据上下文）不时发行的普通股，不包括在优先股决定日之后根据优 先股规则由优先股转换而来的任何紫光控股（法国）的普通股。

根据《回售选择权协议》，卢森堡SPV 不可撤销地向共同投资人（或其继承 人，视情况而定）授予各项主动回售权，即在发生每个触发事件且经共同投资 人请求后，按照《回售选择权协议》规定的数量和条款收购共同投资人持有的 可回售股份的权利。

假设本次交易于2020 年初完成，即Linxens 集团于2020 年初纳入上市公 司合并范围，则对于优先股，将触发C4 主动回售权、C5 主动回售权、C6 主动 回售权，即在前次收购交割日后的四周年日、五周年日、六周年日，可回售股 份的数量相当于共同投资人所持优先股的33.33%、66.67%和100%，预计激励对 象将于2022 年7 月18 日、2023 年7 月18 日、2024 年7 月18 日三个时点（“可 行权日”）获得主动回售选择权；对于普通股，触发C4 主动回售权和L3 主动回 售权，即在前次收购交割日后的四周年日，可回售股份的数量相当于共同投资

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人所持普通股的50%，在上市日8后的三周年日，可回售股份的数量相当于共同 投资人所持普通股的100%，预计激励对象将于2022 年7 月18 日、2022 年12 月31 日两个时点（“可行权日”）获得主动回售选择权。

4）回售价格

根据《回售选择权协议》，上述主动回售权的回售价格为触发事件发生时有 关行权股份的市场价格，市场价格将参照紫光控股（法国）届时的市场价格确 “ ” 定，即市盈率×合并净利润。合并净利润口径详见本小节之 1）经营情况 。 市盈率指下列两项中较高的一项：（i）交易市盈率，即17.8x；与（ii）上市公 司市盈率的80%。

根据对紫光控股（法国）经营情况的预测，并参考国融兴华《评估报告》 的预测数字，预计2022 年-2024 年紫光控股（法国）上述口径的合并净利润分 别为1.81 亿欧元、1.98 亿欧元、2.09 亿欧元。在此基础上，预估本次交易完 成后上市公司各业务占比，结合集成电路设计行业、半导体材料及封测行业、 RFID 行业可比公司的市盈率情况，预计上市公司市盈率为35-45 倍。

5）离职率

《回售选择权协议》约定的“不良退出事件”指：①因下列任何事件导致 共同投资人退出：（i）因严重或故意不当行为导致辞退或不续约；（ii）辞职（经 卢森堡SPV 与首席执行官共同决定后批准的辞职除外）；（iii）在达到可享受全 额养老金福利的适用法定年龄前退休；或（iv）未经卢森堡SPV 事先书面同意 的约定终止；或②重大违约。

根据《回售选择权协议》，共同投资人不可撤销地向卢森堡SPV 授予，在发 生不良退出事件且经卢森堡SPV 请求后，按照《回售选择权协议》规定的数量 和条款收购共同投资人股份的权利。发生不良退出事件时，被动回售优先股价 款等于一欧元，被动回售普通股价款等于该被动回售普通股的（i）成本价和（ii） 市场价中较低的数额。

8 “上市”指使得紫光控股（法国）或法国Linxens 控股成为被紫光集团的于深交所上市的关联方控制之 实体的任何转让或运作。

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由于优先股计划的实施，预计激励对象离职率较低，结合Linxens 集团相 关级别员工历史离职率，假设不良退出事件发生率为年化2%。

6）其他考虑因素

普通股取得成本：对于报告期末，作为激励对象的紫光控股（法国）普通 股股东，其股份支付费用需扣除其股权取得成本。

此外，考虑标的公司需为激励对象承担的其他费用（如有）。

7）测算结果

综合上述重要假设和测算，根据国融兴华出具的《评估报告》，预测2022 年至2024 年股份支付现金流出分别为76,457.13 万元、17,732.66 万元和

25,105.79 万元。具体如下：

项目	内容	2022 年	2023 年	2024 年
1、回购优先股所需现 金流1
股数		7,704,105	7,704,105	10,539,185
离职率		8.61%	10.44%	12.24%
回购价格（欧元/股）		2.61	2.86	3.02
回购所需现金流1（万 欧元）	优先股授予日 2018/7/18	18,354,686.10	19,707,922.94	27,902,350.64
2、回购优先股所需现 金流2
股数		1,163,679.00	1,163,679.00	1,591,908.00
离职率		8.61%	10.44%	12.24%
回购价格（欧元/股）		2.61	2.86	3.02
回购所需现金流2（万 欧元）	优先股授予日 2019/7/18	2,772,413.25	2,976,815.10	4,214,555.03
3、回购普通股所需现 金流3
股数		32,132,701.00
离职率		8.46%
回购价格（欧元/股）		2.61
回购所需现金流3（万 欧元）	普通股回购资金	76,681,690.34
4、回购所需现金流合 计（万欧元）		9,780.88	2,268.47	3,211.69

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项目	内容	2022 年	2023 年	2024 年
折人民币（万元）		76,457.13	17,732.66	25,105.79

（2）2019 年-2021 年经营情况的预测、离职率对评估值的影响

于《评估报告》出具日，2019 年、2020 年、2021 年紫光控股（法国）预计 实现利润的最佳估计数分别为0.75 亿欧元、1.03 亿欧元和1.38 亿欧元，预计 目标业绩完成比例分别为56%、70%和85%，离职率的最佳估计数为年化2%。以 此预测的2022-2024 年回购所需现金流合计分别为9,780.88 万欧元、2,268.47 万欧元和3,211.69 万欧元；经收益法评估，紫光联盛全体股东100%权益价值的 评估结果为1,846,809.16 万元。

假设2019 年-2021 年净利润较最佳估计浮动±3.0%，2022 年-2024 年净利 润较最佳估计浮动率与2019 年-2021 年保持一致，年化离职率为1.0%至4.0%， 则2019 年-2021 年经营情况的预测、离职率对评估值的影响如下：

单位：亿元

净利润较最佳估计浮动	3%	2%	1%	0%	-1%	-2%	-3%
年化离职率1.0%	188.96	187.39	185.81	184.23	182.65	181.07	179.49
年化离职率2.0%	189.44	187.86	186.27	184.68	183.09	181.50	179.91
年化离职率3.0%	189.90	188.31	186.71	185.12	183.52	181.92	180.32
年化离职率4.0%	190.36	188.75	187.15	185.54	183.94	182.33	180.72

根据上表测算，经营情况越好，评估值越大；离职率越高，评估值越大。 若净利润较最佳估计的浮动±3.0%、年化离职率为1.0%至4.0%，评估值为人民 币179.49 亿元至190.36 亿元，较最佳估计浮动范围为-2.81%至3.07%，为本次 交易价格的99.72%至105.75%。

根据优先股计划及《回售选择权协议》，预测 2022 年至 2024 年股份支付现 金流出具体如下：

项目	内容	2022 年	2023 年	2024 年
1、回购优先股所需现金流1		18,354,686.10	19,707,922.94	27,902,350.64
股数（股）		7,704,105	7,704,105	10,539,185
离职率		8.61%	10.44%	12.24%
回购价格（欧元）		2.61	2.86	3.02

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项目	内容	2022 年	2023 年	2024 年
2、回购优先股所需现金流2		2,772,413.25	2,976,815.10	4,214,555.03
股数（股）		1,163,679.00	1,163,679.00	1,591,908.00
离职率		8.61%	10.44%	12.24%
回购价格（欧元）		2.61	2.86	3.02
3、回购普通股所需现金流3
股数（股）		32,132,701.00	-	-
离职率		8.46%	-	-
回购价格（欧元）		2.61	-	-
普通股回购 回购所需现金流3（欧元）		76,681,690	-	-
4、回购所需现金流合计（万欧 元）
折人民币（万元人民币）		76,457.13	17,732.66	25,105.79

16 、稳定期永续增长率的确定

2018 年世界经济整体增速与上一年持平，但是大多数国家出现了经济增速 回落。全球的失业率仍然保持在低位，充分就业状况和大宗商品价格上涨促使各 国通货膨胀率有所提高。同时，世界经济还表现出国际贸易增速放缓、国际直接 投资活动低迷、全球债务水平持续提高和金融市场出现动荡等特征。2019 年世 界经济增速下行的可能性较大，金融市场可能进一步出现剧烈动荡，各主要国家 应对下一轮经济衰退的政策空间受到限制，贸易战和逆全球化趋势还会带来较大 负面影响。预计 2019 年世界经济增长率约为 3.5%。

2018 年世界 GDP 增长率按购买力平价（PPP）计算约为 3.7%、按市场汇率 计算约为 3.2%。增速与上一年持平。2017 年世界 GDP 增长率从 2016 年的 3.3% 快速上升到了 3.7%，提高幅度达 0.4 个百分点。2018 年并没有持续这种 GDP 增 长率快速提高的趋势。

（ 1 ）经济增速情况

国际货币基金组织预测数据显示，2018 年世界 GDP 增长率与 2017 年基本 持平。其中，2018 年发达经济体 GDP 增速为 2.4%，比 2017 年上升 0.1 个百分 点；新兴市场与发展中经济体 GDP 增速为 4.7%，与 2017 年一致。在主要发达 经济体中，只有美国经济增速表现出上升趋势，欧元区和日本等其它经济体均出

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现增速回落现象。2018 年美国 GDP 增长 2.9%，比 2017 年提高 0.7 个百分点。 欧元区 GDP 增长 2.0%，比 2017 年下降 0.4 个百分点。日本 GDP 增长 1.7%，比 2017 年下降 0.6 个百分点。英国和加拿大的 GDP 增长率比 2017 年分别下降 0.3 和 0.9 个百分点。

新兴市场与发展中经济体 2017 年出现了经济增速普遍回升，但 2018 年明显 分化。亚洲新兴经济体仍然保持了世界上最高的增长率，2018 年 GDP 增长 6.5%。 但除印度等极少数国家之外，其他主要亚洲新兴经济体均有一定程度的经济增速 回落。印度 GDP 增长率从 2017 年的 6.7%上升到 2018 年的 7.3%，而中国 GDP 增长率从 6.9%下降到 6.6%左右，印尼、马来西亚、菲律宾、新加坡和泰国等东 盟五国的整体 GDP 增长率从 5.4%下降到 5.3%。新兴与发展中欧洲地区经济增 速在 2018 年出现大幅度下降，GDP 增长率从 2017 年的 6.0%下降至 2018 年的 3.8%。其中土耳其因受经济制裁和货币危机影响，经济形势明显恶化，其 GDP 增长率从 2017 年的 7.4%大幅下降至 2018 年的 3.5%。拉美和加勒比地区多个国 家出现经济动荡，该地区整体 GDP 增长率从 2017 年的 1.3%下降到 2018 年的 1.2%。其中阿根廷从 2.9%下降到-2.6%，委内瑞拉从-14.0%进一步下降至-18.0%。 在拉美地区，巴西经济进一步好转，其 GDP 增长率从 2017 年的 1.0%提高到 2018 年的 1.4%。受石油价格回升影响，中东北非地区和俄罗斯经济出现了一定程度 的回升。中东北非地区的 GDP 增长率从 2017 年的 2.2%上升到 2018 年的 2.4%； 俄罗斯 GDP 增长率从 2017 年的 1.5%轻微回升到 2018 年 1.7%。但是伊朗重新 受到美国制裁，经济形势再一次恶化，其 GDP 增长率从 2017 年的 3.7%下降至 2018 年的-1.5%。

（ 2 ） CPI 情况

美国季调后的消费价格指数（CPI）同比增长率从 2017 年 6 月 1.6%的近期 低点，逐月上升至 2018 年 7 月的 2.9%，此后稍有回落，至 2018 年 10 月，CPI 同比增长 2.5%。美国季调后的核心 CPI 也出现了同样的变化。其同比增长率从 2017 年 6 月的 1.7%上升到了 2018 年 7 月的 2.3%，此后回落至 2018 年 10 月的 2.2%。美联储用于设定通货膨胀目标的个人消费支出（PCE）价格指数，从 2017 年 7 月的同比增长 1.5%，上升到 2018 年 7 月的 2.4%，此后也有所回调，至 2018

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年 9 月，美国 PCE 价格指数和核心 PCE 价格指数同比增长率均为 2.0%。

欧洲总体物价水平稍有上升，但主要由能源和食品价格上升引起，其核心通 胀率相对稳定且略有下降。欧盟的消费价格调和指数（HICP）2018 年 10 月同比 增长率为 2.2%，比上年同期提高 0.5 个百分点。欧元区的消费价格调和指数 （HICP）2018 年 10 月同比增长率也是 2.2%，比上年同期提高 0.8 个百分点。但 是扣除能源和季节性食品的核心 HICP 没有表现出同样的趋势。欧盟核心 HICP 月度同比增长率曾在 2017 年 8 月达到 1.4%，但此后 14 个月均在 1.1%-1.3%之间 波动，2018 年 10 月同比增长 1.2%。欧元区核心 HICP 月度同比增长率曾在 2017 年 8 月达到 1.2%，此后 14 个月均在 0.9%-1.1%之间波动，2018 年 10 月同比增 长 1.1%。

日本物价水平继续回升。日本 CPI 增长率从 2016 年-0.1%上升到了 2017 年 的 0.5%，2018 年 1 月至 9 月，各月同比增长率均保持在 0.5%以上。其中 2018 年 2 月曾达到 1.5%，此后有所回调，并在 1.0%左右波动。至 2018 年 9 月，其 CPI 同比增长率为 1.2%，比上年同期上升 0.5 个百分点。

主要新兴市场国家的通货膨胀率均有小幅上升，个别国家存在严重通胀。俄 罗斯的 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 3.0%上升到了 2018 年 9 月的 3.5%，巴 西全国 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 1.6%上升到了 2018 年 9 月的 4.0%，印 度产业工人 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 2.9%上升到了 2018 年 9 月的 5.6%， 南非 CPI 同比增长率曾从 2017 年 9 月的 4.9%下降到了 2018 年 3 月的 3.7%，此 后有所回升，2018 年 9 月同比增长 4.8%。中国的通胀率也稍有提高，CPI 同比 增长率从 2017 年 9 月的 1.6%上升到了 2018 年 9 月的 2.5%。新兴市场中也有个 别通货膨胀较为严重的国家。阿根廷受货币大幅度贬值影响，其 CPI 同比增长率 从 2017 年 9 月的 24.2%大幅度提高了 2018 年 9 月的 45.1%；土耳其也受到了货 币大幅度贬值的影响，其 CPI 同比增长率从 2017 年 9 月的 11.2%大幅度提高了 2018 年 9 月的 25.2%。

（3）永续期增长率合理性分析

前次评估上海德勤预测计算的永续期增长率为2.0%，本次评估国融兴华评 估预测计算永续期增长率为1.5%。主要考虑宏观经济发展趋势、全球通胀日趋

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严重及标的公司历史业绩增长与行业未来发展前景等因素。

1）宏观经济发展趋势

根据国际货币基金组织（IMF）在2019 年10 月的最新预测数据，从2020 年开始，全球和不同经济体的经济增速都会出现一定程度的复苏，但主要驱动 力是新兴与发展中经济体，尤其是亚洲新兴与发展中经济体，发达经济体仍将 延续2017 年以来的增速放缓趋势。具体而言，全球GDP 同比增速预计将从2019 年的3.01%增加到2020 年的3.41%，其中，新兴与发展中国家从3.92%增加到 4.55%，亚洲新兴与发展中国家从5.92%增加到5.97%。

IMF 预测，欧元区从1.16%增加到1.39%，而发达经济体整体上却从1.68% 微降到1.67%，并且下降趋势还将延续。世界银行（WB）的最新预测与IMF 在趋 势上保持一致，但绝对水平存在一定的差距。根据WB 的预测，全球GDP 增速将 从2019 年的2.6%增长到2020 年的2.7%，但其与IMF 对于亚洲新兴与发展中经 济体的预测较为一致，均认为其是全球经济增长的最重要的引擎。

在前期预测全球经济普遍向好的情形下，2020 年以来，COVID-19 疫情对中 国的短期影响和在全球迅速蔓延的趋势也对全球经济带来了一定的冲击。在全 球经济动荡的背景下，国际货币基金组织初步估计，中国经济增速将比最初设 定的5.6%的目标下降0.4 个百分点，全球经济增速也将下降0.1 个百分点，且 存在继续修订的可能。为此，以20 国集团（G20）、其他新兴经济体为代表的大 规模货币和财政政策实施陆续展开，将有助于确保全球经济能平稳度过目前疫 情带来的短期冲击。

总体看，未来以中国为代表的全球主要经济体经济复苏仍将带领全球经济 趋于平稳发展态势。

2）全球通货膨胀日趋严重

通货膨胀方面，IMF 对物价水平（CPI）的预测显示，2019 年被认为是全球 物价水平的短期底部，2020 年开始物价水平会有所抬升，主要带动力量是亚洲 新兴与发展中经济体和发达国家，新兴与发展中经济体整体上平稳。全球CPI 同比增速将从2019 年的3.41%增加到2020 年的3.56%，其中，亚洲新兴市场经

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济体将从2.71%提高到2.96%，发达经济体从1.49%提升到1.76%，新兴与发展 中经济体从4.74%微升至4.76%。

2020 年伊始，新冠疫情疫情在全球范围内迅速扩展。各国纷纷出台经济刺 激政策，加大货币投放量。如美国参议院通过了一项旨在减轻新冠病毒爆发造 成的经济损失，推出高达2 万亿美元经济刺激方案；此外，在近期闭幕的G20 特别峰会上，20 国集团决定启动价值5 万亿美元的提振经济计划，以应对新冠 疫情对全球社会经济和金融带来的负面影响，并支持各国央行采取措施促进金 融稳定和增强全球市场的流动性，新一轮全球通胀预期将可能很快到来。

3）标的公司历史业绩增长与行业未来发展前景

标的公司核心资产Linxens 集团主营业务聚焦于微连接器、RFID 嵌体及天 线，在全球范围内，市场地位突出，竞争优势明显，经营业绩增长稳定。根据 与Linxens 集团管理层访谈，Linxens 集团近十年（2010 年-2019 年）营业收入 复合增长率超过5%。另外，管理层对Linxens 集团未来全面进入中国市场持有 乐观的预期。

根据研究机构MarketAndMarkets 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市 场规模将从2018 年的142.2 亿美元增长至2023 年的215.7 亿美元，预测年化 增速为8.7%。全球范围内的金融、电信、交通、生物医疗等领域的智能化趋势 仍然在进一步深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡、新型 电子消费产品的更新和替代等。智能芯片卡市场规模远大于微连接器行业市场 规模，智能芯片卡市场长期稳定发展为微连接器行业快速发展提供强有力支撑。

根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网 产业规模由2008 年500 亿美元增长至2018 年1,510 亿美元。物联网在各行业 新一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G 技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。

受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、 商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公 路自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入

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检查、仓储管理、动物管理、车辆防盗等。

综上分析，结合全球宏观经济发展、标的公司历史业绩增长情况和行业未 来发展趋势，本次评估永续期增长率选取1.50%具有合理性。

此外，根据对近期A 股市场部分上市公司并购案例中有关选择永续增长率 参数的分析，目前并购市场上对于一些未来预期较为看好的行业或企业也会选 择一定数值的永续增长率参数。具体如下：

序号	并购案例	永续期增长率
1	北京君正收购北京矽成	2.00%
2	科锐国际收购lnvestigo	1.60%
3	益丰药房收购新兴药房	2.00%
4	光环新网收购科信盛彩	2.50%
5	中源协和收购傲源医疗	2.25%
6	华铭智能收购聚利科技	2.50%
7	共达电声收购万魔声学	2.40%
平均值		2.18%
区间		1.60%-2.50%
紫光国微收购紫光联盛		1.50%

数据来源：Wind资讯

由上表可知，近期A 股市场选取可参考的并购案例永续增长率平均值为 2.18%，区间范围为1.60%-2.50%，本次评估计算永续期的现金流增长率1.50% 低于平均值，且与选取的交易案例取值区间差异不大，因此具有合理性。

（四）永续期增长率对评估值的影响

本次评估永续期增长率选取为1.50%，据此计算标的资产评估值为 1,846,809.16 万元，假设永续期增长率选取为0 或2.00%，则对本次评估结果 影响如下：

项目	永续期增长率为 0	永续期增长率为 1.50%	永续期增长率为 2.00%
评估结果（亿元）	161.12	184.68	194.76
差异额（亿元）	-23.56	0	10.08
差异率	-12.76%	0	5.46%

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综上分析，标的公司本次收益法评估中选择1.5%永续增长率是结合标的公 司历史收入增长情况、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判 断所致，且与市场案例不存在重大差异，具有合理性。永续期增长率对评估值 的影响属于正常范围。

17 、净现金流量估算结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在对标的公司审计报表揭示的营业收 入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与 未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等 所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，标的公司 未来净现金流量估算如下，永续期按 1.5%的增长率考虑。

标的公司未来现金流量估算表具体如下：

单位：万元

科目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
一、营业收入	180,874.18	404,005.55	482,305.79	573,328.96	621,554.66	656,298.97	656,298.97
减：营业成本	123,341.45	263,201.68	308,250.03	359,618.42	388,837.72	409,256.76	402,592.22
税金及附加	289.40	646.41	771.69	917.33	994.49	1,050.08	1,050.08
销售费用	5,319.54	11,445.52	12,821.73	14,412.88	16,185.01	18,194.16	18,194.16
管理费用	25,498.98	54,516.97	56,355.87	54,348.80	45,904.86	44,132.55	41,781.83
研发费用	7,237.88	15,066.25	17,254.84	19,903.22	21,608.31	23,255.91	23,255.91
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	19,186.94	59,128.71	86,851.64	124,128.33	148,024.28	160,409.50	169,424.77
三、利润总额	19,186.94	59,128.71	86,851.64	124,128.33	148,024.28	160,409.50	169,424.77
减：所得税费 用	383.74	1,182.57	1,737.03	2,482.57	2,960.49	3,208.19	17,634.38
四、净利润	18,803.20	57,946.14	85,114.61	121,645.76	145,063.79	157,201.31	151,790.39
加：利息支出 （税后）	-	-	-	-	-	-	-
加：折旧	7,627.83	15,950.39	16,251.12	17,210.59	17,450.12	17,806.89	17,806.89
加：摊销	3,332.27	6,664.54	6,664.54	6,664.54	6,664.54	6,664.54	-
加：优先股计 划摊销	10,396.60	20,872.58	20,815.55	16,796.67	6,285.96	2,350.73
减：资本性支 出	12,708.88	15,950.39	21,332.17	17,210.59	18,622.67	17,806.89	17,806.89
减：营运资金 变动	11,320.93	17,521.64	21,761.98	25,098.46	13,833.18	10,100.96	-

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科目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
减：回购现金 流出	-	-	-	76,457.13	17,732.66	25,105.79
五、自由现金 流	16,130.09	67,961.61	85,751.67	43,551.38	125,275.90	131,009.84	154,067.25

（五）折现率的测算

1 、权益资本报酬率的确定

（ 1 ）无风险收益率 Rf

通过 Wind 资讯查询，选择评估基准日中长期美国国债的年到期收益率的平 均值作为无风险报酬率，无风险报酬率 Rf 取其平均到期收益率 2.557%。

（ 2 ） MRP ，市场风险溢价，即股权市场超额风险收益率（ Rm - Rf ）的确 定

一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风 险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回 报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

（Rm - Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风 险收益率（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规 则，其 300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。

中国经济增长强劲。现在中国股市已基本完成了股权分置改革，解决了这一 长期困扰中国股市发展的历史问题，为中国股市的健康发展注入了活力。中国股 市的指数包括沪深 300 指数已经经历了一轮强劲上扬。沪深 300 指数从推出不久 的 2005 年 6 月 6 日的最低点 807.78 点上升到 2007 年 10 月 17 日的最高点 5,891.72 点，仅两年多时间内高点是低点的 6.61 倍，2008 年 11 月 4 日又回落到 1,606.73 点。如果不考虑中国股市历史因素的积累和短期释放，这种爆发式的股市指数增 长是难以解释的，而到 2015 年 6 月 9 日沪深 300 指数又回到了 5,317.46 点收盘。 中国股市的历史才 20 多年，沪深 300 指数正式推出仅十年多，股市指数大起过 也大落过，要想从如此短暂的历史股市指数中去可靠地分析统计出未来长期的市 场风险溢价应处于的合理水平是非常困难的。

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考虑市场风险溢价的另一途径是研究构成指数计算基础的成份股的全体的 公司经营为投资者创造收益的能力，以便为股市指数的增长提供长期的内在支 撑。这种研究需要借助许多假设前提，也需要用比较长的时间用股市实际的指数 去进行回头检验，以便证明研究方法的正确性。

目前国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整 确定。这一方法实质上涉及到国际间资产定价权的争夺。本次评估的企业所面临 的是一个高度国际化的产业。综合考虑，本次评估采用成熟市场的风险溢价进行 调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国别补偿额

式中：成熟股票市场的长期平均风险溢价取投资者对英、美等成熟市场普遍 要求的 6.26%左右的水平；

国别补偿额：根据国别的债务评级、该国经济的市场化程度进行综合分析确 定；

目前，国际上著名的债务评估机构对我国的债务评估等级与对美国的债务评 估等级相比尚存在差距，但是近来对中国的债务评级又提高了，而人民币也还不 是完全可自由流通的国际货币。评估人员综合分析后，标的公司为全球性公司， 本次评估取美国的国别补偿额 0%，

－ 则：(Rm Rf)=6.26%+0%=6.26%

本次评估市场风险溢价取 6.26%。

（ 3 ）风险系数 

通过 wind 资讯查询与被评估单位有相同或近似业务的 16 家上市公司股票， 查阅每家可比公司在距评估基准日 24 个月期间（至少有两年上市历史）的采用 沪深 300 指标（国外上市公司采用标普 500 指标）计算归集的风险系数β，并剔 除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务 杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为 0.7984。

被评估企业基准日无贷款，未来也无借款计划，资本结构 D/E 为 0，被评估

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企业的贝塔（β）系数确定为 0.7984。

• （ 4 ）特别风险溢价 Alpha 的确定

本次评估考虑了以下因素的风险溢价：

• 1）规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承 担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较及国外资本市场公司规模的 比较，被评估单位的规模具有可比性，根据我们的比较和判断结果，评估人员认 为追加 0.5%的规模风险报酬率是合理的。

2）个别风险报酬率的确定

标的公司为全球性公司，业务较成熟，在行业内的知名度较高。出于上述考 虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1.0%。

从上述分析企业特别风险溢价确定为 1.5%。

综上分析和计算，本次评估中确定的权益期望回报率即股权资本成本为 9.05%。

2 、加权资本成本的确定

标的公司基准日无贷款，未来也无借款计划，目标资本结构为 0.00%，运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，得出加权平均资本成本 WACC 为 9.05%。

3、前次评估和本次评估折现率的选取情况

根据德勤估值报告，前次收购评估选取的折现率为12%-14%；根据国融兴华 出具的《追溯评估报告》，前次收购评估选取的折现率为9.08%；根据国融兴华 出具的《评估报告》，本次交易评估选取的折现率为9.05%，前次评估和本次评 估折现率计算具体参数如下表：

项目	评估基准日	折现率 %	特定风险 系数%	无风险收 益率%	贝塔系数	市场风险 溢价%
德勤估值报告	2017年12月31日	12-14	6.90	2.20	0.760	6.00

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项目	评估基准日	折现率 %	特定风险 系数%	无风险收 益率%	贝塔系数	市场风险 溢价%
追溯评估报告	2017年12月31日	9.08	1.50	2.739	0.8071	6.24
国融兴华评估	2019年6月30日	9.05	1.50	2.56	0.798	6.26

对比来看，前次收购《追溯评估报告》选取的折现率和和本次交易评估选 取的折现率接近，主要是资本结构差异带来的贝塔系数存在较小差别和评估基 准日不同的无风险收益率。前次收购德勤估值报告中选取的折现率和本次评估 国融兴华《评估报告》选取的折现率在无风险收益率、贝塔系数、市场风险溢 价、特定风险系数等参数方面，除特定风险系数外，其他三个主要参数取值较 为接近。

企业特定风险调整系数为待评估企业与行业同类或相似公司在企业规模、 经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异。主要体现 在规模风险报酬率和个别风险报酬率两方面：

（1）规模风险报酬率

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东 承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。根据德勤估 值报告，规模风险基于Morningstar 公司的研究、参考法国Lully A 的运营规 模和业务发展状况和境外市场状况比较得出；国融兴华《评估报告》按国内A 股市场的评估要求，参考国内A 股市场跨境并购的相关案例，综合考虑了被评 估单位的业务模式、行业地位、资产规模、经营状况、全球化业务程度等。因 此，根据本次交易国融兴华《评估报告》，被评估对象紫光联盛选取0.5%的规模 风险报酬率具有合理性。

（2）个别风险报酬率

标的公司紫光联盛旗下核心资产Linxens 集团经营历史较长，业务经营和 销售网络分布于全球范围内，行业地位突出；报告期营业收入规模、盈利水平 与竞争对手或行业相似企业相比较大；此外，Linxens 集团内部管理及控制机制 健全，管理人员的从业经验和资历普遍较高；报告期，Linxens 集团现金流稳定， 负债率低，债务偿还风险很小。根据本次交易《评估报告》，本次评估中的个别

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风险报酬率为1.0%。总体上，本次交易中被评估对象紫光联盛特别风险溢价确 定为1.5%。

统计分析近几年A 股市场上涉及跨境并购交易的案例，在选用收益法评估 结果作为交易价格参考值的案例中，也存在不少重组成功案例标的公司特定风 险调整参数取值范围在1.0%-3.0%之间。如近期获得中国证监会核准通过的北京 君正发行股份购买北京矽成100%股权案例中，在对标的公司评估时，计算折现 率选取的特定风险调整系数为1.0%。2017 年沙隆达并购ADAMA100%股权并购案 例中，在对标的公司评估时，计算折现率选取的特定风险调整系数为0.5%。2018 年东山精密购买MFLX 公司100%股权并购案例中，计算折现率选取的特定风险调 整系数为2.0 %。因此，在A 股市场并购交易案例中，特定风险调整系数取值范 围在1.0%-3.0%之间具有合理性。

4、近期可比交易案例分析

Linxens 集团主营业务集中在智能芯片微连接器、RFID 嵌体及天线等方面， 该业务相对半导体行业其他公司更为细分，且业务范围分布于全球各地。在对 全球资本市场近两年发生的交易案例进行收集、整理与分析后，很难搜集到与 交易标的属于同一细分行业且在多个国家开展经营的跨国性企业为收购标的的 国内上市公司并购案例；同时，折现率参数的取值与标的公司所在国市场、利 率等相匹配，考虑到标的公司主要业务所在地为法国、德国、新加坡、泰国、 中国等国家，市场相对成熟，在无风险收益率及市场风险溢价等方面与国内存 在较大差异，故对折现率进行分析时主要采用国内上市公司并购境外标的的交 易案例作为折现率参数对比更为合理。

通过搜集分析近几年A 股市场跨境并购案例可知（详见下表），近期国内公 司收购海外标的部分并购案例中所使用折现率的范围为7.64%-10.50%，平均值 为9.32%，中位数为9.08%。本次交易标的公司评估时所使用的折现率为9.05%， 与上述并购案例折现率较为接近。

交易标的	交易买方	折现率
ADAMA的100%股权	沙隆达	8.61%-9.17%
TestAmerica100%股权	苏交科	9.08%

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交易标的	交易买方	折现率
澳洲安保集团100%股权	中安消	8.76%
IEE公司97%股权	航天科技	10.02%-10.28%
北京矽成100%股权	北京君正	10.50%
MFLX公司100%股权	东山精密	10.08%
唐利国际65%股权	歌力思	8.85%
B1公司70%股权	申达股份	9.92%
R1公司73.46%股权	海南橡胶	7.64%
平均值		9.32%
中位值		9.08%
紫光联盛100%股权	紫光国微	9.05%

数据来源：Wind 资讯

综上分析，本次评估计算选取的折现率9.05%具有合理性。

5、置入资产行业分类及预测过程中可比上市公司选择的合理性

Linxens 集团主营产品为微连接器、RFID 嵌体及天线产品研发、设计、生 产、封测和销售。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业 分类，标的公司从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39） 中的电子专用材料制造（3985）；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》中 的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）。

标的公司紫光联盛核心资产Linxens 集团主营业务聚焦于微连接器、RFID 嵌体及天线。微连接器属于半导体产业大类中集成电路设计行业之下游细分行 业，目前国内尚未有同类上市公司可供比较，因此，在计算风险系数β 时，通 过Wind 资讯查询与标的公司旗下Linxens 集团在主营业务、资本结构等方面有 相似性的16 家上市公司股票，查阅每家可比公司在距评估基准日24 个月期间 （至少有两年上市历史）、采用沪深300 指标（国外上市公司采用标普500 指标） 计算归集、剔除每家可比公司的财务杠杆后的β 系数，计算其平均值作为被评 估企业的剔除财务杠杆后的β 系数。本次评估选取的可比上市公司具体情况如 下：

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序号	股票代码	股票名称	经营范围
1	002104.SZ	恒宝股份	智能卡、磁条卡、票证、票据、密码信封、智能标签、智能终端、 商用密码产品及相关系统软件、读写机具的研发、生产、销售、 检测、咨询、技术服务；计算机软硬件、网络设备、办公自动化 设备、移动支付、物联网、网络信息安全产品的开发、生产、销 售及系统集成和技术服务；半导体模块封装生产、检测及技术咨 询；自营和代理各类商品和技术的进出口，道路货物运输。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	002475.SZ	立讯精密	生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品
3	603228.SH	景旺电子	生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板(法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
4	002815.SZ	崇达技术	双面线路板、多层线路板、HDI 线路板、特种线路板、柔性线路板 的生产(由分支机构经营)和销售；国内贸易，货物及技术进出口 业务(按深贸管登证字第2003-703 号办理)；线路板研发和技术咨 询；信息技术咨询；设计咨询；企业管理咨询；机器设备租赁(不 含融资租赁及其他项目)(法律、行政法规、国务院决定规定在登 记前须经批准的项目除外)
5	600271.SH	航天信息	第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可 证有效期至 2020 年 05 月 07 日）； 住宿一般经营项目： 计 算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计 算机数据库服务；计算机软件、 办公用品的销售；电子及通信设 备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、 生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒 体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、 转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信 息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、 生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务； 物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线 通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机 械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务；会议服务；计 算机系统服务；税务咨询；教育咨询服务；知识产权服务；工程 设计
6	300136.SZ	信维通信	移动终端天线、3G 终端天线、模组天线、3D 精密成型天线、高性 能天线连接器、音频模组的设计、技术开发、生产和销售。国内 商业、物资供销业，货物及技术进出口，国家法律法规明令禁止 项目以外的其他项目
7	002138.SZ	顺络电子	研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和 技术转让、咨询服务，销售自产产品
8	300259.SZ	新天科技	开发、研制、生产、销售、检测、维修：电子仪器仪表，电子元 器件，计算机外部设备及软件，高低压配电设备，节水设备，节 电设备，燃气设备，仪表数据采集、存储、传输系统设备，智能 卡产品及软件、智能灌溉设备、机井灌溉控制装置、高低压灌溉 成套设备、水文、水资源、环保、气象仪器仪表；物联网技术开 发，电子、通信与自动控制技术开发；水利水电工程施工；能源 管理系统设计及施工；计算机系统集成；计算机网络工程；建筑 智能化工程设计与施工；智慧水务、智慧燃气的应用系统、应用 软件技术开发；数据处理、云计算；地理信息系统工程；通讯工 程；互联网信息服务；测绘服务；玻璃钢制品、管材的生产与销 售；农田水利灌溉设计与施工；喷灌滴灌设备的生产、安装和销 售；房屋租赁。(上述国家有专项规定除外)；经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品 及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
9	300213.SZ	佳讯飞鸿	生产、制造数字调度设备、专用通信设备；电子产品、通信设备、 安防设备、监控设备、电气机械、自动控制设备、仪器仪表、专 用设备、办公用机械的技术开发、技术咨询、技术服务；通信及

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序号	股票代码	股票名称	经营范围
			自动化控制、计算机软硬件及网络系统的设计、开发、集成、安 装、调试和服务；销售汽车、手机；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；专业承包；租赁机器设备、租赁办公用房、租赁商 业用房等；以下仅限分公司经营：生产手机。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
10	300346.SZ	南大光电	高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新 技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料 的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜路 40 号）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11	300398.SZ	飞凯材料	高性能涂料研发与中试， 自研技术的转让； 集成电路制造封装 焊接材料的研发与中试、加工、销售； 光电材料的研发与中试、 加工、销售； 电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料的 销售， 化学品（ 危险品限许可证规定范围） 、电子元器件的批 发、进出口、佣金代理（ 拍卖除外）， 并提供技术咨询、售后 服务等相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品， 涉及危险 化学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求 的， 需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12	002512.SZ	达华智能	研发、生产、销售：非接触IC 智能卡、非接触式IC 卡读卡器； 接触式智能卡、接触式IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工 程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动 设备；家用小电器；包装装潢印刷品；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经 营的项目需取得许可后方可）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
13	002916.SZ	深南电路	印刷电路板、封装基板产品、模块模组封装产品、电子装联产品、 电子元器件、网络通讯科技产品、通信设备(生产场地另办执照)、 技术研发及信息技术、鉴证咨询、不动产租赁服务；电镀；经营 进出口业务。工业自动化设备、电信终端设备、信息技术类设备、 LED 产品、电路开关及保护或连接用电器装置、低压电器、安防产 品的设计、生产、加工、销售；普通货运
14	603005.SH	晶方科技	一般经营项目：研发、生产、制造、封装和测试集成电路产品， 销售本公司所生产的产品并提供相关的服务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
15	APH.N	安费诺 (AMPHENOL)	安费诺公司是全球最大的连接器制造商之一。公司生产，设计， 销售各种类型的连接器。包括低频通信连接器，背板，输入/输出 连接器，光纤连接器等
16	6806.T	Hirose Electric	主要从事连接器制造和销售的公司。公司经营三个业务部门。多 极连接器部门提供圆形连接器，矩形连接器，印刷电路板(PCB)等。 同轴连接器部门提供同轴连接器，光学连接器等。其他部门提供 电子医疗设备，微动开关等

数据来源：Wind资讯。

由上表可知，上述16 家境内外可比上市公司基本属于“计算机、通信和其 他电子设备制造业”行业范围，与标的公司所属行业接近，并在细分行业类似， 且财务结构偏差不大，样本数量较为分散。虽然标的公司收入规模与可比上市 公司相比存在个体差异，本次评估在选取企业特定风险调整系数时已有所考虑。

综上分析，本次评估收益法中选取的折现率具有合理性，计算折现率所选 取的上市公司具有合理性。

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（六）收益法评估结果

1 、经营性资产价值的确定

根据预测的净现金流量和折现率，即可得到标的公司经营性资产价值，如下 表：

科目	2019 年 7-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续期
折现率	9.05%	9.05%	9.05%	9.05%	9.05%	9.05%	9.05%
折现期（年）	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	0.00
折现系数	0.9786	0.9170	0.8409	0.7711	0.7071	0.6484	8.5886
折现金额（万元）	15,784.48	62,321.52	72,109.29	33,583.42	88,585.95	84,952.38	1,323,229.05
经营性资产价值 （万元）	1,680,566.09

2 、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

经核实，在评估基准日 2019 年 6 月 30 日，标的公司账面有如下资产（负债） 的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的 其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

（ 1 ）非经营性资产的价值

评估基准日，非经营性资产以核实后以账面价值确认为评估价值，见下表：

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值
1	衍生金融资产	1,499.90	1,499.90
2	其他应收款	5,318.50	5,318.50
3	其他流动资产	3,544.66	3,544.66
4	其他非流动资产	16,147.10	16,147.10
	合计	26,510.16	26,510.16

（ 2 ）非经营性负债的价值

评估基准日，非经营性负债以核实后以账面价值确认为评估价值，见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	科目名称	账面价值	评估价值
1	其他应付款	120.00	120.00

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序号	科目名称	账面价值	评估价值
2	长期应付职工薪酬	8,375.45	8,375.45
3	预计负债	7,175.74	7,175.74
4	递延所得税负债	23,168.74	23,168.74
5	其他非流动负债	440.67	440.67
	合计	39,280.60	39,280.60

（ 3 ）未合并子公司评估值

评估基准日，因香港天品及其子公司上海伊诺尔未纳入本次收益法预测范 围，对未合并子公司评估值以审定后账面值净资产乘以持股比例确认 5,506.64 万 元。

（ 4 ）溢余资产的价值

评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月 平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较， 确定标的公司溢余资金为人民币 173,506.88 万元。

3 、企业价值的确定

标的公司整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产/负债+长 期股权投资

= 1,680,566.09 + 173,506.88 + 26,510.16 -39,280.60+ 5,506.64

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4 、股东全部权益价值的确定

评估基准日，紫光联盛的有息负债为人民币 0.00 万元。

在本次收益法评估中，已考虑了标的公司的股份支付及回购计划，未来预计 了股份回购的现金流支出，即在股份回购后，紫光联盛的合并报表口径不再存在 少数股东权益，即：

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 有息负债

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=1,846,809.16（人民币万元）

综上，经收益法评估，紫光联盛的股东全部权益价值为人民币 1,846,809.16 万元。

三、市场法评估

（一）市场法简介

1 、市场法定义

市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体 方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料， 计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的 具体方法。

2 、市场法的应用前提

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者 在资本市场上存在着足够的交易案例；

（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相 关资料；

（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有 效的。

3 、市场法评估思路

由于国内资本市场上少有与被评估单位经营业务相同的上市公司，而近年来 半导体、电子元器件行业公司的交易案例较多，故本次采用交易案例比较法对标 的公司股权价值进行评估。具体评估思路如下：

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（1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营 上和财务上和被评估单位有相似的特征的交易案例；

（2）分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比 较，选择适当的价值比率，采用适当的方法，参照交易日期、方式等差异因素对 其进行修正、调整，最终确定被评估单位的股权价值。

市场法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指 标有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业价值倍数（EV/EBITDA） 等，本次采用国际上广泛使用的公司估值指标-企业价值倍数（EV/EBITDA）模 型对被标的公司的企业价值进行评估。

（二）市场法评估假设

1、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期； 国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变 化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

2、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主 要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变； 企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；

3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

4、假设可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易 对价公允有效。可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚 假陈述、错误记载或重大遗漏；

5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影 响。

（三）市场法评估的基本步骤

1、搜集相关资料，对评估对象基本情况进行了解；

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• 2、对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析；

• 3、对被评估单位提供的评估对象财务状况进行分析、调整；

• 4、分析、确定可比上市公司或者可比交易案例；

5、对可比上市公司或者可比交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可 比因素数值；

6、估算评估对象价值。

（四）评估计算及分析过程

1 、可比交易案例的选择

标的公司主营产品为智能安全芯片组件微连接器以及 RFID 嵌体及天线产 品，属于半导体及电子元器件相关行业，2017 年至 2019 年半导体行业并购案例 有多家。本次评估筛选了近期发生的、业务相近、交易股权比例相同且信息公布 较为充分的 5 个并购交易案例作为可比案例，具体如下：

交易公布 日期	标的公司	收购方	交易涉及 股权比例	备注
02/13/2017	GigPeak, Inc.	Integrated Device Technology, Inc.	100.00%	已完成
03/01/2018	Microsemi Corporation	Microchip Technology Incorporated (NasdaqGS:MCHP)	100.00%	已完成
09/10/2018	Integrated Device Technology.Inc.	Renesas Electronics Corporation (TSE:6723)	100.00%	已完成
08/28/2017	IXYS. LLC	Littelfuse, Inc. (NasdaqGS:LFUS)	100.00%	已完成
03/11/2019	Mellanox Technologies.Ltd.	NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA)	100.00%	待完成

（ 1 ） Integrated Device Technology, Inc. 收购 GigPeak. Inc

GigPeak, Inc 主要业务为规范，设计，开发和销售模拟半导体集成电路（IC）， 多芯片模块（MCM）解决方案，以及数字和混合信号专用集成电路（ASIC）以 及无线通信 IC，毫米单片微波集成电路（MMIC）和模块，提供广泛的高性能产 品组合光电和无线组件，例如：混合信号射频集成电路（RFIC）、射频（RF）芯 片等。

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（ 2 ） Microchip Technology Incorporated (NasdaqGS:MCHP) 收购 Microsemi Corporation

Microsemi Corporation 主要业务为在美国、欧洲和亚洲设计、制造和销售模 拟和混合信号半导体解决方案。该公司提供语音处理设备、射频解决方案、分立 组件、企业存储和通信解决方案、安全技术和可扩展的防篡改产品等。

（ 3 ） Renesas Electronics Corporation (TSE:6723) 收购 Integrated Device Technology, Inc

Integrated Device Technology,Inc 主要业务为通信，计算，消费，汽车，工业 和工业终端市场设计，开发，制造和销售一系列半导体解决方案。提供时钟和定 时解决方案；射频产品；流量控制管理产品等。

（ 4 ） Littelfuse,Inc.(NasdaqGS:LFUS) 收购 IXYS.LLC

IXYS，LLC 主要业务为在全球范围内设计，开发，制造和销售半导体产品。 它提供功率半导体，如功率金属氧化物硅场效应晶体管（MOSFET），绝缘栅双 极晶体管（IGBT），晶闸管和整流器，微控制器的集成电路（IC），以控制电子 设备，模拟和混合信号应用专用 IC；电源管理和控制 IC 等。

（ 5 ） NVIDIA Corporation (NasdaqGS:NVDA) 收购 Mellanox Technologies.Ltd

Mellanox Technologies，Ltd 主要业务为设计，制造，营销和销售互连产品和 解决方案。该公司提供 InfiniBand 解决方案，包括交换机和网关集成电路（IC）、 适配卡、电缆、模块和软件、以及交换机、网关和长途系统和以太网解决方案。

2 、价值比率的选择

从企业估值层面，PB 估值法和PE 估值法较为常见，PB 估值法不考虑企业 的盈利情况和预期业绩增速速。被评估企业紫光联盛旗下Linxens 集团经营历 史较长，业绩稳定，选择PB 估值法合理性一般。

PE 和EV/EBITDA 作为相对估值法两个常用参数，具有相似性。针对本次交 易，标的资产位于境外不同国家，选择EV/EBITDA 作为价值倍数更具普遍性， 主要原因如下：

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1）标的公司报告期和未来债务结构差异很大，截至评估基准日2019 年6 月30 日标的公司基本无付息债务；

2）被评估单位在法国、德国、新加坡、泰国、中国、印度等国家设有运营 实体，由于企业价值倍数(EV/EBITDA)不受所得税率不同的影响，使得不同国家 和市场的公司估值具有可比性；

3）企业价值倍数(EV/EBITDA)不受企业融资政策的影响，不同资本结构的 公司在这一指标下具有可比性；

4）企业价值倍数(EV/EBITDA)为扣除折旧摊销费用之前的收益指标，公司 间不同的折旧政策也不会对上述指标产生影响，这也避免了折旧政策差异以及 折旧反常等现象对估值合理性的影响。

综上，基于标的公司经营性质和财务特点，本次评估选择企业价值倍数 (EV/EBITDA)作为价值比率更具合理性，本题下文分析主要以EV/EBITDA 价值比 率作为分析基础。

（ 1 ）可比交易案例的 EV/EBITDA

可比交易之标的公司	企业价值（M USD）	EBITDA （M USD）	EV/EBITDA	PB
Microsemi Corporation	10,078.28	555.30	18.15	4.00
Integrated Device Technology,Inc.	7,235.52	214.75	33.69	10.70
GigPeak Inc.	210.18	9.32	22.55	2.00
IXYS. LLC	701.68	44.57	15.74	2.40
Mellanox Technologies. Ltd.	6,900.53	240.24	28.72	5.60
平均值：			23.77	4.94
紫光国微收购紫光联盛			22.53	1.00
数据来源：S&P Capital IQ

（ 2 ）修正因素的确定

本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等财务指 标方面对被评估单位与可比交易案例间的差异进行量化，被评估单位和可比交易 案例的财务指标统计如下：

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项目	紫光 联盛	Microsemi Corporation	Integrated Device Technology.Inc.	GigPeak. Inc.	IXYS. LLC	Mellanox Technologies.Ltd.
I.盈利能力状况
净资产收益率	-2.85%	8.98%	16.49%	2.62%	4.97%	11.50%
息税前营业利 润率	14.38%	15.83%	17.70%	8.28%	8.48%	14.46%
II. 资产质量状 况
应收账款周转 率	5.13	7.22	8.09	4.54	8.40	7.27
总资产周转率	0.17	0.43	0.68	0.56	0.85	0.72
III.偿债能力状 况
资产负债率	5.38%	53.33%	55.87%	21.45%	15.00%	20.64%
速动比率	6.13	1.37	0.88	3.18	3.71	2.90
IV.成长能力指 标
营业收入增长 率	2.69%	7.64%	17.04%	45.43%	7.82%	23.40%
总资产增长率	-3.73%	2.52%	0.64%	103.21%	-8.70%	23.06%

以被评估单位紫光联盛作为比较基准，将其各指标系数均设为 100，将可比 交易案例各指标系数与被评估单位进行比较，低于被评估单位指标系数的则调整 系数小于 100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于 100。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详 见下表：

项目	紫光联盛	Microsemi Corporation	Integrated Device Technology, Inc.	GigPeak, Inc.	IXYS, LLC	Mellanox Technologies, Ltd.
I.盈利能力状况
净资产收益率	100	106	110	103	104	107
息税前营业利润率	100	102	104	94	94	100
II.资产质量状况
应收账款周转率	100	105	108	98	108	106
总资产周转率	100	104	107	106	110	108
III.偿债能力状况
资产负债率	100	91	90	97	98	97
速动比率	100	91	90	94	95	94
IV.成长能力指标

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项目	紫光联盛	Microsemi Corporation	Integrated Device Technology, Inc.	GigPeak, Inc.	IXYS, LLC	Mellanox Technologies, Ltd.
营业收入增长率	100	101	103	110	101	105
总资产增长率	100	101	101	110	99	105

得分情况比较如下：

项目	紫光联盛	Microsemi Corporation	Integrated Device Technology. Inc.	GigPeak. Inc.	IXYS. LLC	Mellanox Technologies. Ltd.
I.盈利能力状况
净资产收益率	100	100/106	100/110	100/103	100/104	100/107
息税前营业利润率	100	100/102	100/104	100/94	100/94	100/100
II.资产质量状况
应收账款周转率	100	100/105	100/108	100/98	100/108	100/106
总资产周转率	100	100/104	100/107	100/106	100/110	100/108
III.偿债能力状况
资产负债率	100	100/91	100/90	100/97	100/98	100/97
速动比率	100	100/91	100/90	100/94	100/95	100/94
IV.成长能力指标
营业收入增长率	100	100/101	100/103	100/110	100/101	100/105
总资产增长率	100	100/101	100/101	100/110	100/99	100/105

根据各项指标影响因素调整系数对盈利能力、资产质量、偿债能力及成长能

力的修正系数测算如下：

项目	Microsemi Corporation	Integrated Device Technology. Inc.	GigPeak. Inc.	IXYS. LLC	Mellanox Technologies. Ltd.
I.盈利能力	0.96	0.94	1.02	1.01	0.97
II.资产质量	0.96	0.93	0.98	0.92	0.93
III.偿债能力	1.10	1.11	1.05	1.04	1.05
IV.成长能力	0.99	0.98	0.91	1.00	0.95

（ 3 ）其他因素修正

1）交易方式和交易条件修正

本次评估是按照交易价格作为可比指标基础，因此本次评估未考虑交易方式

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和交易条件因素调整。

2）交易时间修正

本次报告中选取的案例成交时间均发生在 2017 年至 2019 年，交易时间较近， 不进行交易时间调整。

3）控股权修正

根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的 5 个交易案例交易完成后均实 现了控制权的转移，无需修正。

4）价值比率的计算

项目	Microsemi Corporation	Integrated Device Technology. Inc.	GigPeak. Inc.	IXYS. LLC	Mellanox Technologies. Ltd.
EV/EBITD A比率	18.15	33.69	22.55	15.74	28.72
I.盈利能力	0.96	0.94	1.02	1.01	0.97
II.资产质量	0.96	0.93	0.98	0.92	0.93
III.偿债能 力	1.10	1.11	1.05	1.04	1.05
IV.成长能 力	0.99	0.98	0.91	1.00	0.95
修正后 EV/EBITD A	18.18	31.94	21.45	15.16	25.90
EV/EBITD A 均值	22.53

3 、标的公司的 EBITDA 测算

因评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，根据审计后的 2019 年 1-6 月财务数据 以及 2018 年财务数据测算年化的 EBITDA 数据：

项目	基准日年化EBITDA	2019 年1-6 月	2018 年度
EBIT*	39,449.23	20,190.62	38,517.23
加回：非经常性损益（重组费用）	7,633.77	-	15,267.54
EBIT（扣除非经常性损益）	47,083.00	20,190.62	53,784.78
加：折旧及摊销	26,808.17	10,809.30	31,997.74
EBITDA	73,891.18	30,999.92	85,782.52

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• EBIT 为不包含非经常性损益的 EBIT

EBIT=营业收入-营业税金及附加-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用

4 、企业价值

企业价值（EV）=被评估单位 EBITDA×可比公司企业价值/EBITDA 倍数 =73,891.18×22.53 =1,664,487.96（人民币万元）

5 、股权价值

股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益 基准日企业账面现金（剔除未合并子公司）为 203,571.84 万元。

基准日企业无有息负债。

少数股东权益及未合并子公司权益详见收益法评估说明。

股权价值=企业价值+现金-有息负债-少数股东权益+未合并子公司权益

=1,664,487.96+203,571.84-0-0+5,506.64

=1,873,600.00（人民币万元，百位取整）

（五）评估结果

在资产评估中所揭示的假设条件基础上，采用市场法评估，紫光联盛全体股 东 100%股权价值在评估基准日的市场价值为 1,873,600.00 万元人民币。

四、标的公司与估值相关的重要事项列示

（一）关于引用其他机构出具的报告结论的情况特别说明以及该事项可能 对评估结论的影响

本次评估中评估基准日各项资产及负债账面值已经大华会计师审计，并出具 了大华审字[2019]0010190 号《北京紫光联盛科技有限公司模拟合并财务报表审 计报告》。本次评估依据以前述经审计的模拟合并财务报表作为资产评估账面价 值。

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（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能 对评估结论的影响

紫光联盛下属子公司法国 Linxens 拥有的位于 Mantes-la-Jolie 的不动产项下 地块 33、34 存在地役权限制，印度 Siepmann’s 拥有的不动产地块编号为 Plot 136、 Plot 137、Gala 101、Gala 104 存在权利负担，其余不动产均未设置抵押等权利限 制。本次交易资产评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结果的影响。

（三）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明以及该事项 可能对评估结论的影响

紫光联盛之控股子公司苏州 Linxens 就未收回的应收账款对北京思博进行了 诉讼，应收货款为人民币 11,722,583 元。此案由北京市顺义区法院作出判决：被 告北京思博向苏州 Linxens 支付货款 11,722,583 元并支付逾期利息（以上述为基 数按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，自 2015 年 11 月 29 日至实际给付 之日止）。目前上述判决已经生效，苏州 Linxens 于 2018 年 6 月 3 日向北京市顺 义区法院申请强制执行，截至紫光联盛股权价值评估报告批准报出日止，案件尚 在执行阶段。

紫光联盛之子公司法国 Linxens 控股、新加坡 Linxens 因股权收购纠纷被他 人起诉，诉讼金额为 12,697,948.00 美元，新加坡 Linxens 反诉，诉讼金额为 19,752,500 美元，截至紫光联盛股权价值评估报告批准报出日止，此案正在审理 过程中。

除存在上述或有事项外，截至 2019 年 6 月 30 日，紫光联盛承诺无其他应披 露未披露的重要或有事项。

（四）关于担保 / 租赁 / 或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估 对象的关系特别说明以及该事项可能对评估结论的影响

1 、不动产租赁事项

本次交易在收益法评估中按照标的公司在评估基准日已签订的租赁合同为 基础作相关预测，未考虑租赁事项对评估对象和相关资产可能产生的其他影响。

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2 、股权质押事项

2019 年 3 月 27 日，紫光控股（法国）、紫光神彩、紫光联盛、紫光盛耀（香 港）、卢森堡 SPV 与紫光资本（作为借款人）和贷款银团及其他方签署了一份《全 球性贷款协议》。根据《全球性贷款协议》的约定，贷款银团同意向紫光资本提 供共计人民币 80 亿元的定期贷款，用于偿还紫光控股（法国）为收购法国 Lully A 股权而由紫光盛耀（香港）举借的贷款本金。紫光控股（法国）作为质押人与 进出口银行签署《金融证券账户质押协议》，紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 股份质押给进出口银行；该质押为第一顺位质押，质押的主债务金额为 人民币 80 亿元。除上述质押外，紫光集团作为保证人向贷款银团提供保证担保。 本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

3 、尚未履行的对外投资合同及有关财务支出

标的公司之控股子公司新加坡 Linxens 的控股子公司香港天品的少数股东李 培芬、公司之控股子公司香港天品及伊诺尔控股有限公司四方于 2019 年 6 月 21 日签订股权购买协议，公司之控股子公司新加坡 Linxens 承诺于 2021 年 12 月 31 日收购李培芬持有的香港天品剩余 15%股权，收购价格有两部分构成：第一部分 （“本金部分”）：所用于计算的 15%的对价，以“2019 收购价格”为基础计算， 除以 85%乘以 15%；第二部分（“利息部分”）：上述计算得出的第一部分，自股 权购买协议之日（2019 年 6 月 21 日）起至 2021 年 12 月 31 日止、按年化 4.35% 计算的利息。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。

（五）关于评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的 事项特别说明

1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大 事项：

2019 年 7 月 1 日，法国 Lully D 与 Schierog B.V.签订股权转让协议，收购荷 兰诺得卡的 100%股权。Rabo Participaties B.V.和 Smartcorp B.V.为本次交易的担 保人。本次评估未考虑此对外投资事项对评估结论的影响。

• 2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，

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往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。

3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评 估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调 整。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

五、董事会对本次评估的合理性及定价的公允性分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的 的相关性及评估定价的公允性

1 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务资格。国融兴华及其经 办评估师与公司、交易对方、标的资产及其子公司除正常业务往来关系外，无其 他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具 有充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

国融兴华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估 目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资 产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际 情况，本次资产评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，并最终 选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的标的资产评估结果。本次评估机构 所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际

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情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合有关法律、法规及中国证券监督管 理委员会的相关规定。

4 、评估定价的公允性

评估机构本次对标的资产的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一 致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2019 年 6 月 30 日标的资产的实际情况， 本次评估结果具有公允性。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作 协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应 对措施及其对评估的影响

本次评估假设紫光联盛旗下 Linxens 集团各经营实体在法国、德国、新加坡、 泰国、中国等国家现行的有关法律、法规及政策、宏观经济形势等无重大变化； 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和 不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性 征收费用等不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地 影响本次交易资产评估的结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况， 公司董事会将采取积极措施加以应对。

（三）交易标的与上市公司的协同效应

标的公司紫光联盛旗下 Linxens 集团主要从事微连接器、RFID 嵌体及天线 的研发、设计、生产、封测与销售，上市公司主要从事安全芯片的设计等业务， 双方业务既有区别又存在紧密联系，同属半导体产业细分行业。本次交易有利于 双方优势互补、强强联合，在产业链、技术及研发、业务及市场、成本以及品牌 方面具有很强的协同性。但该等协同效应难以量化，因此谨慎起见在对标的公司 进行评估时并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交 易定价未考虑协同效应。

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标的公司与上市公司具体协同效应详见重组报告书“第九节 管理层讨论与 分析/七、上市公司与 Linxens 集团的协同效应分析”。

（四）本次交易标的资产评估合理性分析

• 1 、财务预测的合理性分析

（ 1 ）标的公司所在行业发展趋势

紫光联盛旗下 Linxens 集团核心业务聚焦于应用于智能安全芯片的微连接器 及应用于射频领域的嵌体及天线。

根据研究机构 MarketsAndMarkets 最新的研究预测，全球智能安全芯片卡市 场规模将从 2018 年的 142.2 亿美元增长至 2023 年的 215.7 亿美元，预测年化增 速为 8.7%。全球范围内的金融、电信、交通等领域的智能化趋势仍然在进一步 深化，包括接触式/非接触式的智能卡将取代传统的磁条卡以及其他卡产品。智 能芯片卡市场规模远大于微连接器行业市场规模，智能芯片卡市场长期稳定发展 为微连接器行业快速发展提供强有力支撑。

根据中国信息通信研究院的报告《2018 物联网白皮书》分析，全球物联网 产业规模由 2008 年 500 亿美元增长至 2018 年 1,510 亿美元。物联网在各行业新 一轮应用已经开启，在各行业数字化变革中的赋能作用已非常明显，未来在 5G 技术的推动下，新兴的应用落地将进一步加快。

受益于物联网行业发展，RFID 技术在全球范围内被广泛应用于工业自动化、 商业自动化、交通运输控制管理等众多领域，如汽车及火车交通监控、高速公路 自动收费系统、停车场管理系统、物流管理、流水线生产自动化、安全出入检查、 仓储管理、动物管理、车辆防盗等。

（ 2 ）标的公司行业地位及经营情况

紫光联盛旗下 Linxens 集团主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品 的研发、设计、生产、封测和销售。Linxens 集团的微连接器产品主要应用于智 能安全芯片领域，其中，Linxens 集团在智能安全芯片卡微连接器细分领域市场 地位全球领先，该产品主要应用行业覆盖电信、金融、交通、酒店门禁和物联网

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等。

Linxens 集团的为客户提供用于信息识别和交互的高品质 RFID 嵌体及天线 产品，具备领先行业地位，其行业应用主要覆盖金融、交通、酒店门禁、电子证 件以及物联网等应用领域。

客户方面，Linxens 集团在长期业务发展中积累了大量的大型优质客户，包 括全球领先的芯片半导体生产、设计企业，NXP Semiconductors、Infineon 等， 以及数字安全领域大型企业，Gemalto 以及 HID 全球等，并获得了客户的长期青 睐和好评，在全球市场建立了良好的品牌影响力。

（ 3 ）标的公司未来财务状况预测分析

1 ）营业收入

根据国融兴华出具的《资产评估报告》预测，紫光联盛在业绩承诺期内主营 业务收入及增速具体如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	2020 年	2021 年	2022 年
主营业务收入	404,005.55	482,305.79	573,328.96
增长率	18.37%	19.38%	18.87%

业绩承诺期内，全球信息化，数字化大趋势将催生丰富的应用领域，一带一 路沿线国家以及新兴发展中国家将大幅推动新兴的智能安全芯片卡以及物联网 产品需求，以中国为代表，由于中国移动互联网、物联网的高速发展、金融 IC 卡的快速普及、各种物联网产品应用的交互融合，互联互通，并向更广更深领域 的渗透应用，为 Linxens 集团业务发展提供重要支持。

同时，随着上市公司和紫光联盛重组后的协同效应逐步释放， Linxens 集团 无论在进入国内核心行业或部门、获得上市公司甚至紫光集团优质客户方面，都 将得到收益，为 Linxens 集团在亚太地区的长期发展提供基础。

综上所述，得益于智能芯片卡以及物联网行业稳定快速增长以及与上市公司 协同效应的显现，预测期内紫光联盛营业收入预计将在原来稳定增长基础上，获 得更多的市场份额，业绩也将相应稳步增长，承诺期内业绩预测具有合理性。

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2 ）毛利率预测分析

由于紫光联盛旗下 Linxens 集团从事微连接器业务较早，生产经营情况稳定， 目前在行业内无论是外部市场、还是其本身的开发、制造能力均具有明显的优势。 根据标的公司备考财务报告，2017 年至 2019 年 1-6 月实际毛利率情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
紫光联盛	2017 年	2018 年	2019 年1-6 月
主营业务收入	300,005.82	330,434.99	158,455.10
主营业务成本	184,794.78	201,930.87	105,055.16
主营业务平均毛利率	38.40%	38.89%	33.70%

上述历史实际平均毛利率为 37.00%，2019 年 1-6 月有所降低，主要受原材 料价格上涨的影响。上述未完订单于 2018 年末已经摊销完毕，客户关系、专有 技术等 PPA 摊销将于 2025 年摊销完。本次交易评估机构根据报告期平均实际毛 利率情况进行预测。

2020 年、2021 年及 2022 年，紫光联盛的预测综合毛利率分别为 34.85%、 36.09%和 37.28%。本次交易预测的承诺期三年平均毛利率为 36.07%，与报告期 实际毛利率水平相比，整体保持稳定并略有下降。上述预测既反映了 Linxens 集 团技术更新、产品结构调整以及下游智能芯片卡行业快速发展给紫光联盛业绩增 长带来的积极影响，也考虑了未来市场竞争及原材料价格波动的不利影响，具有 合理性。

3 ）期间费用水平预测分析

根据国融兴华出具的《评估报告》，紫光联盛业绩承诺期内研发费、管理费、 销售费占营业收入比例明细如下：

年份	报告期平均	2020 年	2021 年	2022 年
研发费占比	3.54%	3.73%	3.58%	3.47%
管理费用占比	8.52%	8.33%	7.37%	6.55%
销售费用占比	2.52%	2.83%	2.66%	2.51%
合计	14.58%	14.89%	13.61%	12.53%

注：管理费用剔除股权激励计提的管理费用摊销及历史偶然性重组费用；截至评估基准日， 紫光联盛无有息负债，不考虑财务费用。

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2020 年、2021 年及 2022 年，紫光联盛的期间费用占比分别为 14.89%、13.61% 和 12.53%。期间费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结 合紫光联盛未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。 业绩承诺期内，紫光联盛的期间费用占比预测保持在 12%-15%相对稳定的水平， 合理性和可实现性较强。

（ 4 ）评估结果对关键指标的敏感性分析

根据对紫光联盛评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指 标（营业收入、折现率）的敏感性分析如下所示：

1 ）预测期内营业收入变动的敏感性分析

1）预测期内营业	收入变动的敏感性分析
营业收入变动	评估值变动（万元）	评估值变动率
4%	2,140,442.01	15.90%
2%	1,993,625.58	7.95%
0	1,846,809.16	0.00%
-2%	1,699,992.73	-7.95%
-4%	1,553,176.30	-15.90%

2 ）预测期内折现率变动的敏感性分析

2）预测期内折现	率变动的敏感性分析
折现率变动	评估值变动（万元）	评估值变动率
1.0%	1,630,134.75	-11.73%
0.5%	1,731,613.55	-6.24%
0	1,846,809.16	0.00%
-0.5%	1,978,648.30	7.14%
-1.0%	2,130,951.68	15.39%

根据上述数据，在其他因素保持不变的情况下：若紫光联盛营业收入变动率 从-4%至 4%，则紫光联盛全部股东权益的评估值变化率为-15.90%至 15.90%；若 紫光联盛折现率变动幅度从-1%至 1%，则紫光联盛全部股东权益的评估值变化 率为-11.73%至 15.39%。

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2 、交易定价的合理性分析

（ 1 ）紫光联盛交易作价的估值水平

本次交易标的公司紫光联盛以 2019 年 6 月 30 日为基准日对应的 100%股权 交易作价为人民币 180 亿元。

标的公司	类别	金额（万元）/倍
紫光联盛	交易作价	1,800,000
	承诺期第一年净利润	57,946.14
	市盈率	31.06
	剔除股权激励计提的管理费 用后第一年承诺期净利润	78,818.72
	剔除股权激励计提的管理费 用后第一年承诺期市盈率	22.84
	三年承诺期平均净利润	88,235.50
	三年承诺期平均市盈率	20.40
	剔除股权激励计提的管理费 用后三年承诺期平均市盈率	16.71

（ 2 ）与同类或相近行业上市公司估值水平比较

标的公司紫光联盛核心资产是 Linxens 集团，Linxens 集团主营业务聚焦于 微连接器、RFID 嵌入件及天线。微连接器属于半导体产业大类中集成电路设计 行业之下游细分行业，目前国内尚未有同类上市公司可供比较，本着近似原则， 本报告书选择 A 股市场集成电路设计类可比公司、微连接器下游应用领域之一 智能卡类公司、半导体材料可比公司、半导体封测类可比公司以及 RFID 类可比 公司作为比较对象，以分析和说明标的公司估值的合理性。

1）紫光联盛与集成电路设计类可比上市公司估值水平比较：

排名	代码	证券简称	市盈率PE
			TTM（倍）
1	603160.SH	汇顶科技	55.74
2	002049.SZ	紫光国微	72.80
3	002180.SZ	纳思达	25.12
4	300782.SZ	卓胜微	60.53
5	300661.SZ	圣邦股份	79.29

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排名	代码	证券简称	市盈率PE
			TTM（倍）
6	603068.SH	博通集成	64.53
7	300183.SZ	东软载波	40.53
8	300053.SZ	欧比特	73.44
9	300458.SZ	全志科技	44.50
10	300327.SZ	中颖电子	31.98
11	300671.SZ	富满电子	74.64
中位值			60.53
平均值			56.65
紫光联盛滚动市盈率（TTM）			30.79
紫光联盛（业绩承诺期三年平均）			20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支 付费用）			16.71

数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。

2）紫光联盛与智能卡类上市公司估值水平比较：

排名	代码	证券简称	市盈率PE
			TTM（倍）
1	002017.SZ	东信和平	180.26
2	300205.SZ	天喻信息	36.42
3	002104.SZ	恒宝股份	45.12
4	300546.SZ	雄帝科技	29.43
5	002908.SZ	德生科技	35.93
6	300689.SZ	澄天伟业	50.52
中位值			40.77
平均值			62.95
紫光联盛滚动市盈率（TTM）			30.79
紫光联盛（业绩承诺期三年平均）			20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支 付费用）			16.71

数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。

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3）紫光联盛与半导体材料及封测类可比上市公司估值水平比较：

排名	代码	证券简称	市盈率PE
			TTM（倍）
1	600703.SH	三安光电	18.53
2	002745.SZ	木林森	20.65
3	002185.SZ	华天科技	33.36
4	002475.SZ	立讯精密	33.94
5	603228.SH	景旺电子	29.03
6	002579.SZ	中京电子	48.30
7	002815.SZ	崇达技术	23.36
8	600667.SH	太极实业	26.99
9	300346.SZ	南大光电	61.65
10	300395.SZ	菲利华	31.55
11	300398.SZ	飞凯材料	22.33
中位值			29.03
平均值			31.79
紫光联盛滚动市盈率（TTM）			30.79
紫光联盛（业绩承诺期三年平均）			20.40
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付 费用）			16.71

数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。

• 4）紫光联盛与 RFID 类可比上市公司估值水平比较：

排名	代码	证券简称	市盈率PE
			TTM（倍）
1	600271.SH	航天信息	21.16
2	300136.SZ	信维通信	23.41
3	002138.SZ	顺络电子	30.78
4	300259.SZ	新天科技	27.22
5	300213.SZ	佳讯飞鸿	31.76
中位值			27.22
平均值			26.87
紫光联盛滚动市盈率（TTM）			30.79
紫光联盛（业绩承诺期三年平均）			20.40

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排名	代码	证券简称	市盈率PE
			TTM（倍）
紫光联盛市盈率（业绩承诺期三年平均，剔除股份支付 费用）			16.71

数据来源：Wind，可比公司数据日期：2019 年 6 月 30 日。

六、独立董事对本次评估事项的意见

为本次交易之目的，上市公司聘请具有证券业务相关资格的国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估 报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估事项发表如下 独立意见：

“经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经 办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估 结论合理，评估方法与评估目的相关。”

（本节完）

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第六节 发行股份情况

一、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为紫光联盛全体 5 名股东，即紫光神彩、紫锦 海阔、紫锦海跃、红枫资本、鑫铧投资。

其中紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资相互间存在关联关系且构成 一致行动关系；紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃及鑫铧投资为上市公司关联方， 其中紫光神彩在本次交易完成后将成为上市公司控股股东。

（三）定价基准日

定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第六届董事会 第三十次会议）决议公告日。

（四）发行价格

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价，主要理由分析如下：

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1 、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

2 、市场参考价的选择是交易各方协商的结果

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、 积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价 基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

3 、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意 愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相 关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价， 是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行 综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。

（五）发行数量

按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股票发行价格，本次发行股份购买资 产的股份发行数量具体如下表所示：

交易对方	持有标的公司股权比 例（%）	交易价格（万元）	发行股份数（股）
紫光神彩	75.00	1,350,000.00	380,174,598
紫锦海阔	8.33	150,000.00	42,241,622

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交易对方	持有标的公司股权比 例（%）	交易价格（万元）	发行股份数（股）
紫锦海跃	8.33	150,000.00	42,241,622
红枫资本	5.56	100,000.00	28,161,081
鑫铧投资	2.78	50,000.00	14,080,540
合计	100.00	1,800,000.00	506,899,463

本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准的发行股份 数为准。自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。

（六）本次发行股票锁定期安排

紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃承诺：

“1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

本承诺人作为业绩承诺方，保证取得的新增股份在业绩承诺及补偿协议文件 中约定的锁定期内，优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补 偿义务；未来质押取得的新增股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述 股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩 补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形 而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

• 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导

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致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

红枫资本承诺：

“1、本承诺人于本次交易取得新增股份（以下简称“对价股份”）时：

（1）如本承诺人取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日 为准，下同），用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以足额缴纳出 资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日（以在证券登 记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起 36 个月届满之日前不得转让。

（2）如本承诺人取得对价股份时，用于认购对价股份的标的资产持续拥有 权益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交 易或转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情 形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人 转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

2、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

3、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。” 鑫铧投资承诺：

“1、本承诺人在本次交易项下取得的新增股份在本次交易完成（以在证券 登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）后 36 个月内不得进行转让。

2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上 市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

3、本次交易完成后，本承诺人因上市公司配股、送红股、转增股本等情形

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而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本承诺人转 让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

4、若本次交易相关协议文件或中国证监会等监管机构对本承诺人本次交易 项下取得上市公司新增股份的锁定期另有约定或要求的，本承诺人将根据相关约 定或监管机构的监管意见及要求进行锁定。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导 致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺人此前出具的承诺函与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”

（七）滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（八）标的资产期间损益归属

交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末 为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准 日。

标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易 对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

（九）上市地点

紫光国微本次发行的股票上市地点为深交所。

（十）决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内 有效。

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二、上市公司发行股份前后主要财务数据

本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元，%

			单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2019.12.31/2019 年		2018.12.31/2018 年
	交易前	交易后 （上市公司备 考财务报告）	交易前	交易后 （上市公司备考 财务报告）
资产总额（万元）	678,646.53	2,642,249.71	572,602.25	3,056,187.02
归属于上市公司股东 所有者权益（万元）	418,822.16	2,246,447.88	379,438.05	2,131,478.37
营业收入（万元）	343,041.00	668,822.80	245,842.35	576,423.91
利润总额（万元）	45,617.00	90,253.05	37,302.97	101,591.67
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	40,576.18	90,987.08	34,797.38	96,175.72
EBITDA（万元）	60,742.47	125,553.04	46,511.91	143,324.03
资产负债率	38.22%	13.93%	33.62%	29.38%
每股净资产（元/股）	0.6687	0.8170	6.25	19.14

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入及利润总额均大 幅增加，本次交易完成后将有利于上市公司盈利能力的提高。

三、本次发行股份前后上市公司的股权结构

截至 2019 年12 月31 日 ，，按照协商确定的 35.51 元/股的上市公司股份发行 价格计算，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
紫光神彩	-	-	380,174,598	34.14%
紫光春华	220,835,000	36.39%	220,835,000	19.83%
紫锦海阔	-	-	42,241,622	3.79%
紫锦海跃	-	-	42,241,622	3.79%
红枫资本	-	-	28,161,081	2.53%
鑫铧投资	-	-	14,080,540	1.26%
同方股份	12,079,298	1.99%	12,079,298	1.08%
紫光通信	1,200,000	0.20%	1,200,000	0.11%

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后	本次交易完成后
	股份数量（股）	股份比例	股份数量（股）	股份比例
紫光集团	1,120,000	0.18%	1,120,000	0.10%
其他	371,583,670	61.23%	371,583,670	33.36%
合计	606,817,968	100.00%	1,113,717,431	100.00%
控股股东及其 一致行动人	223,155,000	36.77%	701,893,382	63.02%

注：本次交易前控股股东为紫光春华，一致行动人包括紫光集团、紫光通信；本次交易后控 股股东为紫光神彩，一致行动人包括紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、 紫光通信。同方股份为上市公司的关联方。其他类中无持股 5%以上的股东。

（本节完）

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第七节 本次交易的主要合同

一、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2019 年 5 月 31 日，上市公司与紫光联盛全体股东、紫光联盛在北京签署了 《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北 京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易整体方案

上市公司拟以发行股份购买资产的方式从交易对方购买标的资产 100%的股 权。

标的资产的价格初步约定为 1,800,000 万元；最终的标的资产价格应以《评 估/估值报告》确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据， 由各方协商确定。

（三）发行股份购买资产

1 、发行方式

本次发行的方式为向特定投资者（即交易对方）非公开发行股份。

2 、发行新股的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

3 、发行对象及认购方式

发行股份购买资产项下的发行对象为紫光联盛全体股东。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次发行相关议案的董事会决 议公告日。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

本次发行的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易 均价（交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议 公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量），经各方协商，最终确定本次发 行价格为 35.51 元/股。

本次发行价格的最终确定尚须中国证监会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转 增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相 关规则相应进行调整。

5 、发行数量

本次发行的股份数量应根据《发行股份购买资产协议》约定的定价依据所确 定的标的资产价格以及约定之本次发行价格计算，并以中国证监会最终核准的发 行股份数为准。具体而言，上市公司向交易对方分别发行的股份数量的计算公式 为：

上市公司向该交易对方发行股份的数量﹦上市公司发行股份购买资产应向 该交易对方支付的对价÷本次发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当 舍去小数取整数。

根据《发行股份购买资产协议》初步约定的标的资产价格，本次发行的股份 数量测算如下：

发行对象	发行股份数量（股）
西藏紫光神彩投资有限公司	380,174,598
西藏紫锦海阔科技发展有限公司	42,241,622
西藏紫锦海跃电子科技有限公司	42,241,622
红枫资本投资管理有限公司	28,161,081
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	14,080,540
合计	506,899,463

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由于计算发行新股数量时取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于对应 标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资 产协议》的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应 调整。

6 、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次 发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

7 、对价股份的锁定期安排

本次交易对方兹此承诺，因本次发行取得的对价股份应遵守中国证监会与深 交所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或交易 对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足额缴 纳出资之日起算，下同）不足 12 个月的，对价股份的锁定期为 36 个月； 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，对价股份的锁定期为 12 个月；

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本次发 行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本次发行 价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方取得 的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。

在遵守前述约定的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起 的 36 个月内不得转让。

任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用） 的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

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确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

股份锁定期限内，交易对方通过本次发行取得的对价股份因上市公司发生配 股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果《发行股份购买资产协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或 深交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求对股 份锁定期进行相应调整。

对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和 深交所的规则办理。

8 、对价股份的上市地点

本次发行的对价股份在深交所上市交易。

9 、人员安置

本次发行不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继 续履行，本次发行不涉及人员安置。

（四）资产交割条件和股份登记

1 、资产交割

在下述条件满足的前提下，各方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商 过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具本次发行的验资报 告：

（1）本次发行股份购买资产通过市场监管总局的经营者集中申报审查（如 需）；以及

（2）交易对方和紫光联盛在《发行股份购买资产协议》项下所作声明、保 证和承诺仍然真实、准确和完整。

相关各方应尽最大努力、相互配合，以尽快满足上述第（1）和（2）项条件。

各方同意并确认：受制于《发行股份购买资产协议》第 5.3 条之约定，标的 资产的权利和风险自交割日起发生转移；上市公司自交割日起即成为紫光联盛合

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法股东，拥有紫光联盛 100%股权。

2 、股份登记

交割完成后，经各方协商一致且相关主管部门同意的其他日期内，各方应依 据相关规定到中登公司办理交易对方因本次发行取得的对价股份的登记、锁定等 相关手续。

（五）过渡期

1 、过渡期损益安排

交割日后由上市公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资 产在过渡期的损益情况进行交割审计，并出具专项交割审计报告。其中对于交割 审计基准日的选择，如果交割日为当月 15 日（包括 15 日）之前，则以上月月末 为交割审计基准日；如交割日为当月 15 日之后，则以当月月末为交割审计基准 日。

标的资产在过渡期内的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的损失由交易 对方向上市公司补足，交易对方应在交割完成后且专项交割审计报告出具之日起 20 日内按照本次发行前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足，补 足的金额以专项交割审计报告中的相应金额为准。

2 、过渡期标的公司管理安排

交易对方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的 公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司不进行非正常的、导 致标的资产价值减损的行为。

交易对方分别独立且非连带地保证，除非《发行股份购买资产协议》另有约 定，未经上市公司同意，紫光联盛在过渡期间内不会发生以下情形：

（1）增加或减少注册资本；

（2）分配利润；

（3）股权转让；

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（4）除为正常生产经营的经营性债务外，对外提供任何担保；或

（5）合并、分立、解散或歇业。

（六）本次交易涉及的债务处理

除非相关方另有约定，本次发行不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的 转让或转移。

（七）业绩承诺及补偿

各方将根据本次发行相关审计、评估情况另行协商业绩承诺及补偿安排及签 署相关协议。

（八）协议的生效、变更和终止

《发行股份购买资产协议》自各方正式签署之日起成立，并自下述条件全部 成就之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东大会通过决议批准《发行股份购买资产协议》 及本次发行的相关议案；

（2）上市公司及交易对方主管的国有资产监督管理部门批准本次发行，以 及完成本次发行相关的国有资产评估备案；以及

（3）中国证监会核准本次发行。

对《发行股份购买资产协议》的任何变更或修改应经各方协商一致并以书面 形式作出，《发行股份购买资产协议》的变更和修改构成该协议不可分割的一部 分。

未经《发行股份购买资产协议》其他各方事先书面同意，任何一方不得转让 其在《发行股份购买资产协议》下的全部或任何权利、权益、责任或义务。

各方同意，若中国证监会、深交所等监管部门对《发行股份购买资产协议》 内容有不同意见或要求的，则将根据相关部门的意见，以补充协议的方式对《发 行股份购买资产协议》条款进行修改、调整、补充和完善。

出现下列情形之一或多项的，任何一方有权终止《发行股份购买资产协议》：

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因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《发行股份购买资 产协议》的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者 导致协议的重要原则性条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业 目的；若《发行股份购买资产协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使 协议的主要内容成为不合法或不合规，或由于国家的政策、命令，导致协议任何 一方无法履行其在协议项下的主要义务，各方无法根据新的法律、法规、规章、 政策或命令就协议的修改或变更达成一致意见；《发行股份购买资产协议》各方 协商一致同意终止协议；或如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使 协议任何一方丧失继续履行协议的能力。

《发行股份购买资产协议》终止后将不再对各方具有法律效力，但协议第七 条至第十三条应继续有效。

（九）违约责任条款

《发行股份购买资产协议》签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力 为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。

《发行股份购买资产协议》签署后，除协议另有约定外，协议项下任何一方 不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、保证和/或 承诺与事实不符或有重大遗漏，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取 补救措施并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的合理费用）。

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2019 年 10 月 30 日，上市公司与紫光联盛全体股东、紫光联盛在北京签署 了《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北 京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》。

（二）本次交易的定价

1 、评估基准日

各方一致同意，将《发行股份购买资产协议》中约定的标的资产评估基准日

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由 2019 年 4 月 30 日变更为 2019 年 6 月 30 日。

2 、定价依据及交易价格

根据国融兴华出具的《评估报告》及清华大学出具的《国有资产评估项目备 案表》，截至 2019 年 6 月 30 日，标的资产经评估并经清华大学备案的评估值为 1,846,809.16 万元。经各方协商后，最终确定本次交易中标的资产的交易价格为 1,800,000.00 万元。

（三）本次发行的补充约定

1 、发行数量

本次发行的股份数量应根据《补充协议》第 1.2 条约定的定价依据所确定的 标的资产价格以及《发行股份购买资产协议》约定之本次发行价格计算，并以中 国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，上市公司向交易对方分别发行 的股份数量测算如下：

发行对象	发行股份数量（股）
西藏紫光神彩投资有限公司	380,174,598
西藏紫锦海阔科技发展有限公司	42,241,622
西藏紫锦海跃电子科技有限公司	42,241,622
红枫资本投资管理有限公司	28,161,081
宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司	14,080,540
合计	506,899,463

由于计算发行新股数量时向下取整造成的对价股份数量乘以发行价格低于 对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据《发行股份购买资 产协议》第 4.1.3 条的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行 价格做相应调整。

2 、对价股份的锁定期安排

除红枫资本以外的其他交易对方，其取得的本次交易新增股份（“对价股份”） 自本次交易完成之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起

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36 个月内不得交易或转让。如紫光国微股票连续 20 个交易日的收盘价格低于本 次发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，则上述 锁定期自动延长 6 个月。股份锁定期限内，除红枫资本以外的其他交易对方通过 本次发行取得的对价股份因紫光国微发生配股、送红股、转增股本等原因而导致 增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

针对红枫资本，其取得对价股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之 日为准，下同）：（1）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益 的时间（以足额缴纳出资之日起算，下同）不足 12 个月，则对价股份自本次交 易完成之日起（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）36 个月 内不得交易或转让；（2）如红枫资本对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权 益的时间已超过 12 个月，则对价股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易 或转让。股份锁定期限内，红枫资本通过本次发行取得的对价股份因紫光国微发 生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如果本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，交易对方不得转让其在紫光国微拥有权益的股份。

如果《补充协议》的相关股份锁定期约定与中国证监会和/或深交所的相关 规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求对股份锁定期进行 相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易对价股份将依照届时有效的法律 法规和深交所的相关规则办理。

三、《业绩补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2019 年 10 月 30 日，上市公司与业绩承诺方在北京签署了《紫光国芯微电 子股份有限公司与西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公 司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司之业绩补偿协议》。

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（二）业绩补偿协议整体方案

业绩承诺方作为紫光联盛的股东，拟对紫光联盛特定年度的净利润情况作出 承诺，并就未实现的承诺部分按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

（三）承诺净利润及计算原则

净利润承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年三个完整的会计年度（“业绩 承诺期”）。

紫光国微及业绩承诺方同意，为《业绩补偿协议》目的，紫光联盛在业绩承 诺期内每一会计年度实际实现的净利润（“实际净利润”）按照如下原则计算：

1、净利润指紫光联盛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属紫光联盛母 公司所有者的净利润；及

2、根据国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》及 评估说明，“公司未来现金流量估算表”在业绩承诺期内计提的股权激励摊销费 用的估算金额如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度
股权激励摊销费用	20,872.58	20,815.55	16,796.67

尽管有《业绩补偿协议》第 1.2 条第（1）项约定，上市公司在业绩承诺期 每一会计年度的当期期末计算紫光联盛的实际净利润时，如经紫光国微聘请的具 有证券期货相关业务资格且负责紫光国微年度财务报告的审计机构（“审计机 构”）重新估计并在专项审核报告中实际计提的紫光联盛当期股权激励摊销费用 与上表中所列估算金额存在差异，则差异部分对当期净利润的影响应在计算当期 实际净利润时予以剔除。

根据上述方式计算出的紫光联盛业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累 计净利润为“累计实际净利润”。

如本次交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，交易对方同意就紫光联盛在 业绩承诺期内截至每一会计年度期末的累计净利润作出如下承诺（“累计承诺净 利润”）：

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（1）紫光联盛 2020 年度一个会计年度累计承诺净利润不低于 57,946.14 万元；

（2）紫光联盛 2020 年度、2021 年度两个会计年度累计承诺净利润不低于 143,060.75 万元；以及

（3）紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度累计承诺净 利润不低于 264,706.51 万元。

（四）利润差额及补偿

业绩承诺期内每个会计年度紫光联盛累计实际净利润数与累计承诺净利润 数之间的差额，根据审计机构出具的专项审核报告确定。上市公司应当在业绩承 诺期内每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。

若紫光联盛在业绩承诺期内任一年度，截至当期累计实际净利润数低于累计 承诺净利润数时，则每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日 持有紫光联盛股权的相对持股比例（紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃按照 81.82%、 9.09%、9.09%的比例分别承担业绩补偿义务，下同）按照《业绩补偿协议》的 规定向上市公司进行补偿（“业绩补偿”）。

业绩补偿金额的具体计算公式如下：

= 业绩补偿金额 （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净 利润）÷承诺净利润数总和×本次交易总价－截至当期期末已补偿金额

在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2020 年度起算、截 至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指整个业绩承诺期内三个会计年 度的累计承诺净利润（即 264,706.51 万元）；（3）如计算结果为负数，则取零作 为计算结果。

业绩承诺方应优先以本次交易中取得的对价股份履行业绩补偿义务，不足的 部分业绩承诺方应继续以现金进行补偿，业绩承诺方股份补偿数量的具体计算公 式如下：

= 股份补偿数量 业绩补偿金额÷本次发行的发行价格

依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数；如果计算结果存在

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小数，则舍去小数取整数，不足 1 股的剩余补偿金额由业绩承诺方以现金支付。 协议双方同意，在业绩承诺方需按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿的情 况下：

如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应对股份补偿数量按照 下述公式进行相应调整：

调整后的股份补偿数量=按《业绩补偿协议》第 2.2.2 条约定计算的股份补偿 数量×（1＋转增或送股比例）

如上市公司在业绩承诺期实施多次转增或送股分配，则股份补偿数需依本公 式依次进行调整。

（五）补偿的实施

在业绩承诺期内，如根据《业绩补偿协议》之有关约定业绩承诺方应向上市 公司进行股份补偿的，上市公司应在《业绩补偿协议》第二条所述之每年度专项 审核报告出具后的三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会、审议关于业绩 承诺方履行业绩补偿的方案，并履行通知债权人等法律、法规中规定的关于减少 注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注 销方案；如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相 关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺方将应补偿 的股份赠送给其他股东，具体如下：

若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1 元 的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5） 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司 书面通知之日起十（10）个工作日内根据上市公司指令、及时配合上市公司办理 该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得 相关债权人同意等原因而无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5） 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公 司书面通知之日起二（2）个月内，根据上市公司指令配合上市公司办理将应补

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偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之 外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市公司 股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股本的比例获 赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的上市公司股份因处于限售期而无法完 成该等赠送，则其应在所持上市公司股份限售期届满之日立即开始执行其在《业 绩补偿协议》项下的股份赠送义务。

自业绩承诺方履行业绩补偿的方案通过董事会审议之日起至该等股份注销 前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （六）减值测试及补偿

业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

经减值测试，如标的资产在业绩承诺期最后一个会计年度的期末减值额大于 已补偿的业绩补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿（“减值测试补偿”）。 每一业绩承诺方应分别按照其在《业绩补偿协议》签署之日持有紫光联盛股权的 相对持股比例向上市公司进行补偿。减值测试补偿的计算公式为：

= 减值测试补偿金额 标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行的发 行价格－已补偿现金补偿金额

业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行减值测试 补偿义务；如采用股份（或部分股份）补偿的，股份补偿方式的补偿股份数量计 算公式为：

= 减值测试补偿股份数量 拟选择以股份进行补偿的减值测试补偿金额÷本次 发行的发行价格

每一业绩承诺方向上市公司承担补偿义务（包括业绩补偿和减值测试补偿） 的金额上限为其持有的紫光联盛股权在本次交易中的交易价格。

（七）税务及费用承担

因履行《业绩补偿协议》或与《业绩补偿协议》相关之所有税费、成本，由

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双方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。

（八）不可抗力

因地震、台风、水灾、火灾、海啸、疫情或其他天灾等自然灾害，或者战争、 骚乱、罢工、经济危机等社会事件，或者政策、行政审批、法律变更等政治行为， 或其他不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（统称“不可抗力”），导致一 方不能履行或不能按约定条件履行《业绩补偿协议》项下的义务时，该方可以根 据法律规定和《业绩补偿协议》约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除 违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗 力所带来的直接后果不承担责任。为避免疑义，双方进一步明确，《业绩补偿协 议》项下的不可抗力事件中涉及的政策、行政审批、法律变更、所在地环保监管 环境重大变化等事件仅指具有普遍约束力的法律、法规与规范性文件的颁布，或 一项抽象行政行为的作出，或对没有明确具体的相对人采取的行政措施等该类政 府行为事件，而不包括仅针对《业绩补偿协议》任何一方或标的资产的一项具体 政府行为的事件。

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通 知另一方并提供其所能得到的证据。任何一方因不可抗力事件而不能履行或不能按 照约定条件履行《业绩补偿协议》项下义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力 事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

（九）违约责任

《业绩补偿协议》签署后，除《业绩补偿协议》另有规定外，《业绩补偿协 议》项下任何一方不履行或不完全履行《业绩补偿协议》所规定的义务，或其在 《业绩补偿协议》中所作的声明、陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏， 或违反其于《业绩补偿协议》中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给 另一方造成损失的，或因任何一方违约致使《业绩补偿协议》不能生效或履行或 给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及 /或承担违约责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和为求偿而发生的合 理费用）。

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如紫光联盛于业绩补偿期内遭遇不可抗力事件，导致紫光联盛于业绩补偿期 届满后累计实际净利润数未能达到《业绩补偿协议》约定的累计承诺净利润数， 业绩承诺方无需承担《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务及相关违约责任。

除《业绩补偿协议》另有约定，任何一方未按照《业绩补偿协议》的约定履 行补偿义务或支付义务，其应就应付未付金额按每日万分之五（0.5‰）向守约 方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。

（十）协议的生效与终止

《业绩补偿协议》自双方签署日起成立，自《发行股份购买资产协议》和《补 充协议》生效之日起生效。《业绩补偿协议》应在《发行股份购买资产协议》和 《补充协议》终止之日或双方协商一致时终止。

（本节完）

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第八节 独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易发表的核查意见基于以下假设条件之上：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任和义务；

（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、审核和资产评估等 文件真实、可靠；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相 关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体如下：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策的规定

上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的紫光联盛 100%股 权，并通过紫光联盛间接控制 Linxens 集团。

按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，Linxens 集团从事的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）中的电子 专用材料制造（3985）；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，

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标的公司属于——计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

通过本次交易，上市公司将获得更为安全、稳定的微连接器供应源，大幅度 提高上市公司的市场份额和综合实力，上市公司抗风险能力进一步增强，符合国 家产业政策。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，集成电路及半导体产业属于鼓 励类产业名录。从 2011 年 12 月工信部发布的《集成电路产业“十二五”发展规 划》、2014 年 6 月国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016 年 5 月国务院发布的《国家创新驱动发展战略纲要》到 2016 年 11 月国务院发布的《“十 三五”国家战略性新兴产业发展规划》等相关纲要、规划当中，均将集成电路及 半导体产业明确列为中国重点发展产业。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易上市公司、标的公司及下属企业所处行业不存在违反其所在地国家 或地区环境保护相关法律法规的情形，不存在与环境保护相关的重大行政处罚行 为。

（ 3 ）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易标的为紫光联盛 100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，上 市公司、标的公司及下属企业不存在因严重违反各国家土地管理方面的法律、法 规而受到任何重大行政处罚的情形。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：经营者集中 达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的 不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业 额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中 国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年

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度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。根据上述规定，本次交易相关指标 达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易 需经市场监管总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

2019 年 8 月 26 日，市场监管总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】303 号），决定对紫光国微收购紫光联 盛股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、 反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及交易标的作价、本次拟发行新 股的拟定价格进行计算，本次资产重组完成后，紫光国微公众股东所持比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东 合法权益的情形

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次资产重组按照相关法 律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的 评估机构出具的评估报告并经国有资产监督管理部门备案后为基础，经交易各方 协商后确定。

本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报 告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产 进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光 联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元，与紫光联盛本 次申报评估的 2019 年 6 月 30 日经审计合并口径净资产账面价值 1,840,277.11 万 元相比，增值 6,532.05 万元，增值率为 0.35%。该评估结果已经清华大学备案。

以上述评估值为基础，本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。

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紫光国微董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事均回避了相关议 案的表决。独立董事发表的独立意见认为“本次交易聘请的评估机构及其经办评 估师具有独立性，相关评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论 合理，评估方法与评估目的相关；本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法 律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益”。

因此，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易所涉及的标的资产为交易对方持有的紫光联盛 100%股权。

2019 年 3 月 27 日，紫光控股（法国）与进出口银行（作为担保代理行）于 2019 年 3 月 27 日签署了《金融证券账户质押协议》，紫光控股（法国）将其持 有的法国 Lully A 股份质押给进出口银行；该质押为第一顺位质押，质押的主债 务金额为人民币 80 亿元。

根据《全球性贷款协议》的约定，如果因上市的原因，相关的法律、法规或 上市规则要求解除股权质押的，紫光控股（法国）应详尽地告知担保代理行、贷 款代理行（即进出口银行）拟定的上市的进度以及该等解除的要求。贷款银团可 以配合进行该等股权质押的解除，前提是紫光控股（法国）应当在解除前提供形 式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善 措施。

除上述股份质押外，《全球性贷款协议》涉及紫光联盛及其下属子公司的其 他主要义务（“贷款协议限制”）还包括：

（1）除特定情况外，未经贷款银团同意，紫光资本及下属子公司（包括紫 光联盛及其子公司）不得以任何形式处置自有资产，或者以相关资产设置对外担 保，不得对相关子公司股权设置质押等权利负担；

（2）紫光资本及下属子公司（包括紫光联盛及其子公司）应当确保其持有 的下属控股子公司的股权（包括法国 Linxens 及上层各持股主体）不被稀释；其

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中因紫光控股（法国）未来进行员工股权激励增发新股导致卢森堡 SPV 持有的 紫光控股（法国）股权比例被稀释的除外；但无论如何，卢森堡 SPV 应确保其 直接持有的紫光控股（法国）股权的比例始终不低于 94%。

紫光资本、紫光神彩已出具相关承诺，紫光资本、紫光神彩将积极与贷款银 团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的 更早时点：

A、取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；

B、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本、紫光神彩和/或关联 方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及

C、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权 的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相 关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任， 保证标的资产的权利完整。

综上，根据紫光联盛提供的工商登记资料、紫光联盛股东出具的承诺函，本 次交易不涉及标的公司债权债务转移；除上述银团质押及贷款协议限制外，本次 交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转让的情形。就银团质押及贷 款协议限制事项，紫光神彩、紫光资本已经承诺于本次交易的标的资产交割之前 或中国证监会要求的更早时点解除银团质押及贷款协议限制。在本次交易根据相 关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履行的前提下，相关资产的过户不存 在实质法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将持有紫光联盛 100%的股权。上市公司系国内 领先的的智能安全芯片设计企业，Linxens 集团在微连接器这一细分领域具有显 著优势。本次交易后，上市公司将拥有更为安全、稳定的微连接器供应源，与自 身智能安全芯片形成上下游协同。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符

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合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集 团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业 务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司减少关联交易并避免与 控股股东及关联方的同业竞争风险。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司 控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、 紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减 少及规范关联交易的承诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》。本次 交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，将继续保持独立性， 在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定， 继续规范运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7 、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立 运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。

本次交易后上市公司间接控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会 对上市公司控制权及公司治理结构产生不利影响。同时，上市公司将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上 市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善 上市公司治理结构。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

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（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易前，紫光国微 2017 年、2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净 利润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元和 40,576.18 万元 。Linxens 集团主 营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售， 有较强的盈利能力。根据标的公司备考财务报告，标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润分别为 81,746.51 万元、61,779.38 万、 49,824.95 万元；根据上市公司备考财务报告，紫光国微收购标的公司后 2018 年 及 2019 年备考的归属于母公司股东的净利润分别为 96,175.72 万元、 90,987.08 万元。

本次交易后，上市公司将拥有更为安全、稳定的高性能微连接器供应源，与 自身智能安全芯片形成上下游协同。在本次交易完成后，上市公司净利润将大幅 提高，持续盈利能力增强。

（ 2 ）关于关联交易

本次交易前，标的公司和紫光国微属于同一控制下企业，构成关联关系。2019 年度，紫光国微向 Linxens 集团采购微连接器、委托制作模组等， Linxens 集团 向紫光国微采购芯片等业务构成关联交易 。对于关联交易，上市公司均遵循公开、 公平、公正的原则，以双方平等协商为基础，且已履行必要的决策程序。同时， 相关关联交易具备商业合理性，定价合理、公允，不会影响本次标的公司估值。 上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责， 切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够 有效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并 报表范围，将减少上市公司的关联交易，降低上市公司的关联交易风险，有利于 维护上市公司及中小股东权益。

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此外，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信、以 及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关于减少及规范 关联交易的承诺函》。

（3）关于同业竞争

通过本次交易，标的公司紫光联盛将成为上市公司全资子公司，Linxens 集 团微连接器、RFID 嵌体及天线业务将整体注入上市公司，上市公司作为核心业 务平台对上游关联资产进一步予以整合，有利于上市公司避免与控股股东及关联 方的同业竞争风险。同时，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、 紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具《关 于避免同业竞争的承诺函》。

（4）关于独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与控股股东及关联企业之间保持独立，上市公司各项经营活动（包括但不限于采 购、销售、技术、商标等）对控股股东及其关联方不存在重大依赖。

为维护上市公司独立性，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集 团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具 了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

2 、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告

经查询深交所信息披露网站，最近两年，上市公司财务会计报告均被注册会 计师出具了标准无保留的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经上市公司确认并经相关网络查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形。

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• 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

（ 1 ）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰

详细情况请详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之 “（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、重大资产 重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”。

（ 2 ）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产

标的资产的主营业务为微连接器、RFID 嵌体及天线等产品的研发、设计、 生产、封测和销售，属于经营性资产。

（ 3 ）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手

续

根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（一）本 次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“4、重大资产重组所涉 及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 得出的结论，“在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先决条件得到适当履 行的前提下，相关资产的过户不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理”

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易各方已约定了办理标 的资产股权交割的条件及时限。

鉴于标的资产为股权且权属清晰，《发行股份购买资产协议》及《补充协议》 已对标的资产过户作出明确约定，在本次交易根据相关法律程序和相关承诺的先 决条件得到适当履行的前提下，标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手 续。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条

本次交易前，清华控股间接控制紫光春华，上市公司控股股东紫光春华直接 持有上市公司 36.39%的股份，并与一致行动人紫光集团、紫光通信合计持有上

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市公司 36.77%的股份。

按照标的资产交易价格、上市公司股份发行价格初步计算，本次交易后，紫 光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资、紫光春华、紫光集团、 紫光通信将持有上市公司 63.02%的股份。清华控股间接控制紫光神彩，因此上 市公司实际控制人未发生变化。此外，本次交易构成向上市公司实际控制人及其 关联人购买资产，但本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更。 因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开股 票的情形

紫光国微不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告的情形；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

三、本次交易定价公平合理性分析

（一）标的资产定价情况

本次交易中标的资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并 经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价 格由本次交易各方根据备案后的评估结果协商确定。

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本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。根据国融兴华出具的《评估报 告》，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，国融兴华采用收益法、市场法对标的资产 进行了评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果。根据收益法评估值，紫光 联盛股东全部权益（100%股权）的市场价值为 1,846,809.16 万元；以紫光联盛合 并口径计算，本次评估结果的增值率为 0.35%。前述评估结果已于 2019 年 10 月 28 日于清华大学完成备案手续。

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，以上述评估结果为基础， 本次交易各方确定标的资产交易价格为 1,800,000.00 万元。

本次交易标的定价是交易双方以评估值为基础，基于市场化原则充分协商后 确定，具有合理性。因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

（二）发行股份的定价情况

本次发行股份购买资产的股份发行价格为 35.51 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（39.45 元/股）的 90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调 整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市 场参考价，主要理由分析如下：

1 、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日（42.47 元/股）、60 个交易日（42.43 元/股）或者 120 个交易日（39.45 元/ 股）的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

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2 、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、 积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价 基准日前 120 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

3 、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意 愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并将严格按照法律法规的要求履 行相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参 考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等 因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实 施。

（三）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券业务相关资格的国融兴华以 2019 年 6 月 30 日为基准日，对本次交易涉及的标的资产进行评估并出具相应的评估报 告。公司的独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性发表如下独立意见：

“经对本次交易涉及的评估事项进行核查，本次交易聘请的评估机构及其经 办评估师具有独立性；相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估 结论合理，评估方法与评估目的相关。”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价原则及紫光国微 股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东合法 权益的情形。

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四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形

上市公司已出具《不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定〉第 13 条情形之承诺函》，承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员， 本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本公司控股股东、实际控制人的 董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大资产重组的情形。”

交易对方已出具《不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定〉第 13 条情形之承诺函》，承诺：

“截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人 员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重 大资产重组的情形。”

为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

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五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否 有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

• （一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情 况如下：

项目	2019.12.31/2019 年	2019.12.31/2019 年	2018.12.31/2018 年	2018.12.31/2018 年
	交易前	交易后 （上市公司备 考财务报告）	交易前	交易后 （上市公司备考 财务报告）
资产总额（万元）	678,646.53	2,642,249.71	572,602.25	3,056,187.02
归属于上市公司股东所 有者权益（万元）	418,822.16	2,246,447.88	379,438.05	2,131,478.37
营业收入（万元）	343,041.00	668,822.80	245,842.35	576,423.91
利润总额（万元）	45,617.00	90,253.05	37,302.97	101,591.67
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	40,576.18	90,987.08	34,797.38	96,175.72
EBITDA（万元）	60,742.47	125,553.04	46,511.91	143,324.03
资产负债率	38.22%	13.93%	33.62%	29.38%
基本每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
稀释每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
每股净资产（元/股）	6.90	20.17	6.25	19.14

根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年1 月1 日 完成，剔除标 的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后， 2019 年 上市公司的 基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上 市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。

（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

紫光国微系国内领先的的智能安全芯片生产商。目前紫光国微的智能卡芯片 业务的客户包括全球领先智能卡卡商，并服务于国内三大运营商、各大商业银行

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以及公安、社保、交通和卫生等行业应用，产品在国内市场占有率处于行业前列， 并销往全球市场。

Linxens 集团在微连接器这一细分领域具有显著优势。通过不断研发，目标 公司在微连接器领域积累了大量的核心技术和领先的工艺水准。目标公司在微连 接器领域的客户包括智能卡生产商、智能卡模块生产商和智能卡芯片生产商。

本次交易后，上市公司将直接拥有安全、稳定的微连接器供应源，上市公司 将可提供自主可控的微连接器产品，拓展其在智能安全芯片应用领域产业链布 局，增强其在智能安全芯片市场的核心竞争力。通过本次交易，上市公司既实现 了产业整合，又实现上市公司业绩的大幅提升和盈利能力的显著增强。

上市公司 2017 年、2018 年、 2019 年 营业收入分别为 18.29 亿元、24.58 亿 元、 34.30 亿元 ，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 2.80 亿元、3.48 亿元、 4.06 亿元 。根据标的公司备考财务报告， 2019 年度标的公司实现营业收入 33.15 亿元 和上市公司同期营业收入规模相当 。根据本次交易《业绩补偿协议》，标的 公司业绩承诺方承诺紫光联盛 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度 累计承诺净利润不低于 264,706.51 万元。

综上分析，本次交易有利于扩展上市公司产业链，增强产业上下游协同，显 著提升营收规模，增强持续盈利的能力。

六、本次交易对上市公司未来经营的影响

（一）本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析

1 、本次交易完成后上市公司的治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全法人治理结构，包括 股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事，制 定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

本次交易完成后，上市公司通过紫光联盛将 Linxens 集团纳入上市公司合并 报表范围，上市公司的业务规模有所扩大，实际控制人未发生变化，公司治理结

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构无重大变化，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求， 进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市 公司运作。

2 、交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与控股股东及关联企业之间保持独立，上市公司各项经营活动（包括但不限于采 购、销售、技术、商标等）对控股股东及其关联方不存在重大依赖。

为维护上市公司独立性，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集 团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具 了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有 效发表明确意见

2019 年 5 月 31 日，上市公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东、北京 紫光联盛科技有限公司在北京签署了《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光 联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资 产协议》，对本次交易资产交付协议约定如下：

1、资产交割

在下述条件满足的前提下，各方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商 过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具本次发行的验资报 告：

（1）本次发行股份购买资产通过市场监管总局的经营者集中申报审查（如 需）；以及

（2）交易对方和紫光联盛在《发行股份购买资产协议》项下所作声明、保 证和承诺仍然真实、准确和完整。

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相关各方应尽最大努力、相互配合，以尽快满足上述第（1）和（2）项条件。

各方同意并确认：受制于《发行股份购买资产协议》第 5.3 条之约定，标的 资产的权利和风险自交割日起发生转移；上市公司自交割日起即成为紫光联盛合 法股东，拥有紫光联盛 100%股权。

2、股份登记

交割完成后，经各方协商一致且相关主管部门同意的其他日期内，各方应依 据相关规定到中登公司办理交易对方因本次发行取得的对价股份的登记、锁定等 相关手续。 ”

经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价、相关的违约责任切实有效， 不会损害上市公司及其股东利益。

八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必 要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易构成关联交易

交易对方中的紫光神彩与上市公司均为紫光资本控制的企业，同时紫光神彩 在本次交易后将成为上市公司控股股东；紫锦海阔、紫锦海跃系紫光资本董事长 赵伟国所控制的企业；鑫铧投资系紫光资本控股股东紫光集团间接参股且有重大 影响的企业，因此紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资均为上市公司关联 方，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易的必要性

标的公司所处行业前景良好，行业地位突出，与上市公司处于产业链上下游， 本次交易有利于上市公司构建更为完整的智能安全芯片产业链，巩固和提升公司

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产品的核心竞争力。具体详见本财务顾问报告“第一节 本次交易概述”之“一、 本次交易的背景及目的”。

（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部 对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表 决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

本次交易完成后，紫光国微将继续严格依照相关法律、法规、深交所上市规 则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司治理制度中关于关联 交易的规定，履行必要的程序，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格 合理、公允，维护上市公司及股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集 团、紫光通信、以及交易对方紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资已出具 承诺如下：

“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将遵 循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程及上市公司其他内部规章 制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人 控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决 策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可 能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合 理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程 的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控 制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资产的行为。

• 4、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导

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致上市公司的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要 性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立 财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见

根据上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协 议》，业绩承诺方就紫光联盛未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了 约定。具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、业绩承诺与补偿 安排”。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议 安排具有可行性、合理性。

十、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见

（一）独立财务顾问聘请第三方的说明

由于本次交易为跨境交易，涉及境内境外诸多法律事宜，为进一步控制项目 法律风险，瑞信方正聘请北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律师事 务所”）为独立财务顾问之法律顾问。

通过审查相关执业许可证以及材料，德恒律师事务所及主办律师叶兰昌、陈 奋宇具备担任本项目独立财务顾问律师的执业资质。

根据双方约定，德恒律师事务所的主要服务内容为：向瑞信方正（甲方）出 具符合甲方内部要求的法律意见书，协助甲方执行尽职调查内部问核程序，并于 本项目通过监管机构审核后、正式发行前，按照惯例向甲方出具正式签署的符合 甲方要求的法律意见书，内容应涵盖主要法律法规中对本项目涉及的中国法律问 题和事项发表明确的结论性意见；对本项目的法律风险及对本次交易的影响提供 明确意见；对本次交易是否合法合规给予明确结论意见。

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为规范投资银行类业务外部律师的聘用程序，确保外部律师聘用合法合规， 瑞信方正在《聘用专项外部律师管理工作指引》中对投资银行类业务外部律师聘 用的情形、外部律师资格资质、律师聘用流程、律师费用审批、聘用协议签署、 外部律师考核等内容进行了规定。本次聘任外部律师通过对多家律所的竞聘，综 合考虑行业口碑、执业经验、报价等因素，最终选定德恒律师事务所为独立财务 顾问之法律顾问。本次聘请的律师为有偿服务，由瑞信方正以自有资金进行支付。

除上述事项外，独立财务顾问瑞信方正不存在其他直接或间接有偿聘请第三 方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为的核查

本次交易中，紫光国微聘请瑞信方正担任独立财务顾问，聘请北京市中伦律 师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构， 聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任评估机构。

除上述依法需聘请的证券服务机构之外，就本次交易所涉及的境外法律事 项，紫光国微聘请了境外律师提供专业意见，紫光国微聘请的境外律师具体如下：

法国律师	Clifford Chance Europe LLP
德国律师	Clifford Chance Deutschland LLP
卢森堡律师	Clifford Chance
美国律师	DLA Piper LLP (US)
香港律师1	DLA Piper Hong Kong
香港律师2	King & Wood Mallesons
荷兰律师1	DLA Piper Nederland N.V.
荷兰律师2	Loyens & Loeff N.V.
意大利律师	DLA Piper Studio Legale Tributario Associato
泰国律师	DLA Piper (Thailand) Limited
新加坡律师	Allan Tan Law Practice
印度律师	Nishith Desai Associates

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韩国律师 Jipyong LLC

经核查，独立财务顾问认为，紫光国微除聘请的上述中介机构外，不存在 其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查

（一） 本次交易对上市公司每股收益的影响

• 1 、根据上市公司备考财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标情

• 况如下：

项目	2019.12.31/2019 年	2019.12.31/2019 年	2018.12.31/2018 年	2018.12.31/2018 年
	交易前	交易后 （上市公司备 考财务报告）	交易前	交易后 （上市公司备考 财务报告）
资产总额（万元）	678,646.53	2,642,249.71	572,602.25	3,056,187.02
归属于上市公司股东所 有者权益（万元）	418,822.16	2,246,447.88	379,438.05	2,131,478.37
营业收入（万元）	343,041.00	668,822.80	245,842.35	576,423.91
利润总额（万元）	45,617.00	90,253.05	37,302.97	101,591.67
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	40,576.18	90,987.08	34,797.38	96,175.72
EBITDA（万元）	60,742.47	125,553.04	46,511.91	143,324.03
资产负债率	38.22%	13.93%	33.62%	29.38%
基本每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
稀释每股收益（元/股）	0.6687	0.8170	0.5734	0.8636
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.6373	0.7695	0.3216	0.7378
每股净资产（元/股）	6.90	20.17	6.25	19.14

根据上市公司备考财务报告，若本次交易于 2019 年1 月1 日 完成，剔除标 的公司历史上因并购产生的短期影响后，本次交易完成后， 2019 年 上市公司的 基本及稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本及稀释每股收益将得到增厚，上 市公司的资产规模、收入、利润、EBITDA 和每股净资产均有较大幅度的提升。

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2 、本次交易完成当年预计对上市公司即期每股收益的影响

本次交易中，上市公司发行股份购买资产拟向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海 跃、红枫资本、鑫铧投资五名交易对方发行 506,899,463 股股份，本次交易完成 后，上市公司股本规模将由交易前的 606,817,968 股增加至 1,113,717,431 股。

假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司根据上述情况及标的公司盈利 预测数据对本次交易完成后每股收益进行测算，测算过程的主要假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司每股收益的影响，不代表上市 公司对 2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成上市公司的盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担 赔偿责任；

（2）假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成本次交易，此假设仅用于分析本 次交易对上市公司每股收益的影响，不代表对本次交易实际完成时间的判断（本 次重大资产重组最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

（3）假设宏观经济环境、 半导体或集成电路行业的情况没有发生重大不利 变化；

（4）根据业绩补偿各方承诺的标的公司扣除非经常性损益后净利润数据， 标的公司 2020 年净利润为 57,946.14 万元。假设以该承诺业绩作为标的公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数据进行测算；

（5）上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现的归属于母公司的净利 润分别为 27,988.72 万元、34,797.38 万元、 40,576.18 万元，年化后平均增速为 20.40 %。假设上市公司 2020 年实现的净利润同比保持上述增速，则 2020 年预 测归属于上市公司股东的净利润为 48,855.70 万元，假设扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润保持不变；

（6）上市公司经营环境未发生重大不利变化；

（7）不考虑 2019 年、2020 年上市公司除权除息因素。

基于上述假设，经测算，上市公司本次交易前后每股收益指标影响如下：

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项目	2020 年	2020 年
	交易前	交易后
上市公司总股本（股）	606,817,968	1,113,717,431
上市公司扣除非经常性损益后的净利润（万元）	48,855.70	106,801.84
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.8051	0.9590
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	0.8051	0.9590

基于上述假设，本次交易完成后，上市公司 2020 年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润较交易前增长 57,946.14 万元，上市公司 2020 年扣除 非经常性损益后的基本/稀释每股收益 0. 9590 元/股，较 2020 年交易前基本/稀释 每股收益 0.8051 元/股增长 19.11% ，交易后上市公司盈利能力上升。根据上述 假设和测算，本次交易完成当年，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益 被摊薄的情形。

但考虑到本次交易摊薄即期回报仍具有不确定性，上市公司董事会已对本次 交易即期回报的摊薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关 主体出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定。

（二） 本次重组摊薄即期回报的风险提示

根据上市公司经兴华会计师审计的2019 年财务报表，根据经大华会计师审 阅的上市公司备考财务报告， 假设本次交易于 2020 年实施完成，上市公司 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润同比增速为 2017 年至 2019 年平均增速，标 的公司 2020 年实现的净利润为业绩补偿各方承诺的净利润，则本次交易完成后， 上市公司 2020 年扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.9590 元/股，较交易前 0.8051 元/股明显增厚。

综上所述，本次交易完成后 2020 年上市公司的每股收益将会提高。但是如果上市公司 及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，可能导致上市公司在短期 内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资 者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

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（三） 公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高， 若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因 此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市 公司将采取以下措施：

（ 1 ）加快整合，争取实现标的公司的预期效益

本次重组完成后，公司将加快对 Linxens 集团的整合，根据实际经营情况对 Linxens 集团在经营管理、技术研发、业务拓展、采购销售等方面进行协同，挖 掘协同效应，帮助 Linxens 集团实现开拓中国市场。

（ 2 ）加速拓展新兴产品领域

立足 Linxens 集团既有的微连接器、RFID 嵌体及天线等产品优势，加快转 型升级步伐，布局新产品、研发更先进的技术，快速拓展 Linxens 集团在新兴产 品领域的市场空间。

（ 3 ）完善考核体系，激发团队活力

上市公司将进一步完善完善管理层考核体系、激励机制和竞争机制，建设充 满活力的进取团队。优化富有吸引力的薪酬体系，增强员工团队职业自豪感和责 任感；完善目标责任制考核，更好的结合顶层设计与基层考核，激发员工活力。

（四） 利润分配政策及股东回报规划

本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

同时，为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》 中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，完善和健全 公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，便于投资者对公司经营和利 润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制定了《公司 未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该项规划已与本次交易的相关事

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项同时提交上市公司董事会、股东大会予以审议。 上市公司第六届董事会第三十 四次会议、2019 年第三次临时股东大会已审议通过《关于本次交易摊薄即期回 报情况及填补措施的议案》以及《关于<公司未来三年（2020-2022 年）股东分 红回报规划>的议案》。

（五） 关于填补被摊薄即期回报的承诺

上市公司控股股东紫光春华及其一致行动人紫光集团、紫光通信 和上市公司 潜在控股股东紫光神彩及其一致行动人紫锦海阔、紫锦海跃、鑫铧投资 ，根据《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障上市 公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”

为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害本公司利益；

2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3．承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5．如本公司实施股权激励，承诺拟公布的本公司股权激励的行权条件与本 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或 者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为，上市公司董事会已对本次交易即期回报的摊 薄情况进行了合理分析，并制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》中关于保护中小投资者合法权益的规定，上市公司填补被摊薄即期回报 的措施及安排具有合理性及可行性。

十二、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关 联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表 意见

2019 年 3 月 27 日，紫光控股（法国）作为质押人与进出口银行签署一份股 份质押协议，紫光控股（法国）将其持有的法国 Lully A 股份质押给进出口银行； 该质押为第一顺位质押，质押的主债务金额为人民币 80 亿元。

紫光资本等主体已与贷款银团进行了积极沟通，寻求解除法国 Lully A 质押 后的替代担保解决方案，以及贷款银团对于本次交易、解除《全球性贷款协议》 中影响交易标的及下属企业独立性条款的同意。

2019 年 10 月 15 日，本次交易的独立财务顾问、法律顾问对中国进出口银 行北京分行等贷款银团成员进行了访谈，贷款银团成员表示已就上述事项与紫光 资本等主体达成初步解决意向，相关内部报批流程已经启动。其中，紫光资本拟 以本次交易后紫光神彩取得的上市公司股权作为替代担保措施，同时紫光集团、 紫光资本提供连带保证担保。

同时，根据紫光神彩及其股东紫光资本出具的相关承诺，紫光资本将积极与 贷款银团沟通，并于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该 事项的更早时点：

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

A、取得贷款银团对本次交易的书面同意意见；

B、取得解除银团质押的书面同意意见，通过紫光资本、紫光神彩和/或关联 方提供其他替换担保措施，解除银团质押；及

C、修订《全球性贷款协议》，解除所有对标的公司及其下属子公司的股权 的限制性约定（包括但不限于对相关境外实体持股比例的最低要求、不得处置相 关股权、不得设置权利负担等）以及因此可能引发的强制还款义务、违约责任， 保证标的资产的权利完整。

综上，若法国 Lully A 股权后续顺利解除质押，本次交易完成后，上市公司 将不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《格式准则 26 号》以及深交所的相关要求，上市公司自 2019 年 5 月 20 日停牌后，进行内幕信 息知情人登记及自查工作，并向深交所上报了内幕信息知情人名单。

按照相关规定，本次交易的自查期间为本次交易停牌前 6 个月至重大资产重 组报告书披露之前一日。本次自查的范围包括：上市公司及其董事、监事、高级 管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公 司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁 的成年子女）。

（一）相关人员买卖上市公司股票情况

根据中登公司查询记录以及本次交易内幕信息知情人出具的关于买卖上市 公司股票的自查报告。自查期间，内幕信息知情人的股票买卖情况如下：

1 、阎永江

1、阎永江
姓名	身份/关联关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
阎永江	紫光国微副总	2019.04.16	3,100	卖出

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

姓名	身份/关联关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
	裁阎立群的父 亲	2019.05.17	538,000	卖出
		2019.06.04	10,000	卖出

注：中登公司查询记录自本次交易停牌前 6 个月至 2019 年 9 月 30 日，后续将在本独立财务 顾问报告正式公告后于中登公司再次进行查询以覆盖法定自查期间，下同。

就上述股票买卖情况，阎立群、阎永江出具了《承诺函》，声明：“阎立群声 明，本人未参与紫光国微本次重组的相关决策，未从其他内幕信息知情人处获得 关于紫光国微本次重组的相关内幕信息，也从未向阎永江违规透露有关本次重组 的任何内幕信息。

阎永江声明，上述买卖紫光国微股票的行为，系基于对二级市场交易情况的 自行判断而进行的独立操作，本人从未知悉或者探知任何本次重组的内幕信息， 也从未向包括阎立群在内的任何人了解任何相关内幕信息。阎永江承诺，在阎立 群担任紫光国微高级管理人员期间，自该声明函出具之日起至紫光国微本次交易 完成之日及其后 6 个月内，不转让目前仍持有的紫光国微股票。”

2 、罗晨

2、罗晨
姓名	身份/关联关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
罗晨	瑞信方正项目 经办人员罗天 昱的父亲	2019年2月25日	1,000	买入
		2019年2月26日	1,100	买入
		2019年3月8日	1,000	卖出
		2019年3月12日	400	卖出
		2019年3月14日	400	买入
		2019年3月15日	600	买入
		2019年3月18日	400	买入
		2019年3月20日	800	买入
		2019年3月26日	1,000	买入
		2019年3月27日	400	买入
		2019年3月29日	1,600	卖出
		2019年4月2日	700	卖出
		2019年4月8日	700	买入
		2019年4月16日	900	买入
		2019年4月17日	400	买入

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

姓名	身份/关联关系	交易日期	交易数量（股）	交易类型
		2019年4月23日	4,000	卖出
		2019年5月17日	4,500	买入
		2019年6月3日	500	卖出
		2019年6月4日	3,500	卖出
		2019年6月20日	500	买入
		2019年6月24日	1,000	卖出

就上述股票买卖情况，罗天昱、罗晨出具了《承诺函》：“罗天昱声明，本人 未参与紫光国微本次重组的相关决策，未从其他内幕信息知情人处获得关于紫光 国微本次重组的相关内幕信息，也从未向罗晨违规透露有关本次重组的任何内幕 信息。

罗晨声明，本人不知悉与本次重组项目有关的任何内幕信息。本人买卖股票 行为是根据对财经媒体公开信息、二级市场大盘环境和半导体芯片产业链领头企 业投资价值的独立判断而进行的，属于自主证券投资行为。本次自查期间，除紫 光国微外，本人亦买卖其他半导体芯片类股票，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范 交易行为。本人承诺，自本承诺函出具之日起至紫光国微本次交易完成之日及其 后 6 个月内，不再买卖紫光国微股票。”

3 、东吴证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司为本次交易完成后上市公司潜在控股股东紫光神彩 聘请的收购方财务顾问，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：

账户名称	股票账号	买卖日期	买入/ 卖出 方向	股份数量 （股）	交易单价 （元/股）	交易价款 （元）
权益自营 账户	0899031042	2019-04-03	买入	120,000	48.61	5,832,733.59
权益自营 账户	0899031042	2019-04-04	卖出	20,000	50.56	1,011,259.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-08	买入	100,000	47.31	4,730,799.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-09	买入	50,000	46.52	2,325,896.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-10	买入	20,000	46.40	928,030.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

账户名称	股票账号	买卖日期	买入/ 卖出 方向	股份数量 （股）	交易单价 （元/股）	交易价款 （元）
权益自营 账户	0899031042	2019-04-11	买入	63,000	45.31	2,854,285.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-16	买入	20,000	44.85	897,000.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-16	卖出	20,000	45.62	912,441.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-18	买入	20,000	44.70	894,048.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-22	买入	35,000	44.70	1,564,564.76
权益自营 账户	0899031042	2019-04-23	买入	20,000	42.88	857,686.50
权益自营 账户	0899031042	2019-04-23	卖出	20,000	43.35	867,014.71
权益自营 账户	0899031042	2019-04-24	卖出	38,000	44.17	1,678,319.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-25	买入	20,000	41.98	839,679.00
权益自营 账户	0899031042	2019-04-26	卖出	120,000	42.58	5,109,216.95
权益自营 账户	0899031042	2019-04-29	买入	28,000	41.33	1,157,110.55
权益自营 账户	0899031042	2019-04-30	卖出	40,000	41.68	1,667,301.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-06	买入	70,000	37.48	2,623,940.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-06	卖出	38,000	38.35	1,457,383.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-07	买入	20,000	37.60	751,990.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-07	卖出	90,000	37.82	3,404,063.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-08	买入	58,000	37.63	2,182,369.28
权益自营 账户	0899031042	2019-05-08	卖出	100,000	39.41	3,941,074.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-09	卖出	58,000	38.96	2,259,732.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-10	买入	11,800	38.80	457,805.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-10	卖出	61,800	39.61	2,448,180.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-14	卖出	20,000	41.51	830,236.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-16	买入	28,000	41.13	1,151,596.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

账户名称	股票账号	买卖日期	买入/ 卖出 方向	股份数量 （股）	交易单价 （元/股）	交易价款 （元）
权益自营 账户	0899031042	2019-05-17	买入	12,000	43.00	516,000.00
权益自营 账户	0899031042	2019-05-17	卖出	40,000	44.55	1,782,000.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-04	卖出	25,000	51.34	1,283,615.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-05	买入	30,000	47.86	1,435,848.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-06	买入	35,000	45.05	1,576,649.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-10	买入	5,800	43.26	250,918.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-11	买入	10,000	42.78	427,845.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-12	卖出	45,800	45.48	2,083,068.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-13	买入	10,000	44.45	444,534.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-17	买入	20,000	41.79	835,831.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-18	买入	5,000	42.04	210,210.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-19	卖出	37,000	42.84	1,585,053.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-20	卖出	28,000	43.25	1,211,114.00
权益自营 账户	0899031042	2019-06-21	卖出	10,000	46.06	460,610.00

关于上述买卖股票情况，东吴证券股份有限公司声明如下：

“1、本公司已建立严格的防火墙隔离制度。本公司投资总部权益自营账户 买卖紫光国微股票为日常交易，系独立决策行为，不存在利用紫光国微本次交易 相关内幕信息进行股票交易的情况。

• 2、本公司承诺上述自查结果真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

• 导性陈述或重大遗漏。”

（二）律师核查意见

本次交易的法律顾问中伦律师经核查后认为，“根据本次交易各相关机构及 人员出具的《自查报告》、相关声明以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分

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公司的股票交易查询信息，本次交易自查期间内不存在内幕信息知情人利用内幕 信息进行股票交易的情况。”

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第九节 独立财务顾问内核情况说明

一、瑞信方正内部审核程序

瑞信方正根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国 证券监督管理委员会[2018] 6 号）等有关法律法规和规范性文件，建立并执行了 较为完善的投资银行业务内部审核流程，包括瑞信方正《投资银行业务内部控制 管理规定》、《投资银行类业务内核制度》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、 《投资银行业务工作底稿管理规则》等相关规定。针对并购重组财务顾问项目， 瑞信方正建立了投资银行业务内部控制的三道防线，对项目的风险进行层层把 关。

瑞信方正并购重组财务顾问项目内部审核流程主要包括：

1、项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后，向立项委员会及投资银 行委员会提交正式立项申请，经立项委员会及投资银行委员会批准后正式立项执 行。

2、在申请文件初步定稿后，项目组将文件发送至质量控制部和法律合规部 进行初审。

3、申请文件通过初审后，项目组向内核管理部提出内核及问核申请。内核 管理部组织实施项目问核。

4、问核完成后，方可召开内核委员会及投资银行委员会对项目申报事宜进 行审议。申报事宜经内核委员会及投资银行委员会审议通过，申请文件经内核 管理部审阅通过，项目组方可向监管部门报送申请文件。

5、经内核委员会及投资银行委员会表决通过的同意申报的项目，如果出现 重大变化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件， 并提交投资银行委员会及内核委员会重新审核表决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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二、瑞信方正内核意见

本次内核会议表决结果为通过，同意出具紫光国芯微电子股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易项目财务顾问专业意见。

（本页以下无正文）

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

第十节 独立财务顾问结论性意见

瑞信方正作为本次紫光国微发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问， 按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和相关规定进行核查后认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》的 相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具 备公允性；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；

6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。交易相关 协议生效后，在交易各方如约履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议并遵 守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；

7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；

8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公 司全体股东的长远利益。”

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

法定代表人：
高利
部门负责人：
汪民生
内核负责人：
杨帆 ‘
独立财务顾问主办人：
刘长江 任汉君
独立财务顾问协办人：
毛绍萌 翁安阳
王竹亭 杨茜
瑞信方正证券有限责任公司
2019 年【】月【】日
----- End of picture text -----

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附件一：紫光联盛及其子公司境内自有知识产权清单

1. 境内已授权专利

序号	专利权人	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日期	授权公告日
1.	法国Linxens控股	用于制造印刷电路的方法和利用所述印刷电路制造 的平面天线	发明专利	ZL02808836.0	2002/05/23	2007/04/04
2.	法国Linxens控股	电子微电路模块条带	发明专利	ZL03808708.1	2003/04/16	2010/05/12
3.	法国Linxens控股	制造安全分层结构的方法、安全分层结构及包含该结 构的识别文件	发明专利	ZL200580000782.8	2005/01/28	2011/05/18
4.	法国Linxens控股	芯片卡和生产芯片卡的方法	发明专利	ZL200680045216.3	2006/11/30	2013/01/30
5.	法国Linxens控股	电子接口装置及其制造方法和系统	发明专利	ZL200780053470.2	2007/11/08	2013/07/31
6.	法国Linxens控股	制造电子接口卡的方法和系统以及使用该方法和系 统制造的卡	发明专利	ZL200880021562.7	2008/04/17	2014/02/05
7.	法国Linxens控股	电子接口装置及其制造方法和制造系统	发明专利	ZL200880115273.3	2008/10/23	2013/04/24
8.	法国Linxens控股	用于芯片卡的天线构造	发明专利	ZL200980128765.0	2009/04/28	2015/05/13
9.	法国Linxens控股	具有多个部件的芯片卡	发明专利	ZL200980128771.6	2009/05/14	2015/07/15
10.	法国Linxens控股	用于芯片卡制造的天线构造	发明专利	ZL200980128773.5	2009/04/29	2016/04/06
11.	法国Linxens控股	多层热塑性层压的薄膜结构以及用于层压的装置和 方法	发明专利	ZL201080022182.2	2010/03/19	2014/06/11
12.	法国Linxens控股	制造柔性印刷电路的方法以及通过所述方法制造的 柔性印刷电路	发明专利	ZL201080066684.5	2010/05/12	2015/11/25

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序号	专利权人	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日期	授权公告日
13.	法国Linxens控股	芯片卡和用于制造芯片卡的方法	发明专利	ZL201110424639.9	2011/12/16	2017/11/14
14.	法国Linxens控股	转频层及其制造方法	发明专利	ZL201380018642.8	2013/04/04	2018/08/31
15.	法国Linxens控股	用于芯片卡的电子模块以及制造该模块的印刷电路	发明专利	ZL201380046788.3	2013/07/24	2018/02/27
16.	法国Linxens控股	柔性印刷电路及其制造方法以及包括该电路的芯片 卡模块	发明专利	ZL201480028842.6	2014/03/19	2018/07/31
17.	法国Linxens控股	制造印刷电路的方法、印刷电路和电子模块	发明专利	ZL201480031136.7	2014/05/27	2018/10/02
18.	法国Linxens控股	电子芯片支承件的制造方法、芯片支承件以及这种支 承件的组件	发明专利	ZL201480062932.7	2014/11/18	2019/04/02
19.	法国Linxens控股	柔性电路的制造方法、柔性电路及含该柔性电路的智 能卡	发明专利	ZL201610321611.5	2016/04/01	2019/05/07
20.	法国Linxens控股	印刷电路和包括该印刷电路的电子模块	实用新型	ZL201320451883.9	2013/07/26	2014/05/21
21.	上海诺得卡	用于LM4射频智能标签模块测试的屏蔽罩	实用新型	ZL201820984810.9	2018/06/25	2019/03/08
22.	上海诺得卡	一种筑坝罐UV胶胶量的数字显示装置	实用新型	ZL201821467773.0	2018/09/07	2019/05/07
23.	上海诺得卡	一种并行双卷带输入装置	实用新型	ZL201720583434.8	2017/05/24	2017/12/26
24.	上海诺得卡	一种指针式筑坝罐UV胶胶量指示器	实用新型	ZL201821462742.6	2018/09/07	2019/05/03
25.	上海诺得卡	一种用于芯片与金属复合玻璃纤维载带的劈刀装置	实用新型	ZL201721059638.8	2017/08/23	2018/04/27
26.	上海诺得卡	用于LM3射频智能标签模块测试的屏蔽罩	实用新型	ZL201820981054.4	2018/06/25	2019/01/15
27.	上海诺得卡	一种智能卡模块封装模具识别系统	实用新型	ZL201720582777.2	2017/05/24	2017/12/26
28.	上海诺得卡	用于LM5射频智能标签模块测试的屏蔽罩	实用新型	ZL201820981532.1	2018/06/25	2019/01/15
29.	上海诺得卡	一种智能卡模块载带利用率在线统计系统	实用新型	ZL201821462744.5	2018/09/07	2019/05/03

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2-1-1-439

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利权人	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日期	授权公告日
30.	上海诺得卡	一种用于模块测试针头组件的清洗盒	实用新型	ZL201521083614.7	2015/12/22	2016/06/29
31.	上海诺得卡	一种智能卡非接触模块去溢料冲模	实用新型	ZL201621332679.5	2016/12/07	2017/07/11
32.	上海诺得卡	一种用于智能卡模块制造的冲孔装置	实用新型	ZL201621346135.4	2016/12/07	2017/06/30
33.	上海诺得卡	一种智能卡并联双位测试装置	实用新型	ZL201621333466.4	2016/12/07	2017/07/28
34.	上海诺得卡	一种智能卡模块封装用平端滴胶嘴	实用新型	ZL201521078172.7	2015/12/22	2016/06/29
35.	上海诺得卡	一种具有除尘功能的模块测试头组件	实用新型	ZL201621332657.9	2016/12/07	2017/08/11
36.	上海诺得卡	一种芯片焊接装置	实用新型	ZL201720583573.0	2017/05/24	2017/12/26
37.	上海诺得卡	一种用于金丝球焊机的合金丝氮气保护装置	实用新型	ZL201320724869.1	2013/11/15	2014/05/14
38.	上海诺得卡	一种打火杆烧球的氮气保护装置	实用新型	ZL201320724838.6	2013/11/15	2014/05/14
39.	上海诺得卡	一种极低齿高的保护带	实用新型	ZL201521083613.2	2015/12/22	2016/06/15
40.	上海诺得卡	一种打火杆烧球的氮气保护装置	实用新型	ZL201521078174.6	2015/12/22	2016/06/15
41.	上海诺得卡	一种智能卡模块封装用方形滴胶嘴	实用新型	ZL201521078173.1	2015/12/22	2016/06/15
42.	上海诺得卡	一种智能卡模块的连续UV封装工装	实用新型	ZL201320724903.5	2013/11/15	2014/05/14
43.	上海诺得卡	可避免热点并可均匀分布热量的系统级芯片测试方 法	发明专利	ZL200510027379.6	2005/06/30	2008/02/06
44.	上海诺得卡	一种用于智能卡模块制造的冲孔装置	发明专利	ZL201611126654.4	2016/12/07	2018/08/10
45.	上海诺得卡	一种Y型双卷带输入装置	实用新型	ZL201720582614.4	2017/05/24	2017/12/26
46.	上海诺得卡	一种垂直接带装置	实用新型	ZL201720583458.3	2017/05/24	2017/12/26
47.	上海伊诺尔	一种薄型非接触模块的制造方法	发明专利	ZL200810203233.6	2009/03/22	2011/04/27

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2-1-1-440

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序号	专利权人	专利名称	专利类型	申请号/专利号	申请日期	授权公告日
48.	上海伊诺尔	一种智能卡模块点数机	发明专利	ZL201010120541.X	2010/03/09	2013/03/20
49.	上海伊诺尔	智能卡载带及封装方法	发明专利	ZL201510203554.6	2015/04/27	2017/12/19
50.	上海伊诺尔	芯片的超薄嵌入式封装方法	发明专利	ZL201610088006.8	2016/02/17	2018/05/18
51.	上海伊诺尔	智能卡芯片封装结构及封装方法	发明专利	ZL201510549723.1	2015/09/01	2018/07/06
52.	上海伊诺尔	智能卡芯片封装结构及其制造方法	发明专利	ZL201510858788.4	2015/12/01	2018/07/03
53.	上海伊诺尔	智能卡芯片封装结构	实用新型	ZL201520676428.8	2015/09/01	2016/01/20
54.	上海伊诺尔	智能卡模块及智能卡和条带	实用新型	ZL201621216495.2	2016/11/11	2017/05/17
55.	上海伊诺尔	智能卡	实用新型	ZL201621215829.4	2016/11/11	2017/05/17
56.	上海伊诺尔	新型无腔体智能卡	实用新型	ZL201621188176.5	2016/11/04	2017/05/17
57.	上海伊诺尔	全铝智能卡模块	实用新型	ZL201720082398.7	2017/01/20	2017/09/01
58.	上海诺得卡	一种四孔定位的复合导磁片的LM5射频标签模块	实用新型	ZL201921509850.9	2019/9/11	2020/1/23
59.	上海诺得卡	一种预切复合导磁片的LM3射频标签模块	实用新型	ZL201921509851.3	2019/9/11	2020/1/23

2. 境内已授权商标

序号	商标权人	商标标识	分类号	注册号	申请日期	有效期/状态
1.	法国Linxens控股		9	11638607	2012年10月23日	2014年06月07日至2024年06月06日
2.	上海伊诺尔	伊诺尔		10460218	2012年02月03日	2013年03月28日 至2023年03月27日
			9

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2-1-1-441

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序号	商标权人	商标标识	分类号	注册号	申请日期	有效期/状态
3.	上海伊诺尔		9	3460014	2003年02月18日	2014年07月14日 至2024年07月13日

3. 境内已授权域名

序号	域名	所有人	注册日期	有效期
1.	linxens.cn	法国Linxens控股	2011年11月23日	2020年11月23日

4. 境内软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	权利范围	取得方式
1.	上海伊诺尔	伊诺尔客户服务软件V1.0	2019SR0681621	2011年5月20日	全部权利	受让
2.	上海伊诺尔	伊诺尔嵌入式双界面智能卡模块测试软件V1.0	2019SR0681893	2011年4月20日	全部权利	受让
3.	上海伊诺尔	伊诺尔嵌入式非接触智能卡模块测试软件V1.0	2019SR0681880	2011年4月18日	全部权利	受让
4.	上海伊诺尔	伊诺尔EMAIL安全模块软件V1.0	2019SR0681899	2012年5月16日	全部权利	受让
5.	上海伊诺尔	嵌入式CPU智能卡模块SCF400I测试软件V1.0	2019SR0681860	2015年4月24日	全部权利	受让
6.	上海伊诺尔	嵌入式非接触智能卡模块FM1216-143测试软件V1.0	2019SR0681876	2011年9月29日	全部权利	受让
7.	上海伊诺尔	嵌入式双界面智能卡模块FM12CD32测试软件V1.0	2019SR0681888	2015年9月8日	全部权利	受让
8.	上海伊诺尔	嵌入式接触智能卡模块S3FW9F4_3测试软件V1.0	2019SR0681868	未发表	全部权利	受让
9.	上海伊诺尔	嵌入式双界面智能卡模块S3FT9MTXEW测试软件V1.0	2019SR0681885	未发表	全部权利	受让

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2-1-1-442

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序号	著作权人	软件名称	登记号	首次发表日期	权利范围	取得方式
10.	上海伊诺尔	嵌入式非接触智能卡模块FM1208-P01测试软件V1.0	2019SR0681904	未发表	全部权利	受让
11.	上海伊诺尔	嵌入式CPU智能卡模块S3FW9FVXAA测试软件V1.0	2019SR0681863	未发表	全部权利	受让
12.	上海伊诺尔	嵌入式接触智能卡模块S3FC9CD_4测试软件V1.0	2019SR0681873	未发表	全部权利	受让
13.	上海伊诺尔	嵌入式非接触智能卡模块FM1208_69或FM1208_18测试软 件V1.0	2019SR0681910	未发表	全部权利	受让
14.	上海伊诺尔	嵌入式CPU智能卡模块S3M228AXAA测试软件V1.0	2019SR0851870	未发表	全部权利	原始取得
15.	上海伊诺尔	嵌入式非接触智能卡模块FM1280-C08测试软件V1.0	2019SR0996807	未发表	全部权利	原始取得
16.	上海伊诺尔	嵌入式双界面智能卡模块P60D042测试软件V1.0	2019SR0996800	未发表	全部权利	原始取得

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2-1-1-443

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附件二：紫光联盛及其子公司境外自有知识产权清单

（一）境外已授权专利

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
1.	Method of producing an electronic circuit with protection of the conductive layer	法国Linxens控股	FR2992141	法国	2015/3/20	20年
2.	Method of producing an electronic circuit with protection of the conductive layer	法国Linxens控股	US9572265	美国	2017/2/14	20年
3.	Method of Electronic Circuit Production with a Conductive Protective Layer	法国Linxens控股	TWI601469	台湾	2017/10/1	20年
4.	Procédé de fabrication d'un circuit imprimé, circuit imprimé obtenu par ce procédé et module électronique comportant un tel circuit imprimé	法国Linxens控股	FR3006551	法国	2016/12/9	20年
5.	Procédé de réalisation d'un circuit électrique et circuit électrique réalisé par ceprocédé	法国Linxens控股	FR3006549	法国	2016/10/14	20年
6.	Module électronique pour carte à puce et circuit imprime pour la réalisation d'un tel module	法国Linxens控股	FR2994005	法国	2017/5/26	20年
7.	Procédé de réalisation d'un circuit électrique et circuit électrique réalisé par ceprocédé	法国Linxens控股	FR3012644	法国	2017/3/24	20年
8.	Method for encapsulation of a chipcard and module obtained thus	法国Linxens控股	EP1495442	法国	2012/8/1	20年
9.	Method for encapsulation of a chipcard and module obtained thus	法国Linxens控股	EP1495442	德国	2012/8/1	20年
10.	Method for encapsulation of a chipcard and module obtained thus	法国Linxens控股	US7320738	美国	2008/1/22	20年

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2-1-1-444

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
11.	Method of manufacture of flexible printed circuits, flexible printed circuits, module and card	法国Linxens控股	EP2570007	德国	2017/8/2	20年
12.	Method of manufacture of flexible printed circuits, flexible printed circuits, module and card	法国Linxens控股	EP2570007	法国	2017/8/2	20年
13.	Method of manufacture of flexible printed circuits, flexible printed circuits, module and card	法国Linxens控股	EP2570007	土耳其	2017/8/2	20年
14.	Method of manufacture of flexible printed circuits, flexible printed circuits, module and card	法国Linxens控股	SG184538	新加坡	2015/5/15	20年
15.	Method of manufacture of flexible printed circuits	法国Linxens控股	KR101687860	韩国	2016/12/19	20年
16.	Procédé de fabrication d'un connecteur pour module de carte à puce, connecteur de carte à puce obtenu par ce procédé et module de carte à puce comportant un tel connecteur	法国Linxens控股	FR2997782	法国	2016/1/15	20年
17.	Method for marking a chip card module by etching	法国Linxens控股	EP2839412	法国	2016/9/14	20年
18.	Method for marking a chip card module by etching	法国Linxens控股	EP2839412	德国	2016/9/14	20年
19.	Procédé de marquage de module de carte à puce par électrodéposition	法国Linxens控股	FR2989492	法国	2014/12/26	20年
20.	Procédé de fabrication de carte à puce et carte à puce obtenue par ce procédé	法国Linxens控股	FR3026529	法国	2017/12/29	20年
21.	Method for manufacturing a flexible circuit, flexible circuit obtained by said method and chipcard comprisingsuch a flexible circuit	法国Linxens控股	EP3076769	德国	2017/12/6	20年
22.	Method for manufacturing a flexible circuit, flexible circuit obtained by said method and chipcard comprisingsuch a flexible circuit	法国Linxens控股	EP3076769	英国	2017/12/6	20年
23.	Method for manufacturing a flexible circuit, flexible circuit obtained by said method and chipcard comprisingsuch a flexible circuit	法国Linxens控股	EP3076769	荷兰	2017/12/6	20年

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2-1-1-445

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
24.	Method for manufacturing a flexible circuit, flexible circuit obtained by said method and chipcard comprisingsuch a flexible circuit	法国Linxens控股	EP3076769	法国	2017/12/6	20年
25.	Process for Manufacturing a Flexible Circuit, Flexible Circuit Obtained by this Process and Smartcard IncludingSuch a Flexible Circuit	法国Linxens控股	TWI636722	台湾	2018/9/21	20年
26.	Method for producing an electric circuit, electric circuit produced by said method and smart card comprisingsuch an electric circuit	法国Linxens控股	US10102470	美国	2018/10/16	20年
27.	Procédé de fabrication d’un circuit électrique, circuit électrique obtenu par ceprocédé et carte àpuce comportant un tel circuit électrique	法国Linxens控股	FR3040516	法国	2017/9/15	20年
28.	Smartcard body, smart card and method of manufacturing	德国Linxens 2	EP1785916	法国	2009/8/19	20年
29.	Smartcard body, smart card and method of manufacturing	德国Linxens 2	EP1785916	荷兰	2009/8/19	20年
30.	Smartcard body, smart card and method of manufacturing	德国Linxens 2	EP1785916	奥地利	2009/8/19	20年
31.	Smartcard body, smart card and method of manufacturing	德国Linxens 2	EP1785916	意大利	2009/8/19	20年
32.	Smartcard body, smart card and method of manufacturing	法国Linxens控股	EP1785916	德国	2009/8/19	20年
33.	Method for producing a smartcard body for receiving a semiconductor chip and smartcard bodyof this type	德国Linxens 2	EP2842082	法国	2016/12/14	20年
34.	Method for producing a smartcard body for receiving a semiconductor chip and smartcard bodyof this type	德国Linxens 2	EP2842082	英国	2016/12/14	20年
35.	Method for producing a smartcard body for receiving a semiconductor chip and smartcard bodyof this type	德国Linxens 2	EP2842082	瑞士	2016/12/14	20年
36.	Method for producing a smartcard body for receiving a semiconductor chip and smartcard bodyof this type	法国Linxens控股	EP2842082	德国	2016/12/14	20年
37.	Method for producing a smartcard body for receiving a semiconductor chip and smartcard bodyof this type	德国Linxens 2	EP2842082	意大利	2016/12/14	20年

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2-1-1-446

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
38.	Method for producing a smartcard body for receiving a semiconductor chip and smartcard bodyof this type	德国Linxens 2	EP2842082	列支敦 士登	2016/12/14	20年
39.	ELEKTRONISCHES MODUL FÜR EINE CHIPKARTE UND GEDRUCKTE SCHALTUNG ZUR ERZEUGUNG EINES SOLCHEN MODULS	法国Linxens控股	EP2877965	法国	2018/6/27	20年
40.	ELEKTRONISCHES MODUL FÜR EINE CHIPKARTE UND GEDRUCKTE SCHALTUNG ZUR ERZEUGUNG EINES SOLCHEN MODULS	法国Linxens控股	EP2877965	奥地利	2018/6/27	20年
41.	ELEKTRONISCHES MODUL FÜR EINE CHIPKARTE UND GEDRUCKTE SCHALTUNG ZUR ERZEUGUNG EINES SOLCHEN MODULS	法国Linxens控股	EP2877965	瑞士	2018/6/27	20年
42.	ELEKTRONISCHES MODUL FÜR EINE CHIPKARTE UND GEDRUCKTE SCHALTUNG ZUR ERZEUGUNG EINES SOLCHEN MODULS	法国Linxens控股	EP2877965	德国	2018/6/27	20年
43.	ELEKTRONISCHES MODUL FÜR EINE CHIPKARTE UND GEDRUCKTE SCHALTUNG ZUR ERZEUGUNG EINES SOLCHEN MODULS	法国Linxens控股	EP2877965	列支敦 士登	2018/6/27	20年
44.	ELEKTRONISCHES MODUL FÜR EINE CHIPKARTE UND GEDRUCKTE SCHALTUNG ZUR ERZEUGUNG EINES SOLCHEN MODULS	法国Linxens控股	EP2877965	荷兰	2018/6/27	20年
45.	ELEKTRONISCHES MODUL FÜR EINE CHIPKARTE UND GEDRUCKTE SCHALTUNG ZUR ERZEUGUNG EINES SOLCHEN MODULS	法国Linxens控股	EP2877965	土耳其	2018/6/27	20年
46.	Procédé de fabrication d'un circuit imprimé flexible, circuit imprimé	法国Linxens控股	FR3003723	法国	2018/11/16	20年

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2-1-1-447

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
	flexible obtenu par ce procédé et module de carte à puce comportant un tel circuit imprimé flexible
47.	Process for manufacturing a printed circuit, printed circuit obtained by such aprocess and chipmodule comprisingsuch aprinted circuit	法国Linxens控股	EP2976929	法国	2018/12/12	20年
48.	Process for manufacturing a printed circuit, printed circuit obtained by such aprocess and chipmodule comprisingsuch aprinted circuit	法国Linxens控股	EP2976929	德国	2018/12/12	20年
49.	Process for manufacturing a printed circuit, printed circuit obtained by such aprocess and chipmodule comprisingsuch aprinted circuit	法国Linxens控股	EP2976929	英国	2018/12/12	20年
50.	Method for manufacturing a flexible circuit for a chip-card module, flexible chip-card circuit obtained by said method and chip-card module comprising such a flexible circuit	法国Linxens控股	EP2800461	法国	2018/5/2	20年
51.	Method for manufacturing a flexible circuit for a chip-card module, flexible chip-card circuit obtained by said method and chip-card module comprising such a flexible circuit	法国Linxens控股	EP2800461	德国	2018/5/2	20年
52.	Method for manufacturing a flexible circuit for a chip-card module, flexible chip-card circuit obtained by said method and chip-card module comprising such a flexible circuit	法国Linxens控股	EP2800461	英国	2018/5/2	20年
53.	Procédé de fabrication d’un circuit pour module de carte à puce et circuit pour module de carte àpuce	法国Linxens控股	FR3021145	法国	2018/8/31	20年
54.	Procédé de fabrication de circuits intégrés à diodes électroluminescentes et circuits intégrés obtenuspar ceprocédé	法国Linxens控股	FR3024592	法国	2018/6/15	20年
55.	Method for manufacturing an electric circuit and electric circuit manufactured bysaid method	法国Linxens控股	EP2866173	法国	2018/8/29	20年
56.	Method for manufacturing an electric circuit and electric circuit	法国Linxens控股	EP2866173	德国	2018/8/29	20年

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2-1-1-448

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
	manufactured by said method
57.	Method for manufacturing an electric circuit and electric circuit manufactured bysaid method	法国Linxens控股	EP2866173	英国	2018/8/29	20年
58.	Procédé de fabrication de circuits électriques pour diodes électro- luminescentes et circuit obtenupar ceprocédé	法国Linxens控股	FR3036227	法国	2018/3/2	20年
59.	Method for producing a transponder	荷兰Smartrac（SIT）	EP1687760	德国	2009/2/18	20年
60.	Method for producing a transponder	法国Linxens控股	EP1687760	法国	2009/2/18	20年
61.	Method for producing a transponder	法国Linxens控股	EP1687760	英国	2009/2/18	20年
62.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	荷兰Smartrac（SIT）	EP1709575	奥地利	2009/8/19	20年
63.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	荷兰Smartrac（SIT）	EP1709575	德国	2009/8/19	20年
64.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	法国Linxens控股	EP1709575	西班牙	2009/8/19	20年
65.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	法国Linxens控股	EP1709575	法国	2009/8/19	20年
66.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	法国Linxens控股	EP1709575	英国	2009/8/19	20年
67.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	荷兰Smartrac（SIT）	EP1709575	希腊	2009/8/19	20年
68.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	荷兰Smartrac（SIT）	EP1709575	爱尔兰	2009/8/19	20年
69.	Security layer structure, and identification documents containing such a	荷兰Smartrac（SIT）	EP1709575	波兰	2009/8/19	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-449

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
	security layer structure
70.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	法国Linxens控股	EP1709575	葡萄牙	2009/8/19	20年
71.	Security layer structure, and identification documents containing such a securitylayer structure	荷兰Smartrac（SIT）	EP1709575	土耳其	2009/8/19	20年
72.	Chip module and method for producing a chip module	荷兰Smartrac（SIT）	EP1924960	德国	2012/8/15	20年
73.	Chip module and method for producing a chip module	法国Linxens控股	EP1924960	法国	2012/8/15	20年
74.	Chip module and method for producing a chip module	法国Linxens控股	EP1924960	英国	2012/8/15	20年
75.	Chip module and method for producing a chip module	法国Linxens控股	JP5383194	日本	2014/1/8	20年
76.	Chip module and method for producing a chip module	法国Linxens控股	KR100998686	韩国	2010/12/7	20年
77.	Smartcard and method for the production of a smartcard	荷兰Smartrac（SIT）	EP2036006	德国	2010/12/15	20年
78.	Smartcard and method for the production of a smartcard	法国Linxens控股	EP2036006	西班牙	2010/12/15	20年
79.	Smartcard and method for the production of a smartcard	法国Linxens控股	EP2036006	法国	2010/12/15	20年
80.	Smartcard and method for the production of a smartcard	法国Linxens控股	EP2036006	英国	2010/12/15	20年
81.	Smartcard and method for the production of a smartcard	荷兰Smartrac（SIT）	EP2036006	意大利	2010/12/15	20年
82.	Smartcard and method for the production of a smartcard	法国Linxens控股	US8427322	美国	2013/4/23	20年
83.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2143046	奥地利	2012/1/4	20年
84.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2143046	德国	2012/1/4	20年
85.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2143046	西班牙	2012/1/4	20年
86.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2143046	法国	2012/1/4	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-450

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
87.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2143046	英国	2012/1/4	20年
88.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2143046	意大利	2012/1/4	20年
89.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2143046	葡萄牙	2012/1/4	20年
90.	Chip card, method and system for manufacturing a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2143046	土耳其	2012/1/4	20年
91.	Electronic Interface Apparatus and Method and System for Manufacturing Same	法国Linxens控股	KR101285907	韩国	2013/7/15	20年
92.	Method and semi-fished product for the production of an inlay	荷兰Smartrac（SIT）	EP1989667	奥地利	2012/1/4	20年
93.	Method and semi-fished product for the production of an inlay	荷兰Smartrac（SIT）	EP1989667	德国	2012/1/4	20年
94.	Method and semi-fished product for the production of an inlay	法国Linxens控股	EP1989667	西班牙	2012/1/4	20年
95.	Method and semi-fished product for the production of an inlay	法国Linxens控股	EP1989667	法国	2012/1/4	20年
96.	Method and semi-fished product for the production of an inlay	法国Linxens控股	EP1989667	英国	2012/1/4	20年
97.	Method and semi-fished product for the production of an inlay	荷兰Smartrac（SIT）	EP1989667	意大利	2012/1/4	20年
98.	Method and semi-fished product for the production of an inlay	荷兰Smartrac（SIT）	EP1989667	土耳其	2012/1/4	20年
99.	Method and semifished product for the producing of an inlay	法国Linxens控股	JP5424898	日本	2014/2/26	20年
100.	Electronic interface apparatus and method and system for manufacturing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2212975	奥地利	2012/8/8	20年
101.	Electronic interface apparatus and method and system for manufacturing same	法国Linxens控股	EP2212975	法国	2012/8/8	20年
102.	Electronic interface apparatus and method and system for manufacturing same	法国Linxens控股	EP2212975	荷兰	2012/8/8	20年
103.	Electronic interface apparatus and method and system for manufacturing	荷兰Smartrac（SIT）	EP2212975	德国	2012/8/8	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-451

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
	same
104.	Electronic interface apparatus and method and system for manufacturing same	法国Linxens控股	KR101103186	韩国	2012/1/4	20年
105.	Electronic interface apparatus and method and system for manufacturing same	法国Linxens控股	US8333004	美国	2012/12/18	20年
106.	Eletronic inlay structure and method of manufacture thereof	荷兰Smartrac（SIT）	EP2220585	德国	2013/7/10	20年
107.	Eletronic inlay structure and method of manufacture thereof	法国Linxens控股	EP2220585	法国	2013/7/10	20年
108.	Eletronic inlay structure and method of manufacture thereof	荷兰Smartrac（SIT）	EP2220585	意大利	2013/7/10	20年
109.	Manufacture of a smart card	法国Linxens控股	KR101286871	韩国	2013/7/16	20年
110.	Antenna Arrangement for a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281266	德国	2013/3/27	20年
111.	Antenna Arrangement for a chip card	法国Linxens控股	EP2281266	法国	2013/3/27	20年
112.	Antenna Arrangement for a chip card	法国Linxens控股	EP2281266	英国	2013/3/27	20年
113.	Antenna Arrangement for a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281266	意大利	2013/3/27	20年
114.	Antenna Arrangement for a chip card	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281266	波兰	2013/3/27	20年
115.	Antenna arrangement for a chip card	法国Linxens控股	US8669910	美国	2014/3/11	20年
116.	Antenna for chip card production	荷兰Smartrac（SIT）	EP2277234	德国	2016/1/13	20年
117.	Antenna for chip card production	法国Linxens控股	EP2277234	法国	2016/1/13	20年
118.	Antenna for chip card production	法国Linxens控股	EP2277234	英国	2016/1/13	20年
119.	Antenna for chip card production	法国Linxens控股	JP5543434	日本	2014/7/9	20年
120.	Chip card having a plurality of components	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281267	奥地利	2012/6/27	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-452

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
121.	Chip card having a plurality of components	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281267	德国	2012/6/27	20年
122.	Chip card having a plurality of components	法国Linxens控股	EP2281267	法国	2012/6/27	20年
123.	Chip card having a plurality of components	法国Linxens控股	EP2281267	英国	2012/6/27	20年
124.	Chip card having a plurality of components	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281267	意大利	2012/6/27	20年
125.	Chip card having a plurality of components	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281267	波兰	2012/6/27	20年
126.	Chip card having a plurality of components	荷兰Smartrac（SIT）	EP2281267	土耳其	2012/6/27	20年
127.	Chip card having a plurality of components	法国Linxens控股	US8415782	美国	2013/4/9	20年
128.	Chip card having a plurality of components	法国Linxens控股	KR101404279	韩国	2014/6/5	20年
129.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	KR101503859	韩国	2015/3/18	20年
130.	Method and device for creating a wiring pattern on a substrate	荷兰Smartrac（SIT）	EP2226747	奥地利	2012/6/27	20年
131.	Method and device for creating a wiring pattern on a substrate	法国Linxens控股	EP2226747	瑞士	2012/6/27	20年
132.	Method and device for creating a wiring pattern on a substrate	荷兰Smartrac（SIT）	EP2226747	德国	2012/6/27	20年
133.	Method and device for creating a wiring pattern on a substrate	法国Linxens控股	EP2226747	法国	2012/6/27	20年
134.	Method and device for creating a wiring pattern on a substrate	法国Linxens控股	EP2226747	英国	2012/6/27	20年
135.	Method and device for creating a wiring pattern on a substrate	法国Linxens控股	EP2226747	列支敦 士登	2012/6/27	20年
136.	Method and device for creating a wiring pattern on a substrate	荷兰Smartrac（SIT）	EP2226747	波兰	2012/6/27	20年
137.	Device and method for laminating a multilayer thermoplastic film arrangement	荷兰Smartrac（SIT）	EP2408620	德国	2014/9/10	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-453

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
138.	Device and method for laminating a multilayer thermoplastic film arrangement	法国Linxens控股	EP2408620	法国	2014/9/10	20年
139.	Device and method for laminating a multilayer thermoplastic film arrangement	法国Linxens控股	EP2408620	英国	2014/9/10	20年
140.	Functional Laminate	荷兰Smartrac（SIT）	EP2483848	奥地利	2013/7/3	20年
141.	Functional Laminate	荷兰Smartrac（SIT）	EP2483848	德国	2013/7/3	20年
142.	Functional Laminate	法国Linxens控股	EP2483848	法国	2013/7/3	20年
143.	Functional Laminate	法国Linxens控股	EP2483848	英国	2013/7/3	20年
144.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	奥地利	2018/12/12	20年
145.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	德国	2018/12/12	20年
146.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	西班牙	2018/12/12	20年
147.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	英国	2018/12/12	20年
148.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	意大利	2018/12/12	20年
149.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	比利时	2018/12/12	20年
150.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	瑞士	2018/12/12	20年
151.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	法国	2018/12/12	20年
152.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	爱尔兰	2018/12/12	20年
153.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	列支敦 士登	2018/12/12	20年
154.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	摩洛哥	2018/12/12	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-454

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
155.	Method for manufacturing a chip card	法国Linxens控股	EP2764473	波兰	2018/12/12	20年
156.	Transponder layer and method for producing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2836966	奥地利	2018/3/28	20年
157.	Transponder layer and method for producing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2836966	德国	2018/3/28	20年
158.	Transponder layer and method for producing same	法国Linxens控股	EP2836966	西班牙	2018/3/28	20年
159.	Transponder layer and method for producing same	法国Linxens控股	EP2836966	法国	2018/3/28	20年
160.	Transponder layer and method for producing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2836966	英国	2018/3/28	20年
161.	Transponder layer and method for producing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2836966	意大利	2018/3/28	20年
162.	Transponder layer and method for producing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2836966	波兰	2018/3/28	20年
163.	Transponder layer and method for producing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2836966	葡萄牙	2018/3/28	20年
164.	Transponder layer and method for producing same	荷兰Smartrac（SIT）	EP2836966	土耳其	2018/3/28	20年
165.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	奥地利	2018/12/12	20年
166.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	德国	2018/12/12	20年
167.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	西班牙	2018/12/12	20年
168.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	法国	2018/12/12	20年
169.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	英国	2018/12/12	20年
170.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	爱尔兰	2018/12/12	20年
171.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	意大利	2018/12/12	20年
172.	Transponder Layer and Method for Producing Same	法国Linxens控股	EP2873032	波兰	2018/12/12	20年
173.	Method for the manufacture of a printed circuit and planar antenna	法国Linxens控股	EP1417871	法国	2006/2/8	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-455

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
	manufactured with this printed circuit
174.	Method for the manufacture of a printed circuit and planar antenna manufactured with thisprinted circuit	法国Linxens控股	EP1417871	芬兰	2006/2/8	20年
175.	Method for the manufacture of a printed circuit and planar antenna manufactured with thisprinted circuit	法国Linxens控股	EP1417871	德国	2006/2/8	20年
176.	Method for the manufacture of a printed circuit and planar antenna manufactured with thisprinted circuit	法国Linxens控股	US7060418	美国	2006/6/13	20年
177.	Transponder unit	法国Linxens控股	KR101181946	韩国	2012/9/11	20年
178.	Method for producing a module	法国Linxens控股	JP5444261	日本	2014/3/19	20年
179.	Chip holder for a chip module and method for producing said chip module	法国Linxens控股	KR100763572	韩国	2007/10/4	20年
180.	Radio frequency identification antenna	法国Linxens控股	JP6095070	日本	2017/3/15	20年
181.	Radio frequency identification antenna	法国Linxens控股	JP6126188	日本	2017/5/10	20年
182.	Circuit for a Light Emitting Component and Method of Manufacturing the Same	法国Linxens控股	US9508905	美国	2016/11/29	20年
183.	Circuit for a Light Emitting Component and Method of Manufacturing the Same	法国Linxens控股	TWI586004	台湾	2017/6/1	20年
184.	Method for producing an electronic chip support, chip support and set of such supports	法国Linxens控股	US9799598	美国	2017/10/24	20年
185.	Method for producing a printed circuit, printed circuit obtained by this method and electronic module comprisingsuch aprinted circuit	法国Linxens控股	US9583459	美国	2017/2/28	20年
186.	Transponder layer and method for the production thereof	法国Linxens控股	US9792543	美国	2017/10/17	20年
187.	Method and system for manufacturing an electronic interface apparatus	法国Linxens控股	US8689428	美国	2014/4/8	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-456

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序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
188.	Transponder inlay for a personal document and method for the production thereof	法国Linxens控股	US8188867	美国	2012/5/29	20年
189.	Circuit Configuration Having a Prescribed Capacitance, and Method and Device for the Production Thereof	法国Linxens控股	US9000305	美国	2015/4/7	20年
190.	Chip carrier a chip module and method of manufacturing the chip module	法国Linxens控股	US7105915	美国	2006/9/12	20年
191.	Method for producing a contactless chip card and chip card produced accordingto said method	法国Linxens控股	US7229022	美国	2007/6/12	20年
192.	Binding substrate for a document for personal identification and method for itsproduction	法国Linxens控股	US7059535	美国	2006/6/13	20年
193.	Method for producing a security layered construction and security layered construction and identification documents containingsuch a construction	法国Linxens控股	US7612677	美国	2009/11/3	20年
194.	Method for producing a security layered construction and security layered construction and identification documents containingsuch a construction	法国Linxens控股	US8279070	美国	2012/10/2	20年
195.	Electronic inlay structure and method of manufacture thereof	法国Linxens控股	US8028923	美国	2011/10/4	20年
196.	Method and semifished product for producing an inlay	法国Linxens控股	US8305764	美国	2012/11/6	20年
197.	Chip card and method for production of a chip card	法国Linxens控股	KR101035047	韩国	2011/5/19	20年
198.	Transponder inlay for a personal document and method of manufacturing same	法国Linxens控股	KR101035048	韩国	2011/5/19	20年
199.	Multilayer thermoplastic laminated film arrangement and device and method for laminating	法国Linxens控股	KR101696780	韩国	2017/1/16	20年
200.	Multilayer thermoplastic laminated film arrangement and device and method for laminating	法国Linxens控股	US9044925	美国	2015/6/2	20年
201.	Layered composite for a card body and method for producing the layered	法国Linxens控股	US8505825	美国	2013/8/13	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-457

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
	composite
202.	Antenna for chip card production	法国Linxens控股	US8547288	美国	2013/10/1	20年
203.	Antenna arrangement for chip card production	法国Linxens控股	KR101539481	韩国	2015/7/24	20年
204.	Antenna Module for Producing a Transponder, and a Transponder	法国Linxens控股	US8810472	美国	2014/8/19	20年
205.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	荷兰Smartrac（SIT）	EP2074560	奥地利	2011/10/5	20年
206.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	荷兰Smartrac（SIT）	EP2074560	比利时	2011/10/5	20年
207.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	荷兰Smartrac（SIT）	EP2074560	德国	2011/10/5	20年
208.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	法国Linxens控股	EP2074560	西班牙	2011/10/5	20年
209.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	荷兰Smartrac（SIT）	EP2074560	匈牙利	2011/10/5	20年
210.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	荷兰Smartrac（SIT）	EP2074560	波兰	2011/10/5	20年
211.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	荷兰Smartrac（SIT）	EP2074560	土耳其	2011/10/5	20年
212.	Method for the production of a transponder inlay for a personal document	荷兰Smartrac（SIT）	EP2074560	意大利	2011/10/5	20年
213.	Transponder unit	荷兰Smartrac（SIT）	EP2095303	奥地利	2012/6/13	20年
214.	Transponder unit	荷兰Smartrac（SIT）	EP2095303	德国	2012/6/13	20年
215.	Transponder unit	法国Linxens控股	EP2095303	英国	2012/6/13	20年
216.	Transponder unit	法国Linxens控股	EP2095303	西班牙	2012/6/13	20年
217.	Transponder unit	荷兰Smartrac（SIT）	EP2095303	意大利	2012/6/13	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-458

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
218.	Transponder card	法国Linxens控股	US7768459	美国	2010/8/3	20年
219.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股 ⑨	EP2350928	奥地利	2014/8/6	20年
220.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	EP2350928	瑞士	2014/8/6	20年
221.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	EP2350928	德国	2014/8/6	20年
222.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	EP2350928	法国	2014/8/6	20年
223.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	EP2350928	英国	2014/8/6	20年
224.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	EP2350928	意大利	2014/8/6	20年
225.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	EP2350928	列支敦 士登	2014/8/6	20年
226.	Method for producing an RFID Transponder product and RFID Transponderproductproduced usingthe method	法国Linxens控股	EP2350928	荷兰	2014/8/6	20年
227.	Method for producing an RFID Transponder product and an RFID Transponderproduct accordingto said method	法国Linxens控股	US8408473	美国	2013/4/2	20年
228.	Method for testing a wire bond joint	荷兰Smartrac（SIT）	EP2728613	德国	2015/6/3	20年
229.	Method for producing a chip card module and a chip card	法国Linxens控股	TWI662480	台湾	2019/6/11	20年

⑨ 法国 Linxens 控股已经根据其与 SMARTRAC TECHNOLOGY GmbH 签署的有关转让协议受让了权利证号为 EP2350928 的专利，目前尚未完成登记手续。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-459

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
230.	Circuit pattern structure, in particular for a leadframe for a smart card application, with at least two superposedplanes of conductivepatterns	法国Linxens控股	EP3456160	德国	2019/7/3	20年
231.	Circuit pattern structure, in particular for a leadframe for a smart card application,with at least two superposedplanes of conductivepatterns	法国Linxens控股	EP3456160	法国	2019/7/3	20年
232.	Circuit pattern structure, in particular for a leadframe for a smart card application,with at least two superposedplanes of conductivepatterns	法国Linxens控股	EP3456160	英国	2019/7/3	20年
233.	Circuit pattern structure, in particular for a leadframe for a smart card application, with at least two superposedplanes of conductivepatterns	法国Linxens控股	EP3456160	荷兰	2019/7/3	20年
234.	Circuit pattern structure, in particular for a leadframe for a smart card application,with at least two superposedplanes of conductivepatterns	法国Linxens控股	EP3456160	奥地利	2019/7/3	20年
235.	Smart card blank with at least one interface for contactless transmission of information	法国Linxens控股	EP3317821	瑞士	2019/7/17	20年
236.	Smart card blank with at least one interface for contactless transmission of information	法国Linxens控股	EP3317821	德国	2019/7/17	20年
237.	Smart card blank with at least one interface for contactless transmission of information	法国Linxens控股	EP3317821	法国	2019/7/17	20年
238.	Smart card blank with at least one interface for contactless transmission of information	法国Linxens控股	EP3317821	英国	2019/7/17	20年
239.	Smart card blank with at least one interface for contactless transmission of information	法国Linxens控股	EP3317821	爱尔兰	2019/7/17	20年
240.	Smart card blank with at least one interface for contactless transmission of information	法国Linxens控股	EP3317821	荷兰	2019/7/17	20年
241.	Smart card blank with at least one interface for contactless transmission of information	法国Linxens控股	EP3317821	奥地利	2019/7/17	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-460

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
242.	Procede de fabrication d'un circuit imprime, circuit imprime obtenu par ce procede et module de carte apuce comportant un tel circuit imprime	法国Linxens控股	FR3051313	法国	2019/8/2	20年
243.	Circuit electrique, module electronique pour carte a puce realise sur ce circuit electrique etprocedepour la realisation d'un tel circuit electrique.	法国Linxens控股	FR2997550	法国	2016/1/22	20年
244.	Method for producing a circuit for a chip card module and circuit for a chip card module	法国Linxens控股	EP3143557	德国	2019/7/3	20年
245.	Method for producing a circuit for a chip card module and circuit for a chip card module	法国Linxens控股	EP3143557	西班牙	2019/7/3	20年
246.	Method for producing a circuit for a chip card module and circuit for a chip card module	法国Linxens控股	EP3143557	法国	2019/7/3	20年
247.	Method for producing a circuit for a chip card module and circuit for a chip card module	法国Linxens控股	EP3143557	英国	2019/7/3	20年
248.	Method for producing a circuit for a chip card module and circuit for a chip card module	法国Linxens控股	EP3143557	奥地利	2019/7/3	20年
249.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	德国	2019/7/3	20年
250.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	西班牙	2019/7/3	20年
251.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	法国	2019/7/3	20年
252.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	英国	2019/7/3	20年
253.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	波兰	2019/7/3	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-461

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
254.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	比利时	2019/7/3	20年
255.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	匈牙利	2019/7/3	20年
256.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	意大利	2019/7/3	20年
257.	Method for manufacturing integrated circuits with light-emitting diodes and integrated circuits obtained bysaid method	法国Linxens控股	EP2980869	罗马尼 亚	2019/7/3	20年
258.	Method of marking a chip card module by electrode position	法国Linxens控股	EP2839413	瑞士	2019/8/28	20年
259.	Method of marking a chip card module by electrode position	法国Linxens控股	EP2839413	德国	2019/8/28	20年
260.	Method of marking a chip card module by electrode position	法国Linxens控股	EP2839413	爱尔兰	2019/8/28	20年
261.	Method of marking a chip card module by electrode position	法国Linxens控股	EP2839413	奥地利	2019/8/28	20年
262.	Method of marking a chip card module by electrode position	法国Linxens控股	EP2839413	法国	2019/8/28	20年
263.	Method of marking a chip card module by electrode position	法国Linxens控股	EP2839413	英国	2019/8/28	20年
264.	Method for producing a circuit for a chip card module and circuit for a chip card module	法国Linxens控股	US10417548	美国	2019/9/17	20年
265.	Binding substrate for a document for personal identification and method for itsproduction	荷兰Smartrac（SIT）	DE10338444	德国	2019/11/28	20年
266.	Method for producing an electric circuit, electric circuit produced by said method and smart card comprisingsuch an electric circuit	法国Linxens控股	EP3136302	瑞士	2020/1/1	20年
267.	Method for producing an electric circuit, electric circuit produced by said method and smart card comprisingsuch an electric circuit	法国Linxens控股	EP3136302	德国	2020/1/1	20年

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-462

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	专利名称	权利人	权利证号	授权地	授权日	有效期
268.	Method for producing an electric circuit, electric circuit produced by said method and smart card comprisingsuch an electric circuit	法国Linxens控股	EP3136302	爱尔兰	2020/1/1	20年
269.	Method for producing an electric circuit, electric circuit produced by said method and smart card comprisingsuch an electric circuit	法国Linxens控股	EP3136302	奥地利	2020/1/1	20年
270.	Method for producing an electric circuit, electric circuit produced by said method and smart card comprisingsuch an electric circuit	法国Linxens控股	EP3136302	法国	2020/1/1	20年
271.	Method for producing an electric circuit, electric circuit produced by said method and smart card comprisingsuch an electric circuit	法国Linxens控股	EP3136302	英国	2020/1/1	20年
272.	Passport document with a transponder	荷兰Smartrac（SIT）	EP1564022	西班牙	2008/9/3	20年
273.	Passport document with a transponder	荷兰Smartrac（SIT）	EP1564022	波兰	2008/9/3	20年
274.	Passport document with a transponder	荷兰Smartrac（SIT）	EP1564022	土耳其	2008/9/3	20年
275.	RFID antenna	法国Linxens控股	MY166125	马来西 亚	2018/5/24	20年

（二）境外已授权商标

序号	商标名称	权利人	授权地	权利证号	登记日	有效期至
1.	BIOLAM	法国Linxens控股	欧盟	18000677	2019年5月14日	2028年12月17日
2.	BIOLAM	法国Linxens控股	法国	4508846	2018年12月17日	2028年12月17日
3.	BIOLAM	法国Linxens控股	巴西	916597130	2019年9月17日	2029年9月17日
4.	BIOLAM	法国Linxens控股	国际商标	1450101	2018年12月20日	2028年12月20日
5.	BIOTAPE	法国Linxens控股	欧盟	18003252	2019年5月14日	2028年12月20日

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-463

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	商标名称	权利人	授权地	权利证号	登记日	有效期至
6.	BIOTAPE	法国Linxens控股	法国	4509975	2018年12月20日	2028年12月20日
7.	BIOTAPE	法国Linxens控股	巴西	916608700	2019年11月5日	2029年11月5日
8.	BIOTAPE	法国Linxens控股	国际商标	1450681	2018年12月28日	2028年12月28日
9.	dLoc	法国Linxens控股	欧盟	17089012	2017年12月8日	2027年8月10日
10.	dLoc	法国Linxens控股	法国	4382213	2017年8月10日	2027年8月10日
11.	dLoc	法国Linxens控股	国际商标	1391145	2017年11月28日	2027年11月28日
12.	dLoc	法国Linxens控股	秘鲁	T00020984	2018年7月17日	2028年7月17日
13.	EDGELINK	法国Linxens控股	欧盟	16363467	2017年12月13日	2027年2月14日
14.	EDGELINK	法国Linxens控股	法国	4224752	2015年11月10日	2025年11月10日
15.	EDGELINK	法国Linxens控股	国际商标	1345182	2017年2月15日	2027年2月15日
16.	LIITE	法国Linxens控股	法国	4340445	2017年2月23日	2027年2月23日
17.	LIITE	法国Linxens控股	国际商标	1365994	2017年6月29日	2027年6月29日
18.	LIITE (logo)	法国Linxens控股	欧盟	17390923	2018年2月15日	2027年10月26日
19.	LIITE (logo)	法国Linxens控股	法国	4370171	2017年6月20日	2027年6月20日
20.	LIITE (logo)	法国Linxens控股	国际商标	1383169	2017年10月30日	2027年10月30日
21.	LINXENS	法国Linxens控股	法国	4378154	2017年7月21日	2027年7月21日
22.	LINXENS	法国Linxens控股	国际商标	1371022	2017年7月21日	2027年7月21日
23.	LINXENS	法国Linxens控股	阿拉伯联合 酋长国	281463	2018年8月15日	2027年10月22日

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-464

紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	商标名称	权利人	授权地	权利证号	登记日	有效期至
24.	LINXENS	法国Linxens控股	香港	304217355	2018年1月2日	2027年7月23日
25.	LINXENS	法国Linxens控股	马来西亚	2017007737	2018年4月10日	2027年1月25日
26.	LINXENS	法国Linxens控股	台湾	1947321	2018年11月1日	2028年10月31日
27.	LINXENS	法国Linxens控股	国际商标	1107027	2011年12月22日	2021年12月22日
28.	LINXENS	法国Linxens控股	巴西	831291583	2015年5月5日	2025年5月5日
29.	LINXENS	法国Linxens控股	台湾	101005041	2016年3月1日	2026年2月28日
30.	DURASOFT	法国Linxens控股	欧盟	3382975	2005年2月7日	2023年10月1日
31.	DURASOFT	荷兰Smartrac（SIT）	印度	1679283	2012年9月22日	2028年4月23日
32.	PRELAM	法国Linxens控股	法国	3475333	2005年6月3日	2025年6月3日
33.	PRELAM	法国Linxens控股	西班牙	M2746531	2007年6月11日	2027年6月11日
34.	PRELAM	法国Linxens控股	美国	3496347	2008年9月2日	2028年9月2日
35.	PRELAM	法国Linxens控股	德国	39758738	1997年12月8日	2027年12月31日
36.	NedCard	荷兰诺得卡	欧盟	2350387	2003年12月17日	2021年8月22日
37.	NedCard	荷兰诺得卡	国际商标	950735	2007年12月7日	2027年12月7日
38.	NEDCARD with Logo	荷兰诺得卡	国际商标	1186418	2013年10月11日	2023年10月11日
39.	NEDCARD with Logo	荷兰诺得卡	欧盟	11887891	2013年11月4日	2023年6月11日
40.	Nedcard company logo	荷兰诺得卡	欧盟	6551048	2009年1月14日	2027年12月11日
41.	Microson	荷兰诺得卡	国际商标	1388998	2018年1月25日	2027年9月6日

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-465

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序号	商标名称	权利人	授权地	权利证号	登记日	有效期至
42.	Microson	荷兰诺得卡	欧盟	17173485	2018年1月25日	2027年9月6日
43.	ECO LAM	法国Linxens控股	法国	4560347	2019年6月17日	2029年6月17日
44.	ECO LAM	法国Linxens控股	国际商标	1507987	2019年11月18日	2029年11月18日
45.	ECO LAM	法国Linxens控股	欧盟	18145159	2020年3月11日	2029年10月30日
46.	HEAVYLAM	法国Linxens控股	法国	4542186	2019年9月13日	2029年4月10日
47.	HEAVYLAM	法国Linxens控股	欧盟	018050195	2019年9月5日	2029年4月10日
48.	HEAVYLAM	法国Linxens控股	国际商标	1488854	2019年8月8日	2029年8月8日
49.	DURASOFT	法国Linxens控股	美国	3113650	2006年7月11日	2026年7月11日
50.	SCHMEA C/CL	印度Siepmann’s	印度	1698227	2008年6月12日	2028年6月12日
51.	SCHMEA C/CL	印度Siepmann’s	印度	1698228	2008年6月12日	2028年6月12日
52.	SEIPMANN’S	印度Siepmann’s	印度	1650053	2008年2月5日	2028年2月5日

（三）境外已授权域名

序号	域名名称	权利人	授权日/登记日	有效期至
1.	dloc.co.hu	法国Linxens控股	2019年6月3日	2021年6月3日
2.	dloc.co.it	法国Linxens控股	2019年5月29日	2020年5月29日
3.	dloc.in	法国Linxens控股	2018年3月22日	2022年3月22日
4.	dloc.it	法国Linxens控股	2019年8月5日	2020年8月5日
5.	essdocs.io	法国Linxens控股	2019年1月16日	2021年1月16日

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-466

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序号	域名名称	权利人	授权日/登记日	有效期至
6.	linxens.app	法国Linxens控股	2019年10月1日	2020年10月1日
7.	linxens.cn	法国Linxens控股	2011年11月23日	2020年11月23日
8.	linxens.uk	法国Linxens控股	2019年4月30日	2020年4月30日
9.	linxens.top	法国Linxens控股	2019年9月29日	2020年9月29日
10.	linxens.nl	法国Linxens控股	2011年10月20日	2020年6月30日
11.	linxens-group.com	法国Linxens控股	2017年7月12日	2020年7月12日
12.	linxens.com	法国Linxens控股	2011年10月17日	2021年10月17日
13.	linxens.biz	法国Linxens控股	2011年10月19日	2021年10月18日
14.	linxens.asia	法国Linxens控股	2011年10月19日	2021年10月19日
15.	linxens.co.uk	法国Linxens控股	2011年10月19日	2021年10月19日
16.	linxens.es	法国Linxens控股	2011年10月19日	2020年10月19日
17.	linxens.fr	法国Linxens控股	2011年10月19日	2020年10月19日
18.	linxens.it	法国Linxens控股	2011年10月19日	2020年10月19日
19.	linxens.net	法国Linxens控股	2011年10月19日	2021年10月19日
20.	linxens.org	法国Linxens控股	2011年10月19日	2021年10月19日
21.	linxens.tw	法国Linxens控股	2011年10月19日	2021年10月19日

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

2-1-1-467

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序号	域名名称	权利人	授权日/登记日	有效期至
22.	linxens.us	美国Linxens	2011年10月20日	2021年10月19日
23.	linxens.com.br	Jose Viera Zarate ⑩	2011年10月20日	2020年10月20日
24.	linxens.com.pt	法国Linxens控股	2011年10月20日	2020年10月20日
25.	linxens.hk	法国Linxens控股	2011年10月28日	2021年10月28日
26.	linxens.eu	法国Linxens控股	2011年10月19日	2020年10月31日
27.	linxens.jp	法国Linxens控股	2011年10月20日	2020年10月31日
28.	linxens.com.cn	法国Linxens控股	2011年11月23日	2020年11月23日
29.	linxens.网址	法国Linxens控股	2015年1月5日	2021年1月5日
30.	liiteled.com	法国Linxens控股	2017年2月23日	2021年2月23日
31.	liite-led.com	法国Linxens控股	2017年2月23日	2021年2月23日
32.	liiteled.fr	法国Linxens控股	2017年2月23日	2021年2月23日
33.	liite-led.fr	法国Linxens控股	2017年2月23日	2021年2月23日
34.	linxens.de	法国Linxens控股	2011年10月19日	2020年3月20日11
35.	linxens.co.th	法国Linxens控股	2017年4月26日	2020年4月25日12

⑩根据境外补充法律尽调报告、 Linxens 集团确认，由于巴西主管部门要求域名 .com.br 仅可由巴西当地自然人或法人注册，因此该域名的权利人为 Linxens 集团在当地的联系人 Jose Viera Zarate 。

11 即将到期，已确定续期。

12 即将到期，已确定续期。

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紫光国芯微电子股份有限公司 独立财务顾问报告

序号	域名名称	权利人	授权日/登记日	有效期至
36.	linxens.se	法国Linxens控股	2011年10月19日	2020年10月19日
37.	linxens.sg	法国Linxens控股	2011年10月20日	2020年10月20日
38.	www. siepmanns.com	印度Siepmann’s	2006年8月26日	2022年8月26日
39.	www.nedcard.nl	荷兰诺得卡	1998年7月27日	不适用
40.	www.nedcard.com	荷兰诺得卡	2002年2月5日	2021年2月5日

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