Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

深圳市紫光同创电子有限公司 拟进行增资扩股项目 评估报告

国融兴华评报字 [2017] 第 080077 号

( 共一册第一册 )

评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日： 2017 年 8 月 16 日

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深圳市紫光同创电子有限公司拟进行增资扩股项目评估报告

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评估报告目录

资产评估师声明 ........................................................................................................... 1 评估报告摘要 ............................................................................................................... 2 评估报告正文 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 4 二、评估目的......................................................................................................... 6 三、评估对象和评估范围..................................................................................... 6 四、价值类型及其定义......................................................................................... 8 五、评估基准日..................................................................................................... 8 六、评估依据......................................................................................................... 8 七、评估方法....................................................................................................... 10 八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 15 九、评估假设....................................................................................................... 16 十、评估结论....................................................................................................... 17 十一、特别事项说明........................................................................................... 19 十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 21 十三、评估报告日............................................................................................... 21 十四、评估机构和资产评估师签章................................................................... 22 附件 ............................................................................................................................. 23

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北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话： 010-51667811 传真： 010-82253743

深圳市紫光同创电子有限公司拟进行增资扩股项目评估报告

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资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市紫光同创电子有限公司 拟进行增资扩股项目

评估报告摘要

国融兴华评报字 [2017] 第 080077 号

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受西藏茂业创芯投资有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 公认的评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市紫光同创电子有限公司股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

一、评估目的：西藏茂业创芯投资有限公司持有的控股子公司深圳市紫光同 创电子有限公司拟进行增资扩股项目，为此对深圳市紫光同创电子有限公司股东 全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

二、评估对象和评估范围：评估对象为深圳市紫光同创电子有限公司股东全 部权益价值。评估范围为深圳市紫光同创电子有限公司的全部资产及负债。具体 包括：流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日： 2017 年 6 月 30 日。

五、评估方法：本项目采用资产基础法与收益法评估。

六、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如

下：

截止评估基准日，在持续经营条件下，深圳市紫光同创电子有限公司经审计 的总资产账面价值 38,414.13 万元，总负债账面价值 24,680.67 万元，净资产账面 价值 13,733.46 万元。

经资产基础法评估，总资产评估价值 37,631.16 万元，减值 782.97 万元，减 值率 2.04% ；总负债评估价值 12,550.98 万元，评估减值 12,129.69 元，减值率 49.15% ； 净资产评估价值 25,080.18 万元，增值 11,346.72 万元，增值率 82.62% 。

七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年， 即从 2017 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话： 010-51667811 传真： 010-82253743

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重新进行评估。

八、评估报告日：本评估报告日为 2017 年 8 月 16 日。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市紫光同创电子有限公司

拟进行增资扩股项目

评估报告正文

国融兴华评报字 [2017] 第 080077 号

西藏茂业创芯投资有限公司：

北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对深圳市紫光 同创电子有限公司拟进行增资扩股项目所涉及的深圳市紫光同创电子有限公司股 东全部权益价值在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报 告如下：

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

委托方为西藏茂业创芯投资有限公司，被评估单位为深圳市紫光同创电子有限 公司。

一 ( ) 委托方概况

名称：西藏茂业创芯投资有限公司

统一社会信用代码： 91540091MA6T13JJ4D

类型：有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 )

住所：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-7 法人代表：赵伟国

注册资本：壹亿伍仟万圆整

成立日期： 2015 年 12 月 30 日

经营范围：股权投资 ( 不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金 融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务 ) ； 投资管理、投资咨询 ( 不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转 让私募产品或者私募产品收益权 )( 经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营 金融产品、理财产品和相关衍生业务 ) 。科技技术推广服务；计算机及软硬件、电

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子产品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 ( 二 ) 被评估单位概况

1 、注册登记情况

名称：深圳市紫光同创电子有限公司 ( 简称 “ 紫光同创 ”)

统一社会信用代码： 91440300085973273W

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南八道豪威科技大厦 16 层 法人代表：祝昌华

注册资本： 15000 万元

成立日期： 2013 年 12 月 20 日

经营范围：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发与销售；股权投资；经 营进出口业务；国内贸易 ( 不含专营、专控、专卖商品 )

2 、历史沿革

深圳市紫光同创电子有限公司 ( 以下简称“公司”或“本公司” ) 原系 2013 年 12 月 20 日在深圳市工商登记注册成立的深圳市同创国芯电子有限公司，是由深圳市 国微电子有限公司 ( 以下简称“国微电子” ) 以货币出资设立，注册资本为人民币 15,000 万元，全部由国微电子分期出资。 2013 年 12 月，国微电子第一期出资到位， 出资金额为人民币 1,000 万元，此出资业经深圳远东会计师事务所验证并出具“深 远东验字 [2013]46 号”验资报告。

2014 年 1 月，国微电子第二次出资到位，出资金额为人民币 4,000 万元，此次 出资业经深圳远东会计师事务所验证并出具“深远东验字 [2014]3 号”验资报告。

经 2015 年 9 月 11 日公司股东会决议，同意将国微电子持有本公司 27% 的股权 以人民币 1,384 万元的价格转让给深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 。

经 2016 年 4 月 25 日公司股东会决议，同意股东深圳市国微电子有限公司对本 公司以人民币 59,388,014.44 元进行投资，股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 对本公司以人民币 21,965,430.00 元进行投资。出资后本公司的实收资本由人 民币 50,000,000.00 元变更为人民币 131,353,444.44 元，认缴的注册资本不变。

经 2016 年 6 月公司股东会决议，同意将深圳市同创国芯电子有限公司更名为 深圳市紫光同创电子有限公司。

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经 2016 年 10 月 31 日公司股东会决议，同意股东深圳市国微电子有限公司对 本公司以人民币 13,611,985.56 元进行投资，股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对本公司以人民币 5,034,570.00 元进行投资。出资后本公司的实收资本由 人民币 131,353,444.44 元变更为人民币 150,000,000.00 元，认缴的注册资本不变。

2017 年 7 月 3 日公司股东会决议，同意深圳市国微电子有限公司将本公司股权， 转让给西藏茂业创芯投资有限公司。

截至评估基准日股东出资金额、持股比例情况如下：

序号	股东名称	持股数	持股比例(%)
1	西藏茂业创芯投资有限公司	109,500,000.00	73.00
2	深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)	40,500,000.00	27.00
合计		150,000,000.00	100.00

3 、近两年一期紫光同创合并的资产、负债、权益状况和经营业绩

财务指标	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年6月30日
总资产(元)	189,028,321.17	311,761,149.02	374,620,830.67
总负债(元)	148,087,432.94	177,565,075.15	245,317,632.17
股东权益(元)	40,940,888.23	134,196,073.87	129,303,198.50
经营业绩	2015年	2016年	2016年1-6月
营业收入(元)	1,822,298.40	9,731,102.68	682,218.82
利润总额(元)	-8,433,519.61	-5,893,301.58	-5,096,433.64
净利润(元)	-8,197,232.02	-6,744,814.36	-4,892,875.37

注： 2017 年 6 月 30 日财务报表已经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了 标准无保留意见。

( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

除委托方及被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评 估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

西藏茂业创芯投资有限公司持有的控股子公司深圳市紫光同创电子有限公司 拟进行增资扩股，为此对深圳市紫光同创电子有限公司股东全部权益价值进行评估， 为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象和评估范围

本项目评估对象为深圳市紫光同创电子有限公司股东全部权益价值。

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评估范围为截止基准日的全部资产及负债。资产总额为 384,141,274.63 元，其 中：流动资产为 105,916,973.36 元，非流动资产为 278,224,301.27 元；负债总额为 246,806,610.20 元，其中：流动负债为 68,428,856.83 元；非流动负债 178,377,753.37 元； 所有者权益总额为 137,334,664.43 元。详见下表：

2017 年 6 月 30 日资产负债表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
一、流动资产		四、流动负债
货币资金	98,740,645.66	短期借款
.应收票据	102,000.00	应付票据
应收账款		应付账款	292,588.00
减：坏账准备		预收款项
应收款净额	1,294,313.13	其他应付款	62,180,000.00
其它应收款	1,116,278.22	应付职工薪酬	4,669,868.34
预付款项	4,501,185.93	应交税费	363,675.08
存货	162,550.42	应付利息	922,725.41
其它流动资产		流动负债合计	68,428,856.83
流动资产合计	105,916,973.36	五、非流动负债
二、非流动资产		递延收益
可供出售金融资产		专项应付款
持有至到期投资		其他非流动负债	178,377,753.37
长期应收款		非流动负债合计	178,377,753.37
长期股权投资	23,745,489.63	负债合计	246,806,610.20
投资性房地产		六、所有者(股东)权益
固定资产原价		实收资本	150,000,000.00
固定资产净额	4,966,136.28	资本公积
在建工程		盈余公积	2,070.66
无形资产	237,123.04	一般风险准备
开发支出	247,804,276.73	未分配利润	-12,667,406.23
长期待摊费用	1,471,275.59	归属于母公司所有者权益
非流动资产合计	278,224,301.27	所有者(股东)权益合计	137,334,664.43
三、资产总计	384,141,274.63	负债和所有者权益总计	384,141,274.63

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、 负债账面价值已经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了无保留意见的 (2017) 京会兴审字第 01010120 号审计报告。

( 二 ) 主要资产概况

纳入评估范围的实物资产包括：存货、设备类资产等。实物资产的类型及特点

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如下：

• 1 、存货包括产成品及发出商品。其中产成品主要为 PGT180 开发板、 PGT30 开

• 发板；发出商品为 SM74401RGWT 、 SM62040 等。

2 、设备共计 853 项，主要为服务器、电脑等电子设备及其他办公设备。运输 设备为一辆别克牌 SGH6531UAAB 。

四、价值类型及其定义

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等 条件的制约，本次评估值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。企业产品销售对 象是特定的，销售价格也是特定的。

五、评估基准日

( 一 ) 本项目评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

( 二 ) 按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由 委托方确定评估基准日。

( 三 ) 本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的 确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

一 ( ) 行为依据

1 、资产评估业务约定书。

( 二 ) 法规依据

1 、《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常 务委员会第十八次会议通过 ) ；

2 、《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过 ) ；

3 、《中华人民共和国资产评估法》中华人民共和国主席令 ( 第四十六号 ) ；

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• 4 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令 ) ；

• 5 、《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院第 [2003]378 号令 ) ；

• 6 、《中华人民共和国企业国有资产法》 ( 中华人民共和国第十一届全国人民代

• 表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过 ) ；

• 7 、《企业国有资产评估管理暂行办法》 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第

• 12 号 ) ；

• 8 、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 ( 国资发产权 [2006]306 号 ) ；

• 9 、《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 10 、 其它相关的法律法规文件。

• ( 三 ) 评估准则依据

• 1 、《资产评估准则 — 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• 2 、《资产评估职业道德准则 — 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• 3 、《资产评估准则 — 评估报告》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 4 、《资产评估准则 — 评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 5 、《资产评估准则 — 业务约定书》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 6 、《资产评估准则 — 工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 7 、《资产评估准则 — 机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 8 、《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 9 、 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属

• 指导意见》的通知 ( 会协 [2003]18 号 ) ；

• 10 、 《资产评估准则 — 企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• 11 、 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 12 、 《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [2008]218 号 ) ；

• 13 、 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》 ( 评协

• [2011]230 号 ) ；

• 14 、 《资产评估准则 — 利用专家工作》 ( 中评协〔 2012 〕 244 号 ) ；

• 15 、 《资产评估职业道德准则 — 独立性》 ( 中评协〔 2012 〕 248 号 ) 。

• ( 四 ) 产权依据

• 1 、车辆行驶在；

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• 2 、委托方承诺函；

• 3 、被评估单位承诺函。

• ( 五 ) 取价依据

• 1 、《机动车强制报废标准规定》 ( 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

年第 12 号 ) ；

2 、评估基准日银行贷款利率；

• 3 、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 ( 财税 [2016]36 号 ) ；

• 4 、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 5 、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关评估信息资料；

• 6 、 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据；

• 7 、被评估单位提供的其它评估相关资料。

• ( 六 ) 其他参考依据

• 1 、北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 (2017) 京会兴审字第 01010120

• 号审计报告。

• 2 、被评估单位提供的《资产评估申报表》。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础 法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收 益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具 体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评 估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。选择

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理由如下：

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各 种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假 定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具 备以上条件。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值， 其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。评估人员经过和企业管理层访谈，本 次具备收益法评估的条件。

( 二 ) 资产基础法简介

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成 企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。

1 、流动资产

流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收 款、存货等。

(1) 货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资 金以核实后的账面价值确定评估价值。

(2) 应收票据：应收票据以核实后的账面价值确定评估价值。

(3) 应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收 款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间 和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的 可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因， 根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

(4) 存货：包括产成品及发出商品，以市场法确定评估价值。

2 、非流动资产

(1) 长期股权投资

根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执 照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列 内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算

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方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据 对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

①对控股子公司，会计报表合并范围内的长期股权投资，采用同一评估基准日 对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持 股比例确定长期股权投资的评估价值。

②对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，以评估基准日被投资单 位资产负债表中载明的所有者权益账面价值乘以持股比例确认评估价值。

(2) 设备

本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采 用重置成本法进行评估。

1) 车辆

①重置全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不 含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆 购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价 = 现行不含税购价 + 车辆购置税 + 运杂费 + 新车上户手续费

车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂 行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额 = 计税价格 × 10% 。该纳税人购买自用车 = 辆的计税价格应不包括增值税税款。故：购置税 购置价 /(1+17%)× 10%

②成新率的确定

依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报 废标准规定》。无使用年限限制的车辆以车辆行驶里程确定成新率，有使用年限限 制的车辆以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后 结合现场勘查情况进行调整。

年限成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限年限 + 已使用年限 )× 100%

行驶里程成新率 =( 规定行驶里程－已行驶里程 )/ 规定行驶里程 × 100%

观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调 查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使 用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。

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综合成新率 = 理论成新率 × 50%+ 观察法成新率 × 50%

2) 电子设备

①重置全价的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价；对于购 置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确 定其重置全价。

②成新率的确定

电子设备的成新率在考虑经济使用年限及已使用年限的基础上，加上评估人员 现场勘查，考虑电子设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素，确定尚可使用 年限。其中：

成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 )*100% 。

(3) 无形资产

本次评估范围内的其他无形资产为办公软件，评估人员对该企业无形资产的产 权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，以市场法确定评 估值。

(4) 开发支出

评估人员分析开发支出形成的原因，查看了明细账、凭证，并核实账面记录是 否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误 的账面值确定为评估值。

3 、负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账 本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承 担的负债确定评评估值。

( 三 ) 收益法简介

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。

— 按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则 企业 价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法 (DCF) 对深圳市紫光同创电子有限 公司股东全部权益价值进行分析测算。

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现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业 价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现 金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首 先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF) ，估算评估对象的经营性资产的价值，再 加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企 业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的价值。

评估模型：

本次评估的基本模型为：

E  B  D 式中： E ：评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值；

B ：评估对象的企业价值；

D ：评估对象的付息债务价值。

其中 B ：评估对象的企业价值的模型为：

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n ：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。

ΣCi ：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权市场价

值。

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C2 ：长期股权市场价值

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收益年限的确定

根据与企业访谈及查询企业可研报告，本项目前 5 年收入持续增长， 5 年后可 以达到稳定状态，本次评估按照 10 年进行预测，即 2018 年至 2022 年。

收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基 本公式为：

企业的自由现金流量 = 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流

量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

( 四 ) 评估结果的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初 步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( ) 明确评估业务基本事项

通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象 和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业 务基本事项。

( 二 ) 签订业务约定书

根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签订资产评估业务约定书。

( 三 ) 编制评估计划

根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评 估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计 划报经部门经理和总经理审核批准。

( 四 ) 现场调查

根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括 对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、 保养状况等。

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( 五 ) 收集评估资料

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括 被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。 ( 六 ) 评定估算

根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围 内的资产分别进行评估测算，确定评评估值。

( 七 ) 编制和提交评估报告

项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告， 经三级审核后向委托方提交资产评估报告。

九、评估假设

一 ( ) 宏观及外部环境的假设

• 1 、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本

• 次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 2 、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相

• 关规定无重大变化；

• 3 、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发

• 生重大变化；

• 4 、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；

• 5 、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基

• 准日后通货膨胀因素的影响。

( 二 ) 交易假设

• 1 、交易原则假设，即假设所有待估资产已经处在交易过程中，评估师根据待

• 估资产的交易条件等模拟市场进行评估；

2 、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间， 资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行 的；

• 3 、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何

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抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。

( 三 ) 特定假设

1 、本次评估以本次资产评估报告所列明的评估目的为基本假设前提；

2 、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见 的经营期内，其经营状况不发生重大变化；

3 、假设企业未来的经营管理人员尽职，且人员不会发生重大变化，企业继续 保持现有的经营管理模式持续经营；

4 、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不 发生重大变化；

5 、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、 政策文件等相关材料真实、有效；

6 、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法 规规定；

7 、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设 其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

8 、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不 局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的 损益以及其他营业外收入、支出；

9 、假设被评估单位以后年度所享受税率优惠政策不变；

10 、评估中假设在未来经营期内其对主营业务结构、收入成本构成以及未来的 经营策略、销售策略和成本控制等比例仍保持其最近几年的状态持续，评估基准日 后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

十、评估结论

截止评估基准日，深圳市紫光同创电子有限公司的股东全部权益价值评估结果 如下：

一 ( ) 资产基础法评估结论

截止评估基准日，在持续经营条件下，深圳市紫光同创电子有限公司经审计的

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总资产账面价值 38,414.13 万元，总负债账面价值 24,680.67 万元，净资产账面价值 13,733.46 万元。

经资产基础法评估，总资产评估价值 37,631.16 万元，减值 782.97 万元，减值 率 2.04% ；总负债评估价值 12,550.98 万元，评估减值 12,129.69 元，减值率 49.15% ； 净资产评估价值 25,080.18 万元，增值 11,346.72 万元，增值率 82.62% 。详见下表： 资产评估结果汇总表

被评估单位：深圳市紫光同创电子有限公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
1	流动资产	10,591.70	10,596.01	4.31	0.04
2	非流动资产	27,822.43	27,035.15	-787.28	-2.83
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	2,374.55	1,629.39	-745.16	-31.38
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	496.61	451.14	-45.47	-9.16
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	23.71	27.06	3.35	14.13
15	开发支出	24,780.43	24,780.43	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	147.13	147.13	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	38,414.13	37,631.16	-782.97	-2.04
21	流动负债	6,842.89	6,842.89	-	-
22	非流动负债	17,837.78	5,708.09	-12,129.69	-68.00
23	负债合计	24,680.67	12,550.98	-12,129.69	-49.15
24	净资产（所有者权益）	13,733.46	25,080.18	11,346.72	82.62

经资产基础法评估，深圳市紫光同创电子有限公司股东全部权益价值为

25,080.18 万元，评估结论详细情况见评估明细表。

( 二 ) 收益法评估结论

截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，深圳

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市紫光同创电子有限公司股东全部权益价值的评估结果为 25,757.67 万元，增值 12,024.21 万元，增值率 87.55% 。

( 三 ) 两种方法的差异及选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价 值相差 677.49 万元。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是根 据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为评估 价值。

深圳市紫光同创电子有限公司现处于研发阶段，尚无批量产品产生，未来预测 存在不确定性，收益法无法准确反映企业价值，因此本次不采用收益法评估作为结 论。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础 逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量 资产的价值构成。因此，我们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况， 相对于收益法而言，资产基础法的评估结论更为适用。 通过以上分析，我们选用资产基础法评估结果作为确定深圳市紫光同创电子有 限公司股东权益价值的参考依据，由此得到深圳市紫光同创电子有限公司净资产在 基准日时点的价值为 25,080.18 万元。

十一、特别事项说明

本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。

一 ( ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1 、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事

项；

2 、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往 来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；

3 、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估 结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。 ( 二 ) 需要说明的其他问题

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1 、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法 律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当 事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和 规范。

2 、本次评估中所涉及的紫光同创未来盈利预测是建立在紫光同创管理层制定 的盈利预测基础上的。紫光同创管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据 和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

3 、本次评估收益法中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经 营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。

4 、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相 关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单 位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师 关注评估对象法律权属指导意见》的通知 ( 会协 {2003}18 号 ) 的规定，注册评估师执行 资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的 法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围，因此评估机构不对评估 对象的法律权属提供保证。

5 、本次收益法评估中，参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的 财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。 估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上述财务报表数据 和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我 们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该 等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

6 、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

7 、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决 策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

8 、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，

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评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为 价值参考。

9 、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告使用 者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。

( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

( 三 ) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2017 年 6 月 30 日至

2018 年 6 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。

( 四 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外。

( 五 ) 本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2017 年 8 月 16 日。

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十四、评估机构和资产评估师签章

评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2017 年 8 月 16 日

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附件

附件一： 评估目的对应的经济行为文件 附件二： 被评估单位审计报告 附件三： 委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件 附件四： 委托方和被评估单位承诺函 附件五： 资产评估师承诺函 附件六： 资产评估师资格证书复印件 附件七： 资产评估机构资格证书复印件 附件八： 资产评估机构营业执照复印件 附件九： 资产评估明细表

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