Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 24, 2017

证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-071

紫光国芯股份有限公司

关于子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）为本公司全资子 公司西藏茂业创芯投资有限公司（以下简称“茂业创芯”）的控股子公司。为保证 紫光同创的持续研发投入，加快产品市场化进程，促进其业务健康发展，公司决 定对紫光同创进行增资。鉴于紫光同创后续持续的资金需求压力及市场开发中存 在的不确定性风险对上市公司经营业绩的影响，拟由西藏紫光新才信息技术有限 公司（以下简称“紫光新才”）及紫光同创原股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企 业（以下简称“聚仁投资”）以现金方式对紫光同创进行增资，紫光同创原控股股 东茂业创芯不参与本次增资。

2、紫光新才为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司北京紫光资本管理有 限公司的全资子公司，为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

3、2017 年 11 月 23 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于子公司增资暨关联交易的议案》，赵伟国先生、高启全先生、王慧轩先生为关联 董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项超过 公司董事会决策权限，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。紫光同创的评估报告需要报国有资 产管理部门进行评估备案，公司将在该备案工作完成后再发出召开股东大会的通 知。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：西藏紫光新才信息技术有限公司 统一社会信用代码：91540091MA6T1HE137 注册地址：拉萨经济技术开发区阳光新城 B 区 4 栋 1 单元 502 法定代表人：赵伟国 成立时间：2016 年 9 月 27 日 注册资本：20000 万元

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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；网络系统集成、网络技术开发运 营；对电子科技领域的投资；高新科技的研发；电子科技技术研发、技术转让、 技术培训、技术服务、技术推广；销售通讯设备、电子产品。

紫光新才为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司北京紫光资本管理有限 公司的全资子公司。截止 2017 年 9 月 30 日，紫光新才的总资产为 20,007.02 万元， 净资产为 19,987.02 万元。2016 年，其营业收入和净利润均为 0 万元。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：深圳市紫光同创电子有限公司

统一社会信用代码：91440300085973273W

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南八道豪威科技大厦 16 层 公司类型：有限责任公司

法定代表人：祝昌华

注册资本：15,000 万元

经营范围：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发与销售；股权投资； 经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

本次增资前，公司通过全资子公司茂业创芯持有紫光同创 73%股权，聚仁投 资持有其 27%股权。

紫光同创主要从事商用 FPGA（可重构系统芯片）产品设计及 EDA 工具开发 业务，目前正在进行系列化新产品的研发，不断丰富产品线，并积极拓展相关应 用市场。紫光同创近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015年度	2016年度	2017年1-6月
营业收入	182.23	973.11	68.22
净利润	-819.72	-674.48	-489.29
	2015年12月31日	2016年12月31日	2017年6月30日
资产总额	18,902.83	31,176.11	38,414.13
净资产	4,094.09	13,419.61	13,733.47

截止本公告日，公司全资子公司深圳国微电子有限公司向紫光同创提供有偿 借款共计 7300.00 万元，借款利息参照同期银行贷款利率水平收取。紫光同创将在 增资款到位后优先偿还上述借款。公司及下属子公司未向紫光同创提供担保。

四、增资协议的签署情况

本次增资的协议目前尚未签订，交易各方拟在公司股东大会审议通过本次关 联交易后签署增资协议。

五、增资方案

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根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报 字[2017]第 080077 号），以 2017 年 6 月 30 日为基准日对紫光同创的股东权益进行 了评估，以资产基础法评估结果作为评估结论，紫光同创股东权益价值 25,080.18 万元，较基准日账面净资产 13,733.46 万元，增值 11,346.72 万元，增值率 82.62%。

紫光新才与聚仁投资拟以紫光同创的评估值为依据，以现金 2.51 亿元向紫光 同创增资，将其注册资本增加至 3.0 亿元。按照评估报告中评估值测算，各股东具 体增资金额及增资后持股情况如下：

股东名称	增资前持股 比例	本次增资金额（万元）	本次增资金额（万元）	本次增资金额（万元）	增资后持股 比例
		总金额	计入注册资本	计入资本公积
紫光新才	0	18,308	10,950	7,358	36.5%
茂业创芯	73.0%	0	0	0	36.5%
聚仁投资	27.0%	6,772	4,050	2,722	27.0%
合计	100%	2,5080	15,000	10,080	100%

以上数据均根据具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中紫光同创的 评估值为依据估算得到，为暂定数，最终评估值以经国有资产管理部门备案的评 估值为准。如果最终评估值有变动，将在保持上述增资方案中增资后注册资本和 各股东持股比例不变的条件下，对增资金额做相应调整。

本次增资完成后，紫光新才、茂业创芯持股比例均为 36.5%，聚仁投资持股比 例为 27%。本次增资后的公司新股东各方经协商同意并约定，增资完成后，紫光 同创的董事会成员将分别由紫光新才和茂业创芯提名的候选人担任，其中紫光新 才提名的董事须占紫光同创董事会多数席位，紫光同创将不再纳入紫光国芯的合 并报表范围。

六、本次增资对公司的影响

本次增资是紫光同创业务健康发展的需要，可以有效增加紫光同创的资本规 模，有利于其研发项目的顺利推进，保证其竞争力的不断提升。本次增资不改变 紫光同创的主营业务，对其经营和业务不会产生重大影响，有利于其长远发展。

紫光新才参与本次增资，可减轻上市公司资金投入的压力，而且增资后紫光 同创将不再纳入上市公司合并报表范围，可以减少其后续持续研发投入对上市公 司经营业绩的影响。此外，本次增资将给上市公司带来一定的投资收益，也有利 于上市公司经营业绩的提升，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

紫光同创所从事的商用 FPGA（可重构系统芯片）产品设计业务为公司的独立 业务板块，本次增资不会产生同业竞争，也不会明显增加新的关联交易。未来， 公司会尽量避免不必要的关联交易的发生，对于必要的关联交易事项，公司将严 格按照相关规定履行决策和信息披露义务。

七、关联交易累计情况

2017 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为 0 万元。

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八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见： 公司间接控股子公司紫光同创增资事项，系其业务 健康发展的需要，有利于其研发项目的顺利推进，符合公司及全体股东的长远利 益。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东 利益的情形。该增资事项构成关联交易，董事会在审议该事项时关联董事应回避 表决。我们同意将《关于子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会 第九次会议审议。

独立董事独立意见： 对深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”） 增资2.51亿元，是其业务健康发展的需要，可以有效增加紫光同创的资本规模，保 证其研发项目的顺利推进，促进其竞争力的不断提升。由公司控股股东紫光集团 有限公司下属全资子公司西藏紫光新才信息技术有限公司与深圳市聚仁有限合伙 企业以现金方式增资，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司和中小 股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董 事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上， 我们同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、紫光国芯股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于子公司增资暨关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于子公司增资暨关联交易的独立意见。

特此公告。

紫光国芯股份有限公司董事会

2017 年 11 月 25 日

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