Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 16, 2017

证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-040

紫光国芯股份有限公司

关于全资子公司之间股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本次股权转让的基本情况

为更好地整合资源，根据业务发展的需要，公司拟将全资子公司深圳市国微 电子有限公司（以下简称“国微电子”）持有的深圳市紫光同创电子有限公司（以 下简称“紫光同创”）73%股权转让给公司全资子公司西藏茂业创芯投资有限公 司（以下简称“茂业创芯”）。本次股权转让采取平价转让方式进行，按交易标的 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产计算，转让价款为人民币 9,796.32 万元。转 让完成后，紫光同创由国微电子的控股子公司变为茂业创芯的控股子公司。此次 股权转让事项是公司合并报表范围内全资子公司间的股权转移，不会对公司的生 产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

2、履行审批情况

2017年5月16日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全 资子公司之间股权转让的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等相关规定，本次股权转让事项属于公司董事会决策权限，不需要提交 股东大会批准。

3、本次股权转让不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情形。

二、交易双方情况介绍

（一）转让方：

名称：深圳市国微电子有限公司

统一社会信用代码：91440300671879941D

注册地址：深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼六层 A

公司类型：有限责任公司

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法定代表人：祝昌华

注册资本：15,000 万元

经营范围： 设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及相关技术 服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）；生产微处理器、存储器、可编程逻辑器件、温控 模块。

国微电子为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。

（二）受让方：

名称：西藏茂业创芯投资有限公司

统一社会信用代码：91540091MA6T13JJ4D

注册地址：拉萨经济技术开发区广东延伸路西藏金岳医药有限公司办公楼 3-7

公司类型：有限责任公司

法定代表人：赵伟国

注册资本：3000 万元

经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询。科技技术推广服务；计算机及 软硬件、电子产品的销售。

茂业创芯为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。

三、交易标的的基本情况

名称：深圳市紫光同创电子有限公司

统一社会信用代码：91440300085973273W

注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南八道豪威科技大厦 16

层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：祝昌华

注册资本：15,000 万元

经营范围：集成电路及工具软件、电子信息产品的研发与销售；股权投资； 经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

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公司现通过全资子公司国微电子持有紫光同创 73%股权，紫光同创的员工持 股平台深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）持有其剩余 27%股权。本 次交易完成后，公司通过全资子公司茂业创芯持有其 73%的股权。

截至 2017 年 3 月 31 日紫光同创的总资产为 317,239,751.04 元，净资产为 131,907,810.65 元。2017 年 1-3 月实现营业收入 259,624.80 元，实现净利 -2,288,263.22 元（未经审计）。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：深圳市国微电子有限公司

受让方：西藏茂业创芯投资有限公司

鉴于：

（1）深圳市紫光同创电子有限公司（“目标公司”）系一家有限责任公司， 其注册资本为 15000 万元人民币（认缴和实缴），注册地址为深圳市南山区高新 技术产业园南区科技南八道豪威科技大厦 16 层，统一社会信用代码为 91440300085973273W；

（2 ）转让方目前持有目标公司人民币壹亿零玖佰伍拾万元 （RMB109,500,000）的注册资本（认缴和实缴），占目标公司百分之七十三（73%） 的股权比例（“目标股权”）；以及

（3）转让方拟将目标股权转让给受让方，受让方愿意受让目标股权。

为实现上述转让，双方经友好协商达成以下协议：

1、转让方同意依据本协议的规定向受让方转让目标股权，受让方同意依据 本协议的规定自转让方处受让目标股权。该项转让以下称为“股权转让”。

2、转让价格 双方同意，基于经审计的目标公司 2016 年 12 月 31 日的财务 报表以及上级有关部门的批准/备案（如需），目标股权的转让价格为人民币 9,796.32 万元（“转让价格”或“转让价款”）。

3、违约责任 本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或义 务，即构成对本协议的违约。任何一方因违约而给另一方造成任何损失的，应予 以赔偿，以使另一方免受损失。

4、本协议自双方签署之日起生效。本协议的任何修改需经双方一致书面同 意，方才生效。

五、股权转让前后股权结构

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本次股权转让前后，相关公司持股结构如下：

转让前： 转让后：

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----- Start of picture text ----- 紫光国芯股份有限公司 紫光国芯股份有限公司100% 100%100% 100%深圳市国微电 西藏茂业创芯 深圳市国微电 西藏茂业创芯子有限公司 投资有限公司 子有限公司 投资有限公司73%73%深圳市紫光同创 深圳市紫光同创电子有限公司 电子有限公司----- End of picture text -----

六、本次交易目的和对上市公司的影响

本次交易为公司全资子公司间的股权转让行为，是公司业务发展及整合的需 要，不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司未来财务状况和经营 成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。

特此公告。

紫光国芯股份有限公司董事会

2017 年 5 月 17 日

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