Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 3, 2017

东吴证券股份有限公司关于紫光国芯股份有限公司 重大资产重组申请延期复牌的核查意见

紫光国芯股份有限公司（以下简称“紫光国芯”、“公司”）于 2017 年 5 月 3 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请 继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过 3 个月的事项，并提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。作为紫光国芯本 次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，东吴证券股份有限公司（以下简 称“东吴证券”）发表核查意见如下：

一、前期信息披露情况

紫光国芯正在筹划重大资产重组事宜，经申请，公司股票（股票简称：紫光 国芯，股票代码：002049）自 2017 年 2 月 20 日开市起停牌，并于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 2 月 27 日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-007）、 《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-008）。

2017 年 3 月 6 日，因该重大事项构成重大资产重组，公司披露了《重大资 产重组停牌公告》（公告编号：2017-010），公司股票自 2017 年 3 月 6 日（星期 一）开市时起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017 年 3 月 13 日、2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 12 日披露了 《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-014）、《重大资产重组进展暨继续 停牌公告》（公告编号：2017-015）、《重大资产重组进展公告》（公告编号： 2017-025）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026）、《重大资产重组 进展公告》（公告编号：2017-028）。

2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 4 月 19 日披露了《重 大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-030），公司股票于 2017 年 4 月 19 日（星期三）开市起继续停牌。2017 年 4 月 26 日披露了《重大资产重组 进展公告》（公告编号：2017-033）。

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二、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）标的公司基本情况

本次重大资产重组的标的公司为长江存储科技控股有限责任公司，公司间接 控股股东紫光集团有限公司的控股子公司湖北紫光国器科技控股有限公司为其 控股股东，持有其 51.04%的股权。

（二）交易具体情况

按照目前的初步交易方案，公司拟通过发行股份的方式收购标的公司全部或 部分股权。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次 交易的交易对手方湖北紫光国器科技控股有限公司为公司关联方，本次交易构成 关联交易。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根据交易进展进行调 整的可能性。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,相关内容 和细节尚在进一步论证和完善中。公司已与交易对方湖北紫光国器科技控股有限 公司签署发行股份认购资产的框架协议。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作情况

本次重组的独立财务顾问及保荐机构为东吴证券股份有限公司，审计机构为 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公 司，法律顾问为北京市京都律师事务所。各中介机构正在开展重组相关的审计、 评估等工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。此 外，还需要获得国有资产主管部门的审批或备案。

三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）本次延期复牌的原因

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截止目前，本次重组的尽职调查工作已完成，相关中介机构正在开展后续的 审计、评估及重组预案（或报告书）的编制等工作。但由于本次重大资产重组的 具体方案尚需进一步商讨和完善，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中， 而且公司本次重组拟增加与现有标的资产业务相关的新标的公司，交易事项仍具 有较大不确定性。公司预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相关文件并复 牌。为保证本次重大资产重组工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维 护广大投资者的利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

（二）预计复牌时间

公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满 申请继续停牌的议案》，公司将在 2017 年 5 月 19 日召开公司 2017 年第二次临时 股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自 2017 年 5 月 22 日起不超过 3 个月，即 自停牌首日起累计不超过 6 个月。

在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或 报告书）。

如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进 本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资 产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组 方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。

如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承 诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

四、东吴证券关于紫光国芯重大资产重组延期复牌的核查意见

经东吴证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来， 严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的 要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商 讨、论证和完善，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，同时，公司本

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次重组拟增加与现有标的资产业务相关的新标的公司，并需对本次交易拟新增的 标的资产进行尽职调查，工作量大且较为复杂，为保证本次重组工作的顺利开展， 避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司因此申请再次停牌不 超过 3 个月，累计停牌不超过 6 个月。

公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继 续停牌的议案》，该议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，上市公 司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真 实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动， 保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，东吴证券认为，紫光国芯停牌期间重组进展信息披露真实、 准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核 查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。东吴证券将督 促紫光国芯继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项 工作完成之后，于 2017 年 8 月 20 日前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相 关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于紫光国芯股份有限公司重大 资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）

东吴证券股份有限公司

2017 年 5 月 3 日

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