Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 18, 2017

证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-030

紫光国芯股份有限公司 重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及半导体行业的重大 对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：紫光国芯， 证券代码：002049）已于 2017 年 2 月 20 日开市起停牌。2017 年 3 月 3 日，因 筹划中的重大事项构成重大资产重组，公司申请转入重大资产重组程序，公司股 票自 2017 年 3 月 6 日开市时起继续停牌。公司原预计在 2017 年 3 月 20 日前披 露重大资产重组信息并复牌，但由于交易方案仍在沟通、论证中，经向深圳证券 交易所申请，公司股票于 2017 年 3 月 20 日开市起继续停牌至今。

公司分别于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 2 月 27 日、2017 年 3 月 6 日、2017 年 3 月 13 日、2017 年 3 月 20 日、2017 年 3 月 27 日、2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 12 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《重 大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-008）、《重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2017-010）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-014）、《重大资 产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-015）、《重大资产重组进展公告》 （公告编号：2017-025）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-026）、《重 大资产重组进展公告》（公告编号：2017-028）。

由于公司预计无法在 2017 年 4 月 20 日前（重大资产重组停牌后 2 个月内） 披露重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备 忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》规定，公司于 2017 年 4 月 18 日召开第六 届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的 议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 4 月 19 日（星期三） 开市起继续停牌。

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的公司基本情况

本次重大资产重组的标的公司为长江存储科技控股有限责任公司，该标的公 司成立于 2016 年 12 月 21 日，注册资本 386 亿元。公司间接控股股东紫光集团

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有限公司的控股子公司湖北紫光国器科技控股有限公司持有其 51.04%的股权， 为其控股股东。

（二）交易具体情况

公司拟通过发行股份的方式收购标的公司全部或部分股权。本次交易不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次交易的交易对手 方湖北紫光国器科技控股有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对手方就本次交易的具体方案进行沟通、协商,相关内 容和细节尚在进一步论证和完善中。具体交易方案以经公司董事会审议并公告的 重组预案（或报告书）为准。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作情况

本次重组的独立财务顾问及保荐机构为东吴证券股份有限公司，审计机构为 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公 司，法律顾问为北京市京都律师事务所。公司聘请的中介机构正在开展重组相关 的尽职调查、审计、评估等工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。此 外，还需要获得国有资产主管部门的审批或备案。

二、公司停牌期间做的相关工作及延期复牌的原因

停牌以来，公司及有关各方积极落实本次重大资产重组的相关工作。公司已 向深圳证券交易所登记和申报了本次交易涉及的内幕信息知情人信息以及交易 进程备忘录，同时聘请中介机构开展相关资产的尽职调查、审计、评估工作。此 外，停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次进展公告，履行信 息披露义务。

截止目前，本次重组的尽职调查工作已基本完成，相关中介机构正在开展本 次重组的审计、评估等各项工作。但由于本次重大资产重组的具体方案尚在商讨 和完善中，与交易对手方的沟通和谈判工作也还在进行中，交易事项仍具有不确 定性。另外，本次重大资产重组的审计、评估等工作需要较长时间才能完成。为 保证本次重组工作的顺利开展，避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者的 利益，公司特向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌。

三、承诺事项

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公司承诺争取在 2017 年 5 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产 重组预案（或报告书）。若公司预计无法按期披露重大资产重组预案（或报告书）， 公司将根据本次交易的推进情况确定是否召开股东大会审议关于继续停牌筹划 重组的议案。如公司未召开股东大会或延期复牌未获股东大会通过、延期复牌申 请未获交易所同意，公司股票最晚将于 2017 年 5 月 20 日恢复交易，同时承诺自 公司股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹 划重大资产重组相关公告，并承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起 1 个月 内不再筹划重大资产重组事项。

停牌期间，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中 国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以 在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资 风险。

特此公告。

紫光国芯股份有限公司董事会 2017 年 4 月 19 日

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