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Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. Capital/Financing Update 2017
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Capital/Financing Update
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紫光国芯股份有限公司拟收购 西安紫光国芯半导体有限公司
24%股权评估项目
卓信大华评报字(2017)第 2007号
北京卓信大华资产评估有限公司
二〇一七年二月十五日
| 资产评估师声明 |
|---|
| □评估报告摘要 |
| □评估报告正文 |
| 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 |
| 二、评估目的 |
| 三、评估对象和评估范围 |
| 四、价值类型及其定义 |
| 五、评估基准日……………………………………………………………………………………………10 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法 |
| 八、评估程序实施过程和情况 |
| 九、评估假设 |
| 十、评估结论 |
| 十一、特别事项说明 |
| 十二、评估报告使用限制说明 |
| 十三、评估报告日24 |
口附件
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□评估明细表
资产评估师声明
北京卓信大华资产评估有限公司的签字资产评估师对紫光国芯股份有限公 司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权评估项目的评估报告特做如下 声明:
一、我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪 守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查: 我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。本评估意见仅作为交易各方讲行交易的价值 参考依据, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
紫光国芯股份有限公司拟收购
西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权评估项目
评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受紫光国芯股份有限公司的委托,对西安 紫光国芯半导体有限公司股东部分权益价值进行了评估。现将评估报告正文中的 主要信息及评估结论摘要如下。
经济行为: 根据 2016年8月3日《紫光国芯股份有限公司第五届董事会第 二十八次会议决议》,紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公 司 24%股权。
评估目的: 对紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权所涉及西安紫光国芯半导体有限公司的股东部分权益在评估基准日所 表现的市场价值作出公允反映,为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围:评估对象为委托方指定的西安紫光国芯半导体有限公 司的股东部分权益价值: 评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债。账 面资产总计 12.291.31 万元, 其中: 流动资产 7.249.37 万元; 非流动资产 5.041.94 万元: 账面负债总计 7.777.86 万元, 其中: 流动负债 6.777.86 万元, 非流动负债 1.000.00 万元: 账面净资产 4.513.45 万元。
价值类型: 评估对象在持续经营前提下的市场价值。
评估基准日: 2016年12月31日。
评估方法:收益法、市场法。
评估结论: 本评估报告选用收益法评估结果为评估结论, 即: 西安紫光国芯 半导体有限公司的股东全部权益价值评估前账面净资产 4.513.45 万元, 股东全部 权益评估价值 21.290.00 万元, 评估增值 16.776.55 万元, 增值率 371.70%。
西安紫光国芯半导体有限公司24%股权评估价值为5.109.60万元。
$\overline{2}$
评估结论详细情况见评估明细表和评估报告。
评估结论使用有效期:本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年 有效,超过一年,需重新进行资产评估。
对评估结论产生影响的特别事项内容:评估报告的使用者应注意本报告正文 中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论, 应当阅读评估报告正文。
紫光国芯股份有限公司拟收购
西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权评估项目
评估报告正文
卓信大华评报字 (2017) 第 2007 号
紫光国芯股份有限公司:
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法、市场法,按照必要的评估程序, 对紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权所涉及 西安紫光国芯半导体有限公司的股东部分权益在 2016年12月31日所表现的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为紫光国芯股份有限公司,被评估单位为西安紫光国芯半 导体有限公司, 其他评估报告使用者为相关监管机构。
(一)委托方
企业名称: 紫光国芯股份有限公司
法定住所: 河北省玉田具无终西街 3129 号
法定代表人: 赵伟国
注册资本: 陆亿零陆佰捌拾壹万柒仟玖佰陆拾捌元整
成立日期: 2001年9月17日
类型: 股份有限公司(上市)
经营范围: 集成电路设计、开发、销售与技术服务: 高亮度发光二极管(LED)
衬底材料开发、生产、销售:生产和销售压电石英晶体器件;经营本企业自产产 品及技术的出口业务: 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除 外): 经营进料加工和"三来一补"业务。
(二) 被评估单位
企业名称: 西安紫光国芯半导体有限公司
法定住所: 西安市高新区高新六路 38号 A 座 4 楼
企业性质: 有限责任公司(中外合资)
法定代表人: 仟志军
注册资本: 伍佰万美元
成立日期: 2006年04月24日
营业期限: 2006年04月24日至2056年04月23日
西安紫光国芯半导体有限公司成立于2006年04月,在西安市工商行政管理 局登记注册, 企业经营期限自 2006年4月至 2056年 04月 23日。
历史沿革: 2003年德国英飞凌西安存储器事业部成立。2006年德国英飞凌西 安存储器事业部独立成为奇梦达科技,奇梦达科技(西安)有限公司也随之成立 并开始作为一家独立的公司运营。2009年5月, 浪潮集团收购奇梦达科技(西安) 有限公司, 进行转制并更名为西安华芯半导体有限公司。2015年, 紫光国芯股份 有限公司收购西安华芯半导体有限公司76%股权,并将其改名为西安紫光国芯半 导体有限公司。
截至评估基准日, 西安紫光国芯半导体有限公司股权结构如下表:
$\overline{5}$
单位: 美元
| 股权持有者 | 投资额(万元) | 股权比例 (%) |
|---|---|---|
| 紫光国芯股份有限公司 | 255.00 | 51.00 |
| 香港同芯投资有限公司 | 125.00 | 25.00 |
| 西安易比特科技咨询管理有限公司 | 120.00 | 24.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 |
主要经营范围: 集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售本公 司自产产品: 提供客户系统解决方案: 技术咨询、技术转让和技术服务。
组织结构: 公司采取董事会领导下的总经理负责制, 由总经理负责公司的日 常管理工作。
西安紫光国芯半导体有限公司长期股权投资单位共1家,为紫光国芯先进集 成电路技术有限公司。为西安紫光国芯半导体有限公司的全资子公司, 注册地在 香港。
西安紫光国芯半导体有限公司近三年资产、财务、经营状况:
金额单位: 人民币万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 4,331.18 | 5,426.69 | 7,249.37 |
| 非流动资产 | 1,962.24 | 2,855.45 | 5,041.94 |
| 资产总计 | 6,293.42 | 8,282.14 | 12,291.31 |
| 流动负债 | 1,700.70 | 4,489.64 | 6,777.86 |
| 非流动负债 | 934.48 | 1,000.00 | |
| 负债总计 | 2,635.18 | 4,489.64 | 7,777.86 |
| 净资产 | 3,658.23 | 3,792.50 | 4,513.45 |
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 8,893.51 | 15,069.57 | 19,737.95 |
| 利润总额 | 1,160.03 | 120.79 | 777.31 |
| 净利润 | 1,026.45 | 87.85 | 671.50 |
上述数据为合并报表口径数据。
(三) 委托方和被评估单位之间的关系
委托方为紫光国芯股份有限公司,被评估单位为西安紫光国芯半导体有限公 司,委托方为被评估单位的控股股东,委托方拟收购被评估单位股权,本次交易
$\overline{6}$
行为构成关联交易。
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告书仅供委托方及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用, 国 家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告,因不当使 用评估报告所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。
二、评估目的
根据 2016年8月3日《紫光国芯股份有限公司第五届董事会第二十八次会 议决议》,紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司24%股权, 为此,需对紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司24%股权 所涉及西安紫光国芯半导体有限公司的股东部分权益在评估基准日2016年12月 31日所表现的市场价值做出公允反映,为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及的西安紫光国 芯半导体有限公司股东部分权益价值。
(二) 评估范围
本次评估范围为西安紫光国芯半导体有限公司经审计后的全部资产和负债。 评估基准日资产负债情况如下表:
会额单位, 人民币元
| ______________________________________ | |||
|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 72,493,698.72 | 流动负债合计 | 67,778,564.97 |
| 货币资金 | 25,498,273.22 | 短期借款 | 50,000,000.00---- |
$\overline{7}$
| 资产总计 | 122,913,063.18 | 负债及所有者权益合计 | 122,913,063.18 |
|---|---|---|---|
| 递延所得税资产 | 53,109.40 | 所有者权益合计 | 45,134,498.21 |
| 长期待摊费用 | 796,144.85 | 负债合计 | 77,778,564.97 |
| 开发支出 | 17,849,363.24 | 其他非流动负债 | 10,000,000.00 |
| 无形资产 | 12,869,197.40 | 预计负债 | |
| 固定资产 | 18,851,549.57 | 长期借款 | |
| 非流动资产合计 | 50,419,364.46 | 非流动负债合计 | 10,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 103,315.31 | 其他应付款 | 95,834.94 |
| 存货 | 23,333,811.09 | 应付利息 | 69,781.25 |
| 其他应收款 | 858,509.57 | 应交税费 | 1,084,760.28 |
| 预付账款 | 3,791,047.33 | 应付职工薪酬 | 11,207,060.75 |
| 应收账款 | 18,908,742.20 | 预收款项 | 759,546.77 |
| 应收票据 | 应付账款 | 4,561,580.98 |
本次评估对象和评估范围与紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半 导体有限公司24%股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,与同期审计 范围一致。
西安紫光国芯半导体有限公司在本次评估基准日的财务报表业经北京兴华 会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计,并出具了[2017]京会兴审 字第 0101M0001 号无保留意见审计报告。
(三) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、 物理状况
1、应收账款
应收账款主要为应收货款,账龄较短。
2、存货
为产成品,主要为待销售的集成电路硬件产品,产品销售状况良好。
3、长期股权投资
长期股权投资单位为全资子公司, 其主要资产包括银行存款、预付账款、其 他应收款及电子设备,目前尚无开展经营业务。
4、机器设备
机器设备主要为检测用机器设备,截至评估基准日,机器设备均处于正常使
用状态。
5、电子设备
电子设备主要为办公设备, 包括服务器、电脑、交换机、扫描仪等, 日常保 养维护较好。截至评估基准日, 电子设备均处于正常使用状态。
6、开发支出
开发支出主要为西安紫光国芯半导体有限公司自主研发的 2G-NAND Flash 项目、DDR4项目及4GLPDDR4项目所归集的开发人员的人工费用及其他相关 支出。
(四) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
西安紫光国芯半导体有限公司申报账面记录无形资产共计7项,包括namum 封装技术、奇梦达集成电路设计软件等,账面未记录无形资产主要为专利,截至 评估基准日,均处于正常使用中。
(五) 申报的表外资产情况
本次评估委托方及被评估单位未申报表外资产、负债,评估人员亦无法获取 表外资产、负债的迹象。本次采用收益法、市场法评估, 经营性表外资产、负债 价值均在收益法、市场法评估值中体现。
(六) 引用其他机构出具报告情况
本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的,评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日讲行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2016年12月31日。
我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商,最终由委托方确 定评估基准日为2016年12月31日。
本次评估基准日为一个年度月期的截止日, 有关资料、财务数据较全面, 具 有较好的可比性,有利于经济行为的实现。
本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、贷款利率等均为评估基准日 有效的价格标准。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准 则依据、权属依据、取价依据,以及在评估中参考的文件资料、依据主要有:
(一) 行为依据
1、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定 书》:
2、2016年8月3日《紫光国芯股份有限公司第五届董事会第二十八次会议 决议》。
(二) 主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》:
2、《中华人民共和国资产评估法》:
3、《中华人民共和国企业所得税法》:
4、《中华人民共和国物权法》:
5、《中华人民共和国企业国有资产法》:
6、国务院第91号令《国有资产评估管理办法》:
7、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号文《国有资产评估管理办 法实施细则》:
8、财政部【2001】第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》:
9、国务院办公厅国办发【2001】102号《国务院办公厅转发财政部关于改 革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》;
10、国资委、财政部【2003】第3号令《企业国有产权收购管理暂行办法》:
11、国务院【2003】第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》:
12、国资委【2005】第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》;
13、国资委、财政部【2016】第32号《企业国有资产交易监督管理办法》;
14、国资产权【2006】274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 题的通知》:
15、国资发产权【2013】64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》:
16、财政部【2006】第33号令《企业会计准则一基本准则》:
17、财会【2006】3号《企业会计准则第1号一存货》等38项具体准则:
18、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》;
19、其他相关的法律法规。
(三) 准则依据
1、财企【2004】20号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德 准则—基本准则》:
2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—— 评估报告》等7项资产评估准则的通知:
3、会协【2003】18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;
4、中评协【2011】227号《资产评估准则一企业价值》;
5、中评协【2008】217号《资产评估准则—无形资产》:
6、中评协【2008】218号《企业国有资产评估报告指南》;
7、中评协【2010】214号《评估机构业务质量控制指南》;
8、中评协【2012】244 号《资产评估准则——利用专家工作》:
9、中评协【2012】248号《资产评估职业道德准则——独立性》。
(四) 权属依据
1、设备购置发票:
2、专利证书:
3、其他权属证明文件。
(五) 取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等;
2、西安紫光国芯半导体有限公司及其长期股权投资提供的企业未来 5年 盈利预测:
3、评估基准日中国人民银行贷款利率:
4、评估基准日国债到期收益率数据:
5、 wind 资讯资料:
6、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
(六) 其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估明细表:
2、评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料:
3、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)【2017】京会兴审字第
0101M0001 号审计报告:
4、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的适用性分析
资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类 型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的, 由于被评估单位为轻资产公司, 可辨认资产难以完全反映企 业价值,且本次评估存在部分难以识别和评估的资产,因此本次评估不适宜采用 资产基础法评估。
企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将 预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股 东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业 经营资料, 西安紫光国芯半导体有限公司主营业务是集成电路设计、存储器的委 托加工与销售, 西安紫光国芯半导体有限公司自 2006年4月成立至评估基准日 已持续经营超过10年,未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收益,
其所承担的风险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次 评估获取的评估资料较充分,故西安紫光国芯半导体有限公司适宜采用收益法评 估。
企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比 较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算适当的价值比 率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。
由于西安紫光国芯半导体有限公司属于信息技术行业中的集成电路设计及 元件-电子元件行业,该行业的上市公司较多,具备选取可比公司进行比较的条 件,故西安紫光国芯半导体有限公司适宜采用上市公司比较法评估。
(二)收益法的技术思路和模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用话宜的折现率折算成现值,借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件: (1) 企业整体资产具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系,(2)必须能用货币衡量其未来期望收 益: (3) 评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测,要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性, 折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现 法的描述具体如下:
基本计算模型
股东全部权益价值 $B = P + I + C$
式中:
B: 评估对象的价值:
P: 评估对象的经营性资产价值:
I: 评估对象的长期股权投资价值:
C: 评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值: 经营性资产价值的计算模型:
$$ P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{i+1}}{r(1+r)^n} $$
式中:
Ri: 评估对象未来第 i 年的现金流量:
r: 折现率:
n: 评估对象的未来经营期:
(三)收益法评定过程
本次评估采用收益法对西安紫光国芯半导体有限公司进行评估。
1、收益年限的确定
收益期,本次评估假设收益期为无限期。
预测期,根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型, 即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费 用、利润等讲行合理预测, 假设第6年以后各年与第5年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则,本次评估采用企业自由现金流确定 评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加+扣税 后利息
评估人员在确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性
收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等 方面进行适当的调整,对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益 状况讲行必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
$R=Re \times We+Rd \times (1-T) \times Wd$
式中:
Re: 权益资本成本:
Rd: 付息负债资本成本:
We: 权益资本价值在投资性资产中所占的比例:
Wd: 付息负债价值在投资性资产中所占的比例:
T: 适用所得税税率。
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产, 截至评估基准日, 西安紫光国芯半导体有限公司不存在非经营资产及非经营性负 债, 经分析西安紫光国芯半导体有限公司不存在溢余资产。
5、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,西安紫光国芯半 导体有限公司存在付息负债,本次评估采用成本法对其进行评估。
6、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+ 长期投资股权价值-非经营性负债价值-付息负债价值
(四) 市场法技术思路和模型
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据 讲行分析, 洗择具有可比性的价值比率计算值, 与被评估单位分析、比较、修正 的基础上,借以确定评估价值的一种评估技术思路。市场法适用前提条件: (1) 有一个充分发展、活跃的资本市场: (2) 在资本市场中存在足够数量的与评估 对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例: (3) 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料:(4) 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性, 且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑: (1) 选择的 可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值: (2) 计算价值比率 的数据口径及计算方式一致: (3) 应用价值比率对可比企业和被评估企业间的 差异讲行合理调整。
上市公司比较法计算模型:
评估对象股权价值=价值比率×被评估单位相应参数
(五) 市场法评定过程
1、选择可比公司,按照可比性要求,选取足够数量可比行业上市公司,了 解上市公司背景及主营业务状况:
2、洗择比较因素,收集以上可比上市公司主要参数:
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密 切相关的体现企业经营特点参数的比值: 即: 将被评估单位与可比上市公司进行 对比分析的参数。具体到每一细分行业,各企业又具有自身的盈利特点、风险特 征等等,因而需要对行业与企业要有一个深入的了解与把握,选择最能代表行业 企业特点的比较因素。
本次评估通过对可比上市公司2016年财务指标及资产负债表与被评估单位 进行比较分析, 同时根据评估对象所处行业特点, 考虑到集成电路设计行业企业 主要为轻资产运营模式,同时西安紫光国芯半导体有限公司历史年度利润中包含 补贴收入, 故本次评估采用市销率(P/S)价值比率作为市场法比较参数。
同时,考虑到在收入价值比率前提下,集成电路设计及电子元件行业企业的
手利率、销售和管理费用的投入及应收账款周转率均会对企业价值造成影响,故 选取毛利率、销售费用和管理费用率及应收账款周转率对市销率(P/S) 价值比 率讲行修正。
3、通过对可比上市公司的相关参数, 计算得出市场同类型公司平均水平;
4、将目标公司的相应参数输入,得出目标公司市场价格。
5、流动性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比上市公司为国内上市公司,被评估单位属于非上 市公司, 因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
6、非经营性资产负债、溢余资产及付息负债的确定
经分析,西安紫光国芯半导体有限公司不存在非经营性资产负债、溢余资产, 西安紫光国芯半导体有限公司存在付息负债。
7、市场法计算公式:
$P = S \times P_0/S_0 \times G/G_0 \times E/E_0 \times D/F$
其中:
P=被评估单位经营性每股企业价值
$P_0/S_0 = \overline{H}$ 比公司市销率
G0=可比公司毛利率
Eo=可比公司销售费用和管理费用率
S=被评估单位每股营业收入
G=被评估单位毛利率
E=被评估单位销售费用和管理费用率
D=被评估单位的应收账款周转率
F=可比上市公司的应收账款周转率
评估对象股权价值=评估对象总股本×被评估单位经营性每股企业价值
× (1-流动性折扣率) +非经营性、溢余资产价值
-非经营负债价值-有息负债价值
(六) 评估结论的确定
通过上述评估思路,本次对西安紫光国芯半导体有限公司采用收益法、市场 法评估,最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断,选取相对比较合理、 更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
1、紫光国芯股份有限公司为实现收购西安紫光国芯半导体有限公司24%股 权之目的, 在与我公司接洽后, 决定委托我公司对西安紫光国芯半导体有限公司 股东部分权益价值进行评估。我公司接受项目委托后,根据本次评估项目所对应 的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型: 对评估对象、评估范围 的具体内容进行了初步了解,与委托方协商确定评估基准日,拟定评估计划,签 订评估业务约定书。
2、按照资产评估准则——评估程序的规定,向被评估单位提供资产评估所 需申报资料, 指导被评估单位清杳资产、进行企业盈利预测、填报相关表格; 在 完成上述前期准备工作后,我公司组织评估人员进入评估现场,开始进行现场勘 杳, 通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查, 了解资 产的经济、技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企业 近期及评估基准日的财务数据资料,核实企业申报的评估资料与企业提供的会计 资料是否相符, 验证索取各项资料是否真实、完整, 并对资产法律权属状况给予 必要的关注。
3、按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定,根据资产具体情况分别 采用话用的评估方法,收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据,对以核实 后的账面价值进行评定估算, 确定评估值。
4、评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写评估报告, 实施内部三级审核, 提
$\overline{19}$
交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的,如果这些前提、条件不能得到合理满足,本报告所得出的评估结论一般会有 不同程度的变化。
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位 平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价值 作出理智的判断。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务。
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平, 经营范围、方式与目前方向 保持一致。
6、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方而基本一致。
8、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10、本次评估假设在评估基准日后西安紫光国芯半导体有限公司仍可持继 续享受国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业10%所得税率优惠 政策,继续享受优惠税率。
11、假设评估基准日后西安紫光国芯半导体有限公司的现金流入为平均流 入, 现金流出为平均流出, 即假设每年现金流入、流出均为期中;
12、假设西安紫光国芯半导体有限公司现有的销售模式、销售政策不发生 重大变化。
$+$ 评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后, 对紫光国芯股份有限公司拟收购西 安紫光国芯半导体有限公司 24%股权之目的所涉及西安紫光国芯半导体有限公 司的股东部分权益在 2016年12月31日所表现的市场价值,得出如下评估结论:
(一) 收益法评估结果
通过收益法计算过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 西安紫光国芯 半导体有限公司的股东全部权益价值评估前账面净资产 4.513.45 万元, 股东全部 权益评估价值 21.290.00 万元, 评估增值 16.776.55 万元, 增值率 371.70%。
(二) 市场法评估结果
通过市场法计算过程, 在评估假设及限定条件成立的前提下, 西安紫光国芯 半导体有限公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值4.513.45万元, 股 东全部权益评估价值21.400.00万元, 增值16.886.55万元, 增值率374.14%。
(三) 评估结果的分析选取
西安紫光国芯半导体有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的 市场价值,两种评估方法确定的评估结果差异 110.00 万元。市场法评估结果比 收益法评估结果增加 0.52%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值,评估思路是参照现行公开市场价 值模拟估算评估对象价值,所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、 判断的结果, 且中国证券市场波动较大, 受政策、资金等因素影响较大, 估值结 果有一定偏差。
$\overline{21}$
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法,不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有 的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所拥有的专利技 术、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等市场法无法考虑的因素对股东全 部权益价值的影响。
综上所述, 考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制, 分析两 种评估方法对本项目评估结果的影响程度, 根据本次特定的经济行为, 且相关方 更看重被评估单位未来的盈利能力, 因此, 收益法评估结果更有利于报告使用者 对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权评估价值为 5.109.60 万元。
本次评估未考虑可能存在的缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出,本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下 成立, 日评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
1、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性对评 估对象价值影响程度的分析判断依据,本次收益法评估结果未考虑流动性折价因 素。
2、本次评估对象为企业股东部分权益价值, 股东部分权益价值并不必然等 于股东全部权益价值和股权比例的乘积,本次评估未考虑可能存在的控制权溢价 或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
3、对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项,在委 托方和被评估单位未作特别说明,而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情 况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。
$\overline{22}$
4、本评估结论没有考虑未来可能承相的抵押、扣保事宜, 以及特殊的交易 方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策 发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响: 若前述条件以 及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时,评估结论一般会失 效,报告使用者不能使用本评估报告,否则所造成的一切后果由报告使用者承担。
5、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任,本项目评估报告使用 者在使用本评估报告时, 应考虑相关税收责任的影响。
6、在评估基准日至本评估报告日之间, 委托方及被评估单位未申报产生重 大影响的期后事项,评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
7、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化,应对资产 数额进行相应调整: 若资产价格标准发生变化, 并对资产评估结论产生明显影响 时, 应重新评估。
8、本次评估未考虑评估基准日期后因银行利率下调对评估结果的影响。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响,提请评 估报告使用者关注其对经济行为的影响。
十二、 评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用干载明的评估目的、用涂。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 国家法律、法规 另有规定的除外。
3、评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在取得 批复后方可正式使用。
4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定,未征得评估机构同意,评 估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
5、评估报告使用有效期为一年, 即自本报告载明的评估基准日2016年12月
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$\mathbf C$
$\mathsf{C}$
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6、评估报告解释权仅归本项目评估机构所有,国家法律、法规另有规定的 除外。
十三、评估报告日
二〇一七年二月十五日。
评估机构法定代表人。 梅) (林 1 香气 (刘春茹) $\mathcal{D}^{\Lambda}$ 资产评估师: 11001092 资产评估师 资产评估师: 1600 评估有跟公司 北京卓信 $8001436$
评估报告
| 收益法计算表 | 索引号: SYC5 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被评估单位:西安紫光国芯半导体有限公司 | 历史数据 | 评估基准日: 2016年12月31日 | 顶测数据 | 金额单位: 人民币万元 | ||||||
| 骨骨 | 皿概 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年皮 | 永续 |
| 营业收入 | 8,893.51 | 15,069.57 | 19,737.95 | 30,305.37 | 43,778.20 | 61,610.85 | 82,656.03 | 86,560.19 | 86,560.19 | |
| 減: 营业成本 | 6,828.16 | 11,923.66 | 16,196.61 | 24,284.29 | 36,346.02 | 52,203.57 | 71,050.20 | 74,497.19 | 74,497.19 | |
| 营业税金及附加 | 13.38 | 29.49 | 37.28 | 54.73 | 82.52 | $111.73$ | 145.64 | 152.14 | 152.14 | |
| 销售费用 | 144.50 | 348.47 | 369.42 | 510.17 | 609.16 | 679.66 | 755.93 | 872.79 | 872.79 | |
| 管理费用 | 1,844.87 | 3,800.12 | 2,515.28 | 3,997.10 | 4,154.97 | 4,655.65 | 5,030.73 | 5,346.52 | 5,346.52 | |
| 财务费用 | $-21.65$ | 62.89 | 177.18 | |||||||
| 资产减值损失 | 10.81 | $-4.87$ | 20.36 | |||||||
| 加: 公允价值变动收益 | ı | |||||||||
| 投资收益 | $,$ $,$ | $,$ | ||||||||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||||||||
| ıí | 营业利润 | 73.44 | $-1,090.17$ | 421.82 | 1,459.09 | 2,585.53 | 3,960.24 | 5,673.53 | 5,691.54 | 5,691.54 |
| 加: 营业外收入 | 1,086.80 | 1,282.95 | 355.54 | |||||||
| 减。营业外支出 | 0.21 | 71.99 | 0.06 | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | |||||
| 其中: 非流动资产处置损失 | ||||||||||
| $\hat{\mathbb{H}}$ | 利润总额 | 1,160.03 | 120.79 | 777.31 | 1,459.09 | 2,585.53 | 3,960.24 | 5,673.53 | 5,691.54 | 5,691.54 |
| 所得税率 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10,00% | 10.00% | ||||
| 减:所得税费用 | 133.59 | 32,94 | 105.81 | 178.85 | 293.14 | 432.34 | 605.49 | 609.20 | 609.20 | |
| 卣 | 潭花处 | 1,026.45 | 87.85 | 671.50 | 1,280.24 | 2,292.39 | 3,527.90 | 5,068.04 | 5,082.34 | 5,082.34 |
| $+$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ | 361.11 | 224.66 | 642.31 | 835.65 | 838.98 | 842.31 | 842.31 | 842.31 | 842.31 | |
| +无形资产摊销 | 120.96 | 40.48 | 132.66 | 291,44 | 291,44 | 288.83 | 256.13 | 159.08 | 159.08 | |
| 一追加资本性支出 | 757.51 | 507.12 | 642.31 | 1,010.00 | $10.00$ | 510.00 | 510.00 | 750.00 | 1,001.39 | |
| - 病运资金净增加 | 1,194.19 | 855.54 | 1,173.35 | 1,528.98 | 2,681.69 | 3,555.68 | 4,196.97 | 809.11 | ||
| +扣税后利息 | $-21.65$ | 62.89 | 177.18 | |||||||
| $\mathbb{H}$ | 画标识金 | $-464.83$ | $-946.79$ | $-192.01$ | $-131.65$ | 731.11 | 593.36 | 1,459.52 | 4,524.63 | 5,082.34 |
| k | 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | ||||
| Ą | 折现率 | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.91% | |||
| ⋞ | 折现系数 | 0.9411 | 0.8335 | 0.7382 | 0.6538 | 0.5790 | 4.4852 | |||
| ÷, | 净现值 | $-124.00$ | 609.00 | 438.00 | 954.00 | 2,620.00 | 22,795.00 | |||
| ŧ | 经营性资产价值 | 27,290.00 | ||||||||
| ┿ | 非经营性或溢余性资产价值 | |||||||||
| $^{11}_{+}$ | 长期投资权益价值 | |||||||||
| 企业价值 | ||||||||||
| 付息债务价值 | 6,000.00 | |||||||||
| "1十 | 股东权盖价值 | 21,290.00 | ||||||||
| $rac{\text{m}}{\text{m}}$ | 成本法评估净资产评估估 | |||||||||
| $+$ | 二种评估方法差异值 | |||||||||
| 被评估单位堆表人 | 陈亮 | 评估人员 | 刘晓乐 | 徐延 | 北京車信大事務产评估有限公司 |
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北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) BELIENG XINGHJA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
宙 计 报 告
[2017]京会兴审字第 0101M0001 号
西安紫光国芯半导体有限公司:
我们审计了后附的西安紫光国芯半导体有限公司(以下简称"西安紫光国芯") 财务报表,包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表,2016年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是西安紫光国芯管理层的责任,这种责任包括:(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行 和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报。
我们相信, 我们获取的审计证据是充分、适当的, 为发表审计意见提供了基 础。
三、审计意见
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我们认为, 西安紫光国芯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了西安紫光国芯 2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中国注册会计师:
中国 • 北京 二〇一七年二月十六日 中国注册会计师:
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第2页,共50页
合并资产负债表
emiconductor
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卷半导体
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$\frac{1}{2}$
$2016 - 12 - 31$
| 编制单位: 西安紫光国芯半导体有限公司 | 单位: 人民币元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目忠Ŵ | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产: | |||
| 6701990058968货币资金 | 六、(一) | 25,498,273.22 | 19,672,297.81 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 六、(二) | 18,908,742.20 | 6,703,461.80 |
| 预付款项 | 六、(三) | 3,791,047.33 | 4,491,685.40 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 六、(四) | 858,509.57 | 987,474.43 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 六、(五) | 23,333,811.09 | 22,411,972.11 |
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 103,315.31 | ||
| 流动资产合计 | 72,493,698.72 | 54,266,891.55 | |
| 非流动资产: | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 六、(六) | 18,851,549.57 | 16,218,326.52 |
| 在建工程 | 六、(七) | 3,157,439.01 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 六、(八) | 12,869,197.40 | 3,590,344.81 |
| 开发支出 | 六、(九) | 17,849,363.24 | 5,566,108.32 |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 六、(十) | 796,144.85 | |
| 递延所得税资产 | 六、(十一) | 53,109.40 | 22,272.68 |
| 其他非流动资产 | ÷ | ||
| 非流动资产合计 | 50,419,364.46 | 28,554,491.34 | |
| 资产总计 | 122,913,063.18 | 82,821,382.89 |
$\rightarrow$ ÷ $\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ in $\frac{1}{2}$ iti $\blacksquare$ $\frac{1}{2}$ $\blacksquare$ $\rightarrow 0$ $\Box$ COLLE Sint -127 $\frac{1}{2}$ Si REAL Sing
Sing
Ta
合并资产负债表(续)
$2016 - 12 - 31$
| 项目$\pm\pm$ | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
|---|---|---|---|
| ø流动负债:Gð٥ | |||
| 短期借款 | 六、(十二) | 50,000,000.00 | |
| 8101990058968向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 六、(十三) | 4,561,580.98 | 3,518,683.63 |
| 预收款项 | 六、(十四) | 759,546.77 | 1,120,569.04 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手线费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 六、(十五) | 11,207,060.75 | 9,750,890.15 |
| 应交税费 | 六、(十六) | 1,084,760.28 | 351,828.96 |
| 应付利息 | 69,781.25 | ||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 六、(十七) | 95,834.94 | 30, 154, 417.05 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 划分为持有待售的负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 67,778,564.97 | 44,896,388.83 | |
| 非流动负债: | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 其中: 优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | z | ¥ | |
| 递延所得说负债 | |||
| 其他非流动负债 | 六、(十八) | 10,000,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 10,000,000.00 | ||
| 负债合计 | 77,778,564.97 | 44,896,388.83 | |
| 所有者权益: | |||
| 股本 | 六、(十九) | 38,495,175.00 | 38,495,175.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中: 优先股 | |||
| 水线债 | |||
| 资本公积 | 六、(二十) | 970,748.52 | 970,748.52 |
| 减:库存股 | |||
| 其他综合收益 | 958,679.15 | 464, 132.67 | |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 六、(二十一) | 2,085,453.91 | 1,098,260.92 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 六、(二十二) | 2,624,441.63 | $-3,103,323.05$ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 45, 134, 498.21 | 37,924,994.06 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 45, 134, 498.21 | 37,924,994.06 | |
| 负债和所有者权益总计 | 122,913,063.18 | 82,821,382.89 |
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
法定代表人:
任吾体 主管会计工作负责人:
会计机构负责人: PS
iconducto é 偏制首府、西克整塞国城界 导体右咽穴
资产负债表
$2016 - 12 - 31$
道做 无昆舌壶
| 洲的手匠: 局义弟为南京人人民共同人民项目 | 附注 | 期末余额 | セール・ ソノトノ けいけい期初余额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产:Clergggggg | |||
| 货币资金 | 24,908,305.16 | 19,092,488.68 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | $+-, (-)$ | 18,965,937.77 | 6,703,461.80 |
| 预付款项 | 3,791,047.33 | 4,490,010.05 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | $+-, (-)$ | 847,620.70 | 783,664.89 |
| 存货 | 23,333,811.09 | 22,411,972.11 | |
| 划分为持有待售的资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 103,315.31 | ||
| 流动资产合计 | 71,950,037.36 | 53,481,597.53 | |
| 非流动资产: | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 十一、(三) | 13,859,546.00 | 9,207,861.00 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 11,090,559.87 | 10,688,228.77 | |
| 在建工程 | 3,157,439.01 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 12,869,197.40 | 3,590,344.81 | |
| 开发支出 | 17,849,363.24 | 5,566,108.32 | |
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 796,144.85 | ||
| 递延所得税资产 | 53,109.40 | 22,272.68 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 56,517,920.76 | 32,232,254.59 | |
| 资产总计 | 128,467,958.12 | 85,713,852.12 |
第 5 页, 共 50 页
| conduo | ||
|---|---|---|
| 项目 |
资产负债表(续) $2016 - 12 - 31$
附注 期末余额 期初余额 流动负债: 短期借款 50,000,000.00 $(0 + 9900)$ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 4,561,580.98 3,518,683.63 759,546.77 1,120,569.04 预收款项 应付职工薪酬 11,207,060.75 9,750,890.15 应交税费 1,084,760.28 351,828.96 69,781.25 应付利息 应付股利 其他应付款 95,834.94 30, 154, 417.05 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 67,778,564.97 44.896.388.83 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中: 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 10,000,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 10,000,000.00 77,778,564.97 44,896,388.83 负债合计 $\bar{\omega}$ 所有者权益: 38,495,175.00 38,495,175.00 股本 其他权益工具 其中: 优先股 永续债 资本公积 970,748.52 970,748.52 减:库存股 其他综合收益 专项储备 2,085,453.91 1,098,260.92 盈余公积 9.138.015.72 253,278.85 未分配利润 50,689,393.15 40,817,463.29 所有者权益合计 85,713,852.12 负债和所有者权益总计 128,467,958.12
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
法定代表人:
主管会计工作负责人:
会计机构负责人: P45
第 6 页, 共 50 页
| 一点项目iel | 附注 | 本期金额 | 单位: 人民币元上期金额 |
|---|---|---|---|
| ø一、营业总收入 | 197,379,493.11 | ||
| 其中: 营业收入 | 六、(二十三) | 197, 379, 493.11 | 150,695,701.38150,695,701.38 |
| 6101980058988利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 193, 161, 255.30 | 161,597,404.89 | |
| 其中: 营业成本 | 六、(二十三) | 161,966,055.00 | 119,236,570.77 |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 税金及附加 | 六、(二十四) | ||
| 销售费用 | 六、(二十五) | 372,780.063,694,172.44 | 294,863.53 |
| 管理费用 | 六、(二十六) | 3,484,660.16 | |
| 财务费用 | 25, 152, 827.07 | 38,001,185.03 | |
| 资产减值损失 | 六、(二十七) | 1,771,842.57 | 628,855.11 |
| 加: 公允价值变动收益(损失以"一"号填列) | 六、(二十八) | 203,578.16 | $-48,729.71$ |
| 投资收益(损失以"一"号填列) | |||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益(损失以"-"号填列) | |||
| 三、营业利润(亏损以"一"号填列) | 4,218,237.81 | $-10,901,703.51$ | |
| 加: 营业外收入 | 六、(二十九) | 3,555,394.68 | 12,829,484.17 |
| 其中: 非流动资产处置利得 | 9,113.82 | ||
| 减: 营业外支出 | 六、(三十) | 570.00 | 719,886.08 |
| 其中: 非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额(亏损总额以"一"号填列) | 7,773,062.49 | 1,207,894.58 | |
| 减: 所得税费用 | 六、(三十一) | 1,058,104.82 | 329,378.69 |
| 五、净利润(净亏损以"一"号填列) | 6,714,957.67 | 878,515.89 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,714,957.67 | 878,515.89 | |
| 少数股东损益 | |||
| 六、其他综合收益的税后净额 | 494,546.48 | 464, 132.67 | |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 494,546.48 | 464, 132.67 | |
| (一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| 3、其他 | |||
| (二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 | 494,546.48 | 464, 132.67 | |
| 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4、现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5、外币财务报表折算差额 | 494,546.48 | 464, 132.67 | |
| 6、其他 | |||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | |||
| 七、综合收益总额 | 7,209,504.15 | 1,342,648.56 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 7,209,504.15 | 1,342,648.56 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
合并利润表
conduc 公平导航
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 法定代表人:
会计机构负责人: 附表
a)Se
iline.Alan
| conducto编制单位: 西安紫光国芯半导体有限公司 | 利润表2016年度 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 单位: 人民币元上期金额 |
| 一、营业收入$^{670799005}$ | 十一、(四) | 200,958,386.38 | 150,695,689.47 |
| 减:营业成本 | 十一、(四) | 165,544,948.27 | 119,236,570.77 |
| 税金及附加 | 372,780.06 | 294,863.53 | |
| 销售费用 | 3,694,172.44 | 3,484,660.16 | |
| 管理费用 | 22,015,404.66 | 35,721,379.14 | |
| 财务费用 | 1,750,292.83 | 624,355.26 | |
| 资产减值损失 | 205,578.12 | -49,930.29 | |
| 加: 公允价值变动收益(损失以"一"号填列) | |||
| 投资收益(损失以"一"号填列) | |||
| 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润(亏损以"一"号填列) | 7,375,210.00 | ||
| 加:营业外收入 | 3,555,394.68 | $-8,616,209.10$ | |
| 其中: 非流动资产处置利得 | 12,829,484.17 | ||
| 减:营业外支出 | 570.00 | 9,113.82 | |
| 其中: 非流动资产处置损失 | 719,886.08 | ||
| 三、利润总额(亏损总额以"一"号填列) | 10,930,034.68 | ||
| 减: 所得税费用 | 3,493,388.99 | ||
| 四、净利润(净亏损以"一"号填列) | 1,058,104.82 | 329,378.69 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 9,871,929.86 | 3,164,010.30 | |
| (一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1. 重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动 | |||
| 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| 3. 其他 | |||
| (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 | |||
| 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | |||
| 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 | |||
| 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | |||
| 4. 现金流量套期损益的有效部分 | |||
| 5. 外币财务报表折算差额 | |||
| 6. 其他 | |||
| 六、综合收益总额 | 9,871,929.86 | 3,164,010.30 | |
$\mathbf{x}$
Ĵ. $\bar{q}$
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
主管会计工作负责人: 1至音体的会计机构负责人: 陈复
| 编制单位: 西安紫光国芯半导体有限公司Po.项目w | 附注 | 本期金额 | 单位: 人民币元上期金额 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量: | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 190,298,496.30 | 170,255,164.43 | |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 6101990058968 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 六、(三十二) | 3.791,164.17 | |
| 经营活动现金流入小计 | 194,089,660.47 | 46,225,038.74 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 216,480,203.17 | ||
| 客户贷款及垫款净增加额 | 134,867,439.33 | 114,078,279.44 | |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |||
| 34,400,363.35 | 39,649,194.08 | ||
| 支付的各项税费 | 2,947,763.86 | 10,707,030.96 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 六、(三十二) | 19,865,831.47 | 29.428.825.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 192,081,398.01 | 193,863,329.55 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,008,262.46 | 22,616,873.62 | |
| 二、投资活动产生的现金流量: | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,450.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,450.00 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 24,522,904.43 | 11,793,856.89 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 24,522,904.43 | 11,793,856.89 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | $-24,522,904.43$ | $-11,792,406.89$ | |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中: 子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 60,000,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 60,000,000.00 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ٠ | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 30,000,000.00 | ||
| 其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,130,957.19 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 71,819.18 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,202,776.37 | ||
| 27,797,223.63 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 543,393.75 | $-261,689.00$ | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,825,975.41 | 10,562,777.73 | |
| 加: 期初现金及现金等价物余额 | 19,672,297.81 | 9,109,520.08 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 25,498,273.22 | 19,672,297.81 | |
| 后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 |
合并现金流量表
einiconduc
卷半导体
军任 印志
第9页,共50页
会计机构负责人: 74-英
现金流量表 2016年度
$|\mathcal{E}|$
三
| $\rightarrow$附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量。销售商品、提供劳务收到的现金 670199058968193,820,194.00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金3,791,120.08经营活动现金流入小计197,611,314.08购买商品、接受劳务支付的现金138,389,137.03支付给职工以及为职工支付的现金34,400,363.35支付的各项税费2,947,763.8610,707,030.96支付其他与经营活动有关的现金18,715,879.3628,443,702.70经营活动现金流出小计194,453,143.60192,878,207.18经营活动产生的现金流量净额3,158,170.4823,601,945.92二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现1,450.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计1,450.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现20,996,203.9611,793,856.89投资支付的现金4,651,685.001,039,924.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计25,647,888.9612,833,780.89投资活动产生的现金流量净额$-25,647,888.96$$-12,832,330.89$三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金取得借款收到的现金60,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计60,000,000.00偿还债务支付的现金30,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,130,957.19支付其他与筹资活动有关的现金71,819.1832,202,776.37筹资活动产生的现金流量净额27,797,223.63四、汇率变动对现金及现金等价物的影响508,311.33$-261,586.48$五、现金及现金等价物净增加额5,815,816.4810,508,028.55加: 期初现金及现金等价物余额19,092,488.688,584,460.13六、期末现金及现金等价物余额24,908,305.1619,092,488.68 | 编制单位: 西安紫光国芯半导体有限公司$\sqrt{2}$ | 单位: 人民币元 | |
|---|---|---|---|
| 项目GT | |||
| 170,255,164.43 | |||
| 46,224,988.67 | |||
| 216,480,153.10 | |||
| 114,078,279.44 | |||
| 39,649,194.08 | |||
| 金净额 | |||
| 金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。
军任 法定代表人: 印志
H
主管会计工作负责人: 1231年
会计机构负责人: 74天
第 10 页,共 50 页
合并所有者权益变动表
2016年度
| 37,924,994.067,209,504.15所有者权益合37,924,994.067,209,504.1545,134,498.21$\pm$少数股东权益$-3,103,323.05$$-3,103,323.05$5,727,764.686,714,957.67-987, 192.99-987, 192.992,624,441.63未分配利润٠一般风险准备1,098,260.921,098,260.92987,192.99987, 192.99987, 192.99×2,085,453.91置余公积专项储备494,546.48464,132.67464,132.67494,546.48Ŧ.958,679.15归属于母公司所有者权益其他综合收益減:库存股970,748.52970,748.52٠970,748.52资本公积 | |
|---|---|
| 其他其他权益工具永续债 | |
年紀
可自动
第11页,共50页
合并所有者权益变动表
2016年度
th Pe
| FILL | 上期金额 | 里位: 人民市元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 归属于母公司所有者权益 | ||||||||||||
| Leg$\sigma_{\tilde{\epsilon}_{Q_j}}$ | 股本 | 优先股 | 其他权益工具永续债 | 其他 | 资本公积 | 减:库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 监企公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| 一、上年期末余额加: 会计政策变更 | 38,495,175.00 | 970,748.52 | 1,070,118.83 | $-3,953,696.85$ | 36,582,345.50 | ||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||
| 同一控制下企业合并 | |||||||||||||
| 其地 | |||||||||||||
| 二、本年年初余额 | 38,495,175.00 | ٠ | 970,748.52 | 1,070,118.83 | |||||||||
| 三、本期增减变动金额(减少以"一"号填列) | л | 464,132.67 | 28,142.09 | $-3,953,696.85$ | 36,582,345.50 | ||||||||
| (一)综合收益总额 | 464,132.67 | 850,373.80 | 1,342,648.56 | ||||||||||
| (二) 所有者投入和减少资本 | 878,515.89 | 1,342,648.56 | |||||||||||
| 1. 股东投入普通股 | 51 | ||||||||||||
| 2. 其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||
| 3. 股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||
| 1. 其他 | |||||||||||||
| (三) 利润分配 | |||||||||||||
| 1. 提取盈余公积 | 28,142.09 | $-28.142.09$ | |||||||||||
| 2. 提取一般风险准备 | 28,142.09 | $-28,142.09$ | |||||||||||
| 3. 对所有者(或股东)的分配 | |||||||||||||
| 4. 其他 | |||||||||||||
| (四)所有者权益内部结转 | |||||||||||||
| 1. 资本公积转增资本(或股本) | |||||||||||||
| 2. 盆余公积转增股本(或股本) | |||||||||||||
| 3. 监会公积弥补亏损 | |||||||||||||
| 4. 其他 | |||||||||||||
| (五)专项储备 | |||||||||||||
| 1. 本期提取 | |||||||||||||
| 2. 车期使用 | |||||||||||||
| (六)其他 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 38,495,175.00 | ||||||||||||
| 后期财务报表附注为本财务报表的组成部分。 | 970,748.52 | 464, 132, 67 | 1,098.260.92 | $-3.103.323.05$ | 37,924,994.06 | ||||||||
| 法定代表人: | 主管会计工作负责人: | 李 | 金井机构成为 24 | ||||||||||
第 12 页, 共 50 页
单位: 人民币元
所有者权益合计 40,817,463.29
未分配利润
盈余公积
专项储备
其他综合收益
减:库存股 木朋金額
资本公积
其他
其他权益工具 永续做
所有者权益变动表
2016年度
970,748.52
253,278.85
1,098,260.92
40,817,463.29 9,871,929.86 9,871,929.86
253,278.85 $8,884,736.87$ 98 676 1286
1,098,260.92 987,192.99
970,748.52
-987,192.99 -987,192.99
987,192.99 987, 192.99
| 5Simological编制单位:"西安紫光国芯半导体有限公司美华华夏$\frac{1}{2}$ | 股本Čo | 38,495,175.000058968 | 38,495,175.00 | 三、本期增减变动金额(减少以"一"号填列) | (二) 所有者投入和减少资本 | 2. 其他权益工具持有者投入资本 | 股份支付计入所有者权益的金额 | 对所有者(或股东)的分配 | 资本公积转增资本(或股本) | 盈余公积转增股本(或股本) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上年期末余额 | 会计政策变更 | 前期差错更正 | 本年期初余额 | (一)综合收益总额 | 1. 股东投入普通股 | (三) 和润分配 | 提取盈余公积 | (四)所有者权益内部结转 | 盈余公根弥补亏损 | (五)专项储备 |
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分。 法定代表人:
四、本期期末余额
(六)其他
第十五年 1月九年
38,495,175.00
金井机的第三人称单数
50,689,393.15
9,138,015.72
2,085,453.91
970,748.52
H
所有者权益变动表 2016年度
单位: 人民币元 所有者权益合计 37,653,452.99 37,653,452.99 3,164,010.30 3,164,010.30 40,817,463.29 $-2,882,589.36$ $-2,882,589.36$ 3,164,010.30 253,278.85 3,135,868.21 $-28,142.09$ $-28,142.09$ 未分配利润 1,070,118.83 1,070,118.83 28,142.09 28, 142.09 28, 142.09 1,098,260.92 监余公积 专项储备 其他综合收益 减:库存股 上期金额 970,748.52 970,748.52 970,748.52 资本公积 其他 其他权益工具 水线侦 优先股 38,495,175.00 后阳财务报表照注为本财务报表的组成部分。 1. 资本公积转增资本(或股本) 2. 监余公积转增股本(或股本) (四) 所有者权益内部结转 3. 盈余公积弥补亏损 四、本期期末余额 (五) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 (六) 其他 3. 其他 4. 其他
法定代表人:
TANT 1997 1999 1999
ARTIONAL PLAY
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委托方承诺函
北京卓信大华资产评估有限公司:
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因紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权之 事宜,由紫光国芯股份有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的西安紫光国芯 半导体有限公司股东部分权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估。为确保 资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我公司承诺如下,并承担相应 的法律责任:
1、资产评估的经济行为符合国家规定:
2、所提供的资料客观、真实、科学、合理:
3、不干预评估工作。
负责人:
年 月 $\Box$
资产评估被评估单位承诺函
北京卓信大华资产评估有限公司:
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因紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公司 24%股权之 事宜,委托你公司对该经济行为所涉及的西安紫光国芯半导体有限公司股东部分 权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、 合理地进行资产评估,我公司承诺如下,并承担相应的法律责任:
1、资产评估的经济行为符合国家规定:
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、有关重大事项揭示充 分:
3、纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效:
4、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理:
5、不干预评估工作。
被评估单位: 西安紫光国芯半导体 有限公 负责人
年 月 日
资产评估师承诺函
紫光国芯股份有限公司:
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受贵公司的委托, 我们对紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体 有限公司 24%股权之经济行为所涉及的西安紫光国芯半导体有限公司股东部分 权益, 以 2016年12月31日为基准日讲行了评估并形成了资产评估报告。在本 报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产讲行了必要的核实。
四、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、 充分考虑了影响评估价值的因素。
六、 评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师:20 毛的第一天刘春茹)
2017年7月1日
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编号: 1 02911848
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评估人员名单
项目负责人: 刘春茹
项目负责人: 刘晓乐
资产评估师 资产评估师
综合组评估人员: 刘晓乐 徐 猛
北京卓信大华资产评估有限公司
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编号: 2017-026 No:
上占
北京卓信大华资产评估有限公司
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BEIJING ZHUO XIN DA HUA Assets Appraisal Co., Ltd.
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紫光国芯股份有限公司
AGREEMENT ON SERVICES
委托方
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$\mathsf{C}$
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$\mathsf{C}$
名称: 紫光国芯股份有限公司
住所: 河北省玉田县无终西街 3129 号
受托方
名称: 北京卓信大华资产评估有限公司
住所: 北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 10 层
经双方协商,达成以下约定:
$\rightarrow$ 业务事项
-
评估目的: 对紫光国芯股份有限公司拟收购西安紫光国芯半导体有限公 司 24%股权,所涉及西安紫光国芯半导体有限公司的股东部分权益在评估基准日 所表现的市场价值进行评定估算,并发表专业意见,为其拟实施的经济行为提供 价值参考。
-
评估对象和评估范围: 评估对象为委托方指定的西安紫光国芯半导体有 限公司的股东部分权益: 评估范围为评估基准日经审计后的全部资产和相关负 倩。
-
评估基准日: 2016年12月31日
-
评估报告使用者: 本评估报告书仅供委托方及相关监管机构为本报告载 明的评估目的使用,国家法律、法规另有规定的除外。
$\frac{1}{2}$
$10^{-1}$
第光山公众
- 评估报告提交期限和方式: 完成现场勘查工作, 被评估单位及委托方提 供评估所需资料齐全后,于15个工作日出具评估报告书,并以特快专递方式提 交。
二、 委托方的义务及责任
-
根据评估目的、评估范围, 及时向受托方提供评估所需资料、文件, 并 对委托方、被评估单位所提供的评估明细表及相关证明资料以签字、盖章或者其 他方式予以确认, 以保证所提供资料的真实性、合法性、完整性;
-
为受托方提供必要的工作条件和配合:
-
承扣受托方为履行本约定而发生的交通、食宿费及其他代垫费用:
$\mathbf{1}$
-
按本约定书之约定及时足额支付评估费用:
-
有权要求受托方中与业务有利害关系的人员回避。
三、 受托方的义务及责任
$\epsilon$
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$\subset$
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-
严格遵循职业守则和评估法规, 确保评估结果客观、公正;
-
按照约定时间完成评估业务, 出具评估报告, 并对其内容的真实性和合 法性负责:
-
对委托方所提供的资料和情况以及资产评估中的有关数据和评估结果负 有保密责任:
-
评估人员如与委托方及业务相关人员有利害关系应当回避。
四、 评估报告的使用责任
受托方向委托方出具的评估报告书一式伍份, 由委托方按规定用途分发、使 用。评估报告使用者应恰当使用本评估报告, 因不当使用评估报告所造成的不良 后果的责任不得由评估机构承担。
未经委托方书面许可, 注册资产评估师和评估机构不得将评估报告的内容向 第三方提供或者公开, 法律、法规另有规定的除外。除法律、法规规定以及相关 当事方另有约定, 未征得评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄、引用或者 披露于公开媒体。
五、 评估收费
-
根据评估项目具体情况, 经双方协商确定。
-
费用数额: 人民币大写肆万元整 (¥: 4.00 万元)。
-
收取方式: 委托方应按受托方提供的账户 (单位名称: 北京卓信大华资 产评估有限公司,开户银行:中国民生银行正义路支行,账号:0102014170006385) 在评估人员进场前预付上述费用的 50%; 其余 50%在受托方提交报告时五个工 作日内一次付清。
-
受托方在评估工作过程中, 如遇到委托方存在本约定之外的实际情况, 导致工作量增加、工作时间延长,委托方应相应增加评估费用。
$\overline{2}$
了
- 上述仅为评估服务收费, 未包括其他费用。
六、 约定书有效期
-
本约定书一式肆份, 委托及受托方各持贰份, 具有同等法律效力。
-
本约定书自双方签订之日起生效, 并在约定事项全部完成日之后失效。
七、 约定事项的变更、中止
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-
业务约定书签订后, 签约各方发现相关事项约定不明确, 或者履行评估 程序受到限制需要增加、调整约定事项的,可以协商对业务约定书相关条款进行 变更,并签订补充协议或者重新签订业务约定书。
-
业务约定书签订后, 评估目的、评估对象、评估基准日发生变化, 或者 评估范围发生重大变化, 应签订补充协议或者重新签订业务约定书。
-
由于出现不可预见的情况,影响评估工作按时完成,或需提前出具报告, 均应及时通知对方, 经协商确定约定变更事项, 并签订补充协议。
-
如本项目因委托方原因中途停止, 所收 50%的评估费用不予退还。
-
当评估程序所受限制对与评估目的相对应的评估结论构成重大影响时, 评估机构可以中止履行业务约定书: 当相关限制无法排除时, 评估机构可以解除 业务约定书。解除约定后的评估服务费, 按原约定金额与实际工作量的比例计算 后,协商确定。
争议的解决及违约责任 八、
签约双方发生争议事项, 应由双方协商解决, 经协商不能解决时, 可向人 民法院提起诉讼。
双方任何一方出现违约事项, 致使另一方蒙受损失时, 应由违约方承担赔 偿及其他责任。
$\frac{1}{2}$
lj.
签约各方因不可抗力无法履行业务约定书的,根据不可抗力的影响,部分 或全部免除责任, 法律另有规定的除外。
$\overline{3}$
(本页为签字页)
$\mathsf C$
$\mathsf{C}$
$\mathsf{C}$
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$\mathsf{C}$
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$\mathsf{C}$
$\mathsf C$
$\subset$
$\subset$
(签章)
$41.4$ 代表:(签字) 2017年 月 日
$\overline{\phantom{a}}$
2017年 / 月10日
$\overline{4}$
北京卓信大华资产评估有限公司
BEIJING ZHUO XIN DA HUA Appraisal Co., Ltd.
| 地 | 址: | 北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 |
|---|---|---|
| 邮 | 编: | 100039 |
| 电 | 话: | $(010)$ 58350517 |
| $(010)$ 58350480 | ||
| $(010)$ 58350098 | ||
| 传 | 真: | $(010)$ 58350099 |
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