Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 21, 2016

证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2016-073

紫光国芯股份有限公司

关于紫光集团有限公司对外投资形成潜在同业竞争 及解决措施的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 紫光国芯股份有限公司（以下简称“紫光国芯”、“公司”）的间接控股股 东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）拟通过其下属控股子公司湖北紫 光国器科技控股有限公司（以下简称“紫光控股”）与长江存储科技有限责任公 司（以下简称“长江存储”）现有股东共同出资设立长江存储科技控股有限责任 公司（以下简称“长江控股”），以实现对长江存储的控制。

● 长江存储下属子公司武汉新芯集成电路制造有限公司（以下简称“武汉 新芯”）的主要业务为存储器芯片、感光芯片的生产制造，属于公司未来拟规划 投资进入的存储器芯片制造领域，本次投资将形成与公司的潜在同业竞争。

近日，公司接到间接控股股东紫光集团通知，紫光集团拟通过其下属控股子 公司紫光控股与长江存储现股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下 简称“大基金”）、湖北国芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖 北国芯投资”）和湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省科投”）共同 出资设立长江控股，以实现对长江存储的控制。具体情况如下：

一、对外投资基本情况

项目名称 ：紫光控股参与出资设立长江控股项目； 项目性质 ：境内投资；

投资主体： 紫光控股；

投资协议签署日期 ；2016 年 12 月 19 日，紫光控股与长江存储现股东大基

金、湖北国芯投资和湖北省科投共同签订了《长江控股出资协议》； 长江控股注册资本 ；3,860,000 万元；

出资情况 ：紫光控股、大基金、湖北国芯投资和湖北省科投共同出资设立长 江控股，其中紫光控股以货币出资人民币 1,970,000 万元，占长江控股注册资本 的 51.04%；大基金、湖北国芯投资和湖北省科投以其持有的经评估的长江存储 全部股东权益加货币出资，合计占长江控股注册资本的 48.96%。

长江控股设立以后，长江存储将成为长江控股全资子公司，紫光控股持有长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

江控股 51.04%的股权，从而对长江存储形成控制。

二、项目背景

目前我国集成电路市场的自主可控程度仍不容乐观。据海关统计，2015 年 进口集成电路 3,139.96 亿块，同比增长 10%；进口金额 2,307 亿美元，同比增长 6%。出口集成电路 1,827.66 亿块，同比增长 19.1%；出口金额 693.1 亿美元，同 比增长 13.9%。2015 年进出口逆差 1613.9 亿美元。国内集成电路产品的自给率 偏低的情况仍然没有得到明显改观，国内集成电路产业发展任务依然艰巨。

近年国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》，旨在摆脱进口芯片依 赖，发展国产芯片。同时国家还成立了国家集成电路产业投资基金股份有限公司 即大基金，为本土集成电路产业崛起提供资金支持。在此情况下，紫光集团选择 与大基金、湖北国芯投资和湖北省科投控制的国资背景芯片企业长江存储进行产 业整合，推动我国国产芯片行业的发展。

本次由紫光控股而不是紫光国芯进行投资的原因主要在于：一、本次投资金 额巨大，紫光国芯自有资金不足以完成本次收购；二、本次投资有时间限制，若 由紫光国芯通过非公开发行、重大资产重组等方式进行投资，由于审核周期较长， 无法在预定时间内完成。

三、长江存储情况介绍

中文名称：长江存储科技有限责任公司

注册资本：1,890,000 万元

注册地址：武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道 18 号 7018 室

经营范围：半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的 设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口 （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部 门审批后方可开展经营活动）

长江存储目前实际生产运营主体为其全资子公司武汉新芯，拥有 12 英寸集 成电路技术研发与生产制造能力。

长江存储目前业务布局物联网领域，专注于片上系统、三维集成和 MCU 平 台等特种工艺的研发与生产；未来业务布局大规模存储器领域，专注于 3D NAND 的工艺研发和产品的开发、生产。

四、紫光集团关于解决潜在同业竞争的措施

武汉新芯作为长江存储目前的生产经营主体，主要业务为存储器芯片、感光 芯片的生产制造。目前公司主要从事芯片设计业务，未来拟规划投资进入存储器

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

芯片制造领域，公司与长江存储存在潜在同业竞争的情况。

为有效解决上述潜在同业竞争，紫光集团承诺，紫光国芯未来规划发展存储 器芯片制造业务时，在满足条件的情况下，紫光国芯有权通过非公开发行、重大 资产重组等方式对长江存储进行产业整合。若紫光国芯不再规划发展存储器芯片 制造业务，则紫光国芯与长江存储的潜在同业竞争自然消除，以下承诺不再适用。 具体情况如下：

（一）紫光国芯拥有收购长江存储股权的权利

鉴于长江存储的业务与紫光国芯的业务规划有一定的关联性，为促进上市公 司的产业整合，在满足本承诺设置的条件下，紫光国芯将有权在长江控股设立之 日起 24 个月内启动与紫光集团协商通过股权受让等多种方式直接或间接持有长 江存储股权（以下简称“收购长江存储”），紫光集团将同意和/或促使其下属公 司同意紫光国芯的该等收购。

若紫光国芯在规定的期限内未启动收购，紫光集团同意在取得有关部门批准 的前提下，在 18 个月内将紫光控股持有的长江控股股权托管给紫光国芯管理或 以其他方式进行处理以避免潜在的同业竞争情况。

（二）紫光国芯收购长江存储股权的条件

长江存储不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形，收购长 江存储也不违反中国证监会及交易所的相关规定。

（三）紫光国芯收购长江存储的方式

如紫光国芯收购长江存储，需履行国有资产转让程序，通过产权市场公开转 让方式完成交易；或者经国资监管机构批准，采取非公开协议转让方式完成交易。 紫光国芯有权选择以现金和/或发行股票收购，重大资产重组以及符合法律法规 规定的其他方式进行。

（四）紫光国芯收购长江存储的定价原则

如紫光国芯收购长江存储，将由紫光国芯聘请具有证券业务资格的资产评估 机构依中国证监会与交易所相关规定，对紫光国芯拟购买的交易资产进行整体评 估，最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考。

五、风险提示

（一）长江存储经营状况不佳不符合收购要求的风险

虽然长江存储拥有 12 英寸集成电路技术研发与生产制造能力，目前已实现 规模化生产。但是仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其经

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

营状况不佳或其他不符合公司收购的标准，进而导致公司未来不对长江存储实施 收购。

（二）上市公司审议及主管部门审批的风险

公司实施收购长江存储的过程中，尚需公司董事会、股东大会审议、长江控 股股东会审议以及相关国资管理部门、中国证监会等部门的审批。如果未来公司 实施收购得不到包括但不限于上述部门的审批，公司将无法实现对长江存储的收 购。因上述审议/审批因素导致收购失败的，不视为紫光集团违反承诺。

（三）公开市场交易竞价风险

若公司通过产权市场公开交易的方式收购长江存储，则面临出价低于其他竞 价者，从而无法实现收购的风险。

敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告！

紫光国芯股份有限公司董事会

2016 年 12 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4