Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

同方国芯电子股份有限公司

关于重大资产购买对即期回报影响及公司采取措施的说明

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”或“同方国芯”）就本次 重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将 本次重大资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次交易对公司主要财务指标的影响

（一）基本情况及假设条件

同方国芯此次重大资产重组拟以现金认购力成科技股份有限公司（“力成科 技”）和南茂科技股份有限公司（“南茂科技”）私募发行的股份。在 2015 年同方 国芯非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投资认购力成科技、南茂科技的股份；待非公开发行募集资金到位后，再以募 集资金置换预先已投入的自筹资金。

测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

1、假设非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成；

2、同方国芯非公开发行用于认购力成科技、南茂科技私募发行股份的募集 资金总额约为 615,137 万元人民币，对应的非公开发行股份数为 22,830.58 万股； 3、同方国芯 2015 年第三季度报告预计 2015 年度归属于母公司股东的净利 润约为 33,479.24 万元至 41,088.15 万元，以同方国芯 2015 年归属于母公司股东 净利润的下限进行测算，即 33,479.24 万元，较 2014 年度增长 10.22%；假设同 方国芯 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦较 2014 年增长 10.22%，即 27,355.79 万元；并假设同方国芯 2016 年归属于母公司股东的净利润 与 2015 年预测数持平；

4、根据力成科技、南茂科技公告披露，2015 年前三季度归属于母公司股东 的净利润分别为 279,387 万元新台币、179,323 万元新台币，假设力成科技、南 茂科技 2015 年全年归属于母公司股东的净利润与前三季度的比例与 2014 年度保 持一致，分别即 75.76%、69.81%，则预计力成科技、南茂科技 2015 年度归属于

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母公司股东的净利润分别为 368,779 万元新台币、256,873 万元新台币，合计 625,652 万元新台币，约合 122,378 万元人民币；（按照 2016 年 2 月 19 日的新台 币兑人民币汇率 1 元新台币=0.1956 元人民币换算）；并假设力成科技、南茂科技 2016 年归属于母公司股东的净利润分别与各自 2015 年预测数持平；此外，假设 不考虑力成科技、南茂科技 2016 年可辨认净资产公允价值的变动对同方国芯投 资收益的影响；

• 5、不考虑非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

• 务费用、投资收益）等的影响；

• 6、不考虑可能存在的年度分红情况；

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势 的判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准 发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（二）相关指标测算

（二）相关指标测算
项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
		非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	60,681.80	60,681.80	83,512.38
非公开发行募集资金总 额（万元）		615,137.00
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	27,355.79	27,355.79	42,653.04（注1）
基本每股收益（元/股）	0.4508	0.4508	0.5916（注2）
稀释每股收益（元/股）	0.4508	0.4508	0.5916（注2）

• 注 1 ：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 =27,355.79+122,378/2*25% =42,653.04 万元

注 2 ：基本每股收益 =42,653.04/[ （ 60,681.80+83,512.38 ） /2]=0.5916 元 / 股

如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市 公司的每股收益。

但未来不排除认购标的因行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题， 致使净利润大幅下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公

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司每股收益的风险。

二、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施

本次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力 成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力， 具体措施包括：

1 、不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

公司将抓住行业升级转型机遇、完善上下游产业链布局，本次战略投资，通 过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司存储芯片产业链的整合能力及公司行 业竞争力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产规模与盈利能力将持 续增长，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

2 、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号），为积极回报投资者，《公司章程》中有关利润分 配政策的具体内容如下：

“第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配 利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配的期间间隔

在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一 次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下， 可以进行中期分红。

（三）利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

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法规允许的其他方式分配利润。

• 2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资 计划或重大现金支出事项的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

上述重大投资计划或重大现金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 10%，且超过 5,000 万元人民币。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以提出股票股利分配预案。

（四）利润分配方案的审议程序：

1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预 案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利 润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（五）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利 润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应 当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利 润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

3 、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收 入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率，推进 全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

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4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断提升，增强 股东回报能力。

特此说明。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2016 年 2 月 27 日

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