Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-014

同方国芯电子股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次 会议通知于 2016 年 2 月 22 日以电子邮件的方式发出，会议于 2016 年 2 月 25 日上午 9：30 在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室以现场表决和通讯表决相结 合的方式召开，会议由董事长赵伟国先生主持。会议应参加表决的董事 7 人，实 际参加表决的董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合重大资产重组的相关法 律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司董事会逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。董事 会拟定的本次重大资产购买方案如下：

1 、交易方案

2016年1月25日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》， 拟以每股75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股 普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,947,867万元新 台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合381,003万元人民 币。新股认购交割完成后，公司将持有力成科技259,715,545股股份，占本次新股

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发行后力成科技总股本的约25%。

2016年2月25日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议书》， 拟以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股 普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,197,008万元新 台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合234,134万元人民 币。新股认购交割完成后，公司将持有南茂科技299,252,000股股份，占本次新股 发行后南茂科技总股本的约25%。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、交易对方

本次交易的交易对方为力成科技和南茂科技。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为力成科技增发的259,715,545股普通股和南茂科技增 发的299,252,000股普通股。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、标的资产的交易价格及定价依据

本次认购力成科技股份的对价将以现金支付，认购价格为75元新台币/股， 本次交易的总交易对价为1,947,867万元新台币。本次认购南茂科技股份的对价将 以现金支付，认购价格为40元新台币/股，本次交易的总交易对价为1,197,008万 元新台币。

本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在 参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技 在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交 易各方通过谈判协商后确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、支付方式

拓展创芯和茂业创芯将以现金方式分别认购力成科技和南茂科技私募发行 的股份。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、认购资金的来源

2015年11月，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行A股股

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份的相关议案，其中募投项目包括认购力成科技25%的股份和对芯片产业链上下 游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技的资金将来源于公司非公 开发行的募集资金。

在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、本次交易决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于 < 同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） > 及其摘要的议案》

详细内容请查看 2016 年 2 月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《同方国芯 电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》

公司本次重大资产购买的交易对方力成科技股份有限公司、南茂科技股份有 限公司，在本次交易前与本公司及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联 关系，因此，公司本次重大资产购买事项不构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于与南茂科技签署 < 认股协议书 > 的议案》

同意公司以全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司作为实施主体，与南茂科 技股份有限公司签署《认股协议书》，并认购其私募发行的股份。

《认股协议书》的主要内容详见公司于 2016 年 2 月 27 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于会计政策差异情况说明的议案》

鉴于力成科技和南茂科技（以下简称“标的公司”）均在台湾地区注册，力 成科技为台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所两地上市公司；南茂科技为台 湾证券交易所上市公司。公司针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规 定之间的差异，编制了标的公司会计政策与中国会计准则的相关规定之间的差异 情况的说明及差异情况表，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对该差异情况 表进行了鉴证，并出具了《力成科技股份有限公司鉴证报告》（[2016]京会兴专 字第03030006号）、《南茂科技股份有限公司鉴证报告》（[2016]京会兴专字第 03030007号）。

详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

• 的《力成科技股份有限公司鉴证报告》和《南茂科技股份有限公司鉴证报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司重大资产购买之估值报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的独立财务顾问 中德证券有限责任公司对本次交易进行了估值，并出具了《中德证券有限责任公 司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之估值报告》，从独立估值机构 的角度对本次交易价格的公允性进行了分析。

详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大资产购买之估值 报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》

董事会就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：本次交易价格基于 公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格 合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和 《公司章程》的有关规定。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

公司聘请的独立财务顾问中德证券对本次重大资产购买涉及的标的资产进 行了估值，并出具了《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重 大资产购买之估值报告》，董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在 详细核查了估值报告及相关事项后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理 性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：

1、估值机构的独立性

本次重大资产重组交易中，同方国芯的独立财务顾问对标的资产出具了估值 报告。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有 合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合力成科技、南茂科技实际情况和本次交易实际情况的估值方法， 选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值 方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

本次交易中，同方国芯综合考虑并全面评估了力成科技、南茂科技的市值、 净资产及同类公司的估值水平等因素，最终确定了收购价格。资产定价公平、合 理, 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中 小股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司重大资产购买事项符合 < 关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

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董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

（一）本次交易的标的资产为，力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发 行的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。

（二）本次交易的标的资产包括力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发 行的股份，该等股份均不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也不 存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司通过全资子公司拓展创芯持有力成科技私 募发行完成后的已发行股份总数的25%，通过全资子公司茂业创芯持有南茂科技 私募发行完成后的已发行股份总数的25%。本次资产购买有利于提高公司资产的 完整性，有利于公司在人员、业务、资产等方面保持独立。

（四）本次交易的标的资产为力成科技和南茂科技分别以私募方式增资发行 的股份，力成科技和南茂科技资产均为中国台湾地区上市公司，各自拥有独立、 完整的经营性实体，有较强的生产经营能力。本次交易完成后，有利于公司改善 财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于 公司增强独立性。

综上所述，同方国芯本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的实质条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司 董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的 有效性进行了认真审核，认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深圳 证券交易所提交的法律文件合法有效。

详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《同方国芯电子股份有限公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完

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备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采取的措施 的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文 件的要求，公司就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析：假设非公开发行于2016年6月30日完成；假设同方国芯非公开发行用于认购 力成科技、南茂科技私募发行股份的募集资金总额为约615,137万元人民币，对 应的非公开发行股份数为22,830.58万股；并假设同方国芯2016年归属于母公司股 东的净利润与2015年预测数持平，相关指标测算如下：

项目	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
		非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	60,681.80	60,681.80	83,512.38
非公开发行募集资金总 额（万元）		615,137.00
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	27,355.79	27,355.79	42,653.04 （注1）
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.4508	0.4508	0.5916（注2）
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.4508	0.4508	0.5916（注2）

注 1 ：非公开发行后扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 =27,355.79+122,378/2*25% =42,653.04 万元 注 2 ：基本每股收益 =42,653.04/[ （ 60,681.80+83,512.38 ） /2]=0.5916 元 / 股

如上表所示，预计此次重大资产重组及非公开发行交易的完成不会摊薄上市 公司的每股收益。

本次交易完成后，为保护投资者利益，公司将采取多种措施防范此次认购力 成科技、南茂科技私募发行的股份即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。

详细内容请查看2016年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《同方国芯电子股份有限公司关于本次重大资产购买对即期回报影响及公司采

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取的措施的说明》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》

为保障本次重大资产购买事项的顺利进行，董事会同意聘请中德证券有限责 任公司担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，聘请北京市京都律师事务所担 任本次交易的法律顾问，聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交 易的审计机构，为公司本次重大资产购买事宜提供相关服务。上述中介机构均具 备相关的执业资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买 相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，结合本次重大资产购买 的实际情况，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买的相关 事宜，包括但不限于：

1、在本决议有效期内，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内与力成科技和南茂科技协商调整本次重大资产购买的具 体方案；

2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董 事会签署、修改、补充或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文 件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

• 3、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申

• 报文件；

4、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构并协商确定中介费用；

• 5、签署与本次重大资产收购相关的终止文件及其他法律文件；

• 6、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

7、本次授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的决议的有效期为 股东大会审议通过本次重大资产购买事项相关决议之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

根据公司工作安排，董事会同意暂不召开股东大会审议本次重组的相关事 项，股东大会召开时间另行确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会 2016 年 2 月 27 日

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