Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

中德证券有限责任公司

关于

同方国芯电子股份有限公司 重大资产购买

之

估值报告

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签署日期：二○一六年二月

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声 明

一、估值人员在执行本次估值业务中，遵循相关法律法规，恪守独立、客观 和公正的原则；根据估值人员在执业过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是 客观的。

二、本报告分析对象为力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）及 南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”），相关资料来源于公开信息。

三、估值人员与估值报告中的分析对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、尽管本报告是倚赖于报告中所涉及公开信息的准确性和完整性而准备 的，中德证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。 本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。

五、估值人员出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限 定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对结论的影响。

六、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《同方国芯 电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》对该等术语所规定的释义。此 外，本报告中使用的汇率为中国银行外汇牌价发布的 2016 年 2 月 19 日汇率中 间价： 1 元新台币 =0.1956 元人民币。同时，本报告可能存在个别数据加总后与 相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

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2

目 录

声 明............................................................. 2 目 录............................................................. 3 第一节 背景情况介绍................................................. 4 一、本次交易基本方案情况 ......................................... 4 二、委托方、估值分析对象及委托方外其他估值报告使用者 ............. 4 三、估值背景分析 ................................................ 10 第二节 估值技术说明及方法选择...................................... 18 一、估值技术说明 ................................................ 18 二、台湾拟收购标的估值情况分析 .................................. 21 三、基于台湾拟收购标的股价走势的定价合理性分析 .................. 29 第三节 报告结论.................................................... 32 一、估值结论 .................................................... 32 二、估值依据 .................................................... 32 三、特别事项说明 ................................................ 33 四、估值报告使用限制说明 ........................................ 33

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3

第一节 背景情况介绍

一、本次交易基本方案情况

本次交易中，同方国芯拟通过现金方式认购力成科技、南茂科技私募发行的 股份：

2016 年 1 月 25 日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认 股协议书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算， 约合 381,003 万元人民币。

2016 年 2 月 25 日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认 股协议书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算， 约合 234,134 万元人民币。

二、委托方、估值分析对象及委托方外其他估值报告使用者

本次估值的委托方为同方国芯，分析对象为力成科技及南茂科技。

— （一）委托方 同方国芯电子股份有限公司

1 、基本情况

1、基本情况
中文名称	同方国芯电子股份有限公司
英文名称	Tongfang Guoxin Electronics Co., Ltd.
注册地址	河北省玉田县无终西街3129号
法定代表人	赵伟国
董事会秘书	杜林虎
注册资本	606,817,968元
股票简称	同方国芯

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4

股票代码	002049.SZ
上市地点	深圳证券交易所
统一社会信用代 码	911302006010646915
经营范围	集成电路设计、开发、销售与技术服务；高亮度发光二级管（LED）衬 底材料开发、生产、销售；生产和销售压电石英晶体器件；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和 禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

2 、股权结构

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3 、财务状况

截至 2015 年 9 月 30 日，同方国芯总资产账面价值为 39.31 亿元，负债账 面价值为 11.21 亿元，股东全部权益账面价值为 28.10 亿元。 2015 年 1-9 月实 现营业收入 9.40 亿元，净利润 2.62 亿元； 2014 年度全年实现营业收入 10.87 亿元，净利润 3.04 亿元。同方国芯近两年一期财务及经营状况如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产合计	210,720	176,317	167,430
非流动资产合计	182,348	172,682	140,371
资产合计	393,069	348,999	307,801

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5

流动负债合计	49,996	38,348	30,511
非流动负债合计	62,122	48,168	42,113
负债合计	112,117	86,516	72,624
归属于母公司所有者 权益合计	280,281	261,640	235,177
所有者权益合计	280,952	262,482	235,177

注：以上数据取自上市公司年报及季报

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年1-9月	2014年	2013年
营业收入	93,970	108,656	91,999
营业利润	23,837	27,373	21,922
利润总额	31,206	33,584	29,843
净利润	26,238	30,375	27,361
归属于母公司所有者 的净利润	26,411	30,436	27,252

注：以上数据取自上市公司年报及季报

— （二）估值分析对象 力成科技

1 、基本情况

1、基本情	况
中文名称	力成科技股份有限公司
英文名称	Powertech Technology Inc.
注册地	中国台湾
成立日期	1997年5月15日
法定代表人	蔡笃恭
注册地点	新竹县湖口乡新竹工业区大同路10号
上市地	台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所
股票代码	6239.TW、US7393681082

2 、股权结构

在本次交易前，力成科技各股东持股比例较为分散，主要由机构投资者持股， 不存在控股股东或实际控制人。截至 2015 年 12 月 17 日，力成科技前十大股东

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6

及持股比例如下：

主要股东名称	持有股数（股）	持股比例%
美商金士顿科技股份有限公司投资专户	29,875,000	3.83
壹银保管马仕投资基金公司投资专户	20,726,990	2.66
公务人员退休抚恤基金管理委员会	18,783,800	2.41
新制劳工退休基金	18,243,200	2.34
美商KTC-TU公司	18,077,554	2.32
美商KTC-SUN公司	13,765,362	1.77
花旗托管新加坡政府投资专户	13,609,000	1.75
中华邮政股份有限公司	12,808,900	1.64
第一银行受托保管日商东芝株式会社投资专 户	12,243,149	1.57
旧制劳工退休基金	10,630,000	1.36

3 、财务状况

截至 2015 年 9 月 30 日，力成科技资产总额 697.64 亿新台币，净资产 402.28 亿新台币， 2015 年 1-9 月力成科技营业收入总额 304.30 亿新台币，净利润 35.71 亿新台币。截至 2014 年 12 月 31 日，力成科技资产总额 694.53 亿新台币，净 资产 395.42 亿新台币， 2014 年全年力成科技营业收入总额 400.39 亿新台币， 净利润 44.27 亿新台币。力成科技近两年一期财务及经营状况如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：新台币千元

			单位：新台币千元
项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产合计	30,428,934	28,592,427	31,484,275
非流动资产合计	39,335,457	40,860,722	40,459,748
资产合计	69,764,391	69,453,149	71,944,023
流动负债合计	11,487,289	10,632,016	13,823,919
非流动负债合计	18,049,102	19,279,167	21,058,828
负债合计	29,536,391	29,911,183	34,882,747
归属于母公司所有者 权益合计	32,336,436	31,517,902	29,571,452
所有者权益合计	40,228,000	39,541,966	37,061,276

注：以上数据取自力成科技年报及季报

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7

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：新台币千元

			单位：新台币千元
项目	2015年1-9月	2014年	2013年
营业收入	30,430,433	40,039,445	37,604,981
营业利润	3,948,514	4,232,071	2,887,101
利润总额	4,083,454	4,755,818	-2,786,097
净利润	3,570,756	4,426,684	-3,205,160
归属于母公司所有者 的净利润	2,793,868	3,239,521	-4,005,195

注：以上数据取自力成科技年报及季报

— （三）估值分析对象 南茂科技

1 、基本情况

1、基本情	况
中文名称	南茂科技股份有限公司
英文名称	ChipMOS technologies Inc.
注册地	中国台湾
成立日期	1997年7月28日
法定代表人	郑世杰
注册地点	新竹市科学工业园区研发一路1号
股票代码	8150.TW

2 、股权结构

在本次交易前，百慕达商南茂科技股份有限公司持有南茂科技 58.25% 的股 权，为南茂科技的控股股东。百慕达商南茂科技股份有限公司为美国纳斯达克 （ NASDAQ ）上市公司，根据公开披露信息，其股东持股比例较为分散，不存 在控股股东，故南茂科技无实际控制人。截至 2015 年 12 月 30 日，南茂科技的 前十大股东及持股比例情况如下：

主要股东名称	持有股数(股)	持股比例%
百慕达商南茂科技股份有限公司	522,080,358	58.25
矽品精密工业股份有限公司	132,775,000	14.82
花旗（台湾）商业银行受托保管新加 坡政府投资专户	39,965,000	4.46
国泰人寿保险（股）公司	15,428,000	1.72

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8

南茂科技股份有限公司办理限制员工 权利新股收回/收买专户	15,372,000	1.72
中国信托人寿保险股份有限公司	13,483,000	1.50
陈宜芬	13,439,285	1.50
富邦人寿保险股份有限公司	13,100,000	1.46
新加坡政府投资有限公司操作投资专 户	5,692,000	0.64
郑世杰	5,050,000	0.56

3 、财务状况

截至 2015 年 9 月 30 日，南茂科技资产总额 304.32 亿新台币，净资产 186.31 亿新台币， 2015 年 1-9 月南茂科技营业收入总额 151.14 亿新台币，净利润 18.30 亿新台币。截至 2014 年 12 月 31 日，南茂科技资产总额 346.35 亿新台币，净 资产 208.65 亿新台币， 2014 年全年南茂科技营业收入总额 220.05 亿新台币， 净利润 38.28 亿新台币。南茂科技近两年一期财务及经营状况如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：新台币千元

			单位：新台币千元
项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产合计	15,683,762	20,509,379	16,812,284
非流动资产合计	14,748,385	14,125,710	13,236,469
资产合计	30,432,147	34,635,089	30,048,753
流动负债合计	5,929,997	8,343,771	7,181,194
非流动负债合计	5,871,139	5,426,461	4,920,786
负债合计	11,801,136	13,770,232	12,101,980
归属于母公司所有者 权益合计	18,631,011	18,243,172	15,440,368
所有者权益合计	18,631,011	20,864,857	17,946,773

注：以上数据取自南茂科技年报及季报

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：新台币千元

			单位：新台币千元
项目	2015年1-9月	2014年	2013年
营业收入	15,114,362	22,005,131	19,361,930
营业利润	2,129,641	3,768,234	2,126,187

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9

利润总额	2,330,434	4,785,336	3,351,120
净利润	1,830,298	3,828,180	2,702,200
归属于母公司所有者 的净利润	1,793,225	3,318,633	2,323,254

注：以上数据取自南茂科技年报及季报

（四）委托方外其他估值报告使用者

同方国芯电子股份有限公司为本次估值的委托方，除同方国芯外，中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所、委托方主管部门以及中德证券有限责任公司 为其他估值报告使用者。除国家法律、法规另有规定外，任何未经估值机构和委 托方确认的机构或个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用者。

三、估值背景分析

（一）本次交易背景与目的

近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国 内集成电路销售额从 2009 年的 1,109.13 亿元提高到 2014 年的 3,015.40 亿元， 年均复合增长率为 22.14% 。 2014 年，设计业的销售额为 1,047.4 亿元，同比增 长 29.5% ，增速最快；制造业的销售额达 712.1 亿元，增长率达到了 18.5% ； 封装测试业销售额 1,255.9 亿元，同比增长 14.3% 。我国已成为全球集成电路产 业增长最快的地区之一。

智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、 4G 通信、 汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑 市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几 年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为 集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。

（二）行业情况讨论与分析

1 、行业概况

本次标的公司力成科技和南茂科技均属于集成电路行业，主要从事集成电路

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10

产业链上的封装和测试部分的业务。

集成电路（ integrated circuit ）是一种微型电子器件或部件。是 20 世纪 50 年代后期及 60 年代发展起来的一种新型半导体器件。通过采用氧化、光刻、扩 散、外延、蒸铝等半导体制造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和 电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上， 然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。

集成电路具有体积小，重量轻，引出线和焊接点少，寿命长，可靠性高，性 能好等优点，同时成本低，便于大规模生产。它不仅在工、民用电子设备如通讯 设备、平板电脑、计算机等方面得到广泛的应用，同时在军事、通讯、遥控等方 面也得到广泛的应用。用集成电路来装配电子设备，其装配密度比晶体管可提高 几十倍至几千倍，设备的稳定工作时间也可大大提高。

目前集成电路广泛应用于各个领域。在计算机方面，中央处理器、内存、光 盘、主板等都与集成电路有关；在通信方面，通信卫星、雷达、半导体激光器、 电话等也与集成电路有关；在医学方面，外科手术设备、数字体温计、血压计、 核磁共振造影仪等新型医疗设备也离不开集成电路；在生活方面，与集成电路有 关的产品随处可见，如电视、音响、全自动洗衣机、电磁炉、微波炉等。除计算 机、通信、医学、生活等方面的应用外，集成电路正在不断开拓新的应用领域， 如微机电系统，生物芯片、超导等，并且正在形成新的产业增长点。

（ 1 ）集成电路的产业链概况

集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构 向高度专业化转化，可细分为集成电路设计业、芯片制造业及集成电路封装测试 业三个子产业环节。

集成电路产业流程图

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11

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（ 2 ）集成电路封装测试概述

封装测试是集成电路产业链必不可少的环节。封装是指对通过测试的晶圆进 行划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到的具有一 定功能的集成电路产品的过程。封装保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的 损伤，增强芯片的散热性能，以及便于将芯片的 I/O 端口连接到部件级（系统级） 的印制电路板（ PCB ）、玻璃基板等，以实现电气连接，确保电路正常工作，也 是半导体器件制造的最后阶段，此后将进行集成电路性能测试。集成电路测试是 对集成电路或模块进行检测，通过测量对于集成电路的输出和相应的预期输出比 较，以确定或评估集成电路元器件功能和性能的过程，是验证设计、监控生产、 保证质量、分析实效以及指导应用的重要手段。

2 、行业发展现状

随着移动互联网、物联网、新能源等产业的高速增长与全球经济的逐渐复苏， 全球集成电路市场在近几年都保持较高的增长，全球集成电路市场在 2013 年增 长 4.8% 后， 2014 年全球集成电路销售额又创历史新高。且近年来，手机已经逐 步取代个人电脑跃居最大芯片应用领域，智能手机、平板电脑已经成为并将继续 成为推动集成电路市场发展的主要力量。智能手机 2014 年全球出货量达到 13 亿部，增长 26% ， 2015 年将继续增长 12% ，总量超过 14 亿部； 2015 年全球平 板电脑出货量将超过 PC 。移动设备的普及、物联网产业的蓬勃发展及下游行业 市场需求的快速增长，拉动了集成电路产业的快速发展。

根据全球半导体贸易统计（ WSTS ）发布的资料显示， 2014 年的全球集成

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12

电路销售额为 3,331 亿美元，较 2013 年增长 9% 。其中亚太区市场成长率达 11.4% 。

2008-2016 年全球集成电路市场规模及预测

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4000
3552.7
3445.4
3331.5
3500
3003.9 2995.2 2915.6 3055.8
3000
2486
2500 2263.1
2000
1500
1000
500
0
2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 E 2016 年 E
亿美元
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数据来源：全球半导体贸易统计（ WSTS ）

从产业链结构分析，在全球集成电路市场中，集成电路制造业、集成电路设 计业、集成电路封装测试业分别占全球集成电路整体营业收入的 50% 、 27% 和 23% 。

全球集成电路市场产业链结构图

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23%
50%
27%
----- End of picture text -----

集成电路制造 集成电路设计 集成电路封装测试

数据来源：中国电子报

从产品结构看，在全球集成电路市场中，模拟芯片、处理器芯片、逻辑芯片 和存储芯片 2014 年销售额分别 442.1 亿美元、 622.1 亿美元、 859.3 亿美元和 786.1 亿美元，分别占全球集成电路市场份额的 16.1% 、 22.6% 、 32.6% 和 28.6% 。

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13

集成电路不同产品市场规模

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16.2%
28.6%
22.6%
32.6%
----- End of picture text -----

模拟芯片 处理器芯片 逻辑芯片 存储芯片

数据来源：中国电子报

2014 年全球集成电路市场区域分布继续呈现出两极的分化，亚太地区（日 本除外）是全球最大的集成电路市场，市场需求达到 1,942 亿美元，同比增长 11.4% 。北美地区则是全球第二大集成电路需求市场，市场需求达到 657 亿美元， 同比增长达到 6.9% 。

2014 年全球集成电路市场的区域分布

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9.3%
12.7%
19.7% 58.3%
亚太地区（日本除外） 北美地区 日本 其他
----- End of picture text -----

数据来源：中国电子信息产业发展研究院《集成电路发展白皮书 2015 》

3 、标的公司行业未来发展趋势

随着全球集成电路行业发展集中度越来越高，行业发展也逐步结束过去高增 长和周期性波动的局面，行业开始进入平稳的发展阶段。 2008-2014 年之间，全 球集成电路市场复合增长率为 5.0% 。世界半导体贸易统计组织（ WSTS ）发布

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14

了 2015 年春季的半导体市场预测。预计 2015 年以后增长率将放缓，但市场会 稳定增长。预计 2015 年将比上年增长 3.4% ， 2016 年将比上年增长 3.4% ， 2017 年将比上年增长 3.0% 。

我国是全球电子产品制造大国，生产全球 80% 以上的计算机、手机， 50% 以上的电视机。我国有着对集成电路的巨大市场需求，但是我国集成电路的产出 规模与需求规模严重不对等， 2014 年我国集成电路市场需求达到 10,013 亿元， 而同年我国集成电路的产出只有 3,015.4 亿元，自给率不足三分之一。近年来随 着国内市场需求增长以及全球半导体领域产业向我国转移，我国集成电路行业得 到了较快的发展。从 2000 年到 2007 年间，我国集成电路产量和销售收入年均 增长速度超过 30% ，在 2008-2009 年全球经融危机的影响下出现负增长。但是 随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转， 我国集成电路市场每年都保持稳定的增长速度。

根据国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》规划，到 2015 年，建 立与集成电路产业规律相适应的管理决策体系、融资平台和政策环境，全行业销 售收入超过 3,500 亿元。到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步 缩小，封装测试技术达到国际领先水平，全行业销售收入年均增速超过 20% 。 到 2030 年，产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队， 实现跨越发展。鉴于我国集成电路市场占全球 50% 以上的巨大空间，未来我国 集成电路发展主要途径为在政策的支持下提高国产化率。

4 、标的公司的行业竞争情况分析

伴随着世界集成电路产业的成长与发展，集成电路封装产业与其他产业一样， 经历了在国际间不断进行产业转移的历程。集成电路封装产业转移始于 20 世纪 60 年代，现已从欧美发达国家转移至亚太地区，目前主要从事半导体封装的国 家（或地区）是中国台湾、中国大陆、新加坡、日本和美国。

Top 20 SATS Companies's Sales, 2014 （ Millions of Dollars ）

2014 Rank	2013 Rank	Company

	2014 Rank	2013 Rank		Company	Region	2014 Revenue	2013 Revenue	2014 Market Share	2013 Market Share（%）	Change 2013-2014

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15

						（%）
1	1	ASE	Taiwan	5,170	4,740	19.10%	18.90%	9.10%
2	2	Amkor Technology	United States	3,129	2,956	11.50%	11.80%	5.90%
3	3	SPIL	Taiwan	2,741	2,335	10.10%	9.30%	17.40%
4	4	STATS ChipPAC	Singapore	1,586	1,599	5.80%	6.40%	-0.80%
5	5	Powertech Technology	Taiwan	1,321	1,267	4.90%	5.10%	4.30%
6	6	Jiangsu Changjiang Electronics Technology	China	982	850	3.60%	3.40%	15.50%
7	7	J-Devices	Japan	864	843	3.20%	3.40%	2.50%
8	8	UTAC	Singapore	734	748	2.70%	3.00%	-1.90%
9	9	ChipMOS Technologies	Taiwan	696	649	2.60%	2.60%	7.20%
10	10	Chipbond Technology	Taiwan	575	530	2.10%	2.10%	8.50%

中国台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地 位， 2014 年度全球前十大封装公司（专业代工）排名中，台湾地区的企业占据 了 5 席，其中力成科技名列第五，南茂科技名列第九。

2014 年全球前十大封测厂中台湾厂商排名及 2010~2014 年增长态势

单位：新台币百万元

2014 全球排名	公司名 称	2014 年 营收	14/13 增长 率	2013 年 营收	13/12 增长 率	2012 年 营收	12/11 成长 率	2011 年 营收	11/10 成长 率	2010 年 营收
1	日月光	256,591	16.7%	219,862	13.3%	193,972	4.7%	185,347	-1.8%	188,743
3	矽品	83,071	19.8%	69,356	7.3%	64,654	5.6%	612,37	-4.1%	63,857
5	力成	40,039	6.5%	37,605	-9.6%	41,611	5.5%	39,451	4.3%	37,830
9	南茂	22,005	13.7%	19,362	0.7%	19,221	5.5%	18,211	5.8%	17,210
10	颀邦	17,683	11.8%	15,811	5.3%	15,013	13.5%	13,226	5.6%	12,521

资料来源：公开资讯观测站

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（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响

的分析

力成科技和南茂科技是全球集成电路后段封测服务领导厂商之一，是集成电 路产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了 公司的产业链整合能力，为公司完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步 提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成 控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽 子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系， 推动公司长期战略的实施。同时通过对力成科技和南茂科技等位于芯片产业链上 下游的公司的战略投资，有助于加强公司对芯片产业链上下游的拓展和控制，提 升公司的业务优势及盈利能力。随着本次交易协同效应的释放，上市公司的资产 规模与盈利能力将持续增长。

此外，力成科技和南茂科技的经营状况较好，通过本次交易，同方国芯的资 产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和南茂科技 的战略合作，提升现有业务规模和市场占有率。

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第二节 估值技术说明及方法选择

一、估值技术说明

（一）估值目的

同方国芯拟以现金方式认购力成科技、南茂科技私募发行股份。为充分保护 中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，中德证券受同方国芯 委托对力成科技、南茂科技本次私募发行股份定价情况的公允性及合理性进行分 析，为同方国芯董事会提供参考。

（二）估值分析对象

本次估值分析对象为力成科技、南茂科技。

（三）价值类型

根据估值目的，本次估值将分析相关对象的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（四）估值基准日

本次交易中，紫光集团于 2015 年 10 月 30 日与力成科技就紫光集团控股子 公司参与认购力成科技私募发行股份事项达成一致。据此，本估值报告所引用的 市场价格数据截至 2015 年 10 月 29 日，即估值基准日为 2015 年 10 月 29 日。

（五）估值方法及思路介绍

企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定

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18

估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易 法。

资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理分析 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。

一方面，作为台湾地区上市公司，在本次交易完成之前，力成科技、南茂科 技受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布 盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易 无法使用收益法进行估值。另一方面，资产基础法通常用于拥有大量资产的公司、 营收波动较大的公司、控股公司，上述两家标的不属于以上性质的公司，且由于 交易对方力成科技、南茂科技出于商业保密限制不能向收购方提供更为详细的资 产明细资料，因此不适宜采用资产基础法进行评估。

同时，力成科技、南茂科技作为台湾上市的半导体封测企业，一方面，在资 本市场已有较为成熟的价值评估体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案 例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，本估值 报告也将结合标的公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。市 场法估值方法说明如下：

1 、市场法的定义及原理

企业价值估值中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被估值企业相同 或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被估值企业各自特 点分析确定被估值企业的股权估值价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模 并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比率乘 数指标包括市盈率（ P/E ）、市销率（ P/S ）、市净率（ P/BV ）等。

市场法常用的两种方法是可比公司法、可比交易法。

2 、可比公司法

可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价 值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。

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估值过程如下：

（ 1 ）选择可比公司；

（ 2 ）分析可比公司基本情况；

（ 3 ）确定比率参数；

（ 4 ）分析标的公司的价值。

3 、可比交易法

可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适 当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体 方法。估值过程如下：

（ 1 ）选择可比交易；

（ 2 ）分析可比交易基本情况；

（ 3 ）确定比率参数；

（ 4 ）分析标的公司的价值。

（六）估值假设

本估值报告分析估算采用的假设条件如下：

1 、一般假设

（ 1 ）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以 便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

（ 2 ）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用， 相应确定估值方法、参数和依据。

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20

（ 3 ）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；

（ 4 ）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；

（ 5 ）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等估值基准日后不发生重大变化；

（ 6 ）假设估值基准日后被估值对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；

（ 7 ）假设估值基准日后无不可抗力对被估值对象造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（ 1 ）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；

（ 2 ）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；

（ 3 ）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞 争态势。

二、台湾拟收购标的估值情况分析

（一）可比公司法

1 、选择可比公司

本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（ 1 ）根据拟收购标的公司的经营范 围与上市地选择在台湾上市的半导体行业公司作为可比公司；（ 2 ）可比公司的主 营业务应包括半导体行业上下游的相关业务；（ 3 ）剔除数据不全的公司，并在比 较时考虑到部分公司存在数据失真等情况，本次估值最终选择日月光半导体制造 股份有限公司（以下简称“日月光集团”）、矽品精密工业股份有限公司（以下简

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称“矽品精密”）、华泰电子股份有限公司（以下简称“华泰电子”）、台湾集成电 路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）及台塑胜高科技股份有限公司（以 下简称“台胜科”）共 5 家半导体行业同类上市公司作为可比公司。

2 、可比公司基本情况

（ 1 ）日月光集团

日月光集团成立于 1984 年，于 1989 年在台湾证券交易所挂牌上市。目前， 日月光集团已成为全球最大半导体封装与测试制造服务公司，提供包括芯片前段 测试及晶圆针测至后段之封装、材料及成品测试的一元化服务。

（ 2 ）矽品精密

矽品精密成立于 1984 年，于 1993 年在台湾证券交易所挂牌上市。矽品精 密致力于满足市场对集成电路封装及测试的相关需求，提供从晶圆凸块、晶圆测 试、 IC 封装、 IC 测试到直接配送的一元化解决方案及服务，至今发展成为全世 界第三大封装测试厂。

（ 3 ）华泰电子

华泰电子成立于 1971 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。华泰电 子主要提供集成电路封装与测试制造服务与专业电子代工制造服务。

（ 4 ）台积电

台机电成立于 1987 年，于 1994 年在台湾证券交易所挂牌上市。台积电主 要从事于有关集成电路及其他半导体装置的制造、销售、封装测试与计算机辅助 设计及光罩制造等代工业务。

（ 5 ）台胜科

台胜科成立于 1995 年，于 2006 年在台湾证券交易所挂牌上市。台胜科主 要从事矽晶圆电子材料的制造、销售和进出口业务及原材料买卖和进出口业务。

力成科技的主营业务为提供内存类芯片封装测试服务，南茂科技主营业务为 LCD 驱动器封装测试和金凸块制造，日月光集团、矽品精密主营业务涵盖覆晶

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封装和晶圆凸块、测试等一元化服务，华泰电子主营业务为提供闪存产品封装服 务，而台机电、台胜科主营业务为晶圆的制造与销售。虽然，标的公司与可比公 司的主要业务侧重点有所不同，但均处于半导体行业的产业链上下游，具有相同 的估值体系和价值比率。

3 、价值比率的选择

本次拟采用 P/E 倍数与 P/BV 对本次交易作价的合理性进行分析。

P/E ，即股价 / 每股收益，也称为“市盈率”。市盈率把股价和利润联系起来， 以反映企业的市场表现。 P/E 倍数从每股收益，即企业净利润的角度出发反映企 业价值，而企业每股收益的变动往往取决于宏观经济和企业的生存周期所决定的 波动周期，所以 P/E 估值法有一定的适用范围，并不适合所有公司，它适用于 盈利相对稳定的企业。

P/BV ，即股价 / 每股净资产，也称为“市净率”。市净率是假设股权价值是净 资产的函数反映，类似企业有相同的市净率，净资产越大则股权价值越大。 P/BV 主要适用于由于大量资产、净资产为正的企业。

由于半导体封装测试的芯片以满足人员最基本的电子商品需求为目标，盈利 较为稳定，且企业需要大规模的固定资产进行自动化批量生产。因此，本次适宜 采用 P/E 倍数及 P/BV 倍数对本次交易作价的合理性进行分析。

根据台湾证券交易所的资料，上述可比公司截至估值基准日的 P/E 倍数及 P/BV 倍数如下：

P/BV倍数如下：
可比公司	基准日P/E1	基准日P/BV2
日月光集团	12.27x	2.00x
矽品精密	10.63x	1.97x
华泰电子	9.92x	1.73x
台机电	11.24x	3.32x
台胜科	21.53x	1.59x
平均值	13.12x	2.12x

数据来源：台湾证券交易所

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4 、可比公司法分析结果

（ 1 ）力成科技分析结果

截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元 新台币 / 股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币 / 股，交易对应的市盈 率为 16.1x 。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力 成科技总股本约 25% ，隐含对力成科技 100% 股权价值的估值为 77,914,663,500 元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 402 亿元新台币，交易对 应的 P/BV 为 1.94x 。

～ 根据可比公司的估值情况， P/E 倍数的范围 9.92x 21.53x ， P/E 倍数的平 ～ 均值为 13.12x ， P/BV 倍数的范围为 1.59x 3.32x ， P/BV 倍数的平均值为 2.12x 。 本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、 P/BV 倍数分别为 16.1x 、 1.94x ， P/E 倍 数略高于可比公司平均值， P/BV 倍数低于可比公司平均值，但均位于可比公司 的倍数范围内。

为了进一步分析可比公司与力成科技的差异，对可比公司的关键财务指标比 较如下：

单位：新台币千元

财务数据(15Q3)	力成科技	日月光集团	矽品精密	华泰电子	台机电	台胜科
收入	30,430,433	207,754,374	62,074,982	11,673,162	639,978,805	8,124,942
净利润	3,570,756	15,136,952	8,974,294	725,807	233,714,112	1,399,232
总资产	69,764,391	368,451,736	119,701,902	17,097,000	1,576,218,810	21,799,672
总负债	29,536,391	204,168,516	50,463,154	11,211,118	425,223,866	1,772538
资产负债率	42%	55%	42%	66%	27%	8%
ROE	8.95%	9.38%	12.70%	12.97%	21.27%	5.75%

数据来源：已公开披露的季报

尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、 财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司， 相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。

此外，考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后，将持有力成科技

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25% 股份，成为力成科技第一大股东，并且将拥有力成科技一个董事会席位，对 力成科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参 与力成科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给 予了一定幅度的溢价。

综上，基于可比公司的估值情况，本估值机构认为同方国芯此次认购力成科 技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。

（ 2 ）南茂科技分析结果

截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元 新台币 / 股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币 / 股，交易对应的市盈 率为 12.48x 。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南 茂科技总股本约 25% ，隐含对南茂 100% 股权价值的估值为 47,880,320,000 元 新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应 的 P/BV 为 2.57x 。

～ 根据可比公司的估值情况， P/E 倍数的范围 9.92x 21.53x ， P/E 倍数的平 ～ 均值为 13.12x ， P/BV 倍数的范围为 1.59x 3.32x ， P/BV 倍数的平均值为 2.12x 。 本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、 P/BV 倍数分别为 12.48x 、 2.57x ， P/E 倍数低于可比公司平均值， P/BV 倍数略高于可比公司平均值，但均位于可比公 司的倍数范围内。

为了进一步分析可比公司与南茂科技的差异，对可比公司的关键财务指标比 较如下：

单位：新台币千元

财务数据(15Q3)	南茂科技	日月光集团	矽品精密	华泰电子	台机电	台胜科
收入	16,114,362	207,754,374	62,074,982	11,673,162	639,978,805	8,124,942
净利润	1,830,298	15,136,952	8,974,294	725,807	233,714,112	1,399,232
总资产	30,432,147	368,451,736	119,701,902	17,097,000	1,576,218,810	21,799,672
总负债	11,801,136	204,168,516	50,463,154	11,211,118	425,223,866	1,772538
资产负债率	39%	55%	42%	66%	27%	8%
ROE	9.27%	9.38%	12.70%	12.97%	21.27%	5.75%

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数据来源：已公开披露的季报

尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、 财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司， 相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。

此外，考虑到此次同方国芯认购南茂科技私募发行股份后，将持有南茂科技 25% 股份，成为南茂科技第二大股东，并且将拥有南茂科技一个董事会席位，对 南茂科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参 与南茂科技经营管理的权利，此次认购价格在南茂科技股票市场价格的基础上给 予了一定幅度的溢价。

综上，基于可比公司的估值情况，本估值机构认为同方国芯此次认购南茂科 技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。

（二）可比交易法

1 、选择可比交易

本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）由于同方国芯、力成科技、南 茂科技均属于半导体行业，选择近三年半导体相关行业内的相关交易作为可比案 例；（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真 等情况，本次估值最终选择“紫光股份收购西部数据”、“长电科技收购星科金朋”、 “日月光集团收购矽品精密”作为本次估值分析的可比交易。

2 、可比交易基本情况

（ 1 ）可比交易 1 ：紫光股份收购西部数据股权

紫光股份有限公司（简称“紫光股份”）通过下属香港全资子公司紫光联合 与美国 NASDAQ 上市公司西部数据股份有限公司（简称“西部数据”，股票代 码： WDC ）签署《股份认购协议》。紫光联合将以每股 92.50 美元的价格认购西 部数据发行的 40,814,802 股普通股股份，认购金额共计 3,775,369,185 美元。 认购发行完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约 15% 的 股份，成为西部数据第一大股东，并将拥有西部数据的一位董事会席位。

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西部数据是一家全球领先的数据存储解决方案供应商。西部数据提供的产品 和服务包括硬盘驱动器、固态硬盘、直连式存储解决方案、个人云存储网络解决 方案，以及为公共和私营部门提供云存储中心解决方案等。西部数据旗下拥有包 括 HGST ， WD 和 G-Technology 在内的多个知名品牌。

（ 2 ）可比交易 2 ：长电科技收购星科金朋

江苏长电科技股份有限公司（简称“长电科技”）与国家集成电路产业投资 基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司通过共同设立的子公司，以全 面要约收购的方式，收购于新加坡证券交易所上市的 STATS ChipPAC Ltd. （简 称“星科金朋”）发行在外的全部股份。本次要约的对价将以现金支付：按照收 购 100% 股权计算，交易总对价为 7.8 亿美元。

星科金朋为是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊 锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。依托现有的在倒装 芯片、晶圆、 3D 封装等方面的技术优势，星科金朋为客户提供创新与成本高效 的半导体解决方案。星科金朋业务按照产品类型主要分为先进封装（ Advanced Packaging ），焊线接合封装（ Wirebond Packaging ）和测试服务（ Test Services ） 三块。

（ 3 ）可比交易 3 ：日月光集团收购矽品精密

2015 年 12 月 14 日，日月光集团董事会决议通过以现金为对价进行股份转 换收购矽品精密 100% 股权的议案，收购价格为 55 元新台币 / 每股普通股（每单 位美国存托凭证对应 275 元新台币）。

矽品精密为台湾上市公司，主要提供各项集成电路封装及测试之服务，包括 一元化解决方案，从晶圆凸块、晶圆测试、 IC 封装、 IC 测试到直接配送等服务。 2014 年的营业额约达新台币八百三十一亿元，目前全球大约两万三千名员工， 为全世界第三大封装测试厂。

3 、价值比率的选择

本次可比交易估值分析中，选择与可比公司估值分析相同 P/E 倍数及 P/BV

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27

倍数作为估值分析倍数。

根据上市交易公开披露的相关信息，上述可比交易的 P/E 倍数及 P/BV 倍数 如下：

可比交易	P/E	P/BV
可比交易1	15.00x	4.10x
可比交易2	NA	1.97x
可比交易3	14.21x	2.48x
平均值	14.61x	2.85x

注：可比交易 2 中，星科金朋在其估值基准日的净利润为负，无法使用 P/E 指标进行

分析

4 、可比交易法分析结果

（ 1 ）力成科技分析结果

截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，力成科技归属于母公司 EPS 为 4.65 元 新台币 / 股，本次交易针对力成科技的作价为 75 元新台币 / 股，交易对应的市盈 率为 16.1x 。本次认购出资 19,478,665,875 元新台币，认购完成后将占本次力 成科技总股本约 25% ，隐含对力成科技 100% 股权价值的估值为 77,914,663,500 元新台币；力成科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产约为 402 亿元新台币，交易 对应的 P/BV 为 1.94x 。

～ 根据可比交易的估值情况， P/E 倍数的范围 14.21x 15.00x ， P/E 倍数的平 均值为 14.61x ， P/BV 倍数的范围为 1.97x ～ 4.10x ， P/BV 倍数的平均值为 2.85x 。 本次交易对应的力成科技的 P/E 倍数、 P/BV 倍数分别为 16.1x 、 1.94x ， P/E 倍 数略高于可比交易平均值， P/BV 倍数低于可比交易平均值。

综上，基于可比公司的估值情况，本估值机构认为同方国芯此次认购力成科 技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。

（ 2 ）南茂科技分析结果

截至 2015 年 9 月 30 日前 12 个月，南茂科技归属于母公司 EPS 为 3.21 元 新台币 / 股，本次交易针对南茂科技的作价为 40 元新台币 / 股，交易对应的市盈

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28

率为 12.48x 。本次认购出资 11,970,080,000 元新台币，认购完成后将占本次南 茂科技总股本约 25% ，隐含对南茂 100% 股权价值的估值为 47,880,320,000 元 新台币；南茂科技截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 190 亿元新台币，交易对应 的 P/BV 为 2.57x 。

～ 根据可比交易的估值情况， P/E 倍数的范围 14.21x 15.00x ， P/E 倍数的平 均值为 14.61x ， P/BV 倍数的范围为 1.97x ～ 4.10x ， P/BV 倍数的平均值为 2.85x 。 本次交易对应的南茂科技的 P/E 倍数、 P/BV 倍数分别为 12.48x 、 2.57x ， P/E 倍数、 P/BV 倍数均低于可比交易的平均值。

综上，基于可比公司的估值情况，本估值机构认为同方国芯此次认购南茂科 技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。

（三）市场法估值分析结果

综上，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为同方国 芯此次认购力成科技和南茂科技私募发行股份的交易作价具有合理性与公允性。

三、基于台湾拟收购标的股价走势的定价合理性分析

（一）力成科技股价走势的定价合理性分析

自 2012 年起，力成科技的股价走势如下图所示：

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90
80
70
60
50
40
30
2012-01-02 2012-09-24 2013-06-20 2014-03-14 2014-12-01 2015-08-27
29
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数据来源： Wind 资讯

截至 2015 年 10 月 29 日，力成科技最高收盘价为 81.8 元新台币 / 股，最低 收盘价为 38.3 元新台币 / 股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行 股份的交易对价为 75 元新台币 / 股，较估值基准日收盘价 69.6 元新台币 / 股溢价 7.76% ，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 62.30 元新台币 / 股溢价 20.39% ，且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价 综合考虑了力成科技的历史股价走势情况，具有合理性。

（二）南茂科技股价走势的定价合理性分析

自 2014 年 4 月南茂科技上市起，南茂科技的股价走势如下图所示：

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55
50
45
40
35
30
25
2014-04-11 2014-08-20 2014-12-26 2015-05-18 2015-09-23
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数据来源： Wind 资讯

截至 2015 年 10 月 29 日，南茂科技最高收盘价为 50.5 元新台币 / 股，最低 收盘价为 27.0 元新台币 / 股。本次同方国芯的全资子公司认购南茂科技私募发行 股份的交易对价为 40 元新台币 / 股，较估值基准日收盘价 32.6 元新台币 / 股溢价 22.70% ，较估值基准日前 30 日成交量加权平均价格 33.61 元新台币 / 股溢价 19.01% ，且交易对价位于南茂科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价 综合考虑了南茂科技的历史股价走势情况，具有合理性。

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30

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31

第三节 报告结论

一、估值结论

本着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，本估值机构对力成科技、 南茂科技股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。考虑到本次交易为公开市 场收购及可获得的财务预测数据有限，本估值报告主要采用市场法对本次收购价 格的合理性进行分析，并且参考了力成科技、南茂科技的历史股价走势。结合前 述分析，本估值机构认为本次交易的收购价格具有公允性与合理性，能够反映标 的公司的公允价值，同时充分考虑了力成科技、南茂科技的历史股价走势。综上， 同方国芯此次认购力成科技、南茂科技私募发行股份的交易具备商业合理性。

二、估值依据

（一）法律依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民

• 代表大会常务委员会第六次会议通过）；

• 2 、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109

• 号） ；

• 3 、《企业会计准则 —— 基本准则》（财政部令第 33 号， 2006 年）； 4 、有

• 关其他法律、法规、通知文件等。

（二）其他参考依据

• 1 、力成科技股份有限公司 2013-2014 年审计报告及 2015 年第三季度核阅

• 报告；

• 2 、南茂科技股份有限公司 2013-2014 年审计报告及 2015 年第三季度核阅

• 报告；

• 3 、同方国芯电子股份有限公司 2014 年审计报告及 2015 年第三季度审阅报

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告；

• 4 、台湾证券交易所数据库；

• 5 、公开资讯观测站相关数据；

6 、 Wind （万得）资讯数据库。

三、特别事项说明

以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项：

1 、估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对报告结论造成影响 时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。

2 、本次估值结果是结合委托方特定的投资目的以及估值对象的实际情况所 得出的，同一资产在不同的目的及市场条件下的价值可能存在差异。在确定交易 价格时，委托方及估值对象应充分考虑交易背景与本次估值的假设前提之间的差 异。

3 、本次估值目的是为同方国芯本次认购力成科技和南茂科技非公开发行股 份的作价合理性及公允性进行分析。根据估值方法的适用性、估值对象的具体情 况及本次交易的背景和目的，本估值机构采用市场法对力成科技、南茂科技股份 定价情况的公允性及合理性进行了分析。由于对市场价值的市场法估值基于若干 前提假设，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 不符的风险。

估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论及经济行为产生的影响。

四、估值报告使用限制说明

本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途；

本估值报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用；

本估值报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需估

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值机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

本估值报告经估值人员签字、估值机构盖章后方可正式使用；

本估值报告所揭示的估值结论仅对估值报告中描述的经济行为有效，估值结 论使用有效期为自估值基准日起一年。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于同方国芯电子股份有限公司重大 资产购买之估值报告》之签章页）

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法定代表人： __
侯 巍
中德证券估值人员： __ __
管仁昊 李金龙
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中德证券有限责任公司 年 月 日

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