Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

证券代码：002049 证券简称：同方国芯 公告编号：2016-015

同方国芯电子股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

同方国芯电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会 议通知于 2016 年 2 月 23 日以电子邮件的方式发出，会议于 2016 年 2 月 25 日上 午 11:00 在清华同方科技广场 D 座 15 层会议室以现场表决和通讯表决相结合的 方式召开。会议由监事会主席刘卫东先生主持，会议应参与表决的监事 5 人，实 际参与表决的监事 5 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，一致通过以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司监事会逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。本次 重大资产购买方案如下：

1 、交易方案

2016 年 1 月 25 日，公司全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议 书》，拟以每股 75 元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的 259,715,545 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为 1,947,867 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算， 约合 381,003 万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有力成科技 259,715,545 股股份，占本次新股发行后力成科技总股本的约 25%。

2016 年 2 月 25 日，公司全资子公司茂业创芯与南茂科技签订了《认股协议 书》，拟以每股 40 元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的 299,252,000 股普通股（私募股份每股面额为新台币 10 元），认购价款总金额为 1,197,008 万元新台币，按照 2016 年 2 月 19 日的新台币兑人民币的汇率换算， 约合 234,134 万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有南茂科技 299,252,000 股股份，占本次新股发行后南茂科技总股本的约 25%。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2 、交易对方

本次交易的交易对方为力成科技和南茂科技。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、标的资产

本次交易的标的资产为力成科技增发的 259,715,545 股普通股和南茂科技增 发的 299,252,000 股普通股。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、标的资产的交易价格及定价依据

本次认购力成科技股份的对价将以现金支付，认购价格为 75 元新台币/股， 本次交易的总交易对价为 1,947,867 万元新台币。本次认购南茂科技股份的对价 将以现金支付，认购价格为 40 元新台币/股，本次交易的总交易对价为 1,197,008 万元新台币。

本次公司认购力成科技和南茂科技私募发行股份的认购价格，系交易各方在 参照交易标的股票市场价格的基础上，综合考虑并全面评估力成科技和南茂科技 在品牌、技术、渠道等战略资源及其与公司潜在业务协同等多方面因素后，由交 易各方通过谈判协商后确定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、支付方式

拓展创芯和茂业创芯将以现金方式分别认购力成科技和南茂科技私募发行 的股份。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、认购资金的来源

2015 年 11 月，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了非公开发行 A 股 股份的相关议案，其中募投项目包括认购力成科技 25%的股份和对芯片产业链上 下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技、南茂科技的资金将来源于公司非 公开发行的募集资金。

在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、本次交易决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

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二、审议通过《关于 < 同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） > 及其摘要的议案》

详细内容请查看 2016 年 2 月 27 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《同方国芯 电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》

监事会认为，本次交易价格基于公平合理的原则，在参照交易标的股票市场 价格的基础上，综合考虑了多方面的影响因素，通过谈判协商后确定，交易价格 合理公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章 程》的有关规定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《 关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》（2014 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重 大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对于本次 重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认 真审核，认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司监事会

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2016 年 2 月 27 日