Unigroup Guoxin Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 6, 2015

证券代码:002049 证券简称:同方国芯 公告编号:2015-066

同方国芯电子股份有限公司 关于控股股东变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、权益变动基本情况

2015 年 11 月 4 日,同方国芯电子股份有限公司(以下简称"同方国芯"、"本公 司")召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了公司 2015 年非公开发行股票预 案及相关议案,公司拟向 9 名认购对象非公开发行股票数量为 2,958,579,878 股,募 集资金总额为不超过 8,000,000 万元。详见公司于 2015 年 11 月 6 日刊登在《中国证 券报》及巨潮资讯网上的相关公告。公司已于 2015 年 11 月 4 日与各认购方签署了 附条件生效的《非公开发行股票认购协议(合同)》。

认购对象中西藏紫光国芯投资有限公司(以下简称"西藏紫光国芯"、"收购人")、 西藏紫光东岳通信投资有限公司(以下简称"西藏紫光东岳通信")、西藏紫光西岳 通信投资有限公司(以下简称"西藏紫光西岳通信")、西藏紫光神彩投资有限公司 (以下简称"西藏紫光神彩")、西藏紫光树人教育投资有限公司(以下简称"西藏 紫光树人教育")、西藏紫光博翊教育投资有限公司(以下简称"西藏紫光博翊教育") 均为紫光集团有限公司的全资或控股子公司,为一致行动人。

序号	认购对象	认购股数(股)	认购金额(万元)
1	西藏紫光国芯	739,644,970	2,000,000
2	西藏紫光东岳通信	554,733,727	1,500,000
3	西藏紫光西岳通信	554,733,727	1,500,000
4	西藏紫光神彩	369,822,485	1,000,000
5	西藏紫光树人教育	173,816,568	470,000
6	西藏紫光博翊教育	173,816,568	470,000

上述收购人及其一致行动人认购的金额及股数如下:

本次非公开发行定价基准日为董事会决议公告日,即 2015 年 11 月 6 日。非公 开发行股票价格为 27.04 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,本次非公开发行价格将做相应调整。

由于本次收购中,收购人及其一致行动人拟认购同方国芯此次非公开发行的股 份,如若本次非公开发行完成,将导致收购人及其一致行动人持有同方国芯的权益 超过 30%,触发其要约收购义务。

收购人及其一致行动人均已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,根据《上 市公司收购管理办法》第六十三条规定,经公司股东大会批准后,收购人及其一致 行动人可免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续。

公司第五届董事会第十七次会议已审议通过了《关于提请股东大会同意西藏紫 光东岳通信投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》。

二、收购人及其一致行动人基本情况

西藏紫光国芯注册资本为 3000 万,注册地址:拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达 汽贸城院内综合办公楼 2-16 号,法定代表人:赵伟国。主要从事股权投资、高新技 术投资、投资管理、科技推广服务、计算机及软硬件、电子产品的销售。紫光集团 有限公司(以下简称"紫光集团")通过北京紫光资本管理有限公司间接持有其 51% 的股份。

西藏紫光东岳通信注册资本为 3000 万,注册地址:拉萨市金珠西路 158 号康达 汽贸城院内综合办公楼东 3-5,法定代表人:赵伟国。主要从事通信科技业及项目的 投资管理、投资咨询;通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务;通讯设备、 电子产品、计算机软件及辅助设备的销售。紫光集团通过北京紫光通信科技集团有 限公司间接持有其 100%的股份。

西藏紫光西岳通信注册资本为 3000 万,注册地址:拉萨市金珠西路 158 号康达 汽贸城院内综合办公楼东 3-3,法定代表人:赵伟国。主要从事通信科技业及项目进 行投资管理、投资咨询;通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务;通讯设备、 电子产品、计算机软件及辅助设备的销售。紫光集团通过北京紫光通信科技集团有 限公司间接持有其 100%的股份。

西藏紫光树人教育注册资本为 3000 万,注册地址:拉萨市金珠西路 158 号康达 汽贸城院内综合办公楼西 3-8,法定代表人:赵伟国。主要从事教育行业的投资、投 资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务);教育咨询、企业管理咨询、企业营销策 划;计算机技术培训(不含专业资质培训)。紫光集团通过北京紫光教育投资发展有 限公司间接持有其 100%的股份。

西藏紫光博翊教育注册资本为 3000 万,注册地址:拉萨经济技术开发区阳光新 城 A 区 4 栋 2-301 室,法定代表人:赵伟国。主要从事教育业的投资、投资管理、 投资咨询(不含金融和经纪业务);教育咨询、企业管理咨询、企业设计策划、组织 文化艺术交流、承办承办展览展示活动、计算机技术培训。紫光集团通过北京紫光 教育投资发展有限公司间接持有其 100%的股份。

西藏紫光神彩注册资本为 3000 万,注册地址:拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸 城院内综合办公楼西三楼一号,法定代表人:赵伟国。主要从事实业投资、股权投 资、投资管理、投资咨询。紫光集团通过北京紫光资本管理有限公司间接持有其 100% 的股份。

三、公司控股股东变更情况

截止本公告日,同方股份有限公司(以下简称"同方股份")持有本公司 251,115,244 股股份,占本公司总股本的 41.38%,为本公司控股股东。教育部通过清 华控股有限公司(以下简称"清华控股")持有本公司股份,为本公司实际控制人。

2015 年 11 月 2 日,同方股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过同意向 其控股股东清华控股下属控股子公司紫光集团全资子公司西藏紫光春华投资有限公 司(以下简称"紫光春华")协议转让其持有的本公司 220,835,000 股无限售流通股 份(以下简称"本次股份转让")的事项,占本公司总股本的 36.39%。转让双方已于 2015 年 11 月 2 日签署了《股份转让协议》。本次股份转让完成后,紫光春华将持有 本公司 220,835,000 股股份,占本公司总股本的 36.39%,为本公司的控股股东。详见 公司于 2015 年 11 月 5 日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网上的《收购报告书摘 要》及《关于控股股东协议转让公司股份的提示性公告》(公告编号:2015-057)。本 次股份转让事项尚在进行中。

本次非公开发行股份后,公司本次非公开发行的收购人及其 5 位一致行动人认 购股份的详细情况如下:

序号	认购对象	认购股数(股)	发行完成后持股比例
1	西藏紫光国芯	739,644,970	20.75%
2	西藏紫光东岳通信	554,733,727	15.56%
3	西藏紫光西岳通信	554,733,727	15.56%
4	西藏紫光神彩	369,822,485	10.37%
5	西藏紫光树人教育	173,816,568	4.88%
6	西藏紫光博翊教育	173,816,568	4.88%
	合计	2,566,568,045	72.00%

因紫光春华也是紫光集团的全资子公司,是上述发行对象的一致行动人。非公 开发行后紫光春华的持股比例将稀释至 6.19%。收购人西藏紫光国芯及其 6 位一致行 动人合计持有本公司 78.18%,为公司控股股东。其中西藏紫光国芯为公司第一大股 东。

四、所涉及后续事项

公司本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议,并经相关国有资产监督管理 部门批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次公司权益变动相关信息披露 义务人将按规定履行信息披露义务,请关注公司披露的《收购报告书摘要》。

公司将根据非公开发行事宜的进展情况,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

同方国芯电子股份有限公司董事会

2015 年 11 月 7 日